附录 10.1

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交换协议

一而再而三地间

迈通阳光文化发展有限公司

内华达州的一家公司

和

迈通阳光文化发展有限公司

一家萨摩亚国际公司

和

的股东

迈通阳光文化发展有限公司

一家萨摩亚国际公司

截至 2023 年 11 月 27 日

股份交换协议

本股份交换协议（以下简称 （简称本 “协议”）自27日起生效^th 2023 年 11 月的日子，在迈通之间进行的 阳光文化发展有限公司，内华达州的一家公司（“迈通阳光”）、迈通阳光文化发展有限公司 Co., Limited，一家萨摩亚国际公司（“迈通阳光（萨摩亚）”）和迈通阳光的股东 （萨摩亚）（“迈通阳光（萨摩亚）股东”），前提如下：

场所

鉴于，迈通阳光 同意从迈通阳光（萨摩亚）股东手中收购迈通阳光（萨摩亚）100％的已发行和流通股份 为了换取迈通阳光（“交易所”）和迈通阳光（萨摩亚）的某些股份，股东同意 按此处所述条款交换其在迈通阳光（萨摩亚）的股份。在截止日期（定义见第 4.03 节）， 迈通阳光（萨摩亚）将成为迈通阳光的全资子公司；以及

然而，董事会 迈通阳光和迈通阳光（萨摩亚）的董事已决定，在遵守本协议规定的条款和条件的前提下， 此处考虑的交易是可取的，并且分别符合其股东的最大利益。本协议 签订的目的是规定收购的条款和条件。

协议

因此，现在是 特此商定如下:

第一条

的陈述、承诺和保证 迈通阳光（萨摩亚）

作为诱惑，也是为了获得信任 截至截止日期，迈通阳光（萨摩亚）的陈述和保证如下：

第 1.01 节公司注册。迈通 Sunshine（萨摩亚）是一家按照《独立报》法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的国际公司 萨摩亚国。迈通阳光（萨摩亚）已向迈通阳光交付了备忘录的完整而正确的副本，以及 截至本文发布之日有效的迈通阳光（萨摩亚）公司章程以及该证书的真实和正确副本 公司注册和成员登记册。迈通阳光（萨摩亚）已采取法律要求的所有行动，其备忘录 和公司章程，或以其他方式授权本协议的执行和交付。

部分 1.02 授权股份。迈通阳光（萨摩亚）获准发行的股票数量包括 单一类别的1,000,000股股票，面值为每股1.00美元。目前已发行和流通的股票有10,000股。这个 已发行和流通的股票是有效发行的、已全额支付的、不可评估的，发行时不得违反先发制人或其他条款 任何人的权利。

第 1.03 节子公司。

(a) 迈通 阳光（萨摩亚）拥有私人迈通阳光文化发展有限公司的所有已发行股本 公司在香港成立（“迈通阳光香港”）。迈通阳光 (萨摩亚) 不拥有, 也没有受益人, 也没有记录在案, 任何其他公司的股份或控制权，但通过其对迈通阳光香港的控制权除外。

(b) 迈通 阳光香港拥有北京同智联文化发展有限公司（“北京同智联”）的所有注册股权， 在中华人民共和国成立的外商独资实体。

第 1.04 节财务 状况。

(a) 迈通 Sunshine（萨摩亚）除了迈通阳光香港的股本外，没有其他资产，也没有负债，也没有持有任何债务 收购子公司以外的业务活动。

(b) 迈通阳光（萨摩亚）及其子公司的账簿和记录，无论是财务记录还是其他方面的账簿和记录，在所有重要方面都完整， 正确无误，并按照各期内一贯适用的公认会计原则进行维护 参与。

部分 1.05 诉讼和诉讼。没有待处理的诉讼、诉讼、诉讼或调查，或者 经过合理调查、受到迈通阳光（萨摩亚）的威胁或针对美通阳光（萨摩亚）或影响迈通后得知美通阳光（萨摩亚） 根据法律或衡平法，Sunshine（萨摩亚）或其子公司在国内任何法院或其他政府机构或部门面前 或外国人，或在任何种类的仲裁员面前。迈通阳光（萨摩亚）对任何重大违约一无所知 就任何法院、仲裁员或政府的任何判决、命令、禁令、法令、裁决、规则或规章行事 机构或工具, 或经合理调查后可能导致发现此类违约的任何情况.

第 1.06 节合规性 有法律法规。据其所知，迈通阳光（萨摩亚）及其子公司已遵守了规定 任何联邦、州或其他政府实体或其机构的所有适用法规和法规，但以下情况除外 违规行为不会对迈通阳光的业务、运营、财产、资产或状况产生重大不利影响 （萨摩亚），或除非不遵守规定不会导致迈通阳光（萨摩亚）承担任何实质责任。

第 1.07 节中华人民共和国法律 和法规。据他们所知，北京同智联遵守所有适用的法律法规 中华人民共和国（“PRC”）。所有必要的实质性同意、批准、授权或许可 根据中华人民共和国法律，北京通智联在中华人民共和国的正当和正当设立和运作是从相关机构正式获得的 中华人民共和国政府当局，并已完全生效。

第二条

的陈述、承诺和保证 迈通阳光

作为一种诱惑，也是 获得迈通阳光（萨摩亚）和迈通阳光（萨摩亚）股东的信赖，迈通阳光代表和认股权证， 截至本文发布之日和截止日期，如下所示：

第 2.01 节组织。迈通 Sunshine 是一家根据内华达州法律正式注册成立、有效存在、信誉良好的公司，拥有公司权力 并根据所有适用的法律、法规、条例和公共当局的命令获得正式授权，可以在以下地区开展业务 目前正在进行的所有实质性方面。迈通阳光已向迈通阳光（萨摩亚）股东交付 完整和更正迈通阳光公司章程和章程（“章程”）的副本，如下所示 自本协议发布之日起生效。本协议的执行和交付不是，所设想的交易的完成 特此不得违反迈通阳光条款的任何规定。迈通阳光已采取所有必要行动 根据法律、其条款或以其他方式授权本协议的执行和交付，而迈通阳光拥有全部权力、权限、 和合法权利，并已采取法律、其公司注册证书、条款或其他规定的一切行动以完成交易 在此设想。

第 2.02 节资本化。 迈通阳光的授权资本包括1,000,000股优先股和1.5亿股普通股， 每股面值0.001美元，其中没有发行和流通优先股或普通股。截至收盘 日期，(i) 在行使未行使买入期权后，迈通阳光的股本中没有预留任何股份供发行 此类股份；(ii) 在行使未偿还认股权证后，迈通阳光的股本中没有预留任何股份供发行 购买此类股份；以及 (iii) 在转换任何已发行的可转换股票后，没有预留任何股本供发行 票据、债券或其他证券。

第 2.03 节子公司 和前身公司。迈通阳光没有任何前身公司或子公司，而且 不以实益方式或记录方式拥有任何其他公司的任何股份。

第 2.04 节财务 状况。截至截止日期，迈通阳光没有资产，也没有负债。迈通阳光已及时全部归档 从成立到本文发布之日，它必须提交州、联邦或地方所得税和/或特许经营纳税申报表。这个 迈通阳光的账簿和记录，无论是财务记录还是其他方面的账簿和记录，在所有重要方面都是完整和正确的，并得到了维护 根据在所涉期间始终适用的公认会计原则.

第 2.05 节诉讼 和议事录。没有任何针对迈通阳光的诉讼、诉讼、诉讼或调查，也没有任何未决或威胁的行动、诉讼、诉讼或调查 或在任何法院或其他政府机构或部门面前依法或衡平法影响迈通阳光或其财产， 国内或国外，或在任何类型的仲裁员面前。

第 2.06 节操作。 自成立之日起，迈通阳光一直没有开展任何业务运营。迈通阳光不是任何合同的当事方， 特许经营、许可协议、协议、债务票据或其他承诺，无论此类协议是书面协议还是口头协议。

第三条

的陈述和保证

迈通阳光（萨摩亚）股东

迈通阳光（萨摩亚） 股东特此共同或单独向迈通阳光陈述并担保如下。

第 3.01 节好标题。每个 的迈通阳光（萨摩亚）股东是登记股东和受益所有人，对他或她的迈通阳光（萨摩亚）拥有良好的所有权 股票，有权出售和交付此类迈通阳光（萨摩亚）股票，不含所有留置权、索赔、费用， 抵押权、质押、抵押贷款、担保权益、期权、收购权、代理、投票信托或类似协议、限制 关于任何性质的转让或不利索赔。在迈通阳光注册为此类新所有者后 迈通阳光（萨摩亚）在迈通阳光（萨摩亚）的成员名册中拥有股份，迈通阳光将持有此类股份 迈通阳光（萨摩亚）股票，免除所有留置权。

第 3.02 节查找器 费用。Maitong Sunshine（萨摩亚）的每位股东均声明并保证他或她没有产生任何债务 用于支付与交易所相关的任何发现者、投资银行家或经纪人的费用。

第 3.03 节收购 用于投资的交易所股票。

(a) 每个麦通阳光 （萨摩亚）股东正在收购交易所股份，用于此类迈通阳光（萨摩亚）股东自有账户的投资 且不以被提名人或代理人的身份，也不得以转售或分销其任何部分为目的，而且每位迈通阳光（萨摩亚） 股东目前无意出售、授予任何参与权或以其他方式分配交易所股份。每个 迈通阳光（萨摩亚）股东进一步表示，他或她没有任何合同、承诺、协议或安排 与任何人一起出售、转让或允许该人或任何第三方参与任何交易所股份。

(b) 每个麦通阳光 （萨摩亚）股东声明并保证：（i）可以承担投资迈通阳光的经济风险，以及 (ii) 拥有财务和商业事务方面的知识和经验，能够评估利弊和风险 对迈通阳光及其证券的投资。

(c) 每个麦通阳光 （萨摩亚）股东特此证明他或她不是《证券S条例》第902（k）条所定义的 “美国人” 法案（“条例 S”）（均为 “非美国股东”），并未收购交易所股份 任何美国人的账户或福利，并了解交易所股票不是根据《证券法》注册的，而且 根据《证券法》，将其转让给此类迈通阳光（萨摩亚）股东旨在免于注册 根据S条例，每个非美国国家股东无意成为美国人并证明该股东 将仅根据S条例、根据《证券法》注册或根据证券法转让交易所股份 获得可用的注册豁免。每位迈通阳光（萨摩亚）股东还证明并同意 除非符合《证券法》，否则不得进行套期保值交易。除非这样登记或免于登记, 此类转让限制应包括但不限于以下内容，并且美通阳光（萨摩亚）股东须对以下内容进行认证：

(i) 迈通阳光（萨摩亚） 股东不得公开或私下出售交易所股票，也不得通过任何卖空或其他对冲交易向任何美国出售交易所股票。 个人，无论是直接还是间接地，或在法规规定的限期内为任何此类美国人开立账户或从中受益 S 在交易所股份转让后，除非已注册或免于注册；

(ii) 任何其他报价或出售 只有当（A）在限制期内任何后续受让人书面证明交易所股份时，才可以发行该交易所股份 不是美国人士，也不是为了任何美国人的账户或利益而收购交易所股份，或（B）之后 在限制期限内，交易所股票是在不需要根据《证券法》注册的交易中转让的，而且 适用的蓝天法律；以及

(iii) 任何受让人 在S条例的限制期内收购交易所股份的交易所股份应书面同意转售交易所 股票仅符合S条例的规定，根据《证券法》进行注册或根据现有股票进行注册 免于注册。

(d) 在起源时 有关本协议以及本协议执行和交付日期的联系人，迈通阳光（萨摩亚）股东 不在美国、其领土和财产之内。

(e) 每个 向迈通阳光（萨摩亚）股东发行的代表交易所股份的证书将以以下图例为背书， 除了适用的联邦或州证券法要求在其上注明的任何其他图例外：

“这些证券已出售给投资者 谁不是美国人（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的第S条）以及 未依照《证券法》向美国证券交易委员会登记，依据法规 S 根据《证券法》颁布。”

“禁止转让这些证券， 除非根据S条例的规定、根据《证券法》注册或根据现有规定 免于注册。除非符合《证券法》，否则不得进行套期保值交易。”

(f) 每个麦通阳光 （萨摩亚）股东承认，他已仔细审查了他认为评估投资所必需的信息 在迈通阳光及其证券中，以及需要向该迈通阳光（萨摩亚）股东披露的所有信息 已提供给该迈通阳光（萨摩亚）股东。令每位迈通阳光（萨摩亚）股东完全满意， 已向他提供了他所要求的与迈通阳光以及根据本协议转让交易所股份有关的所有材料， 每位迈通阳光（萨摩亚）股东都有机会向迈通阳光的代表提问 获取任何必要的信息，以验证向迈通阳光作出或提供的任何陈述或信息的准确性 （萨摩亚）股东。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不得减损或以其他方式修改陈述 以及本协议中规定的迈通阳光（萨摩亚）每位股东所依赖的迈通阳光担保 将其持有的迈通阳光（萨摩亚）股份换成交易所股份。

第四条

交换计划

第 4.01 节交易所。开启 截止日期，每位迈通阳光（萨摩亚）股东应分配、转让和交付迈通股份的数量 Sunshine（萨摩亚）载于本文所附表1，构成该股东持有的迈通阳光（萨摩亚）的所有股份； 该交易所的目标是迈通阳光收购不少于100％的已发行和流通股份 迈通阳光（萨摩亚）。作为美通阳光（萨摩亚）股东转让此类证券的交换，迈通 阳光将向迈通阳光（萨摩亚）股东共发行6000万股迈通阳光普通股 根据本文所附表1，该表在截止日期将占未偿资本存量总额的100％ 收购迈通阳光，以换取迈通阳光（萨摩亚）股东持有的迈通阳光（萨摩亚）的所有已发行股份 （“交易所股份”）。

第 4.02 节注册。

(a) 立即 本协议执行后，每位迈通阳光（萨摩亚）股东将签署必要的额外文件 将其持有的迈通阳光（萨摩亚）股份的注册权转让给迈通阳光。迈通阳光（萨摩亚）股东 应将此类文件委托给代理人以便在萨摩亚进行注册，并应指示代理人向注册人索取 美通阳光（萨摩亚）在萨摩亚的代理人一份在职证书，背诵迈通阳光是 100% 的注册所有者 迈通阳光（萨摩亚）的已发行股份。

(b) 立即 本协议执行后，迈通阳光应向过户代理人交付迈通阳光普通股指令 促使向迈通阳光（萨摩亚）股东发行交易所股份，并且此类所有权应记录在账簿中 由上述转让代理人进入。

第 4.03 节关闭。这个 本协议所设想的交易的结束（“截止日期” 或 “截止日期”） 应在美通阳光收到第 4.02 (a) 节所述的在职证明的通知后设定的日期发出 以上可用。在收盘时，迈通阳光（萨摩亚）应向迈通阳光交付在职证书，而迈通应交付在职证书 Sunshine应向每位迈通阳光（萨摩亚）股东交付其过户代理人的通知，背诵该股东的声明 交易所股票的账面所有权。此类结算应在双方同意的时间和地点进行，并以以下条件为条件 本次发行的所有条件都得到满足。

第五条

杂项

第 5.01 节法规 S 合规性。迈通阳光和迈通阳光（萨摩亚）股东同意，迈通阳光将拒绝 如果根据本协议发行的任何股份转让不是根据S条例进行的，则根据该转让进行登记 根据《证券法》或根据现有的注册豁免进行注册，迈通阳光可以暂停 向其注册商和股票过户代理人签发的转让令，涵盖所有代表交易所股份的证书。

第 5.02 节交付 的书籍和记录。收盘时，迈通阳光（萨摩亚）将向迈通阳光交付公司的原件 会议纪要、账簿、合同、记录以及迈通阳光（萨摩亚）的所有其他账簿或文件，这些账簿或文件现在在 迈通阳光（萨摩亚）或其代表的所有权。

第 5.03 节管理 法律。本协议受美国法律管辖、强制执行和解释，并根据美国法律进行解释 美国，就州法律而言，还有内华达州的法律。

第 5.04 节全部内容 协议。本协议代表双方之间关于其标的的的的的完整协议， 取代先前就此类主题达成的所有书面或口头协议、谅解和谈判。

第 5.05 节对应项。这个 协议可以在多个对应方中签署，每份对应方均应视为原始协议，所有对应方合并在一起应为 而是一个单一的工具。

[签名页如下]

以此为证， 自那时起，本协议的公司各方已促使各自的高级管理人员根据本协议的正式授权执行本协议 日期先写在上面.

经迈通阳光文化发展有限公司批准并接受 CO., LIMITED 股东：

内蒙古千百川 科技股份有限公司			石家庄正东网 科技股份有限公司
作者：			作者：

表 1：交易所 的股份

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