已于2024年1月26日向证券交易委员会提交

登记号333-276152

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案

至

表格S-1

根据1933年《证券法》的注册声明

迈通 阳光文化企业有限公司，有限

（注册人章程中规定的确切名称）

麦通阳光文化发展有限公司有限

雅园9号楼6门202室

中国北京市朝阳区安徽北里

办公室： +86（010）6492 7946

(地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号，

注册人的主要执行办公室)

联合企业服务公司

2520 St Rose PKWY Ste 319，Henderson，NV 89074， 美国

办公室：800-899-8648

(Name、地址（包括邮政编码）和电话 号码，

包括服务代理的区号)

将副本复制到：

罗伯特·布兰特尔，Esq.

但丁大道181号

塔克霍，纽约州10707-3042

917-513-5701

电子邮件：rbrantl21@gmail.com

拟议向公众销售的大约开始日期： 在本登记声明生效日期后尽快开始。

如果根据1933年证券法第415条，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发行 ，请勾选以下方框：

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C) 提交的生效后修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D) 提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

通过勾选标记来确定注册人是大型加速 归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第120亿.2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴增长型 公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，在必要的 日期或日期推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，其中明确指出 本注册声明应在此后根据1933年证券法第8（a）节生效，或直到 注册声明应在委员会的日期生效，根据第8条（a）款的规定，可以决定。

截止日期为2024年1月26日

初步招股说明书

迈通 阳光文化企业有限公司，有限

30,600,000股普通股

发行价：每股1.00美元

本招股说明书涉及出售股东 不时转售或以其他方式处置最多30,600,000股麦通阳光文化发展有限公司普通股。麦通阳光文化发展有限公司 在2023年11月27日，即包含本招股说明书的登记声明提交之前，发行了全部30，60万股私募交易股票。

麦通阳光文化发展有限公司是一家内华达州的独资控股公司。本招股说明书所述及本招股说明书所载财务报表所反映的所有业务，均由位于中国人民Republic of China(“中国”)的一家有限公司组织实施。麦通阳光文化发展有限公司通过两家中介控股公司拥有运营公司，一家在萨摩亚注册，一家在香港注册。这四家公司在这份 招股说明书中分别和共同列出如下：

本招股说明书所包括的股份可由出售股东根据本招股说明书第44页的分派计划中所述的一种或多种方法直接重新发售和出售 。迈通阳光不会在本次发售中出售本公司普通股的任何股份，因此，本公司不会从出售股份中获得任何收益。出售股东将以每股1.00美元的固定价格提供和出售普通股，直到我们的普通股在场外交易市场或其他成熟的公开市场上报价为止，届时出售普通股的股东可以按现行市场价格或私下协商的交易出售普通股。

这是我们普通股的首次公开募股。本公司的普通股目前没有，也从来没有公开上市。本公司的普通股目前没有资格在任何国家证券交易所、纳斯达克或任何场外交易市场(包括场外市场集团报价系统，如场外市场)进行交易，我们不能向您保证我们的普通股将有资格进行交易。我们打算安排 一家注册经纪交易商申请允许发布我们股票的报价，然后我们打算申请将公司的普通股在场外交易市场集团的场外交易市场系统中报价。然而，不能保证我们的普通股将在场外交易市场或任何其他报价服务上报价，也不能保证如果报价，我们的普通股将形成活跃的市场。

我们的业务面临很多风险，投资我们的普通股也会有很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑从第13页开始的标题“风险 因素”下所描述的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

MTSS并非一家中国营运公司，而是一家内华达州控股公司 ，其所有业务均透过本公司位于中国(下称“中国”)的附属公司进行。 公司普通股的投资者应该知道，他们不会直接持有中国经营实体的股权，而是仅购买内华达州控股公司的股权，该公司将依赖其中国子公司的分配 为内华达州控股公司的行政费用和内华达州控股公司向其 股东分配的任何现金提供资金。我们从本公司附属公司取得供款的能力受到中国当局颁布的法规的重大影响 。中国监管机构可以阻止我们的中国子公司向其内华达州母公司进行分销，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。中国政府对现有规则和法规的解释的任何变化或新规则和法规的颁布都可能对我们的运营产生重大影响，或导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。 有关本公司因依赖中国运营子公司而面临的风险的详细描述，请参阅 “风险因素-与在中国做生意有关的风险”。

面临《HFCAA》规定的潜在制裁

根据美国国会通过的《外国公司问责法》，美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)于2021年12月16日发布了一份认定 报告，发现PCAOB无法检查或调查总部完全注册的注册会计师事务所 总部设在：(1)人民Republic of China的内地中国因一个或多个主管部门在内地中国担任职务；和(2)因香港一个或多个当局的立场而成为中华人民共和国属地的特别行政区的香港。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。我们的注册会计师事务所Centurion ZD CPA&Co.总部设在香港， 在本报告中被确认为一家有待PCAOB裁决的事务所。因此，如果香港当局继续阻止PCAOB检查我们的审计师，MTSS将受到制裁。根据HFCAA(经《2023年综合拨款法案》修订)，如果我们的审计师 连续两年没有接受PCAOB的检查(国会于2023年将其从原来的HFCAA的连续三年减少)，MTSS证券可能被禁止在美国证券交易所或设施进行交易，这最终可能导致MTSS普通股被从场外粉色市场移除。

2022年8月26日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国财政部和上市公司会计监督管理委员会签署了关于对中国和香港的审计事务所进行检查和调查的议定书。2022年12月15日，PCAOB发布了一份新的确定报告 ，其中：(1)腾出了2021年12月16日的确定报告；以及(2)得出结论，PCAOB已能够于2022年在香港全面进行检查和调查。然而，2022年12月15日的确定报告警告说，香港当局可能随时采取阻止PCAOB继续检查或全面调查的立场。根据HFCAA的要求，如果未来PCAOB因香港当局的立场而不能再进行全面检查或调查，PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应发布新的裁决。如果PCAOB 不能全面检查我们在香港的审计师的工作底稿，如果我们的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在美国证券交易所或设施进行交易，这最终可能导致我们的普通股被禁止在美国上市，这可能会阻止我们的股东 在门槛取消之前出售他们的股票。

受上游利润分配限制的影响

MTSS是内华达州的一家控股公司，没有自己的业务运营。我们通过一家子公司在中国开展业务。我们将依靠我们的中国子公司支付的股息为MTS的现金需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务 以及支付我们的运营费用所需的资金。为使我们能够向股东派发股息，我们将依靠我们的中国子公司 向迈通阳光文化发展有限公司(香港)(“迈通阳光文化发展有限公司”)支付股息。如果MTSS无法从我们中国子公司的业务中获得利润，我们将无法支付普通股的股息。

中国政府还通过《中华人民共和国外汇管理条例》(《外汇管理条例》)和《国家外汇管理局关于公布的通知》对人民币兑换为 外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币(如果有的话)所需的行政程序时可能会遇到困难。 外汇法规将对我们的美国母公司和我们在中国运营的子公司之间的货币交易构成障碍。如果我们筹集美元资金用于我们在中国的业务，我们将被要求获得将美元转换为人民币的安全 批准，这一点可能被拒绝。

根据中国现行法规，MTSS的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向MTSS及其香港子公司支付股息。此外，我们在中国的子公司每年至少要提取其税后利润的10%作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。我们在中国的子公司还被要求从税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金，但如果有的话，留出的金额由董事会决定。虽然法定储备可用于增加注册资本及消除中国附属公司未来超过留存盈利的亏损，但除非发生清算，否则储备资金不得作为现金股息 分配。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

如果MTSS在税务上被视为中国税务居民企业， 其向股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳高达10.0%的中国代扣代缴税 。我们的中国子公司向MTSS HK支付的某些款项须缴纳中国税项。截至本招股说明书日期，我们的中国子公司尚未进行任何转让或分配。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，即“双重避税安排”，如果香港居民企业在收到股息前连续12个月内持有中华人民共和国实体不少于25%的股份，可将10%的预提税率降至5%。在目前的做法中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明 才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发此类税务居民证明书，我们不能向您保证，我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据与我们的中国附属公司向其直接控股公司mTSS HK支付股息的双重征税安排，享受5%的优惠预扣税率。截至本招股说明书日期，我们的中国子公司目前并无计划向美通香港申报及派发股息，我们亦未向有关的香港税务机关申请《税务居民证明书》。当我们的中国子公司计划向MTSS HK申报和支付股息时，MTSS HK打算申请税务居留证明。

在中国经营的其他风险

我们在香港和中国的业务还有其他相关风险。例如，作为一家在美国上市的上市公司，我们可能会在中国面临更严格的审查、批评和负面宣传，这可能会导致我们的业务和MTSS普通股的价值发生实质性变化。此外， 中国内部监管规定的变化，如并购规则、反垄断法和即将生效的数据安全法，可能会 针对公司的公司结构，影响我们在中国开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，对中国发起了一系列影响业务经营的监管行动，包括取缔证券市场某些活动，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围， 加大反垄断执法力度。到目前为止，我们子公司的业务尚未接受中国网信办的网络安全审查 ，原因是：(I)我们业务中处理的数据与国家安全无关，因此当局可能不会将其列为核心或重要数据；(Ii)我们在业务运营中没有大量的 个人信息。此外，由于我们的收入水平，以及我们目前预计不会提出或实施任何对中国收入超过人民币40,000元万的公司的控制权或对其产生决定性影响的收购，我们不受中国反垄断执法机构的合并控制审查 。然而，由于这些监管 行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出反应，将修改或颁布哪些现有或新的 法律或法规或详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国或其他国家交易所上市的能力产生的潜在影响尚不确定。有关本次发行的相关中国相关风险的说明，请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险”和“风险因素-与我们的普通股和本次发行相关的风险”。

本招股说明书的日期为2024年_

目录

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。您应仅依赖本招股说明书中包含的或我们向您推荐的信息。 我们没有授权任何人代表迈通阳光文化发展有限公司向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息或代表您进行任何陈述。您不应依赖任何未经授权的信息或陈述。

本招股说明书仅在合法的情况下和司法管辖区内出售 本招股说明书提供的证券。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付日期或这些证券的任何销售。自本招股说明书发布之日起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。本招股说明书只能在合法出售这些证券的司法管辖区使用。

风险因素

对MTSS普通股的投资涉及很高的风险 。在决定投资 MTSS的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书中的以下风险因素和其他信息。如果以下任何风险实际发生，公司业务、财务状况、运营业绩和增长前景可能会受到严重损害。因此，MTSS普通股的交易价格可能会下跌 ，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们的独立注册会计师事务所对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。

本公司目前出现亏损，尚未建立稳定的 收入来源，足以支付较长时间内的运营成本。除其他因素外，这些因素导致我们的独立审计师在截至2023年9月30日的财年的审计意见中对公司作为持续经营企业的持续经营能力表示严重怀疑。

本公司的运营资金主要来自预付款和关联方的贷款。Huang方是该实体早期运营的主要资金来源。然而， 不能保证我们能够筹集实施业务计划所需的额外资金或支付意外的 成本。

由于我们是一家处于早期阶段的公司，没有产生显著的 收入，并且经历过亏损，因此投资于此处提供的股票风险很高，如果我们未能成功实施我们的业务计划，可能会导致您的投资完全损失。

根据目前的计划，我们预计未来 期间将出现运营亏损，因为我们会产生与扩大业务相关的巨额费用。此外，我们不能保证我们将在未来任何时候成功实现足够的收入或实现或维持正现金流。任何此类失败 都可能导致我们的业务关闭，或迫使我们通过贷款或额外出售我们的股权证券寻求额外的融资以继续业务运营，这可能会稀释您在此次发行中购买的任何股票的价值。

计算机系统故障、安全 违反或违反数据隐私或安全义务可能会扰乱我们的业务、损害我们的声誉，并对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

我们将依靠计算机和信息系统以及互联网和网络连接来进行很大一部分业务运营。这包括需要安全地存储、处理和传输机密信息，包括个人信息。在许多情况下，这还包括向或通过商业客户、业务合作伙伴和第三方服务提供商进行传输和处理。新技术的引入、计算机系统故障、网络犯罪攻击或安全或隐私泄露可能会严重扰乱我们的业务运营，损害我们的声誉， 导致监管和诉讼风险、调查和补救成本，并对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大和不利影响。

我们面临的信息安全风险 包括外部恶意势力使用公共网络和其他方法(包括社会工程和利用目标离线进程)攻击我们的系统和信息的风险。它还包括内部威胁，既有恶意的，也有意外的。 例如，人为错误和缺乏足够自动化的处理可能会导致不正当的信息泄露或使用。由于我们在许多情况下依赖第三方系统，因此我们在这方面也面临风险 ，所有这些系统都可能面临自身的网络和信息安全风险 。我们或我们子公司使用的第三方管理员或分销合作伙伴可能无法充分保护他们自己的信息 系统和网络，或者可能无法充分跟上该领域的动态变化。针对我们和我们适用的第三方的潜在不良行为者可能包括但不限于犯罪组织、外国政府机构、政治派别和 其他。不能保证我们采取的措施足以阻止所有类型的攻击或缓解所有类型的信息安全或隐私风险。

如果我们未能保持适当的流程和控制，或者如果我们或我们的业务合作伙伴未能遵守相关法律法规、政策和程序，则可能会发生挪用、故意或无意 不当披露或滥用个人信息或其他机密信息的情况。此类控制不足或 不合规可能导致运营中断、财务数据错误或不可靠、严重损害我们的声誉或导致 加强监管审查或民事或刑事处罚或诉讼，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们分析个人信息和客户数据以更好地管理我们的业务， 受适用的法律法规和其他限制的约束。可能会对此类技术的使用施加额外的监管或其他限制 。此类限制和义务可能会对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生实质性影响。

我们在竞争激烈的环境中运营，竞争的设施和服务可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

中国文化创意产品的文化旅游服务提供商、艺术博览会提供商和经销商不计其数。我们将面临来自这三类竞争对手的激烈竞争。民营文化旅游市场进一步细分为大型特许经营公司、地区性提供商和众多当地独立服务提供商，几乎分布在中国的每个城市。我们将主要以价格、服务质量、便利性、地理位置、品牌认知度和声誉为基础进行竞争。我们没有像一些文化旅游公司那样的品牌认知度 ，在一些地区市场，我们的品牌没有那么成熟，我们的地理覆盖面也没有我们的私人竞争对手那么广泛。

我们可能无法有效控制和管理我们计划的 增长。

我们的运营、行政和财务资源有限， 这可能不足以维持我们想要实现的增长。如果我们的业务和市场增长和发展， 我们将有必要相应地为扩张提供资金和管理。此外，我们在管理不断扩大的服务产品方面可能会面临挑战。这样的增长将对我们现有的管理层、员工和设施提出更高的要求。如果我们不能满足这些要求，可能会中断 或对我们的运营造成不利影响，并导致管理效率低下。此外，未能执行我们计划的增长战略 可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

可能无法以可接受的条款获得额外资本， 任何额外融资都可能以不符合您利益的条款提供。

我们将需要额外的现金来支持同志联业务的扩张。我们的资金需求将取决于众多因素，包括市场状况和我们的盈利能力。我们不能确定 我们是否能够以优惠条件获得更多融资(如果有的话)。如果在需要时无法获得额外融资或无法以可接受的条款获得融资，我们可能无法为扩张提供资金，无法成功推广我们的品牌，无法开发或增强我们的服务，无法利用商机，也无法应对竞争压力或意想不到的要求，任何这些失败都可能严重损害我们的业务并降低您的投资价值。

如果我们能够在需要时通过发行额外的股权证券来筹集更多资金，您的所有权权益可能会大幅稀释，这些新证券的持有人作为我们普通股的持有者可能拥有比您更优先的权利 。如果我们通过发行债务证券获得额外融资，这些证券的条款可能会限制或阻止我们宣布股息，并可能限制我们做出业务决策的灵活性。在这种情况下，您的投资的价值可能会减少。

不能保证我们将能够在需要时获得额外资金 ，也不能保证此类资金(如果有)将以对我们有利或我们负担得起的条款和条件获得。如果我们 无法获得所需资金，我们可能会被迫缩减活动。

与我们的管理相关的风险

失去我们任何一位官员的服务，或我们未能及时发现和留住合格的人员，都可能对我们开发产品和销售的能力产生负面影响。

通智联的商业计划假设通智联 有能力利用我们的首席执行官Huang方与文化旅游行业参与者建立的关系。因此，我们未来的成功有赖于我们的高管Huang方和首席财务官尚佳的持续服务。失去我们任何一位高级管理人员的服务，或我们未能及时发现和留住有能力的高管，都可能对我们的业务发展能力产生负面影响，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并损害我们的增长。

展望未来，我们业务的成功将取决于我们是否有能力 发现并留住具备执行我们业务目标所需技能的称职员工。对这样的合格员工的竞争非常激烈。如果我们不能成功地吸引优秀人才或留住或激励他们，我们可能无法有效地发展 。此外，未来的所有成功在很大程度上取决于我们留住关键顾问和顾问的能力。我们不能保证 任何有技能的个人都会同意成为同志联的员工、顾问或独立承包商。我们无法保留他们的服务，这可能会对我们的业务和我们执行业务战略的能力产生负面影响。

我们对财务报告的内部控制可能不是有效的 ，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能会对我们的业务和声誉产生重大的 不利影响。

作为一家新的公共报告公司，我们将持续制定、建立和维护内部控制和程序，使我们的管理层能够根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求报告我们的财务报告，并允许我们的独立注册会计师事务所在需要时对我们的财务报告进行内部控制。尽管我们的独立注册会计师事务所在我们不再是一家较小的报告公司之前，不再需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性 ，但我们的管理层将被要求根据 404条报告我们对财务报告的内部控制。如果我们未能达到并维持我们的内部控制的充分性，我们将无法持续地得出结论， 我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。此外，我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后进行的测试可能会揭示 其他重大缺陷，或已知的重大缺陷尚未完全补救。如果我们不纠正重大弱点 或我们不能及时遵守第404条的要求，我们报告的财务结果可能会出现重大错报或随后可能需要重述，我们可能会收到独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的负面意见，我们可能会受到监管机构的调查或制裁，这将需要额外的财务和管理资源，我们的股票的市场价格可能会下跌。

我们目前缺乏独立的审计委员会和审计委员会 财务专家可能会阻碍我们的董事会有效地监督公司遵守其披露和会计义务的情况 。在我们成立这样一个委员会之前，我们将无法在国家证券交易所上市。

虽然我们的普通股没有在任何国家的证券交易所上市 ，但出于独立性的目的，我们使用纳斯达克采用的独立性定义。目前，我们没有独立的审计委员会 。我们的整个董事会是我们的审计委员会，由两名董事组成。独立审计委员会 将在公司治理流程中发挥关键作用，评估公司与风险和控制环境相关的流程，监督财务报告，并评估内部和独立审计流程。缺乏独立审计委员会可能会剥夺公司管理层的独立判断力。然而，我们可能难以吸引和留住具备所需资格的独立董事。如果我们无法吸引和留住合格的独立董事，我们业务的管理可能会受到影响。在任何国家的证券交易所上市都需要一个独立的审计委员会。 因此，在我们达到国家证券交易所的审计委员会独立性要求之前，我们将没有资格在任何国家的证券交易所上市。

我们的董事会充当我们的薪酬委员会，它 存在支付给作为董事会成员的高管和其他高管的薪酬和福利可能与我们的财务业绩不相称的风险。

由独立董事组成的薪酬委员会是防止公司高管自我交易的保障。我们的董事会没有独立成员，作为公司的薪酬委员会，确定高管的薪酬和福利，管理我们的员工股票和福利计划，并审查与员工薪酬和福利相关的政策。我们缺乏独立的薪酬委员会 存在这样的风险，即董事会中的一名高管可能对其个人薪酬产生影响，并可能获得与我们的财务业绩不相称的福利 水平。

我们的管理层没有管理上市公司的经验。

目前，我们的管理层都没有管理上市公司的经验。这可能会阻碍我们建立有效的控制和系统并遵守与上市公司相关的所有适用要求 。如果出现合规问题，这些问题可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。例如，我们预计董事和高管责任保险对我们来说将是困难和昂贵的。这些要求还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

我们可能难以在中国建立适当的管理、法律和财务控制。

我们可能很难在中国招聘和保留足够数量的具备管理美国上市公司所需技能的员工。因此，我们在建立管理、法律和财务控制、收集财务数据和编制财务报表、账簿和公司记录以及建立符合西方标准的商业实践方面可能会遇到困难。因此，按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们在实施和维持充分的内部控制方面可能会遇到困难。

在中国经商的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。 中国政府最近表示，打算对海外证券发行和其他资本市场活动以及对我们这样的中国公司的外国投资施加更多监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动， 可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值 大幅缩水，在极端情况下变得一文不值。

虽然我们是一家内华达州公司，但我们的大部分资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能在很大程度上受到中国政治、经济和社会条件的影响。例如， 我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。

中国政府 对总部位于中国的公司(如本公司)开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力施加重大影响。中国政府对我们的业务行为拥有重要的权力、监督和自由裁量权，并可根据政府认为适当的方式干预或影响我们的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了对教育和互联网行业等特定行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策 可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性。如果中国政府对我们的运营或我们行业的运营的任何此类干预 阻止了我们执行业务计划，我们的业务可能会失败，我们的股票可能会变得一文不值。

此类风险或中国政府对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制的任何 行动可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化，或者可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的普通股和/或其他证券的能力，并导致 该等证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府 最近表示有意对海外证券发行和其他资本市场活动以及像我们这样的中国公司的外国投资施加更多监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或在极端情况下变得一文不值。

中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。

美国和中国关系的变化可能会对我们的业务、我们的经营业绩、我们的融资能力和我们股票的市场价格产生不利影响。

包括美国证券交易委员会在内的美国政府发表声明并采取行动，导致美国与中国的关系发生变化，并将影响与美国或中国有联系的公司，包括对中国制造的某些产品征收多轮关税，对中国实施 某些制裁和限制，以及发布声明，表示加强对在中国有重大业务的公司的审查。目前尚不清楚是否会采用新的立法、行政命令、关税、法律或法规，以及新的立法、行政命令、关税、法律或法规将在多大程度上被采纳，也不知道任何此类行动将对与美国或与中国、我们的行业 或我们有重大联系的公司产生什么影响。政府在跨境关系和/或国际贸易方面的任何不利政策，包括对拥有大量中国业务的公司 进行更严格的审查，资本管制或关税，都可能影响我们筹集资金的能力和我们股票的市场价格。

此外，美国证券交易委员会已发布声明，主要针对我们等在中国拥有大量业务的公司 。例如，2021年7月30日，美国证券交易委员会董事长加里·詹斯勒发表了一份关于投资者保护与中国近期事态发展相关的声明 ，根据声明，詹斯勒表示，他已要求美国证券交易委员会员工 对在中国有重要业务的公司的备案文件进行额外审查。该声明还提到了具有可变利益实体或VIE结构的公司的固有风险。我们没有VIE结构，也不是在一个受中国限制的外资所有权限制的行业。此外，我们相信，我们对我们在中国的业务有可靠的披露，包括詹斯勒董事长声明中提到的相关风险。然而，公司提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他文件可能会受到美国证券交易委员会的加强审查，这种额外的审查可能会影响我们在美国有效地 筹集资金的能力。

针对美国证券交易委员会7月30日的声明，中国证券监督管理委员会(CSRC)于2021年8月1日宣布，“我们相信，中美两国监管机构将继续本着相互尊重、合作的原则，加强沟通，妥善解决中国赴美上市公司监管相关问题，形成稳定的政策预期，为市场创造良性的规则框架。” 证监会补充说，它将继续“与投资者、公司、和有关当局进一步促进政策和执行措施的透明度和确定性。该公司强调，它“一直开放让公司根据相关的法律法规，选择在国际或国内市场上市。”

如果实施任何新的立法、行政命令、关税、法律和/或法规 如果重新谈判现有的贸易协定，或者如果美国或中国政府因最近的美中紧张局势而采取报复行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响， 我们筹集资金的能力和我们股票的市场价格。

中国政府政策的变化可能会对我们的业务产生不利的影响。

中国政府的政策可能会对中国的经济状况产生重大影响。尽管中国政府一直在推行经济改革政策并向市场经济转型，但不能保证政府将继续推行这些政策，也不能保证这些政策不会发生重大变化，特别是在领导层换届、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会状况的情况下。此外，中国的监管机构可能会定期、有时突然地在几乎没有提前通知的情况下改变执法做法。因此，以前的执法活动或缺乏执法活动并不一定预示着未来的行动。我们的业务可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括但不限于与税收、货币兑换、进出口和私营企业所有权相关的政策变化。

与中国法律制度有关的不确定性，包括法律执行方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意想不到的变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护。

本公司的营运附属公司根据中国法律注册成立，并受中国法律管辖。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。可以引用以前的法院判决作为参考，但其先例价值有限。1979年，中华人民共和国政府开始颁布一套全面的法律法规体系，对外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务进行管理。然而，由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。不断变化的法律法规带来的不确定性也可能阻碍总部位于中国的公司(如同志联)获得或保持在中国开展业务所需的许可证或许可证 。在缺乏所需许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性的 制裁或处罚。此外，某些中国政府当局发布的某些监管要求可能不会被其他中国政府当局(包括地方政府当局)始终如一地执行，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。例如，我们的中国子公司可能不得不诉诸行政和法院程序，以执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，因此可能比在更发达的法律体系中更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有 ，可能具有追溯力。因此，我们可能要在违规行为发生 之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国的知识产权和保密保护也可能没有美国或其他国家那么有效。此外，我们无法预测中国法律制度未来发展 对我们业务运营的影响，包括新法律的颁布、现有法律的修改或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可以获得的法律保护。此外， 中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和我们的资源和管理层注意力分流。

中国政府对我们业务的开展拥有重要的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适合进一步的监管、政治和社会目标时干预或影响我们的运营。中国政府最近发布了对教育和互联网行业等特定行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策 可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性。此外，中国政府 最近表示有意对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制， 在海外进行和外国投资在中国的公司。对我们业务运营的任何干预或影响 或对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制的行动，一旦中国政府采取， 可能会对中国公司的业务、财务状况和经营结果以及价值产生不利影响，或显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水，在极端情况下变得一文不值。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外的 出资。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可以将资金转移到我们的中国子公司，或通过贷款或出资的方式为我们的运营实体融资。作为一家离岸实体，我们向本公司中国子公司提供的任何出资或贷款 均受中国法规的约束。本公司中国子公司为外商投资企业，向其提供的任何贷款不得超过基于本公司投资额与该等子公司注册资本之差的法定限额，并应向外汇局或其当地同行登记。此外，我们对我们的中国子公司(一家外商投资企业)的任何增资 都必须在FICMIS进行必要的 备案，并在中国的其他政府部门登记。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。如果吾等未能获得该等批准或未能进行该等登记，吾等向本公司中国附属公司作出股本出资或向其提供贷款或为其营运提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动资金及为营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

修订后的《美国追究外国公司责任法案》 要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师未连续两年接受PCAOB 检查。

2020年，美国国会通过了《外国控股公司问责法》(HFCAA)，要求外国公司在以下情况下证明其并非由外国政府拥有或控制： 由于公司使用了不受PCAOB检查的外国审计师，PCAOB无法审计指定的报告。HFCAA还规定，如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师(国会在2023年减少到连续两年)，发行人的证券可能被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定 PCAOB无法全面检查或调查总部位于中国内地中国和中国特别行政区香港的注册会计师事务所 ，原因是中国当局在该等司法管辖区担任职务。PCAOB 根据PCAOB规则6100做出这些决定，该规则为PCAOB如何履行其在《追究外国公司责任法案》(“HFCAA”)下的责任提供了一个框架。如果PCAOB因内地中国或香港的一个或多个机构的立场而无法检查或彻底调查总部设在内地中国或香港的注册会计师事务所 ，投资者将被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致投资者对审计程序和财务报表质量失去 信心。此外，根据HFCAA，如果一家公司的审计师没有接受PCAOB的检查，那么该公司的证券可能被禁止在美国证券交易所或美国场外交易市场进行交易，这最终可能导致一家公司的普通股被摘牌。

PCAOB的2021年报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。我们的注册会计师事务所Centurion ZD CPA&Co.， 总部设在香港，在本报告中被确认为一家有待PCAOB裁决的事务所。因此，如果香港当局继续阻止PCAOB检查我们的审计师，MTSS 将受到制裁。根据HFCAA (经《2023年综合拨款法案》修订)，如果我们的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查，MTSS证券可能被禁止在美国证券交易所或设施进行交易，这最终可能导致MTSS普通股 被从场外粉色市场移除。

2022年8月26日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国财政部和上市公司会计监督管理委员会签署了关于对中国和香港的审计事务所进行检查和调查的议定书。2022年12月15日，PCAOB发布了一份新的确定报告 ，其中：(1)腾出了2021年12月16日的确定报告；以及(2)得出结论，PCAOB已能够于2022年在香港全面进行检查和调查。然而，2022年12月15日的确定报告警告说，香港当局可能随时采取阻止PCAOB继续检查或全面调查的立场。根据HFCAA的要求，如果未来PCAOB因香港当局的立场而不能再进行全面检查或调查，PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应发布新的裁决。如果PCAOB 不能全面检查我们在香港的审计师的工作底稿，如果我们的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在美国证券交易所或设施进行交易，这最终可能导致我们的普通股被禁止在美国上市，这可能会阻止我们的股东 在门槛取消之前出售他们的股票。

中国法律对海外证券监管机构收集中国信息能力的限制可能会剥夺我公司投资者享受美国证券监管的好处。

中国经常限制美国监管机构获取信息 ，并限制监管机构对基于中国的发行人进行调查或采取补救措施的能力，通常以国家保密和国家安全法律、封杀法规或其他法律法规为由。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，未经中国政府批准，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动，中国境内任何单位或个人不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息。由于这些规定，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对基于中国的发行人及其高管和董事提起诉讼并执行诉讼方面面临重大挑战。因此，我们公司的投资者可能无法从促进美国联邦证券法有效执行的监管环境中受益。

根据第177条，美国证券监督管理机构在中华人民共和国境内进行调查和取证的程序和必要的时间存在不确定性。 如果美国证券监督管理机构无法进行此类调查，则存在风险，他们可能决定 暂停或注销我们在美国证券交易委员会的注册，并可能将我们的证券从场外交易市场或美国其他适用的交易市场退市。

政府对货币兑换的控制可能会影响您投资的价值。

Republic of China(中华人民共和国)人民政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们收到的几乎所有收入都是人民币，而人民币目前不是一种可自由兑换的货币。外币供应短缺可能会限制我们汇入足够外币支付股息的能力，或以其他方式履行以外币为主的 债务。根据中国现行外汇法规，与商业交易相关的经常账户项目，包括利润分配、利息支付和支出，可以外币支付，而无需事先获得中国国家外汇管理局的批准，并遵守某些程序要求。然而，若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的银行贷款，则需获得有关政府部门的批准。

中国政府还可酌情在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求，我们可能无法支付到期的某些费用、为我们的现金需求提供资金、偿还债务或向我们的股东进行股息或其他分配，所有这些都可能对您的投资产生不利影响。

人民币的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治和经济条件变化等因素的影响。由于我们完全依赖在中国赚取的收入，人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响 。例如，如果我们需要将从证券发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付普通股的股息或用于其他商业目的，而美元对人民币升值，则我们兑换的人民币的美元等价物将减少。此外，重大美元计价资产的贬值可能会导致计入我们的 损益表，并导致这些资产的价值缩水。

由于我们的主要资产位于美国境外，并且我们的所有董事和高级管理人员都居住在美国以外，因此您可能很难使用美国联邦证券法来执行您对我们及其高级管理人员的权利，或在中国执行美国法院对我们或他们的判决。

我们目前的所有管理人员和董事都居住在美国以外的地方。此外，我们的运营子公司通智联位于中国，其几乎所有资产都位于美国以外。因此，美国的投资者可能很难根据美国联邦证券法对我们的民事责任条款在美国或中国的法院执行他们的法律权利，并且， 即使在美国的法院获得民事判决，也很难在中国法院执行此类判决。此外，目前尚不清楚美国和中国之间现行的引渡条约是否允许根据美国联邦证券法或其他法律对我们或我们的官员和刑事处罚主管有效执行。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束 。这些法律和法规正在不断演变和发展。 适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能会相互冲突，尤其是与外国法律有关的法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律法规。此类法律和法规的范围往往不同，可能受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得并维护有关我们的客户和我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人 信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施保护此类信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或者其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定。我们相信我们遵守了《网络安全法》，因为：(I)我们的产品和服务是线下销售的；(Ii)我们没有在线平台。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信局、工业和信息化部、公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在不断发展 。例如，中国的各个监管机构以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。 2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国所在的全国人大常委会通过了中国的第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL 是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办等中国监管部门颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法征求意见稿》修订稿(《办法》)，其中要求，除关键信息基础设施的运营者外，任何进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：(一)核心数据的风险，重要数据或者大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或者出境的；以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。中国网信办表示，根据拟议的规则，拥有超过100万用户数据的公司现在寻求在其他国家上市时必须申请网络安全批准 由于此类数据和个人信息可能被 外国政府影响、控制和恶意利用的风险，网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采用什么法规，也不知道这些法规将如何影响我们和我们的证券在场外交易市场的报价。如果中国网信办认定我们受本规定约束，我们可能会被禁止在场外交易市场上引用我们的证券，我们可能会受到罚款和处罚。我们认为，我们不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查，原因是：(I)我们不是“关键信息基础设施运营商”或进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的 “数据处理器”；(Ii)我们在业务运营中不拥有大量个人信息；以及(Iii)在我们业务中处理的数据与国家安全无关，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而，关于如何解释或实施2021年措施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与2021年措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则、 或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。

2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了个人数据处理单位和个人的数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得通过窃取或者其他非法手段获取个人数据，收集和使用此类数据不得超过必要的限制。遵守、CSL和任何其他网络安全及相关法律造成的成本和其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用 ，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果颁布版的《网络安全审查措施》要求批准我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动，我们将面临能否及时获得此类批准 ，或者根本无法获得此类许可的不确定性。我们相信我们遵守了《中华人民共和国数据安全法》，因为：(I)在我们的业务运营中收集和拥有个人信息是经过授权的；以及(Ii)在我们业务中处理的数据与国家安全无关，因此当局可能不会将其归类为核心或重要数据。然而，对于中国监管机构是否可以采用新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍然存在不确定性。如果任何此类 新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动 遵守并将此类法律对我们的不利影响降至最低。

我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们 接受任何强制性网络安全审查和中国监管机构要求的其他具体行动，我们将面临不确定性，不确定是否能及时完成任何许可或其他所需行动，或者根本不能完成。鉴于这种不确定性，我们可能还会被要求 暂停我们的相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国政府可以在几乎没有事先通知的情况下，随时采取行动规范中国的业务经营，包括干预证券市场，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。在中国的规章制度及其执行或解释也可能在很少或没有事先通知的情况下发生变化，与监督和控制在海外进行的发行 相关的行动可能会导致MTSS证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续采取行动，通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行控制，有时几乎没有提前 通知。我们通过我们在中国的子公司进行运营的能力可能会受到其法律法规变化的阻碍，包括与税收、环境法规、土地使用权、网络安全、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央政府或地方政府 可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们支付额外费用 并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行为，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或区域经济，或在执行经济政策方面的地方差异，可能会导致我们在中国的业务发生实质性变化，并可能 限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，或者要求我们剥离我们当时在中国房地产或合资企业中持有的任何权益。任何此类行动(包括撤资或类似行动)都可能对我们和您在我们的投资造成实质性的不利影响，并可能使您在我们证券上的投资变得一文不值。

因此，公司的业务部门和实体可能 在其运营所在的省份受到各种政府和监管干预。本公司可能受到各种政治和监管实体的新 监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。 本公司可能会产生遵守现有和新通过的法律法规所需的增加成本，或因任何不遵守而受到惩罚 。因此，快速变化的规则和法规可能会潜在地影响我们在中国的运营和盈利能力，从而导致MTSS证券的价值大幅下降，甚至变得一文不值。

如果《境内公司境外上市试行管理办法》目前的形式最终敲定，我们可能需要获得中国政府的批准， 企业合并，发行我们的普通股，或保持我们作为中国以外的上市公司的地位。

除其他外，中国的并购规则包括以下条款： 旨在要求为在中国公司进行证券海外上市而成立的离岸特殊目的工具在该特殊目的工具的证券在海外证券交易所上市和交易之前必须获得中国证监会的批准 。2006年9月21日，中国监管委员会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批程序 。然而，并购规则对离岸特殊目的工具的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。

虽然并购规则的适用尚不清楚，但我们认为，鉴于中国证监会目前尚未就本招股说明书下的发行等发行是否符合并购规则发布任何最终规则或解释，因此本次发行不需要获得中国证监会的批准。截至本招股说明书日期，我们尚未收到中国证监会或任何其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。然而，不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出同样的结论。

2021年7月6日，中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》，强调要加强对中国公司境外上市违法违规行为的管理和监管。意见提出，推进监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险，并规定国务院将修订股份有限公司境外发行和上市的规定，并明确国内监管机构的职责。

2023年3月31日，国务院通过中国证监会施行的《境内公司境外发行上市管理规定》(简称《管理规定》)正式施行。根据《管理规定》第二条的规定，境内企业(一)在境外发行股票、存托凭证、可转换票据或其他股权证券，或者(二)在境外证券交易所上市，必须办理备案手续，并向中国证监会报告有关情况。

根据《管理办法》第二条的规定，境内企业直接或间接在境外证券交易所发行或上市的，应当自提交首次公开发行和/或上市申请文件之日起三个业务日内向中国证监会备案。所要求的备案文件包括，但不限于：(1)备案报告和相关承诺；(2)监管意见、备案或相关主管部门(如果适用)发布的批准文件；(3)相关主管部门出具的安全审查意见(如果适用)；(4)中华人民共和国法律意见；(5)招股说明书。

2021年12月27日，国家发展改革委、发改委、商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，并于2022年1月1日起施行。根据负面清单第六条，境内企业从事禁止外商投资的业务，在境外证券交易所发行上市前，应当经有关部门批准。此外，某些外国投资者不得参与有关企业的经营管理，有关境内证券投资管理规定的持股比例限制适用于该外国投资者。

如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定，企业合并、发行我们的普通股或维持我们在中国境外上市公司的地位需要获得其批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的审批延误、不利行动或制裁。在任何此类事件中，这些监管机构可能会推迟潜在的业务合并，施加罚款和处罚，限制我们在中国的收购和目标业务的运营，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景产生重大不利影响的行动，或者显著限制或完全阻碍我们完成此次发行的能力 或导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。

与我们的普通股和此产品相关的风险

我们是一家新兴成长型公司，由于适用于新兴成长型公司的信息披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司， 我们有资格利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到出现以下最早的情况：(I)本财年的最后一天，我们的年收入至少为10.7亿美元；(Ii)本财年的最后一天，根据《交易法》第120亿.2条的定义，我们被视为“大型加速申报公司”，如果截至该财年第二财季最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过 $70000万，就会发生这种情况；(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10美元亿的不可转换债务证券的日期；及(Iv)在本次发行 五周年之后结束的财政年度的最后一天。新兴成长型公司可以获得的豁免包括在我们的注册报表和年报中只列报两年的经审计财务报表 ，豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条关于内部控制的审计师认证要求 ，减少对高管薪酬安排的披露， 以及不要求就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票。其中一些豁免 我们也可以作为较小的报告公司(即，非关联公司持有的投票权权益中低于25000美元的万的公司)。 我们已选择采用这些降低的披露要求。我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降 。如果一些投资者因为我们的选择而发现我们的普通股吸引力下降， 我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

根据JOBS法案第107(B)条，我们已选择使用 延长的过渡期来遵守JOBS法案第102(B)(2)条下的新会计准则或修订后的会计准则。这次选举 允许我们推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期 ，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。选择退出的决定是不可撤销的。

由于我们非附属公司持有的普通股的全球市场价值在第二财季的最后一天低于25000美元万，因此我们也是《交易法》所定义的“较小的报告公司” 。我们也可以获得上述一些减少披露和其他要求，因为我们 是一家较小的报告公司，即使我们不再是 就业法案下的新兴成长型公司，但根据交易法仍是一家较小的报告公司，我们仍可能继续提供给我们。作为一家规模较小的报告公司，我们不需要：

由于我们将受到“细价股”规则的约束， 我们股票的交易活动可能会减少。

如果我们能够确保我们的普通股上市，我们的普通股很可能会在交易开始时被归类为“细价股”，并在此后一段不确定的时间内被归类。 细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册的证券)。与“细价股”交易有关的经纪-交易商行为受美国证券交易委员会通过的细价股规则的监管。细价股规则要求经纪自营商在交易不受规则约束的细价股之前，提交一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前买入和要约报价、交易中经纪交易商及其销售人员的补偿，如果经纪交易商是唯一的做市商，经纪交易商必须披露这一事实和经纪交易商对市场的假定控制，以及显示客户账户中持有的每一股细价股票的月度账目 。此外，将这些证券出售给现有客户和“认可投资者”以外的其他人的经纪自营商必须作出特别书面决定，以确定该细价股是买家的合适投资，并获得买家对交易的书面同意。 因此，这些要求可能会降低遵守细价股规则的证券二级市场的交易活动水平(如果有的话)。如果我们的普通股确实发展了交易市场，这些规定可能会适用， 我们普通股的投资者可能会发现很难出售他们的股票。

FINRA销售实践要求可能会限制股东买卖我们股票的能力。

FINRA已通过规则，要求经纪交易商在向客户推荐一项投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在 向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获得有关客户财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很有可能不适合至少一些客户。FINRA的要求使得经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股，这可能会降低我们普通股的交易活动水平。因此，更少的经纪自营商可能愿意在我们的普通股中做市，从而降低了股东转售我们普通股的能力。

股东没有优先购买权，如果我们增发证券，这将导致 他们的股权被稀释。

在本次发行后的任何时间，我们可以发行和出售我们授权但之前未发行的普通股、优先股或普通股认股权证的额外 股票，其条款和条件 由我们的董事会在没有征得股东同意的情况下自行决定。如果我们未来发行或出售额外的证券，我们的股东没有先发制人的权利 购买额外的股份。因此，我们不需要向任何现有股东提供按比例购买其未来任何证券发行份额的权利，因此，在我们此后发行任何额外证券时，我们的股东将无法维持他们当时按比例持有的 我们的普通股、优先股或普通股认股权证的流通股，而不是以我们当时内部设定的价格额外购买证券。

在可预见的未来，我们不太可能派发现金股息。

我们目前打算保留未来的任何收益 用于我们业务的运营和扩展。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，但会根据情况要求 审查这项政策。如果我们未来决定这样做，作为一家控股公司，我们支付股息和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司收到股息或其他付款。此外，我们的运营 子公司可能会不时受到其向我们分销的能力的限制，包括由于 将当地货币转换为美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。

我们的内部人拥有我们股票的几乎大部分流通股，因此，他们将控制股东事务、公司的业务和管理。

截至本招股说明书日期，我们的首席执行官Huang方拥有普通股，占我们普通股流通股的49%。虽然她继续持有我们公司近多数的投票权 ，但这位董事将对本公司进行有效控制。特别是，董事将具有以下能力：

此外，由于我们的内部人士拥有重要的所有权地位，新投资者将无法影响公司业务或管理层的变化，因此，股东 将受制于管理层和大股东的决定。

此外，出售我们董事和高管持有的大量股票，或出售这些股票的前景，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。管理层的股权可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东实现高于我们股价的溢价。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书包含与我们的业务相关的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息是基于我们的信念以及我们所做的假设或基于我们目前可获得的信息 。这些表述反映了我们目前对未来事件的看法和假设，受风险和不确定因素的影响。 前瞻性表述通常使用“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“项目”以及类似的表述或词汇来识别，这些表述或词汇本质上是指未来事件。在某些情况下，您还可以通过“可能”、“将”、“应该”、“ ”、“计划”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括从第13页开始的题为风险因素的部分中的风险，这些风险可能导致我们或我们行业的实际结果、活动、业绩或成就的水平 与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在实质性差异 。此外，请参阅从第28页开始的《管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析》章节、从第32页开始的题为《公司业务》的章节以及本招股说明书中其他部分讨论的因素。除其他因素外，其他因素包括：与我们在中国的所有业务相关的风险、总体经济和商业条件；竞争；业务战略或发展计划的变化；资本的可用性、条款和部署；以及合格人员的可用性。

这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平或成就。除适用法律(包括美国证券法)要求外，我们明确表示不承担任何义务或承诺发布任何前瞻性声明的任何更新或修订 以反映我们对此的预期的任何变化或使这些声明符合实际结果。

收益的使用

我们不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。出售普通股的所有净收益将归出售股东所有，如下文“出售股东”和“分配计划”一节所述。我们已同意为出售股东承担与我们的普通股登记有关的费用。

发行价的确定

由于我们的普通股没有在任何交易所或报价系统中上市或报价 ，因此我们普通股的股票发行价是任意确定的。我们普通股的发行价与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的 价值标准没有任何合理的关系。在确定发行价时考虑的因素包括我们的财务状况和前景、我们有限的经营历史以及证券市场的总体状况。

汇率信息

实体的本位币是其运营所处的主要经济环境的货币。通常，这是实体主要产生和支出现金的司法管辖区的货币。管理层的判断对于通过评估现金流量、销售价格和市场、费用、融资和公司间交易和安排等各种指标来确定职能货币至关重要。本公司本位币为人民币(“人民币”)。我们合并财务报表的报告货币为美元(“美元”或“$”)。

本公司的财务报表使用人民币编制，并折算为本公司的报告货币美元。资产和负债按每个报告期结束日的汇率进行折算。收入和支出按每个报告期内的加权平均汇率换算，股东权益按历史汇率换算。换算产生的调整 作为累计其他全面收入或费用的单独组成部分入账。

以本位币以外的货币计价的交易按交易日期的汇率折算为本位币。外汇兑换 这些交易产生的损益计入经营业绩。

外币折算使用的汇率如下：

我们普通股的市场

我们的普通股没有既定的公开市场。

我们打算在本招股说明书生效日期后立即申请在场外市场维持的粉色市场上市，并在符合上市标准 后立即申请在场外交易市场上市。为了在OTC Markets上报价，做市商必须提交申请，为我们的普通股做市。 不能保证做市商会同意向FINRA提交必要的文件，也不能保证 这样的报价申请会得到批准。

此外，不能保证我们的普通股将以高于初始发行价的市场价格交易，因为任何可能发展的公开市场的普通股价格将 在市场上确定，并可能受到许多因素的影响，包括股票的深度和流动性。

自2023年10月26日成立以来，我们已发行了60,000,000股普通股 。不存在可转换为普通股的未偿还期权、认股权证或其他证券。

股利政策

自成立以来，我们从未宣布或支付任何普通股的现金股息 ，我们的董事会目前打算保留所有收益，用于可预见的未来通之联的业务。未来的任何股息支付将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金需求 和我们董事会认为相关的其他因素，以及我们将同志联的收益分配给MTS的能力。 目前没有合同限制MTSS宣布普通股现金股息的能力。然而，通智联在中国境外分配收益的能力受到限制，这一点在本招股说明书题为“风险因素--与在中国开展业务有关的风险”的 招股说明书中讨论。

管理层讨论及财务状况和经营结果分析

以下有关本公司财务状况和经营业绩的讨论应与本招股说明书中其他部分的财务报表和相关说明一并阅读。 本讨论包含与本公司业务有关的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息反映了我们对未来事件的当前看法和假设，受风险和不确定因素的影响，包括第13页标题为风险因素一节中的风险，这些风险可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与未来的任何结果、活动水平、这些前瞻性陈述明示或暗示的业绩或成就。

公司重组：会计核算的基础

迈通阳光文化发展有限公司于2023年10月26日在内华达州注册成立。MTSS的主要公司地址是北京市朝阳区雅园安徽北里9号楼6门202室，邮编：100000，中国。我们的电话号码是+86(010)6492 7946。我们的法定程序文件服务注册代理是联合企业服务公司，地址为2520 St Rose Pkwy Ste。319号，亨德森，内华达州89074，美国。我们的网站地址是Www.maitongsunshine.com。 我们的网站和网站上包含的或可以通过网站访问的信息不被视为通过引用 并入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分，本招股说明书中包括我们的网站地址仅为无效的文本参考 。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

中国通过其运营子公司同志联(总部设在北京)提供文化旅游(包括教育旅游和家庭旅游)。在2024年，同志联计划扩大其业务，包括赞助、艺术博览会和营销中国文化创意产品。该公司目前有11名全职员工。

该公司的子公司包括：

上述股权交易在我们的财务 报表中被视为共同控制下的实体的公司重组(重组)，因为四个实体中的每一个一直都在Huang方女士的控制下。因此，根据美国会计准则第805-50-45-5条，目前的资本结构已追溯 在以前期间列报，犹如该结构当时已存在，而所有期间受共同控制的实体均按合并 基准列报。由于所有子公司在列报的所有期间都处于共同控制之下，这些子公司的业绩 包含在本公司所有期间的财务报表中。

行动计划

自2023年9月成立以来，我们的运营子公司通智联一直参与制定其业务计划，并为执行该计划做出必要的安排。我们的首席执行官Huang方在中国国内营销中国文化方面拥有20多年的经验：以文化为导向的旅游、文化博览会和反映中国文化的产品。在此期间，Huang方与从事类似营销的企业建立了无数牢固的关系 。为了从她的关系中获得优势，Huang女士创建了我们的运营子公司同志联，以 成为整合中国文化多个方面的单一工具。目前，同志联从事文化旅游(包括教育旅游和家庭旅游)的营销工作。到2024年3月，同志联预计将启动中国文化创意产品的营销 。同志联预计将于2024年5月举办首届艺术博览会。通过通过一个单一的营销网络传播中国文化的多个方面，我们希望提高品牌忠诚度和营销效率。

我们业务计划的总体框架是面向增长的。 我们将专注于以下几个方面来扩大我们的业务：

委托人/代理人确定

虽然我们商业计划的指导原则是将营销文化的各个方面和模式进行横向和纵向的整合，但出于会计目的，每种营销模式都将通过我们确定同志联在销售交易中是作为委托人还是代理人来衡量。当我们作为委托人时，我们将产品或服务的销售价格记录为收入，并将产品或服务的生产和交付成本记录为收入成本。当我们充当代理商时，我们只将实际分销商为我们的营销服务支付的费用记为收入，将我们在提供营销服务时发生的费用记为收入成本。以下分析摘要 将指导我们在业务展开时的收入确认实践。

我们将应用ASC 606中的委托与代理指导，确定通智联是否已承诺(作为委托人)向客户本身提供商品或服务，或安排由另一方(作为代理)提供该等商品或服务。要考虑的因素包括确定通之联的客户(S)是哪一方或哪一方，在合同中确定通之联的履约义务(S)，以及评估 通之联在将指定商品或服务转移到最终消费者之前是否控制了该产品或服务。

文化旅游。对于同志联单独组织或与其他旅行社合作的旅行团，同志联将与我们的合作旅行社达成协议，确定向供应商支付的价格和向客户收取的价格 ，与客户的主要接口将是第三方销售代理。然而， 在我们考虑的大多数情况下，通智联将是与最终消费者达成协议的主要义务人，因为我们将 负责客户对所提供的所有产品和服务的最终接受。同智联将由客户保留并 支付。如发生客户纠纷，如客户提出投诉或要求退款，通智联将 承担导游的风险和责任，并视情况负责退还客户的款项。 因此，在大多数情况下，文化旅游收入将在客户返回他们离开的城市时按本金确认。如果通智联仅作为主要旅行社的营销代理，则会出现例外情况。

艺术博览会。同样，虽然主要界面 将在客户和第三方销售代理之间，但在大多数情况下，通智联将在 市场营销开始之前设计好世博会，并签订了世博会举办地点的合同。通智联将确定向客户收取的进博会价格，并将就支付给供应商的价格进行谈判。在客户发生纠纷的情况下，如果客户提出投诉或要求退款，我们将承担提供服务的风险和责任 ，如果投诉有效，我们有责任退还客户的付款。因此，艺术博览会的收入将在客户完成演出后按本金确认，因为通智联将是安排中的主要义务人，并承担风险和回报，包括客户对所提供服务的接受程度。

文化创意产品。最初，同志联将仅作为第三方分销商设计、制造和交付产品的销售代理，第三方分销商将向同志联 支付应归因于同志联的销售佣金。因此，我们将在代理的基础上记录这些销售活动的收入，因为我们不是主要义务人。然而，随着我们的品牌获得认可，我们计划与一家或多家制造商 合作，设计和分销我们自己的产品线。在以后的情况下，我们将根据我们与合资企业的合同关系来确定我们是作为委托人还是代理人，我们将在与最终客户的合同中确定我们是否是主要的 义务人。

经营成果

下表汇总了同治联自组建至2023年9月30日这段时间的经营业绩。

同志联于2023年9月开始运营，营销由上海安利教育投资咨询有限公司(“上海安利”)开发的旅游项目。虽然上海安利员工 带队参观，但同志联参照ASC 606中规定的以下标准确定其在参观销售中发挥了主体作用：

除了上海英利之旅，我们2023年9月的收入还包括我们员工实施的教育之旅销售培训课程的费用。因此，同志联录得10,981美元的收入，其中6,768美元来自教育旅游销售收入，4,213美元来自培训服务收入。同志联还记录了6,411美元的收入成本，包括支付给旅行社的教育旅游费用6,127美元和培训服务成本284美元， 代表支付给培训员工的费用。我们在这些销售中实现的41.6%的毛利率(培训旅游中的毛利率为9%，培训课程中的毛利率为93%)并不代表我们预期的业务利润率，而是记录的三周内较小的销售额的函数。

截至2023年9月30日止期间的营运开支主要包括薪金及福利、办公室开支、专业费用及租金及租赁。我们在此期间的45,182美元运营费用主要归因于：

如上所述，截至2023年9月30日的年度，我们的净亏损为40,502美元。

流动性与资本资源

2023年9月7日，我们的股东以60,000美元的价格购买了MTSS萨摩亚的授权股份。我们的首席执行官Huang方通过向MTSS萨摩亚提供60,000美元的个人本票为此次收购提供资金。主要是由于这笔交易，截至2023年9月30日，在自成立以来蒙受了40,502美元的损失后，该公司的现金和现金等价物为零，营运资金赤字为75,344美元。主要负债为应付给本公司核数师的应计费用中的30,000美元(与本公司准备在美国注册为报告公司有关)和34,830美元(相当于本公司经营租赁债务的当前部分)。

我们预计我们未来的流动资金需求将源于为我们的增长提供资金、支付当前债务和未来资本支出的需要。此类需求的主要资金来源 预计将是运营产生的现金加上来自公开募股和/或债务融资的额外资金。近期，如果需要的话，我们希望总裁Huang方能够提供支持。(在2023年9月，Huang女士提供了9,626美元，以支持我们业务的启动。)然而，我们没有与Huang女士达成任何正式协议，要求她向 公司提供融资，也没有任何方式强制执行我们的期望。因此，我们不能保证我们能够从运营中产生足够的现金流和/或以我们满意的条款获得额外的融资(如果有的话)。

现金流

经营活动提供的净现金

于截至2023年9月30日止期间，吾等并无于经营活动中提供或使用的现金，因为于2023年9月期间产生的所有开支均由关联方应计或支付。

近期会计公告的影响

新的会计规则和披露要求可能会对我们财务报表的可比性产生重大影响。

近期并无我们预期会对公司财务状况或经营业绩产生重大影响的会计声明。

公司的业务

业务概述

根据2023年12月20日的报告《中国的旅游业和旅游业-统计与事实》(参考Https://www.statista.com/topics/1210/tourism-industry-in-china/#topicOverview，) 自八十年代初改革开放以来，旅游业已成为中国国内经济的重要贡献者。富裕的中产阶级的出现，以及对本地人和外国游客到中国的流动限制的放宽，都支持了这一旅游热潮。中国旅游市场已经转变为世界上最受关注的入境和出境旅游市场之一。2019年国内出行数量达到60亿人次，与十年前中国的出行数量 相比，实现了指数级增长。

截至2019年，中国旅游和旅游业创造的总收入约为6.6万亿元，显示出过去十年的稳步增长。同时，有2,800多名万人员在旅游业工作。如果考虑到间接就业，旅游业对中国就业市场的影响更大。

中国拥有众多的景点，如历史遗迹，经济热点，以及数量多样的少数民族文化。因此，中国已经成为泰国、日本、韩国、俄罗斯和英国等许多国家最受欢迎的旅游目的地之一。 2019年，1.45亿入境游客在中国创造了近360亿亿美元的总收入。大多数入境游客抵达毗邻香港特别行政区的南方省份广东。

中国旅游业的绝对经济贡献率预测从2024年到2028年将持续增长，总计增长1.4%万亿美元(+79.42%)。经济贡献预计将达到3.2亿万亿美元，因此将在2028年创下新的峰值。

根据2023年8月22日的报告《中国2023-24年旅游业展望》(参考Https://www.china-briefing.com/news/chinas-tourism-in-2023-outlook-trends-and-opportunities/，) a在经历了新冠肺炎疫情的重大影响后，中国的旅游业正在为2023年的强劲复苏做准备 。预测显示，国内旅游总收入有望超过人民币4万亿(约合5809.6美元亿)，标志着令人印象深刻的96%的增长。中国旅游景观的复苏有几个驱动力，包括：

特别是，通过向旅游企业提供补贴和免税，政府对振兴旅游业的支持是显而易见的。中国旅游业的强劲复苏也是国家经济的积极指标，旅游业是经济增长的重要驱动力，预计将对国家国内生产总值做出显著贡献。总体而言，2023年不断有新政策、新产品、新技术、新概念、新趋势和新机遇影响着旅游业。

2023年上半年出境旅游的感悟

2023年上半年出境和入境旅游市场都显示出令人印象深刻的活力，超过了2019年同期的水平。出境游客人均消费出现明显增长，其中港澳地区引领出境旅游复苏。入境和出境个人总数 激增约170%。

根据日期为2023年8月22日的《中国2023年至2024年旅游行业展望》报告，2023年上半年出境旅游情绪指数达到28%，比2019年同期上升21个百分点。出境旅游市场呈现出渐进式的U型复苏，强调稳步回升，而不是骤然回升。与2019年相比，2023年上半年每个用户用于出境旅游的平均支出增长了24%。

国内旅游业蓬勃发展

2023年上半年，国内旅游收入(旅游总支出)达到2.3万亿元(万亿)。3,180美元亿)，大幅增加人民币1.12元万亿 (约美元亿)与前一年相比。值得注意的是，城镇居民旅游支出同比增长108.9%，农村居民旅游支出增长41.5%。

中国国内旅游板块的显著反弹，可以归因于一系列因素，这些因素使其有别于出境旅游复苏相对较慢的情况。首先，与其他服务业和零售业相比，国内旅游业受就业和收入增长不确定性的影响似乎较小。

这主要是由于中国消费者在经历了疫情造成的多年移动限制后， 对探索的强烈渴望。

另一方面，出境航班的持续复苏进一步提振了国内旅游业。由于国际旅行仍然有限，许多个人在中国内部改变了旅行计划。

值得注意的是，国际航空运输量预计要到2023年第四季度才能恢复到疫情前约80%的水平，这将为国内旅游业的蓬勃复苏创造有利的环境。

我们的商业计划

同志联的核心业务将涉及文化旅游在中国市场的开发和营销。文化旅游的一个显著特点是，参观的地点本身要么是中国文化的召唤者(寺庙、宫殿、历史名胜等)。或提供文化教育机会(博物馆、学校、大学等)。我们还根据目标市场来定义我们的许多旅游项目，例如，面向年轻人的家庭旅游，以及更适合年龄较大参与者的教育旅游。 举个例子，同智联目前提供的文化旅游有：

我们打算通过承包为第三方运营商销售旅游、承包作为合资企业发展旅游以及开发我们自己的旅游来填充我们的旅游列表。目前，同志联签订了以下合同：

正如这些 合同所表明的那样，我们在运营的前三个月启动了各种活动，目的是为 营销广泛的旅游花名册奠定基础，包括我们单独或合作开发的旅游，以及我们仅营销的旅游。

我们旅游的营销网络将从我们的首席执行官Huang方在文化旅游行业参与该行业20年期间建立的联系人名单中发展而来。在通智联成立后的几天内，我们帮助一家总部位于上海的运营商完成了为我们带来9月份收入的巡演，从而投入了运营。我们计划在未来在行业中以同样灵活的方式 ，在友好的行业参与者网络中寻找和创造机会。

横向融合：艺术博览会

同志联，尤其是上市公司拥有的同志联，是为了利用Huang女士的行业关系网络 带来的营销机会。除了开发广泛的旅游产品清单外，我们还计划利用该网络营销其他文化产品和服务，特别是艺术博览会和文化创意产品。我们的理念是通过中国发展我们的品牌 作为值得信赖的文化旅游来源，然后将该品牌与艺术博览会联系起来，将零售产品与文化宝藏联系起来，任何文化旅游行业的参与者都可以很容易地将其添加到其产品中。通过这种方式， 我们打算最大化我们在销售和营销方面的投资回报。

我们计划在2024年5月启动我们的艺术博览会。通智联将租用一个公共或私人的空间，用于每个博览会的简短期限。博览会本身通常旨在最大限度地提高观众参与度，例如：

与我们的巡演一样，大多数博览会都会有一个目标市场，可以是老年人(书法展览、合唱比赛、朗诵比赛)或青少年(舞蹈比赛、相声博览会、手工艺展览)或介于两者之间的市场。年轻人和老年人都可以被这个机会所吸引，通过活动展示自己的才华，学习和提高， 并获得荣誉。

我们预计艺术博览会将带来多种收入来源：

横向融合：文化创意产品

同志联计划从2024年3月开始担任面向青年的家居用品销售代理。同志联已与LKK设计有限公司d/b/a洛可可文化 和创意公司签署战略合作协议，同意从2023年12月1日至2026年12月1日在平等条件下合作。具体合作项目 将在单独的项目合作协议中进一步讨论和商定。此外，同志联与番茄智能制造(北京)科技有限公司(“番茄智造”)签署了一项合作协议，根据协议，同志联将销售由番茄智造定制的 个3D小雕像，初始期限为2023年12月1日至2024年11月30日。通智联将提供产品的销售和推广服务，而番茄智能将负责产品的设计、生产、发货和 售后服务。通智联将获得销售收入的40%作为佣金。该协议预计双方将 开发更多的合作营销项目，并具体考虑Tomato Smart可能根据未来的协议营销由同志联开发的教育和培训旅游。

在不久的将来，我们在文化产品营销方面的参与将仅限于销售代理和市场监管的角色。我们不会持有任何库存。我们的目的是将 产品介绍给我们营销文化旅游的同一营销网络，使他们能够利用他们已经与客户建立的 文化主题。订单将直接向经销商下达，经销商将向同志联支付销售佣金 ，同志联随后将与其分销商分享这笔佣金。

如果我们的产品销售业务变得足够强劲，足以证明我们的大部分注意力是合理的，我们计划与制造商接洽，我们将为其开发我们自己的品牌产品 系列。

季节性

我们的文化旅游和艺术博览会业务将是季节性的。 因为我们的销售额将在公共假日期间增加，公共假日发生在周末、暑假、寒假和其他公共假日，通常在7-8月和1-2月。我们的销售额通常在周一到周五这一周的最低水平，这是大多数家庭的学习和工作时间。

我们的中国文化创意产品销售不受季节性影响 。

公司将努力通过实施创新的发展模式来减少季节性。例如，我们计划全年销售付费会员卡和预付卡，以抵消淡季期间旅行不足的风险。

经营许可证

我们的产品和服务受中国和北京市政府机构的监管。商业和公司注册是定期认证的，必须符合中华人民共和国和省、地方政府以及行业机构的法律和法规，这些机构通过发放许可证进行控制和监督。我们的许可证包括：

我们的优势

管理层相信以下优势将有助于我们的成功 ：

我们的战略

我们增长战略的主要组成部分包括：

我们面临的挑战

该公司注意到以下运营、营销和战略挑战 ：

我们将面临的挑战和我们的成功将取决于这些挑战，包括：

有关投资公司所涉及的风险的更详细讨论，请参阅第 13页开始的“风险因素”。

竞争

整个中国的旅行社行业是分散的，竞争非常激烈。我们在市场上的竞争对手可以根据规模、业务模式、提供的产品、目标客户和运营的地理范围分为几大类。这些企业包括国际产品供应商和提供极具竞争力的服务的旅游公司。我们众多强大的竞争对手将成为我们实现盈利运营能力的障碍。

中国的艺术博览会的举办和中国文化创意产品的市场都竞争激烈。供应商根据以下因素争夺客户：(I)产品对客户的吸引力；(Ii)销售和营销能力；(Iii)产品定价和多样性；(Iv)品牌知名度和美誉度；以及(V)管理团队的经验和专业知识。

我们的主要竞争对手包括：

此外，我们还面临着潜在的竞争对手，包括：

虽然我们的一些主要和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财力或更大的客户基础，但我们相信，我们的高质量产品、我们的销售和营销能力以及行业内强大的品牌认知度，将使我们能够在快速发展的艺术博览会和中国文化创意产品市场上有效地竞争。

员工

该公司有11名全职员工。

除了我们的两名高管外，公司的员工 包括四名负责市场营销的员工、三名负责运营的员工和两名负责人力资源的员工 。

我们所有的员工都在中国，他们都没有加入工会。

属性

该公司不拥有任何不动产。

写字楼租赁

2023年9月1日，同志联与德沃特东方(北京)科技有限公司签订办公租赁协议 。根据条款，同志联可在2023年9月1日至2024年11月30日期间每月收取2,965美元(人民币21,633.75元)的租金使用其办公空间(约144平方米 平方米)。

法律诉讼

我们可能会不时卷入法律诉讼或 在我们的正常业务过程中受到索赔的影响。我们目前并不参与任何法律程序，而在我们管理层的意见中，如果裁决对我们不利，会单独或合并对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

条例

本部分概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的政府规章制度。总体而言，这些规定对我们业务的影响是双重的。 首先，遵守以下所述的各种报告和记录要求将给公司带来巨大的 管理成本。然而，情况也是如此，公司任何不遵守法规的行为，即使是疏忽，也可能导致巨额罚款，在严重情况下，甚至禁止我们的全部或部分业务运营。

《中华人民共和国旅游业法律法规》

我们的文化旅游业务主要迎合在中国旅游的 游客。我们的供应商将为客户提供服务。我们的供应商必须遵守理事机构要求的所有注册 以及颁发和维护许可证的要求，并保持所有许可费和 备案为最新。因此，我们不受中国人民Republic of China和其他法律法规的约束，但我们的供应商 受中国和其他法律法规的约束。

国家外汇管理局

中国外汇管理的主要条例是《中华人民共和国外汇管理条例》(以下简称《外汇条例》)，于1996年1月29日公布，自1996年4月1日起施行，最后一次修订是在2008年8月5日。根据这些规定，人民币通常可自由兑换用于支付经常项目，如与贸易和服务有关的外汇交易和股息支付，但不得自由兑换资本项目，如资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品或贷款，除非事先获得外汇管理主管部门的批准。根据《外汇管理条例》，在中国境内的外商投资企业无需国家外汇管理局(“外汇局”)批准即可购汇，通过提供包括董事会决议、税务证明在内的某些证据文件支付股息，或通过提供证明此类交易的商业文件进行贸易和服务相关的外汇交易。

外商投资企业登记

根据外汇局发布的《国家外汇管理局关于公布境外投资者对中国直接投资外汇管理规定的通知》，外商投资企业依法设立的，应当向外汇局办理登记手续。参与中国直接投资的单位办理登记手续后，可根据实际需要在银行开立中国直接投资的初步费用账户、资本金账户、资产变现账户等账户。登记手续办理完毕后，外商投资企业还可以在缴纳外汇资金时进行结算，在发生减资、清算、提前收回投资、利润分配等情况下，将资金汇出境外。

《外汇管理条例》将对我们的美国母公司和我们的中国运营子公司之间的货币交易构成障碍。如果我们以美元筹集资金用于我们在中国的业务，我们将被要求获得将美元转换为人民币的安全批准，而这一点 可能被拒绝。

《中华人民共和国外商投资法律法规》

外商和外商投资企业在中国境内投资应遵守《外商投资产业指导目录(2017年修订版)》(以下简称《目录》)和《外商投资准入特别管理办法(2021年版)》或《负面清单》，《目录》由中国商务部Republic of China、国家发展改革委于2017年6月28日修订发布，自2022年1月1日起施行。《目录》和《负面清单》对外资市场准入作出了具体规定，并按鼓励类、限制类和禁止类详细规定了行业部门。除中国其他法律或法规另有禁止或限制外，任何未列入负面清单的行业均为许可行业。同志联的文化旅游、艺术博览会和文化创意产品营销不在负面清单之列。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了自2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》，同时废止了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》。外商投资法对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单管理制度。支持企业的政策同样适用于法律法规规定的外商投资企业。保障外商投资企业平等参与标准制定，平等适用国家制定的强制性标准。保护外商投资企业参与政府采购活动的公平竞争。外商投资法还规定了对知识产权和商业秘密的保护。国家还根据外商投资法建立了信息通报制度和国家安全审查制度。根据上述规定，外商投资企业设立和经营前应经商务部批准。

本公司下属子公司同志联为外商投资企业，经商务部所在地管理部门批准。它的设立和运作符合上述法律。本公司的附属公司同志联为一家中国国内公司。

《中华人民共和国劳动法》

根据中国人民代表大会于1994年7月5日公布，自1995年1月1日起施行的《中华人民共和国劳动法》，上次修改于2009年8月27日；《中华人民共和国劳动合同法》于2007年6月29日公布，于2008年1月1日生效，上次修改于2012年12月28日，修正案自2013年7月1日起施行，企事业单位应当确保工作场所的安全卫生，严格遵守中国有关工作场所安全卫生的有关规定和标准。并对员工进行有关规则和标准的教育。此外，用人单位和员工应当签订书面劳动合同，建立劳动关系。用人单位必须将其工作职责、工作条件、职业危害、薪酬以及员工可能关心的其他 事项告知员工。用人单位应当按照劳动合同中的承诺和中国有关法律法规的规定，按时、足额向员工支付报酬。

我们已经与所有员工签订了书面雇佣合同 并履行了我们根据中国相关法律和法规对我们员工的义务。

企业所得税

《中华人民共和国Republic of China企业所得税法》(简称《企业所得税法》)于2007年3月16日由全国人大常委会公布，自2008年1月1日起施行，并于2017年2月24日修订。《企业所得税法实施细则》(简称《实施细则》)于2007年12月6日由国务院公布，自2008年1月1日起施行。根据企业所得税法和实施细则，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业 在中国境内和境外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内设立机构，对该机构在中国境内外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内没有机构的非居民企业，以及与其在中国境内的机构没有实质性 联系的非居民企业，其在中国境内取得的所得减按10%的税率缴纳企业所得税。

《中华人民共和国与香港特别行政区关于防止所得税偷漏税的安排》(《安排》)于2006年8月21日由国家税务总局(“国家税务总局”)公布并于2006年12月8日生效。 根据该安排，在香港注册成立的公司如果从在中国注册成立的公司获得25%或以上的股息，将被征收5%的较低税率的预扣税。国家税务总局于2009年10月27日发布了《关于在税收条约中理解和识别受益所有人的通知》(简称《通知》)，并于 生效。根据通知，将基于实质重于形式的原则进行受益所有权分析，以确定是否授予税收条约优惠。

同治联为一家常驻企业，将按中国境内25%的税率缴纳企业所得税。出于中国税务目的，mtss及其离岸子公司更有可能被视为非居民企业。

向证券持有人报告

由于费用原因，除非我们决定寻求在国家证券交易所上市，否则我们预计不会向股东提交年度或季度报告。

我们目前不是一家报告公司，但在本招股说明书包含的注册说明书生效后，我们将被要求根据修订后的1934年证券交易法向美国证券交易委员会提交报告。这些报告包括Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-k当前报告。这些报道将发布在美国证券交易委员会的埃德加网站www.sec.gov上。

我们还将在我们的网站上提供这些报告：Www.maitongsunshine.com。

管理

董事及行政人员

下表列出了我们每位董事和高管的姓名、年龄和职位：

Huang方，总裁，首席执行官，董事会主席兼秘书

Huang女士是我们的创始人，自公司成立以来一直担任我们的首席执行官、董事会主席和秘书总裁。自2023年9月至今，Huang女士 一直担任北京同志联文化发展有限公司总裁兼首席执行官。Huang女士于2020年至今在上海麦通文化科技有限公司担任总裁兼首席执行官。从2019年至今，她担任德沃特东方(北京)科技有限公司首席执行官兼董事首席执行官。2015年至今，Huang女士担任北京德沃特东方有限公司总裁兼首席执行官；2013年至2015年，担任北京德沃特东方文化有限公司董事；2009年至2013年，担任北京德沃特东方文化艺术有限公司监事长； 1998年至2000年，Huang女士在汉江师范学校担任专任教师。Huang女士为董事会带来了她在业务运营、公司发展、分析和监督、市场营销(包括业务量增长/计划开发、费用控制、政策和程序开发与实施)以及流程开发方面的专业知识，以促进监管合规。她在中国文化方面有二十多年的 经验。Huang女士2007年毕业于中国艺术学院舞蹈专业，获工商管理硕士学位。 2002年毕业于武汉音乐学院音乐教育专业，获学士学位。1998年毕业于中央中国师范大学音乐教育专业，大专学历。1996年，Huang女士在湖北竹山师范学校获得音乐专业学位。

首席财务官尚佳

自本公司成立以来，尚女士一直担任本公司的首席财务官(“CFO”) 。自公司成立以来，尚佳一直受雇于北京同志联文化发展有限公司担任首席财务官。2017年至2023年10月，她在北京德沃特东方文化艺术有限公司担任首席财务官。尚女士于2020年被对外经济贸易大学授予金融专业硕士学位。尚女士于2016年被xi安欧亚大学授予会计专业学士学位。

我们的任何董事或高管 都没有家族关系。

我们的董事任期至我们股东的下一次年度股东大会或根据我们的章程被免职为止。我们的高级职员由董事会任命，任职至辞职或董事会罢免为止。

涉及高级职员和董事的法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事和高管(包括我们子公司的董事)都没有：

董事会独立性

我们的两位现任董事会成员都不是纳斯达克规则5605所定义的“独立的” 。

董事会委员会

由于我们的董事会规模较小，而且我们的运营还处于早期阶段， 我们还没有任命审计委员会，也没有任命审计委员会的财务专家进入我们的董事会。然而，我们 确实认识到良好公司治理的重要性，并打算在我们的资源允许和我们的财务认股权证的复杂性 会计凭证允许的情况下，尽快任命一个完全由独立 董事组成的审计委员会，其中至少包括一名审计委员会财务专家。

我们目前没有薪酬委员会或提名委员会。我们的董事会目前履行这些委员会的职能。

道德守则

由于我们管理层人数较少，我们目前没有适用于管理层的道德准则。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了自2023年9月7日组织萨摩亚MTSS期间至2023年9月30日期间，MTSS或其子公司授予、赚取或支付给其首席执行官和首席财务官的所有薪酬。2023财年没有一名官员或员工的薪酬超过10万美元。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

我们没有授权发行股权证券 的补偿计划。

杰出股票奖

自我们成立以来，没有向任何高管或任何董事单独授予股票期权或其他股权激励奖励 。

雇佣合同、终止雇佣、控制权变更安排

Huang方。MTSS已与我们的首席执行官Huang方签订了一份日期为2023年10月26日的合同，标示为“聘书”。聘书规定，Huang女士将全职担任总裁首席执行官、董事长兼秘书。聘书规定每月10,000元人民币(1,371美元)的补偿。聘书和Huang女士的聘用可由任何一方提前30天通知终止。

尚嘉。同志联已与我们的首席财务官尚佳签订了日期为2023年11月1日的劳动合同。《劳动合同》规定，尚女士将于2023年11月1日至2026年10月31日期间担任同治联财务总监兼会计，但任何一方均可提前一个月通知终止劳动合同。劳动合同规定每月5,600元人民币(768美元)的固定薪酬，以及每月2,400元人民币(329美元)的绩效薪酬。

我们没有任何补偿计划或安排，包括我们将就我们的高级职员、董事或顾问支付的款项，而这些高级职员、高级职员或顾问将因我们的辞职、退休或任何其他 终止而产生。不存在因控制权变更而导致的董事、高级管理人员、员工或顾问的薪酬安排。

其他员工。我们的每个员工都与同志联签订了雇佣协议，使用的是标准形式的劳动合同，只对职位和报酬进行了修改。 合同都规定了三年的雇佣期限，任何一方可以提前一个月通知终止， 每周工作40小时，带补偿休息或支付加班费，以及《人民Republic of China劳动合同法》要求的其他雇佣条款。

董事的薪酬

我们没有正式计划补偿我们的董事作为董事的服务 。董事有权报销因出席董事会会议而产生的合理旅费和其他自付费用。董事会可向任何董事代表公司提供除董事通常所需服务以外的任何特别服务给予特别报酬。

某些 关系和相关交易

2023年9月7日，萨摩亚mTSS成立，发行了所有授权股份，价格为60,000美元(60,000美元)。萨摩亚MTSS首席执行官Huang方代表其他股东足额支付了60 000美元，其中包括30 600美元，向MTSS萨摩亚开出了这一数额的期票。截至2023年12月31日，Huang女士已经兑现了这张6万美元的钞票。

2023年11月27日，MTSS收购了在萨摩亚注册的私人有限责任公司MTSS萨摩亚已发行和已发行股本的100%(100%)，以换取我们普通股的6000万股(6000万股)。萨摩亚MTSS的股东之一现在是董事的首席执行官兼总裁：Huang方，他在股票交易所获得了29,400,000股MTSS股份。MTSS萨摩亚的其他63名股东在股票交易所获得了总计30,600,000股MTSS股票。

截至2023年9月30日，北京德沃特东方有限公司(“北京德沃特”)的余额为9,626美元，用于补偿北京德沃特公司代表北京德沃特支付的款项。北京德沃特由首席执行官Huang·方控制。

通智联与德沃特东方(北京) 科技有限公司(“德沃特东方”)签订写字楼租约。同志联从德沃特东方租赁了144平方米的空间，租金为每月2965美元。租期为2023年9月1日至2024年11月30日。Huang方是德沃特东方的首席执行官。

除上文所述外，并无相关 人士在上一财政年度拥有重大权益的交易，亦无任何目前拟进行的交易涉及的金额超过 较少者，即最近两个财政年度结束时我们平均总资产的1%。

审查、批准和批准关联方交易

鉴于我们的规模小且财务资源有限，我们尚未 采用正式的政策和程序来审查、批准或批准与 我们的执行官、董事和重要股东的交易（例如上述交易）。一旦我们拥有足够的资源并任命了额外的董事，我们打算在未来制定正式的政策和程序，以便此类交易将受到我们董事会或其适当委员会的审查、批准或批准。在未来的基础上，我们的董事将继续 批准任何关联方交易。

分销计划

我们正在登记30,600,000股普通股，供 出售股东在本招股说明书日期后不时转售。我们不会收到出售普通股的股东 出售所得的任何收益。我们将承担与普通股登记相关的所有费用和费用。

出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪公司或代理人出售其持有的普通股的全部或部分股份。 如果普通股通过承销商、经纪公司或代理人出售，出售股东将负责 承销折扣或佣金或代理人佣金。出售股东将以每股1.00美元的固定价格提供和出售我们的普通股，直到我们的普通股在场外交易市场或其他成熟市场上报价为止，届时出售普通股的股东可以按现行市场价格或以私下协商的交易方式出售普通股。根据以下一种或多种方法，这些销售可能会在可能涉及交叉或阻止交易的交易中受到影响 ：

如果出售股东通过向承销商、经纪交易商或代理人或通过承销商、经纪交易商或代理人出售普通股股票进行交易，承销商、经纪交易商或代理人可从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从他们可能作为代理或作为本金出售普通股的购买者那里获得佣金 (对特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金)。对于出售普通股或其他股份，出售股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在套期保值的过程中卖空普通股股票。出售股东 也可以卖空普通股，并交付本招股说明书涵盖的普通股，以平仓 ，并归还与该等卖空相关的借入股票。出售股东也可以将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售该等股份。

出售股东可以质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书或根据规则424(B)(3)对本招股说明书的任何修订或证券法的其他适用条款(如有必要)修改出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让、捐赠和质押普通股股份，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

在证券法要求的范围内，出售股东和参与普通股分配的任何经纪交易商可被视为证券法所指的 范围内的“承销商”，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或任何折扣或优惠可被 视为证券法规定的承销佣金或折扣。在进行特定的普通股发行时，如果需要，将分发招股说明书副刊，其中将列出所发行普通股的总金额和发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称、任何折扣、佣金 和构成出售股东补偿的其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

出售证券持有人还可以根据规则144根据证券法(如果有)出售股票，而不是根据本招股说明书。请参阅本招股说明书后面的《符合未来转售资格的股票：规则144》 。

根据一些州的证券法，普通股的股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股 的股票不得出售，除非这些股票已在该州登记或获得出售资格，或获得登记或资格豁免 并得到遵守。

不能保证任何出售股东将出售根据注册说明书登记的任何普通股或全部普通股，招股说明书是其中的一部分。

出售股东和参与此类 分配的任何其他人士将受制于交易所法案的适用条款，包括但不限于交易所法案下的法规 M，该法规可能限制出售股东和任何其他参与人士购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，规则M还可以限制任何从事普通股股票分销的人就普通股股票从事做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股股票的可销售性，以及任何个人或实体对普通股股票进行做市活动的能力。

我们将支付 普通股转售登记的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会备案费用和符合国家证券或“蓝天”法律的费用；但条件是，出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有)。

出售股东

本招股说明书涵盖最多30,600,000股普通股的要约和销售 ，招股说明书中指定的出售股东可能会不时提出要约。

下表列出了每一名出售股东，并显示了出售股东在本次发行之前和之后实益拥有的普通股数量 ，以及出售股东提供转售的股份数量 。我们登记这些股份并不一定意味着每个这样的出售股东将 出售其全部或任何普通股股份。就下表而言，我们假设本招股说明书所涵盖的所有股份将由每名该等出售股东出售，出售股东不会买卖任何额外的普通股。

下表列明每名出售股东的姓名、 及(如适用)出售股东在过去三年内与吾等或吾等任何前身或联属公司之间的任何职位、职位或其他重大关系的性质、发售前由该股东实益拥有的普通股股份金额、供股东账户使用的发售金额，以及发售完成后该名 股东拥有的金额。

过去三年内，出售股东均未在我们或我们的任何附属公司担任任何职位或职位，也未与我们或我们的任何附属公司或前任有任何其他重大关系（证券购买者除外）。此外，出售股东均不是注册经纪交易商 或注册经纪交易商的附属公司。

某些受益人和管理层的安全所有权

下表列出了以下有关受益的普通股所有权的信息：(1)我们所知的每个人或关联人集团实益拥有超过5%的我们的普通股；(2)我们指定的每位高管；(3)我们的每位董事；以及(4)我们的所有高管和董事 作为一个整体。

我们已根据美国证券交易委员会的规则 确定受益所有权。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独投票权或共同投票权或投资权的人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益所有人。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。表中列出的每个人的地址是北京市朝阳区雅苑9号楼6门202室麦通阳光。

下表中显示的所有权百分比信息是根据截至本招股说明书日期已发行和已发行的60,000,000股普通股计算的。我们没有任何可行使或可转换为我们普通股的未偿还期权、认股权证或其他证券。

本公司并无任何合约或其他安排，而该等合约或安排的实施可能会导致本公司控制权的变更。

除注册说明书所涵盖的股份(本招股说明书为其一部分)外，我们并未根据证券法登记任何供证券持有人出售的股份。我们的股东 均未享有注册权。

股本说明

我们的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

我们普通股的持有者：

普通股股票不受任何未来催缴或评估的影响 ，所有股票都拥有平等的投票权。任何普通股并无附带任何特别权利或任何性质的限制，而就普通股持有人可能应得的所有利益而言，该等普通股 均享有同等权益或“同等权益”。所有注册股东均有权收到本公司董事会召开的任何股东周年大会的通知 。

于任何股东大会上，在普通股联名登记拥有人的限制下，亲身出席及有权投票的每名股东于举手表决时有一票投票权，而于投票表决时，每名股东就其为登记拥有人的每股普通股股份有一票投票权，并可亲自或委派代表行使该投票权。采取行动需要我们股东的简单多数票。

截至本招股说明书发布之日，股东持有的已发行流通股为60,000,000股。

空白支票优先股

我们的公司章程授权董事会 发行一个或多个系列的1,000,000股优先股，并确定其权利、优先权、特权和限制。 董事会可以分配给优先股的权利和优先权包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先权和构成任何系列的股份数量或任何系列的名称。优先股的发行可能具有延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，包括我们普通股持有人的投票权。在某些情况下，此次发行 可能会降低我们普通股的市场价格。

未指定的优先股可能使我们的董事会更加困难 或阻止试图通过要约收购、代理竞争、合并或其他方式获得对我们公司的控制权，从而 保护我们管理层的连续性。发行优先股可能会对我们普通股股东的权利产生不利影响。 例如，发行的任何优先股在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面可能排在普通股之前，可能拥有全部或有限的投票权，并可能可转换为普通股。因此，发行 优先股股票，或发行购买优先股股票的权利，可能会阻止主动提出的收购建议或 对我们普通股的出价，或者可能以其他方式对我们普通股或任何现有优先股的市场价格产生不利影响。

期权、认股权证和权利

没有购买我们任何证券的未偿还期权、认股权证或权利 。

非累积投票

我们普通股的持有者没有累计投票权 ，这意味着超过50%的流通股持有者在投票选举董事时，可以选举所有 董事，如果他们这样做的话，在这种情况下，剩余股份的持有者将不能选举我们的任何 董事。

现金股利

未来任何现金股息的宣布将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益(如果有的话)、我们的资本要求和财务状况、我们的总体经济 和其他相关条件。我们目前的意图是在可预见的未来不支付任何现金股息，而是将 收益(如果有的话)再投资于我们的业务。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

我们没有授权发行股权证券 的补偿计划。

传输代理

我们证券的股票转让代理是VStock Transfer，LLC， 18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。其电话号码是(212)828-8436。

内华达州反收购法规

企业合并

内华达州修订后的法规78.411至78.444节的“企业合并”条款(“NRS”)一般禁止拥有至少200名登记在册股东的内华达州公司在交易之日起两年内与任何有利害关系的股东进行各种“合并”交易，除非交易在有利害关系的股东获得这种地位之日之前获得董事会批准，或者合并由 董事会批准，然后在股东大会上以至少相当于无利害关系股东所持尚未行使投票权的60%的股东的赞成票批准，除非(A)合并在个人成为利益股东之前得到董事会的批准，或(B)此人最初成为利益股东的交易 在此人成为利益股东之前得到董事会的批准。在 个人成为有利害关系的股东两年后，受该法令约束的内华达州公司不得与有利害关系的 股东合并，除非：

“合并”通常被定义为包括合并或合并，或在一次或一系列交易中的任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置， “利益相关股东”具有：(A)总市值等于公司资产总市值的5%或更多，(B)总市值等于公司所有流通股总市值的5%或更多。(C)公司盈利能力或净收入的10%或以上，及(D)与有利害关系的股东或有利害关系的股东的联营公司或联营公司进行的某些其他交易。一般而言，“有利害关系的股东”是指与附属公司和联营公司一起拥有(或在两年内确实拥有)10%或更多公司有表决权股票的人。

我们还没有选择退出这些条款。该法规可能禁止 或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们公司的尝试，尽管此类交易可能为我们的股东提供以高于当前市场价格的价格出售其股票的机会。

控制股份。

内华达州法律还试图阻止不友好的公司收购，在《国税法》78.378至78.3793条中规定，“收购人”只能在其他股东在会议上批准的范围内获得对其购买的“控制股份”的投票权。 除某些例外情况外，收购人是指收购或要约收购公司的“控制权益”的人，其定义为投票权的五分之一或更多。控制权股份不仅包括因收购控股权而获得或要约收购的股份 ，还包括收购人在之前 90天内收购的所有股份。《规约》不仅涵盖收购人，而且还涵盖与收购人有关联行事的任何人。

内华达州的一家公司可以选择退出《国税法》第 78.378至78.3793节的规定。在我们的公司章程中，我们没有选择退出第78.378至78.3793节的条款；因此，这些条款适用于我们。

董事的免职

《董事条例》78.335节规定，董事必须拥有公司已发行和已发行股票的2/3投票权才能罢免。因此， 股东可能更难罢免董事，因为NRS需要获得股东的多数批准才能罢免董事。

有资格在未来转售的股票

截至本招股说明书发布之日，我们已发行普通股共计60,000,000股。在这些股票中，本招股说明书涵盖的30,600,000股股票可以通过使用本招股说明书转让，而不受 限制或根据证券法进行进一步登记。

其余29,400,000股限制性普通股由我们的执行人员和董事拥有，除非符合证券法的登记要求 或证券法第144条的豁免，否则不得在公开市场转售。

规则第144条

一般而言，根据现行的第144条，在出售前三个月内的任何时间并非吾等联属公司且不被视为吾等联属公司之一的人士，如实益拥有被视为受限证券的普通股股份至少六个月，则有权在该六个月持有期后 出售该人士持有的普通股，但须继续获得有关吾等的最新公开资料 (目前的公开资料要求在一年持有期后取消)。

如果某人是我们的关联公司之一，或在出售前三个月内的任何时间一直是我们的关联公司，并且实益拥有被视为受限证券的我们普通股股票至少六个月，则有权在该六个月持有期后出售他或她的证券，前提是他或她出售的金额不超过当时已发行普通股股数的1%(或者，如果我们的普通股 在国家证券交易所上市，在提交关于出售的表格144通知之前的四个日历周内股票的每周平均交易量，取决于关于我们的当前公开信息的持续可获得性、对某些出售条款的遵守情况，以及如果出售的金额超过 5,000股或三个月内销售总价格超过50,000美元的情况下提交表格144出售通知。

专家

本公司自成立之日起至2023年9月30日期间的综合财务报表已由Centurion ZD注册会计师事务所(独立注册会计师)按照其报告中规定的范围和期间进行审计。鉴于该公司作为审计和会计专家的权威，本招股说明书中包含的财务报表依赖于此类报告。

法律事务

我们的律师Robert Brantl(Esq)已经为我们对此提供的普通股的有效性提出了意见。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法 向美国证券交易委员会提交了关于在此发行的普通股股份的S-1表格登记说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随注册说明书提交的证物和时间表中所列的所有信息。欲了解更多有关本公司和特此提供的普通股的信息，请参阅注册声明 和与注册声明一起归档的展品。本招股说明书中包含的关于任何合同 或作为注册说明书证物提交的任何其他文件的内容的声明不一定完整，每一份此类声明 均通过参考作为注册说明书证物提交的该合同或其他文件的全文在所有方面进行限定 。美国证券交易委员会还维护一个互联网站，其中包含有关注册人的报告、委托书和其他信息， 这些注册人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站地址为Www.sec.gov.

本次发行结束后，我们将被要求根据交易所法案向美国证券交易委员会提交定期 报告和其他信息。这些报告集和其他信息将在 上述美国证券交易委员会网站上提供。

我们还维护着一个网站：Www.maitongsunshine.com， 在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供后，您可以在合理可行的情况下尽快通过该网站免费获取这些材料。本招股说明书中包含或通过本公司网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的本公司网站地址仅作为非活动文本参考。

披露监察委员会对弥偿的立场

鉴于根据修订后的《1933年证券法》可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员对责任进行赔偿，我们被告知，证券委员会和交易委员会认为此类赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此， 不可执行。

迈通阳光文化事业有限公司有限 和子公司

目录

独立注册会计师事务所报告

		中正達會計師事務所 百夫长ZD会计师事务所 注册会计师（执业）
红场德丰街22号海滨二期13楼1304室 香港 香港紅磡德豐街22號 海濱廣場二期13樓1304室 电话：(852)21262388传真：電話：(852)21229078

致麦通阳光文化发展有限公司股东和董事会：

对财务报表的几点看法

我们审计了所附的麦通阳光文化发展有限公司及其子公司(“本公司”)截至2023年9月30日的合并资产负债表、截至2023年9月7日至2023年9月的相关合并经营报表、综合收益(亏损)、权益变动表和现金流量表以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。 我们认为，合并财务报表从各重大方面公平地反映了公司截至2023年9月30日的财务状况。以及2023年9月7日至2023年9月30日期间的综合经营业绩和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

与持续经营相关的重大不确定性

所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注2所述，公司 存在严重的营运资金短缺，需要筹集更多资金来履行其义务和维持其运营。这些情况令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表附注中也没有说明管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。关于这件事，我们的意见没有改变。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

自2023年以来，我们一直担任本公司的审计师。

香港，中国

2023年12月20日，但附注2所述重述的合并财务报表的影响除外，即2024年1月26日

PCAOB ID：2769

迈通阳光文化事业有限公司有限 和子公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

迈通阳光文化事业有限公司有限公司和 子公司

合并经营报表和全面亏损

附注是这些合并财务报表的组成部分。

迈通阳光文化事业有限公司有限 和子公司

股东股票变动合并报表

（重报 截至2023年9月30日的年度）

随附附注 是这些合并财务报表的组成部分

迈通阳光文化事业有限公司有限 和子公司

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

迈通阳光文化事业有限公司有限 和子公司

综合财务报表附注

注1.运营性质和呈现基础

2023年10月26日，麦通阳光文化发展有限公司(“麦通阳光”，与其子公司合称为“麦通阳光”、“公司”或“我们”)在内华达州注册成立。本公司主要地址为北京市朝阳区雅苑安徽北里9号楼6门202室，邮编：100000，邮编：中国。我们的电话号码是+86(010)6492 7946。我们为送达文件而注册的 代理是联合企业服务公司地址：美国内华达州亨德森大街319号，邮编：89074。我们的网站地址为Www.maitongsunshine.com。我们的网站以及网站 上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司的网站地址 仅为非主动文本参考。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

MTSS通过其总部设在北京的运营子公司中国提供文化旅游(包括教育旅游和家庭旅游)，并计划营销艺术博览会和中国文化创意产品。该公司目前有11名全职员工。

MTSS的子公司包括：

上述交易在我们的财务报表中被视为共同控制下的实体的公司重组(重组)，因为四个实体中的每一个一直都处于Huang方女士的控制之下。因此，根据美国会计准则第805-50-45-5条，目前的资本结构已追溯至以前期间的列报 ，如同该结构当时已存在，而受共同控制的实体则按合并基准列报 所有期间。由于所有附属公司在呈列的所有期间均受共同控制，因此这些附属公司的业绩已包括在本公司所有期间的财务报表中。

附注2.主要会计政策摘要

管理层已确定，由于缺乏重大收入和经常性亏损，公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。如果公司无法产生大量收入或获得额外融资，可能会被要求停止或缩减其业务。随附的合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的调整。

本公司的运营资金主要来自相关各方的预付款和贷款。我们期待未来如有需要，公司首席执行官、董事会主席兼股东Huang方将提供支持。然而，吾等并无与Huang女士订立任何正式协议，要求其 向本公司提供融资，亦无任何方式强制执行吾等的期望。

迈通阳光文化事业有限公司有限 和子公司

综合财务报表附注

随附的综合财务报表以美元表示，并已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)按权责发生制会计原则编制。

合并财务报表包括MTSS 及其子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易均已被删除。合并财务报表 包括这些子公司100%的资产、负债和净利润或损失。

截至2023年9月30日，MTSS的子公司如下：

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。管理层在做出估计时使用可用的最佳信息进行估计。实际的 结果可能与这些估计值不同。

本公司决定，本公司截至2023年9月30日止年度的财务报表 应在确定关联方应付的 价值及期末应收股本认购不应作出调整后重新列报。

截至2023年9月30日的资产负债表年度

2023年9月7日至2023年9月30日期间的现金流量表

实体的本位币是其运营所处的主要经济环境的货币。通常情况下，这是实体主要产生和支出现金的环境中的货币。管理层的判断对于通过评估各种指标，如现金流、销售价格和市场、费用、融资和公司间交易和安排来确定职能货币至关重要。公司的本位币为人民币(“人民币”)，但香港的本位币为港币，萨摩亚的本位币为美元(“美元”或“美元”)。这些 合并财务报表的报告币种为美元。

MTSS子公司使用人民币编制的财务报表将折算为公司的报告货币美元。资产和负债按每个报告期结束日的汇率进行折算。收入和支出按每个报告期的加权平均汇率换算，股东权益(亏损)按历史汇率换算。由换算产生的调整作为累计其他全面收入或费用的单独组成部分入账。

以本位币以外的货币计价的交易按交易日期的汇率折算为本位币。外汇兑换 这些交易产生的损益计入业务。

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综合财务报表附注

外币折算使用的汇率如下：

可能使本公司承受集中信用风险的金融工具来自关联方和来自其正常业务活动的其他应收账款。这些金融工具的账面金额代表信用风险造成的最大损失金额。存放在金融机构的存款不受法定或商业保险的保护。如果其中一家金融机构破产，公司可能 不太可能全额收回存款。管理层认为这些金融机构的信用质量很高，并持续监测这些金融机构的信用状况。该公司将现金投资于其认为值得信赖的金融机构。

该公司拥有多元化的客户基础。大部分销售 为预付现金收据。对于该等赊销，本公司会定期评估其客户的财务实力，并根据信贷风险的相关因素，在需要时为坏账建立拨备，因此，本公司相信其超过该拨备的应收账款信用风险敞口有限。

在截至2023年9月30日的年度内，该公司拥有两个主要客户，占其总收入的10%以上。

在截至2023年9月30日的年度内，该公司有1家主要供应商，占其总收入的10%以上。

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综合财务报表附注

本公司适用财务会计准则理事会(FASB)会计准则编纂(ASC)第820节的规定，公允价值计量(“ASC 820”)，金融资产和金融负债的公允价值计量，以及在财务报表中按公允价值确认或披露的非金融项目的公允价值计量。ASC 820还建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债时将收到的价格。在确定需要或允许记录的资产和负债的公允价值时，本公司考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。

ASC 820建立了公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820确立了可用于计量公允价值的三个 投入水平。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级计量)，对涉及重大不可观察 输入的计量(3级计量)给予最低优先级。公允价值层次的三个层次如下：

第1级：相同、不受限制的资产或负债在计量日期可获得的活跃市场的未调整报价；

第2级：非第1级的报价，在不活跃的市场上的报价，或在资产或负债的几乎整个期限内直接或间接可观察到的投入。

第三级：价格或估值技术要求投入对公允价值计量重要且不可观察(很少或根本没有市场活动支持)的投入。

截至2023年9月30日的年度，1级、2级或3级测量之间没有任何转移 。

本公司的金融资产及负债主要包括 其他应收款项、应计开支、其他应付款项及应付关联方款项。截至2023年9月30日，由于这些工具的短期到期日，这些金融工具的账面价值接近其公允价值。

本公司按照FASB ASC主题280中的会计准则在一个部门内运营，细分市场报告.该公司的收入来自中华人民共和国（“PRC”）的客户。公司的所有资产均位于中国。

公司采用了FASB ASC第606节--与客户签订合同的收入 。根据ASC 606，公司通过以下步骤确认产品和服务销售的收入： (1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格； (4)将交易价格分配给合同中的每项履约义务；以及(5)在履行每项履约义务时确认收入 。

本公司确认收入当收入金额可以可靠地计量时，经济利益很可能会流向实体，并且公司的每项活动都达到了下文所述的特定标准。

服务收入

公司提供文化旅游服务和小型培训 服务。公司的政策是在提供服务时确认收入，此时服务已出售并且 损失风险已转移给客户。因此，收入在提供服务的时间点确认。

服务收入成本主要包括营销成本和 履行与客户合同的其他成本。

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本公司遵循FASB ASC第740条，所得税，其中 要求确认已列入财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据此方法，递延所得税乃根据制定的税法及适用于预期差异将影响应课税收入的期间的法定税率，在未来 资产及负债的计税基准与其于每个期间期末的财务报告金额之间的差额确认。估值 在必要时设立免税额，以将递延税项资产减少至预期变现金额。

ASC 740-10-30要求所得税头寸更有可能满足 确认阈值，才能在财务报表中确认。根据ASC 740-10-30，以前未能达到 门槛的税务头寸应在随后第一个达到该门槛的财务报告期间确认。

税收法律法规的适用受法律和事实解释、判断和不确定性的影响。税收法律和法规本身可能会因财政政策的变化、立法的变化、法规的演变和法院裁决而发生变化。因此，实际负债可能与我们的估计存在重大差异，这可能导致需要记录额外的税收负债，或可能冲销之前记录的税收负债或递延税项资产估值准备。

由于实施ASC 740-10，公司根据ASC 740-10制定的认可标准对其税务状况组合进行了 全面审查。公司 未确认因实施而对负债或股东权益进行重大调整。

本公司根据ASC 260计算每股收益(亏损) ，每股收益。ASC 260要求资本结构复杂的公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益以净收益(亏损)除以期内已发行的加权平均普通股计算。

稀释每股收益与基本每股收益相似，但在发行普通股(例如，可转换证券、期权及认股权证)的合约中，按每股股份计算的摊薄效应 ，犹如它们已于呈交期间或发行日期(如较后)开始时 转换一样。稀释每股收益的计算包括使用库存股方法购买普通股的合同行使的估计影响，以及使用IF转换法与可转换债务相关的转换后普通股的潜在股份。具有反摊薄作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损的潜在普通股)不计入稀释后每股收益的计算。

2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02-租赁(主题842)， 通过在资产负债表上确认使用权(“ROU”)租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息，提高了组织之间的透明度和可比性。ASU对融资租赁和经营性租赁进行了区分，这与之前的租赁指南中区分资本租赁和经营性租赁的分类标准基本相似。保留这一区别可以使租赁产生的费用和现金流量的确认、计量和列报保持与以前的会计处理类似。承租人被允许按标的资产类别进行会计政策选择，将任何期限为12个月或以下的租赁资产和租赁负债从资产负债表确认中剔除，而是以直线方式确认租赁期限内的租赁费用。对于融资租赁和经营性租赁，ROU资产和租赁负债最初按综合资产负债表中租赁付款的现值计量。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，其中为实体提供了在采用日期 初始应用新租赁标准并确认在采用期间对留存收益期初余额进行累积影响调整的选项，如有必要。

我们认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则 如果目前采用，将不会对综合财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。

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综合财务报表附注

附注3.其他应收款

截至2023年9月30日，其他应收款包括：

附注4.股本认购应收账款

资本 应收认购股票包括以下内容：

2023年9月7日，我们的股东以60,000美元的价格购买了MTSS萨摩亚的授权股份。我们的首席执行官Huang方通过向MTSS萨摩亚提供60,000美元的个人本票为此次收购提供资金。截至2023年9月30日，本公司有董事首席执行官Huang方、本公司首席执行官总裁应收股本认购款项60,000美元。截至2023年12月31日，Huang女士已经兑付了这张6万美元的钞票。

注5.应付关联方的欠款

应付关联方的 包括以下内容：

截至2023年9月30日，公司欠北京德沃特东方有限公司的余额为9,626美元。

Huang方，总裁，本公司首席执行官兼董事长， 股东，北京德沃特东方有限公司首席执行官兼控股股东。

附注6.应计费用

截至2023年9月30日，应计费用包括：

截至2023年9月30日，该公司在美国注册为公共报告公司的审计费用为3万美元。

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注7.租约

2023年9月1日，Huang方作为组织同志联工作的一部分，安排为即将成立的公司租用一间办公室。同志联组织于2023年9月13日获批，并于2023年10月11日注册，当时同志联签署并确认了租赁协议 。根据协议条款，同志联根据与Devoter(Beijing)Technology Co.Ltd.签订的营运租赁协议，租赁办公空间(约144平方米)，并承诺于2023年9月1日至2024年11月30日期间支付约44,482美元(人民币324,506元) 的租赁款项。

截至2023年9月30日的年度，租赁 摊销费用为2，947美元。

截至2023年9月30日，公司合并资产负债表上记录了以下金额：

不可撤销 经营租赁的未来年度最低租赁付款如下：

说明8.所得税

美国

MTSS适用21%的美国公司税率。

萨摩亚

MTSS Samoa在萨摩亚注册成立，根据 萨摩亚现行法律，不缴纳所得税。

香港

MTSS Hk在香港注册成立，须缴纳香港利润税。MTSS Hk对其在香港开展的活动以及在香港产生或源自香港的收入须缴纳香港税款。适用法定税率为16.5%。公司没有任何须缴纳香港利得税的收入（损失）。

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中国

同智联在中华人民共和国缴纳25%的标准企业所得税。截至2023年9月30日止年度无所得税拨备。

截至2023年9月30日止年度国内和国外地点 所得税前亏损对账如下：

美国联邦法定所得税率与 公司有效税率之间的差异如下：

本公司并无确认递延税项资产，因为不太可能产生可抵销该等递延税项资产的税项。递延税金将适用于美国的mtss和中国的同治连 。

在截至2023年9月30日的一年中，该公司的美国业务产生了约30,000美元的亏损。该公司在美国的业务完全由其海外子公司的所有权组成，亏损产生于行政费用。因此，管理层为截至2023年9月30日与公司美国业务相关的递延税项资产提供了约6,300美元的100%估值拨备 ，因为美国的营业净亏损结转的递延税项福利很可能不会被利用。截至2023年9月30日的年度，美国的估值津贴增加了约6,300美元。

该公司接受美国国税局(IRS)以及中国税务当局的审查，该公司在那里有重要的业务运营。审查的纳税年限因司法管辖区而异。下表列出了仍需接受主要司法管辖区审查的最早纳税年度。

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综合财务报表附注

附注9.或有事项

或有事件

自发布合并财务报表之日起，可能存在某些情况，这些情况可能会导致公司亏损，但只有在未来发生一个或多个事件 或未能发生时才能解决。公司管理层和法律顾问对该等或有负债进行评估，而此类评估本身就涉及判断的行使。在评估与针对本公司的待决法律诉讼有关的或有损失或有损失时，或有可能导致此类诉讼的未主张索赔，公司的法律顾问将评估任何法律诉讼或未主张索赔的可取之处 以及寻求或预期寻求的救济金额的可取之处。

如果对或有事项的评估表明， 很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，则估计的负债将在 公司的财务报表中应计。如果评估表明潜在的或有重大损失不可能但合理地 可能发生，或可能发生但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及可能损失范围的估计(如果可以确定)和重大信息。

被管理层视为遥远的或有损失通常不会披露，除非涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。

截至2023年9月30日，本公司不存在任何重大或有损失。

迈通阳光文化事业有限公司有限公司和 子公司

综合财务报表附注

注10.基本每股收益和稀释后每股收益

每股基本净收入以期内已发行普通股的加权平均数 计算。每股摊薄净收入以普通股加权平均数计算 ，如属摊薄，则按期间内已发行的潜在普通股计算。潜在普通股包括按库存股方式行使股份奖励后可发行的股份。基本每股收益和稀释后每股收益计算的分子和分母与持续经营收入的对账如下：

注11.后续事件

2023年10月11日，同志联在北京完成注册，中国。MTSS HK自成立以来一直控制着通之联100%的所有权。

2023年11月27日，萨摩亚MTSS从MTSS HK的原始股东手中收购了MTSS HK的100%所有权。

2023年11月27日，MTSS向MTSS萨摩亚的原始股东发行了60,000,000股普通股，以换取MTSS萨摩亚100%的流通股。

管理层对后续事件进行了评估，截止日期为 综合财务报表可以印发之日。截至2023年9月30日，所有需要确认的后续事件已 并入这些合并财务报表，根据FASB ASC主题855“后续事件”，没有其他后续事件需要披露。

经销商招股说明书交付义务

自本注册声明生效之日起90天内，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。 这是交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务之外 。

您只能依赖本招股说明书中包含的信息。 我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供不同的信息。本招股说明书不构成 出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买本招股说明书所指证券的要约。本招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息仅在这些文件封面上显示的日期 为止正确无误，无论这些文件的交付时间或本招股说明书中所指证券的任何销售时间 。

迈通 阳光文化企业有限公司，有限

30,600,000

股票

的

普通股

招股说明书

_______, 2024

第二部分

招股说明书不需要的资料

发行发行的其他费用

下表列出了与特此登记的证券的发行和分销有关的费用。所有此类费用将由注册人承担。

董事及高级人员的弥偿

《内华达州商业公司法》第607.0850节授权公司向公司的董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿，以补偿因他或她是公司的董事一方而与诉讼有关的合理费用，如果该当事人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的，但对于导致对该人有利的判决的任何诉讼，或关于确定该人获得不正当个人利益的诉讼，除非法院确定该人有公平和合理的权利获得赔偿，否则该公司 不得赔偿。《内华达州商业公司法》607.0850节进一步规定，如果当事人在案情上胜诉，则应提供赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人员进行，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反公共政策，因此不能强制执行。

最近出售的未注册证券

以下列出了自我们于2023年10月30日成立以来所有未注册的证券销售信息。由于证券法第4(A)(2)节的原因，所有这些交易都被豁免根据证券法注册，因为发行人的交易不涉及公开发行，或者根据S法规豁免注册 。每笔交易中的证券接受者表示他们购买证券的意图仅用于投资，而不是为了与证券的任何分销相关的销售或出售，并且在此类交易中发行的股票上贴有适当的图例 ，并且没有投资者是美国公民或居民 。我们依赖买家提供的信息，即他们是经认可的投资者和/或这些投资者获得了足够的信息 ，并被确定为合适的投资者。在所有情况下，都没有公开征求意见。下文所述证券的发行在没有承销商参与的情况下完成。

于2023年11月27日，吾等收购于萨摩亚注册的私人控股有限公司--迈通阳光文化发展有限公司(“MTSS萨摩亚”)100%(100%)的已发行及已发行股本，以换取向MTSS萨摩亚的股东发行的60,000,000股普通股。这些股份的发行情况如下：

展品和财务报表附表

(A)展品：

请参阅紧跟在此签名页之后的附件索引， 通过引用将其并入本文，如同在此完整阐述一样。

承诺

以下签署的注册人特此承诺：

(A)(1)在作出要约或出售证券的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案，以：

(2)就确定1933年《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)以生效后修正案的方式，将终止发售时仍未售出的任何已登记证券从登记中删除。

(4)为了根据1933年证券法确定对任何买方的责任 ，如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B) 作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则4300亿提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册声明的一部分并包括在注册声明生效之日 。但是，如果登记声明或招股说明书是登记声明的一部分，或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或视为纳入登记声明或招股说明书中的文件中作出的声明是登记声明或招股说明书的一部分，则对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，不会取代或修改 在登记声明或招股说明书中所作的在紧接该首次使用日期之前作为登记声明或招股说明书的一部分或在任何此类文件中所作的任何声明。

(5)为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初次分配中对任何买方的责任：以下签署的注册人 承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人进行的证券的首次发售中，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何一项通信的方式向买方提供或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或 出售此类证券：

鉴于根据上述条款，我们的董事、高级管理人员和控制人可以对1933年证券法(“该法案”)下产生的责任进行赔偿， 我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法 所表达的公共政策，因此不可执行。如果我们的一名董事、高级管理人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，而我们的一名董事、高级管理人员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外，我们将向适当司法管辖权的法院提出赔偿要求，除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决 此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策。我们将接受此类问题的最终裁决。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人已于2024年1月26日在北京正式安排由下列经正式授权的签名人中国代表注册人签署经修订的注册说明书。

根据1933年《证券法》的要求，经修订的本注册声明已由以下人员以所示的身份和日期签署。

展品索引

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