附录 3.1

修正证书
改为经修订和重述的
公司注册证书
的
Chewy, Inc.
（特拉华州的一家公司）

截至2023年7月14日，特拉华州的一家公司 Chewy, Inc.（以下简称 “公司”）特此认证如下：

 

第一：本修正证书修订了公司于2019年6月13日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书的规定。

 

第二：特此对经修订的经修订和重述的公司注册证书第十一条进行修订和替换，全文如下：

“第十一条。

杂项

A. 如果本经修订和重述的公司注册证书的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(i) 此类条款在任何其他情况下以及本经修订和重述的公司注册证书中其余条款（包括但不限于本经修订和重述的公司注册证书中包含任何被视为无效条款的任何段落的每个部分）的有效性、合法性和可执行性，非法或不可执行的公司注册证书（包括但不限于本经修订和重述的公司注册证书中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款）不得以任何方式受到影响或损害；(ii) 本经修订和重述的公司注册证书中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的任何段落的每个此类部分）应解释为允许公司保护其董事、高级职员、雇员和个人代理人在法律允许的最大范围内，就其诚信服务或为公司的利益承担责任。

B. 除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果财政法院没有管辖权，则特拉华特区联邦地方法院）应在法律允许的最大范围内成为 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称违约索赔的诉讼的唯一和专属论坛公司的任何董事、高级管理人员或其他雇员或股东对公司或公司的股东、债权人或其他组成者，(iii) 根据DGCL或本经修订和重述的公司注册证书或章程（可能不时修改和/或重述）的任何条款对公司或公司任何董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼，或 (iv) 任何由DGCL授予特拉华州财政法院管辖权的诉讼，或 (iv) 任何对公司或受内部事务原则管辖的公司任何董事或高级管理人员提出索赔的诉讼；前提是，如果且仅当特拉华州财政法院以缺乏属事管辖权为由驳回任何此类诉讼，则可以在特拉华州的另一个州法院提起此类诉讼。

C. 除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据经修订的1933年《证券法》提起诉讼理由的任何投诉的唯一和专属论坛。

D. 在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有公司股本权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意第十一条B节和C节的规定。”

第三：根据《特拉华州通用公司法》第242条的规定，公司股东已正式通过了经修订和重述的公司注册证书的修正证书。

第四：经修订和重述的公司注册证书的所有其他条款仍将完全有效。

为此，公司已促使本经修订的经修订和重述的公司注册证书的修正证书自上述首次写明之日起签署。