附件2
支持协议
本支持 协议（以下简称“协议”）于2022年4月22日签订，为英属维京群岛公司，由兵张先生（“领投人”）控制的Happy Starlight Limited （“甲方”）和德拉华州组织的Shah Capital Opportunity Fund LP（“股东”）之间的协议。
| 1) LG CNS的新一代“PerfecTwin ERP Edition”帮助企业客户从SAP ECC迁移到SAP S/4HANA，在支持普通的SAP S/4HANA升级的同时，以近乎零缺陷率启动。 | 甲方为领投人控制的公司。 |
| 2) 此解决方案还可以自动收集特定时间段的海量真实交易数据以进行重复验证，以确保成功启动SAP S/4HANA。而发现缺陷的手动流程可能需要相当长的时间，而且在执行重复验证方面有其局限性，因为它是公司关键业务系统的中央枢纽。 “PerfecTwin ERP Edition”不仅可以解决这个问题，还可以验证与ERP系统相互连接的关键业务系统是否完全正常运行。 | 股东为其他。 |
这里将领投人和股东分别称为“一方”，统称为“各方”
鉴于：
| （A） | 领投人打算通过买方财团（如下定义）收购荣耀星新媒体集团控股有限公司（“目标”）的已发行和流通股份，并使其私有化（“私有化”）。 |
| (B) | 股东打算参加领投人领导的买方财团（“买方财团”），并参与私有化。 |
鉴于上述事实和各方在本协议中的相互承诺和协议，且意欲受本协议的法律约束，各方同意如下:
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 独家交易和投票承诺 |
| 1.1 | 在签署本协议后，股东承诺其将在独家基础上参与私有化，并且不会与其他人讨论关于目标或任何类似交易的任何潜在私有化，也不会与其他任何人或其附属公司达成或达成任何协议或安排。 |
| 1.2 | 股东承诺行使或导致行使与履行本协议下义务相关的覆盖证券（如下定义）的投票权，投票赞成批准私有化，以及批准、采纳和授权与私有化相关的交易文件，并投票反对任何竞争交易或任何可能或旨在阻止、妨碍或在任何实质方面干扰或推迟私有化或对股东履行其根据本协议所承担的责任产生不利影响的任何行动、交易、提议或协议。 |
| 1.3 | 股东应立即停止并使其附属公司和其附属公司的代表立即停止与任何其他人就目标的所有或任何部分股权或资产采取行动、谈判与讨论。从本协议日期起，股东应及时通知领投人如有任何人（非领投人）与股东接洽，就目标的任何股权或资产的所有或任何部分的任何潜在或实际收购进行谈判。 |
| 2. | 放弃评估权 |
股东不可撤销地并无条件地放弃，同意引起被覆盖证券任何不同意人的权利，评估权利以及任何由于或与任何被覆盖证券有关的特权。
| 3. | 资本贡献 |
| 3.1 | 领头投资者将组建一个新成立的专用公司（“收购主体”），用于实施私有化。 当私有化完成后，买方财团的所有成员将集体直接或间接地拥有目标公司或私有化的生存公司的已发行和流通股本的100％（无论是直接还是间接通过收购主体）。 (如果收购实体未在实施私有化的有关合并交易后生存)，则在此称收购实体或私有化中的生存公司为“HoldCo”。 |
| 公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。 | 股东应将其所有被覆盖证券（如下定义）无条件地转让给HoldCo，以换取在私有化完成前立即发行到股东名下的HoldCo股票数量，比例根据(a) 被覆盖证券的建议价值（根据支付给目标公司股东作为与买方财团成员无关的私有化赔偿的每股现金考虑）占（b）买方财团所有成员（无论以现金或目标公司股票形式）向HoldCo提供或被视为提供的全部价值来计算。 |
| 4. | 私有化 |
| 4.1 | 私有化的最终条款和条件，包括买方财团支付给目标公司的每股普通股的价格（“目标收购价”）以及为被覆盖证券的股东和其他目标股东提供的收购实体每股普通股的价格（“收购实体收购价”）。 这些条款将由领头投资者确定，领头投资者会在确定后立即通知股东，但在私有化完成前至少提前10天通知。 |
| 4.2 | 股东同意向收购实体投入100万美元的现金（“股东私有化收购”），以换取私有化完成前向股东发行的收购实体股票数量，计算方法是将（a） 股东私有化购买金额除以（b） 收购实体的收购价格。 尽管如上所述，在私有化完成后股东为股东私有化收购购买的HoldCo股份百分比将反映股东私有化购买金额相对于买方财团（以现金或目标公司股票形式提供或视为提供）到HoldCo贡献或视为贡献的金额。 |
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| 除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。 | 领头投资者可以自行决定在任何时候引入任何新成员加入买方财团。 |
| 5。 | 被覆盖证券 |
| 5.1 | 股东承诺，在此之后未经领头投资者事先书面同意，其及其附属公司均不会通过公开市场购买，市场外或私人收购或以其他方式收购目标公司的任何其他股本证券。 |
| 5.2 | 股东保证，其本人或其任何附属公司不会直接或间接地转让，质押，交换或以其他方式处置其持有的目标公司股票（包括下面定义的现有证券及其在此之后获得或其附属公司在本协议日期之后获得的目标公司股票（包括股息，分配或其他类似交易形式获得的目标公司股票）），或其中的任何表决权或权利或经济利益,或者达成任何旨在实现此类转让，质押，交换或处置的协议,均需经过领头投资者的事先书面同意。 |
| 5.3 | 本协议及其义务，将约束任何获得任何被覆盖证券的法定或实际所有权人，无论是法律的还是通过其他方式获得的，包括股东的继承人或被允许的受让人。 |
| 6. | 陈述与保证 |
股东向领头投资者作出以下陈述和保证：
| 6.1 | 资格和授权 |
| （a） | 股东具有完全的法律资格，以及进入本协议，履行其在此项下的所有义务，完成此项交易的所有必要权限，并已获得执行和交付本协议所需的授权（如适用）。 |
| （b） | 协议签署后，本协议将对股东产生法律约束力。 |
| 6.2 | 股份所有权 |
| （a） | 截至本协议签署之日，股东是目标公司7,557,251股普通股（“现有证券”）的唯一受益人，并拥有现有证券的合法有效所有权。 截至本协议签署之日，除现有证券之外，股东本人不持有或持有任何其他普通股，期权，认股权或限制性股票，也不持有股票转换的可转换证券，可行权或可交换的其他证券。 |
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| （b） | 截至本协议签署之日和私有化完成之日，（i）被覆盖证券无任何负担和限制（除本协议，目标公司的公司章程或任何适用的证券法律之外的负担和限制），（ii）股东是并将 成为被覆盖证券的唯一合法和受益所有人，并且（iii）对于被覆盖证券，股东具有，并将具有，唯一的表决权，处置权和同意协议中列出的所有事宜的权力。股东尚未签署任何与本协议不一致但仍有效的投票支持或其他类似协议，也不会在私有化完成之前签署任何此类协议。 |
| 7. | 股东协议 |
私有化完成后，领头投资者，股东和买方财团的其他成员将与HoldCo签署股东协议，反映附表1所列出的关键主要条款（仅列出关键主要条款）。
| 8. | 通知和保密 |
| 8.1 | 在本协议执行后，股东不得，也不得允许其任何附属公司或其或其附属公司的代表在未事先获得引领投资者书面同意的情况下，发布任何公告或发表任何其他公开声明，涉及本协议，本协议所规定的交易或与其有关的任何其他事项。 |
| 8.2 | 在本协议执行后，股东承诺，它将使其附属公司和其及其附属公司的代表，严格保密其接收或获取的所有与本协议的执行或履行或本协议所规定的交易有关的信息或其它事项（“保密信息”），并且未经引领投资者事先书面同意，将不向任何其他人披露任何保密信息，或直接或间接地允许任何其他人使用此类保密信息；但是，股东可以将此类保密信息与其律师、会计师及其他专业顾问，在保密和需要知情的基础上分享，仅用于协助股东分析和评估与专有化有关的此类保密信息。 |
| 8.3 | 尽管上述第8.1款和第8.2款的规定，股东及其附属机构可以在以下任何情况下公开披露： |
| （a） | 根据应适用的法律或任何有管辖权的监管机构或证券交易所的要求，披露必须由股东进行的任何披露；或 |
| （b） | 根据U.S. 证券交易委员会关于专有化的适用法律、法规和规则，在与专有化有关的文件中，目标必须进行的任何披露。 |
| 9. | 成本和费用 |
| 9.1 | 引领投资者应有唯一和绝对的自主权，代表买方贡献，与专有化有关的任何财务、法律或其他顾问。 |
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| 9.2 | 引领投资者在与专有化有关的所有合理和证明的费用、成本和费用（包括外部顾问收取的所有费用和支出）将由 HoldCo 承担，如果专有化成立，或者按照3.2和3.3款的规定，由股东按其所持有的 Covered Securities 和现金的组合持有权在 HoldCo 中承担，如果专有化未能成立。 |
| 10. | 终止 |
引领投资者可以单方面随时终止本协议。
| 11. | 具体履行 |
股东特此承认，本协议对其所施加的义务具有具体、独特和特殊的性质，如果未按其具体规定履行任何条款或违反了任何条款，将给引领投资者造成不可逆的损害。 为了考虑以上事项,
| （a） | 引领投资者有权利获得一项或多项禁令、具体履行和/或其他公正补救措施，以防止股东违反或潜在违反本协议；并且 |
| （b） | 股东在此放弃在上述措施中需要发布任何债券或类似担保物的要求。 |
| 12. | 作业 |
| 12.3 | 引领投资者和/或股东可以将本协议的全部或部分权利分配给任何受其控制、受其控制或与其共同控制的人。 |
| 不可抗力：由于我们不能够控制的任何原因导致我们未能履行本协议项下的任何义务，或者未能按期履行本协议项下的任何义务，我们不承担任何责任。这包括但不限于：上帝之手、任何通讯、计算机设施、传输、网络安全事件、清算或结算设施、工业行动、战争、内战、敌对行动（无论是否宣战）、流行病、大流行病、革命、叛乱、内乱、政府或超国家机构或当局的行为和规定或任何相关监管或自我监管组织的规则或任何此类机构、当局或组织因任何原因未能履行其义务。我们将及时向您提供导致这种履行延迟或不履行的原因，或未能履行我们在本协议项下的义务，并尽力协助您找到替代托管人，如果上述任何事件阻止我们履行本协议项下的义务。 | 除非在12.1节下允许，否则任何一方不得转让或转让本协议下的任何权利或义务，未经另一方事先书面同意。 |
| 13. | 总体来说 |
| 13.1 | 任何对本协议的修改、修改或修改都不会生效，除非各方以书面形式签署。 |
| 13.2 | 如果本协议的任何条款或其在任何情况下应用被认为无效或无法执行，则本协议的其余部分以及此类条款在任何其他情况下的适用的效力或可执行性，不受此类无效性或不可执行性的影响。 |
| 14. | 全部协议 |
| 14.1 | 本协议构成引领投资者或其任何附属公司一方，另一方为股东或其任何附属公司，涉及本协议所包含的主题，是唯一的和完整的协议，取代了所有理解和协议，不论是书面还是口头。 |
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| 15. | 争议解决 |
| 15.1 | 本协议应受纽约州法律管辖并按照该州的冲突法原则进行解释。 尽管前款规定，但以下关于本协议产生的或与其有关的事项均应按照开曼群岛的法律进行构造、履行和执行：专有化，公司法（2021年修订版）第238条提供的权利 资产，目标的内部公司事务。 |
| 15.2 | 与本协议有关的任何争议，包括但不限于执行，生效，履行，解释，违反的责任，修改和终止本协议，均应提交予香港国际仲裁中心(HKIAC)进行仲裁，并按照 HKIAC 仲裁规则进行解决。 本次仲裁的地点是香港。 仲裁语言应为英语。 仲裁庭的判决在当事方之间是最终和具有约束力的。 |
(页面其余部分有意留空。)
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签字页
本协议经由各方签署，视为各方已确认并同意协议上述条款并执行该协议。
| 主要投资人： | ||
| Happy Starlight有限公司 | ||
| 签字人： | /s/Bing Zhang | |
| 姓名： | Bing Zhang | |
| 股东： | ||
| 沙资本机会基金LP。 | ||
| 签字人： | / s / Himanshu H. Shah | |
| 名称： | Himanshu H. Shah | |
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