附录 99.5

临时投资者协议 本《临时投资者协议》（“本协议”）于2022年7月11日签署，由以下各方共同缔结：Happy Starlight有限公司，一家注册于英属维尔京群岛的公司（“领头投资者”），粤民投慧桥玖号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（“粤民投”），一家注册于中华人民共和国的有限责任合伙企业，中晟鼎新投资基金管理（北京）有限公司（“中晟鼎新”），一家注册于中华人民共和国的有限责任公司，iking Way有限公司，一家注册于开曼群岛的有限责任公司（“iking Way”），以及上海麟思企业管理合伙企业（有限合伙）（“麟思”与粤民投、中晟鼎新和iking Way合称“金融投资者”，各自为“金融投资者”），Cheers Inc.，一家依照开曼群岛法律注册的豁免公司（“母公司”），以及GSMG Ltd.，一家依照开曼群岛法律注册的豁免公司，为母公司的全资子公司（“并购子公司”）。领头投资者和金融投资者合称为“投资者”，与母公司和并购子公司合称为“各方”，单独称为“一方”。在本协议中使用的但未定义的大写字母均应与Merger Agreement（定义见下文）所赋予的含义相同。

本《临时投资者协议》（“本协议”）于2022年7月11日签署，由以下各方共同缔结：Happy Starlight有限公司，一家注册于英属维尔京群岛的公司（“领头投资者”），粤民投慧桥玖号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（“粤民投”），一家注册于中华人民共和国的有限责任合伙企业，中晟鼎新投资基金管理（北京）有限公司（“中晟鼎新”），一家注册于中华人民共和国的有限责任公司，iking Way有限公司，一家注册于开曼群岛的有限责任公司（“iking Way”），以及上海麟思企业管理合伙企业（有限合伙）（“麟思”与粤民投、中晟鼎新和iking Way合称“金融投资者”，各自为“金融投资者”），Cheers Inc.，一家依照开曼群岛法律注册的豁免公司（“母公司”），以及GSMG Ltd.，一家依照开曼群岛法律注册的豁免公司，为母公司的全资子公司（“并购子公司”）。领头投资者和金融投资者合称为“投资者”，与母公司和并购子公司合称为“各方”，单独称为“一方”。在本协议中使用的但未定义的大写字母均应与Merger Agreement（定义见下文）所赋予的含义相同。

前言

在此，本公司（“公司”）于今日与母公司和并购子公司签署了《合并协议及计划》（“合并协议”），根据该协议，本公司将于合并后生存并成为母公司的全资子公司。

在此，每个金融投资者或其各自的关联公司均签署了一份《权益承诺函》（每份单独称为“权益承诺函”，合称为“权益承诺函”），根据该函，每个金融投资者或其各自的关联公司同意，根据在即将进行的合并中，分别在母公司和并购子公司所组成的各自实体中进行资产，在形式上为现金的权益投资（单独称为“权益承诺”，合称为“权益承诺”）。

在此，每个金融投资者或其各自的关联公司均向本公司签署了一份有限担保函（每份单独称为“有限担保函”合称为“有限担保函”），根据该函，每个金融投资者或其各自的关联公司同意，在即将进行的合并协议中承担母公司或合并子公司按该协议产生的某些支付义务。

各投资者、母公司和并购子公司希望同意一些条款和条件，以及通过合并协议、权益承诺函和有限担保函所约定的交易，以及组成普通投资者协议、权益承诺函和有限担保函之间的动作和关系。

因此，考虑到前提和彼此的契约和义务，各方特此同意如下：

协议

1. 投资者间协议。

1.1 基于合并协议所采取的行动。除第1.7条规定外，主要投资者单方面决定可导致母公司和合并子公司采取任何行动或者为了履行他们在合并协议下的义务、满足他们的结束条件或行使他们在合并协议下的权利而做出任何放弃遵守协议或条件的决定，包括主要股东判断合并协议8.1、8.2和8.3条款中规定的结束条件已得到满足，终止、修改或变更合并协议并决定中止合并，但是，在不得以不利于该投资者的方式的前提下，单方面修改合并协议的母公司或合并子公司不得影响其他股东投资的影响，否则必须获得投资者的书面同意。但是，根据本协议的规定，母公司和合并子公司不得决定结束条件已得到满足，在不经过本协议事先书面批准的情况下，放弃任何结束条件，终止、修改或变更合并协议或决定结束合并。除本协议规定的情况外，母公司和合并子公司不得采取任何与合并协议有关的行动，包括授予或撤回豁免权或进行修改，除非这些行动符合本协议的规定。在其权力范围内，主要投资者应促使母公司和合并子公司遵守合并协议和本协议下的陈述和保证、义务和契约，并满足其结束条件（如适用），为避免疑义，这种违反是由任何财务投资者违反本协议、其股权承诺信或其有限担保的义务导致的，并不构成主要投资者的违约。

1.2 股权融资。

1.3 有限担保。投资者应相互协调，捍卫他们被认定为有义务根据有限担保承担支付责任的任何索赔。遵守第1.8(d)条款，每个财务投资者同意贡献到其他财务投资者根据他们的有限担保所支付或应支付的金额中（除非是由于该财务投资者仅独立违反其有限担保的义务而所支付的金额，这些金额不适用于此1.3条），以便每个财务投资者支付的金额等于根据所有有限担保支付的总金额所乘以各财务投资者最大金额的乘积（在该财务投资者的有限担保中定义）。

1.4 股东协议；任命董事。每个投资者同意与其他投资者就母公司股东协议（“股东协议”）或包含惯例条款（包括附件b所列条款）的其他决定性协议进行善意协商，并在生效时间同时进入股东协议或其他决定性协议。主要投资者应努力使每个翻卷股东同意并成为股东协议的一方。母公司和每个投资者均同意采取（或引起）必须采取的所有行动，以使在生效时间之前，母公司的董事会完全由在本协议b附件中按主要投资者指定的董事组成。如果投资者无法就股东协议的条款达成一致，展示附件b中的条款应规范有关事项，直到投资者达成股东协议为止，且主要投资者应努力使每个翻卷股东遵守附件b中规定的条款，就好像翻卷股东已经作为一方同意附件b中的条款一样。

每个投资者及其各自关联方应及时向母公司提供信息（应与并购协议或适用法律的要求相一致）,并在Lead投资者的指示下合理确定外部法律顾问的建议，任何有关投资者或其关联方在与交易有关的任何政府机构的任何申报文件或通知中必须提供的信息，包括有关代理声明、13E-3附表或关于Transactions、并购、本协议、资本承诺书、有限保证书或与Transactions相关的任何其他协议或安排的信息。在有关就该投资者（或其关联方）的文件准备工作中，每个投资者应理性地配合母公司。每个投资者同意在代理声明中披露公司股票或其他股票的实际所有权情况以及其及其各自关联方根据本协议、资本承诺书、有限保证书或与该交易有关的任何其他协议或安排的承诺、安排和了解的性质及其（或其任何关联方）的副本，应按适用法律或证券交易委员会(SEC)或其工作人员的要求进行。每个投资者特此向母公司和Lead投资者表示并保证其及其关联方，如适用的，就本节1.5项根据书面提供的任何信息而言，代理声明中包含或被引用的任何信息在将代理声明邮寄给公司股东时，在股东大会召开时或其后作出的任何修订或补充时，并且13E-3附表与代理声明一起提交给证券交易委员会时，或其修订或补充提交给证券交易委员会时，都不包含任何虚假陈述的重要事实或遗漏其中必须叙述的任何重要事实或必需的以使该声明中的声明在其所做的陈述下并考虑到其所做的情况，不会引人误解。每位投资者同意根据适用法律或证券交易委员会(SEC)或其工作人员（如适用）的要求加入（并要求其关联方加入）到与前述句子中讨论的13E-3附表的申报人中。

如果Closing条件根据并购协议和本协议的条款得到满足或有效豁免，并且母公司和Merger Sub有义务根据合并协议执行合并，则(i)母公司可强制执行任何在其资产承诺书下未能履行的投资者义务，和/或(ii)Lead投资者可单方面终止未能履行其资产承诺书的任何金融投资者参与交易或未能履行资产承诺书的投资者在资产承诺书中书面声称不愿履行资产承诺书的参股金融投资者(下称“未及物的投资者”); 其中，这样的终止不影响Closing投资者（下文定义）对这样的未及物的投资者就这样的违约或潜在违约所拥有的权利，其行使方式应在本协议第2.4和2.5条中的规定下行使。如果Lead投资者终止了未及物的投资者在Transactions中的参与，则该未及物的投资者的股权承诺的金额应首先由Lead投资者购买，如果Lead投资者没有接受未及物的投资者股权承诺的全部或部份，则Lead投资者可以自行决定，向其他投资者或向Lead投资者单方面批准的一个或多个新投资者提供未及物的投资者股权承诺的全部或部分。不管本协议的任何条款如何，协议各方同意并确认，如果任何金融投资者合理地预计自己将无法按照其资本承诺书的规定及时提供资本承诺书，因为有任何政府或监管因素（“潜在资本筹集失敗”），它应立即通知Lead投资者有关潜在资本筹集失敗的事项。在金融投资者以合理期限事先通知Lead投资者有关潜在资本筹集失敗时，在本交易中，将为金融投资者提供合理的讨论和协商时间以获得替代计划（包括但不限于替代融资方案）。为避免误解，如果金融投资者和Lead投资者就确保在适当时间按照资本承诺书的规定及时提供资本承诺书达成协议（包括但不限于替代融资计划），并且金融投资者确实按照资本承诺书的规定及时提供或促使按照资本承诺书的规定及时提供资本承诺书，则仅因潜在资本筹集失敗，该金融投资者不会被视为失体投资者、违约投资者或违约投资者。

不管本协议的任何规定是否相反，母公司和Merger Sub都不得，Lead投资者不得许可母公司和Merger Sub就下列事项做出修改或修订方式，这样可以增加或以对母公司、Merger Sub或任何投资者不利的方式修改Merger Consideration（包括豁免有关公司股本表示和保证的重大违约）或以任何方式增加有限保证书或资本承诺书的义务，或增加父公司终止费用的金额或以任何方式在婚姻协议中修改或以对母公司、Merger Sub或任何投资者不利的方式修改与父公司终止费用、公司的货币赔偿总限额或任何其他限制母公司或Merger Sub根据合并协议拥有的赔偿权的条款；但在每位投资者的同意下，Lead投资者可以同意、继续或采取任何行动或与此类事项有关的协议（或在每种情况下，允许母公司和Merger Sub这样做），如果其他投资者拒绝就该事项达成协议、继续或采取行动，则Lead投资者仍然可以就该事项继续进行，首先终止该未达成协议的投资者参与交易。如此情形下，未达成协议的投资者亦有权单方面终止其参与交易，并且在本协议下不再享有任何权利或责任（除了本协议第1.9(c)条和该未达成协议的投资者于终止日期之前的违约情况），自本协议后，也不再享有其股本承诺书或有限保证书项下的权利或责任。同时，Lead投资者应获得并确保在适用法律、本协议或每个股本承诺书所规定的情况下，这样的未达成协议的投资者或其关联方已从母公司、公司或其他任何投资者处收到了全面而无条件的免责声明或关于未达成协议的投资者项下的免责声明，并获得了相应的赔偿；如果未达成协议的投资者在该交易中没有履行义务，则不得视为出现违约投资者或失体投资者。如果Lead投资者或未达成协议的投资者终止了前述操作中的未达成协议的投资者，则该未达成协议的投资者的股权承诺的金额应首先由Lead投资者购买，如果Lead投资者没有接受未达成协议的投资者的全部或部分股权承诺，则Lead投资者可以自行决定，向其他投资者或向Lead投资者单方面批准的一个或多个新投资者提供未达成协议的投资者的全部或部分股权承诺。

非同意的投资者。不管本协议的任何规定是否相反，母公司和Merger Sub不得，Lead投资者不得许可母公司和Merger Sub就下列事项做出修改或修订方式，这样可以增加或以对母公司、Merger Sub或任何投资者不利的方式修改Merger Consideration（包括豁免有关公司股本表示和保证的重大违约）或以任何方式增加有限保证书或资本承诺书的义务，或增加父公司终止费用的金额或以任何方式在婚姻协议中修改或以对母公司、Merger Sub或任何投资者不利的方式修改与父公司终止费用、公司的货币赔偿总限额或任何其他限制母公司或Merger Sub根据合并协议拥有的赔偿权的条款；但在每位投资者的同意下，Lead投资者可以同意、继续或采取任何行动或与此类事项有关的协议（或在每种情况下，允许母公司和Merger Sub这样做），如果其他投资者拒绝就该事项达成协议、继续或采取行动，则Lead投资者仍然可以就该事项继续进行，首先终止该未达成协议的投资者参与交易。如此情形下，未达成协议的投资者亦有权单方面终止其参与交易，并且在本协议下不再享有任何权利或责任（除了本协议第1.9(c)条和该未达成协议的投资者于终止日期之前的违约情况），自本协议后，也不再享有其股本承诺书或有限保证书项下的权利或责任。同时，Lead投资者应获得并确保在适用法律、本协议或每个股本承诺书所规定的情况下，这样的未达成协议的投资者或其关联方已从母公司、公司或其他任何投资者处收到了全面而无条件的免责声明或关于未达成协议的投资者项下的免责声明，并获得了相应的赔偿；如果未达成协议的投资者在该交易中没有履行义务，则不得视为出现违约投资者或失体投资者。如果Lead投资者或未达成协议的投资者终止了前述操作中的未达成协议的投资者，则该未达成协议的投资者的股权承诺的金额应首先由Lead投资者购买，如果Lead投资者没有接受未达成协议的投资者的全部或部分股权承诺，则Lead投资者可以自行决定，向其他投资者或向Lead投资者单方面批准的一个或多个新投资者提供未达成协议的投资者的全部或部分股权承诺。

1.9 表示和保证；契约。

1.10 公告。 除非根据并购协议第7.3节涉及到父母和合并子公司，否则不会由任何投资者发行有关本协议主题的公告，未经主投资者事先书面同意（不应无理滞留）; 但是，如果根据法律、有管辖权的法院、监管机构或国际证券交易所的规定需要，任何此类公告仅在（a）形式和条款已经提供给主投资者进行审查和评论，并且（b）已通知主投资者并且主投资者有合理机会对其进行评论，一次或多次，只要合法允许。

1.11 保密。 除非获得另一方的书面许可，否则任何方不得并且每个方应引导其关联公司和官员、董事、雇员、会计师、顾问、财务和法律顾问、代理人和其他授权代表（该方的“代表”）不得向任何第三方披露任何保密信息（定义如下）；每个方不得，并且每个方应引导其关联公司和代表不得使用任何保密信息用于除了本协议目的外的任何其他目的，或评估、协商和实施交易。“保密信息”包括（i）与本协议或交易有关而本方从任何其他方作为机密获取的所有书面、口头或其他信息（除非该信息是：（A）已经为该方知晓或其他人所知晓，而这些人并不知道该方受到保密义务的约束，（B）除非通过该方或其代表的违反此协议的方式以外的其他公开方式得知，或（C）不使用保密信息而独立开发的，和（ii）与本协议或交易的事实、条款、任何谈判或讨论有关的、包括与并购协议有关的任何定义文件在内的其他任何协议或其他文件的存在或条款的信息。

第1.12节税收。 每个投资者将对其自己的税收和交易相关的税务义务负责（包括税收申报、支付和其他义务）。投资者应在合并公司履行税务扣缴、报告、登记或类似义务时予以配合，如果有的话，与交易有关。

2. 杂项。

2.1 有效性 本协议自生效日起生效，并在生效时间和根据第九条所述的并购协议终止（对于第1.5、1.8、1.9、1.10、1.11、1.12和2节除外）。但是，任何未能在此类终止之前遵守本协议条款的责任将继续存在。

2.2 修改 本协议只能通过领头投资者签署的书面协议进行修改或修改，并且其条款只能通过领头投资者同意进行豁免；但是，没有任何本协议（不包括展品）的条款可以修改，以对投资者产生不利影响，而不需要投资者的同意，（b）不需要投资者的每个投资者同意的任何条款可以进行修改，除非所有投资者都签署了书面文件，（c）本协议下任何投资者的任何权利的豁免仅需要该投资者的书面同意。

2.3 可分性 如果本协议的任何条款或其他规定无效，非法或无法通过法律或公共政策的规定进行实施，则本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效。在发现任何条款或其他规定无效，非法或无法执行时，各方应本着善意协商，以就如何以可接受的方式尽可能接近各方最初意图进行修改本协议。

2.4 补救 除本协议另有规定外，本协议将可通过所有可用的法律或衡平法律手段进行执行（包括但不限于具体手段）。如果控股公司决定根据本协议执行股权承诺书的规定，则准备在收盘前资助其股权承诺书的投资者（“收盘投资者”）有权自行决定具体实施本协议和股权承诺书（如适用），以及收盘投资者在寻求强制执行此类补救措施期间实施的任何执行成本，或者（ii）支付未能履行补救措施的投资者支付的总实际损失金额。如果有多个未履行的投资者，则每个未履行的投资者在此项义务下的份额将等于（A）所有未能履行的投资者应支付的金额，（B）分数的分子是未履行的投资者的股本承诺（如适用），而分母是所有未履行的投资者的股本承诺之和。

2.5 无追索权 尽管本协议中可能表述或暗示有关联投资者可能是合伙企业或有限责任公司的事实，但控股公司，合并子公司和每个投资者都承诺，同意和确认本协议或与本协议相关的任何文件或文书不得诉诸任何现任或未来的董事，官员，员工，股东，普通或有限合伙人或成员，或任何投资者或任何投资者的合作伙伴，成员，经理或关联机构，作为其个人义务，无论是通过任何评估的强制执行或通过任何法律或衡平程序，或根据任何法规，法规或其他适用法律，均明确同意和确认现任或未来的董事，官员，员工，股东，普通或有限合伙人或成员，或任何投资者或任何投资者的合作伙伴，成员，经理或关联机构，因此不会承担任何个人责任，即使是在此类义务或其创建的任何协议或文书之前，也不会因此类义务或其创建涉及的任何索赔而产生个人责任。

2.6 管辖法律；管辖权。本协议应解释，构建和管理并依照美国纽约州的法律，不考虑适用于将这样的问题提交另一管辖法的法律原则。与本协议有关的任何法律程序应提交给香港国际仲裁中心（“HKIAC”），并根据 HKIAC 的在相关时间和可能修改本部分 2.6（“规则”）中力有效的仲裁规则解决事态发展。仲裁地点应是香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭应该由三名仲裁员（每个仲裁员一个“仲裁员”）组成。申报方（不考虑数量）应共同指定一个仲裁员；不考虑数量的被申报方应共同指定一名仲裁员；并且第三名仲裁员将由前两名仲裁员共同指定，并担任仲裁庭主席。如果申报方或被申报方或前两名仲裁员未能在规则规定的期限内指派或同意联合指派仲裁员或第三名仲裁员，则 HKIAC 应立即指任命仲裁员。仲裁庭没有颁发惩罚或其他类型的赔偿性损害赔偿的权利。仲裁裁决应最终和具有约束力的提出争议的双方。对于任何仲裁裁决的任何一方可以向任何具有管辖权的法院申请执行，为实现这样的裁决，各方不可撤销且无条件地提交任何具有管辖权的法院的管辖权，并放弃任何基于缺乏个人管辖权或不便的论据而提出的任何防御。

2.7 权利和补救的行使 除非本协议另有规定，否则任何授予各党的全部补救措施均被视为与此同时而不是排他的补救措施，或者是根据承担这样的党，这些补救措施均不排除根据承担这样的党在法律或平等上所授予的任何其他补救措施。每个各方在此项权利行使中的任何一项都不会削弱该权利，也不会被视为在此处对此类条款的任何陈述，保证或协议的任何违约的弃权或默许，也不会单独或部分行使此类权利排除该权利或任何其他权利的行使。在任何此类权利或任何其他权利的行使前，没有一方的失败或延迟都会损害该权利或被解释为对此类陈述，保证或协议的任何违约进行弃权或默许，也不会单独或部分行使此类权利排除该权利或任何其他权利。各方认为，如不按照特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反本协议，将发生不可挽回的损害。除了第 2.7 节中规定的情况外，包括第 2.7（c）节中规定的限制，协议的非违约各方在终止本协议之前均有权获得行为不端的任何其他方的禁令或禁令，以及在发送通知之前执行此类手续以强制执行本协议的条款和规定。

2.8 其他协议 本协议与并购协议，股权承诺书，有限担保和其他在此引用的协议共同构成协议的全部内容，并取代所有与各方或其任何附属机构有关的主题内容的任何先前协议，理解，谈判和表述，无论是书面的还是口头的，特别是这样的许可证将在被此类协议引用且在引用前已被明确修改，解释或补充的其他协议中继续在全部力量和效力中存在于其条款完成时生效。在本协议的规定与引用此处的其他协议的条款之间发生任何冲突的情况下，应以本协议的规定为优先。

2.9 分配。本协议不得由任何一方或依法通过操作或其他方式转让，除非获得其他各方的事先书面同意，但 (i) 协议可以由领先投资者分配给领先投资者的子公司，(ii) 该协议可以被任何金融投资者分配给一个或多个此类金融投资者的子公司，或由此类金融投资者赞助、建议或管理的一个或多个投资基金或投资工具，或由此类金融投资者或金融投资者的普通合伙人或投资经理的任何附属投资基金或投资工具分配 (包括此后设立的任何这类附属投资基金或投资工具)，或 (B) 在领先投资者的事先书面批准下分配给任何其他人；(iii) 在领先投资者的事先书面批准下，可以由失败的投资者分配给接受这种失败投资者的权益承诺的新投资者根据第 1.6 节。但该方不得免除其义务。任何违反本第 2.9 节的尝试性分配均无效。

2.10 对手。本协议可以分别由不同方在一个或多个副本中执行，每个副本在执行时应被视为原件，但所有这些副本一起构成同一协议。电传和电子邮件副本的签名应被视为原件，以满足本协议的效力。

[签名页如下]

鉴于上述，各方已经于上文首述日期正确签署了本协议。

[签名页- 中期投资者协议]

鉴于上述，各方已经于上文首述日期正确签署了本协议。

[鉴于上述，各方已经于上文首述日期正确签署了本协议。]

钟声鼎新投资基金管理 (北京) 有限公司

[iking Way Limited]

iking Way Limited

[中期投资者协议签名页面]

特此为证，下列各方已于上述日期履行本协议。

[中期投资者协议签名页面]

特此为证，下列各方已于上述日期履行本协议。

[中期投资者协议签名页面]

附录 A

母公司股份