附件 10.6

星尘 Power Inc.

2024年股权激励计划

1.	本计划的目的。本计划的目的是通过提高公司集团吸引、留住和激励对公司集团做出(或预期作出)重要贡献的人员的能力来促进公司股东的利益，为这些人员提供激励性薪酬和股权机会，从而更好地使该等人员的利益与公司股东的利益保持一致。本计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票或现金的奖励以及股息等价物。

2.	定义。如本文所用，以下定义将适用：

“管理人” 指董事会或其任何委员会，按照第4节的规定，负责管理本计划。

“适用的法律”是指任何适用的法律，包括与根据公司法、证券法、税法和劳动法管理的股权奖励有关的要求，以及股票上市或报价的任何股票交易所或报价系统。

“奖励” 是指根据本期权计划、股份增值权、限制性股份、受限股份单位、其他股份或现金奖励或股息等值奖励而单独或集体授予的奖励。

“奖励协议”是指书面或电子协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，其中规定了适用于根据本计划授予的每个奖励的条款和规定。奖励协议受本计划的条款和条件约束。

“董事会”指本公司的董事会。

“业务合并协议”是指本公司、全球合作伙伴收购公司、Strike Merge Sub I，Inc.和Strike Merge Sub II，LLC之间签订的、日期为2023年11月21日并经不时修订的某些业务合并协议。

“原因” 具有参与者与公司集团任何成员之间的任何定义此类术语的书面协议中赋予该术语的含义，如果没有此类协议，则对于参与者而言，该术语意味着该参与者发生下列行为或事件：(I)参与者犯下任何涉及欺诈、不诚实、或道德败坏的重罪或犯罪；(Ii)参与者实施或企图实施或参与对公司集团的欺诈或不诚实行为；(Iii)参与者实质性违反公司集团任何成员与参与者之间的任何合同或协议，或违反对公司集团的任何法定义务；(Iv)参与者的材料未遵守公司集团的书面政策或规则；(V)参与者未经授权使用或披露公司集团的机密信息或商业秘密；(Vi)参与者在收到失败的书面通知后未能或疏于为公司集团履行指定的工作职责或服务；(Vii)参与者故意无视公司集团的任何重大合法书面指示；或(Viii)参与者对公司集团的故意不当行为或不服从。

“控制中的更改 ”是指发生下列事件之一：

交易法第13(D)和14(D)条中使用的任何 “个人”(本公司、本公司任何员工福利计划下的任何受托人或其他受托持有证券的受托人，或在紧接交易后拥有或紧接交易后的任何公司，将直接或间接由本公司股东直接或间接拥有，其比例与他们在紧接交易前对本公司综合投票权或经济利益的所有权基本相同)，直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3条) ，代表本公司当时已发行证券的总投票权或经济权益的50%以上；但本条第(I)款的规定并不打算将以下第(Iii)款中关于控制权变更的定义明确排除在外的任何交易作为控制权变更适用或包括在内；

D-1

二、

在任何12个月的期间内，在该12个月期间开始时组成董事会的个人，以及任何新的董事(董事除外)，由与本公司订立协议以实施第 (I)、(Iii)条所述交易的人指定，或(Iv)此定义的或董事，其首次就职是由于实际的或威胁的选举竞争(该术语在根据交易法颁布的第14A条规则14a-11中使用)或其他实际的或威胁由董事会以外的人或其代表征求委托书或同意的结果)，其董事会选举或本公司股东提名选举已由当时仍年的董事以至少过半数投票通过。在该12个月期间开始时担任董事或其选举或选举提名之前已获批准的职位，因任何原因停止在董事会中至少占多数席位；

三、

本公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，但合并或合并将导致本公司在紧接其之前未偿还的有表决权证券继续(通过继续发行或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券)占(I) 有表决权证券的合并投票权和(Ii)尚存实体或其最终母公司的经济利益(按守则第424(E)节的含义)的50%以上，但为实施公司内部资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，如没有任何“个人”直接或间接成为本公司证券的受益所有者，且该证券占本公司当时未偿还的有投票权证券或当时尚未偿还的经济权益的总投票权的50%以上，则不应被视为控制权的变化；或

四、

A 公司完全清盘、清算或解散，或公司完成出售或处置公司的所有或几乎所有资产，但在紧接出售前直接或间接实益拥有公司未偿还有表决权证券的合并投票权和经济权益的50%或更多的人除外，向本公司收购(或在截至该“人士”最近一次收购止的12个月期间内已收购)资产，而该等资产的总公平市价相等于紧接出售或处置本公司的资产前本公司所有资产的总公平市价的50%或以上。

尽管有上述规定，如果控制权的变更对任何奖励金(或奖励金的任何部分)构成支付事件，而该奖励金(或奖励金的任何部分)规定了受规范第409a条约束的延期赔偿，则在避免根据规范第409a条征收额外税款所需的范围内，第(I)、(Ii)、(Iii)款所述的此类交易或事件，或(Iv)上述裁决(或其部分)不被视为控制权变更，除非该交易符合规范第409a节所指的“控制权变更事件” 。此外，为免生疑问，在以下情况下，交易不会构成控制权变更如果：(I)交易的唯一目的是改变本公司注册成立的司法管辖权；或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有公司证券的人按基本相同的比例拥有。管理人应拥有完全且最终的权力，该权力应由其全权酌情决定，以确定是否根据上述定义发生了控制权变更、控制权变更发生的日期以及与此相关的任何附带事项，但在确定控制权变更是否为财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”的同时，任何权力的行使应与该法规一致。

D-2

为免生疑问，业务合并协议拟进行的交易，包括该协议拟对董事会作出的任何变动，并不构成控制权变动。

“税法”指经修订的1986年国内税法。凡提及本守则某一节，即指本守则的任何后续或经修订的章节。

“守则第409a节”是指守则第409a节和财政部规章及根据其发布的其他解释性指南，包括但不限于生效日期后可能发布的任何此类法规或其他指南。

“委员会” 指董事会的薪酬委员会，或董事会的另一个委员会或小组委员会，在适用法律允许的范围内，该委员会或小组委员会可由董事会委任的一名或多名本公司董事及/或行政人员组成。

“公司” 指星尘电力公司、特拉华州公司或其任何继承者。

“集团公司”是指公司及其母公司和子公司。

“顾问”指符合以下条件的任何顾问或顾问：(I)该顾问或顾问向本公司集团提供真诚的服务；(Ii)该顾问或顾问所提供的服务与融资交易中的证券发售或出售无关，亦不直接或间接促进或维持本公司证券的市场；及(Iii)该顾问或顾问是自然人。

“董事”指董事局成员。

“残疾” 是指参与者不能从事任何实质性的有偿活动，原因是根据《守则》第(Br)22(E)(3)节所定义的“完全和永久残疾”的定义，任何医学上可确定的身体或精神损伤可能导致死亡，或已经持续或预计将持续不少于12个月，但如果是奖励股票期权以外的奖励，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，确定是否存在永久性和完全残疾。尽管如上所述，如果对于任何规定延期支付受代码第409a节约束的补偿的任何奖励 (或奖励的任何部分)而言，如果“残疾”构成支付事件，则在避免根据代码第409a节征收附加税所需的范围内，“残疾”指的是代码第409a节含义范围内的残疾。

“等值股息”是指根据第(Br)条第(B)款授予的收取等值股息(现金或股票)的权利。

“DRO” 指由1974年《雇员退休收入保障法》(经不时修订)的法典或标题I或其下的规则所界定的“家庭关系令”。

“生效日期”是指企业合并协议预期的交易完成的日期，条件是董事会在该日期之前或在该日期通过了本计划，但须经本公司股东批准。

“雇员” 指本公司或本公司的任何母公司或子公司的任何高级职员或雇员(根据守则第3401(C)节及其下的财务条例确定)。

D-3

“股权重组”是指公司与其股东之间的非互惠交易，如股票分红、股票拆分、分拆、配股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，影响股份数量或种类(或公司的其他证券)或股份(或其他证券)的股价，并导致流通股的每股价值发生变化。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“交换计划”是指这样一种计划：(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能更高或更低且条款不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者将有机会将任何未完成奖励转移到金融机构或由管理人选择的其他个人或实体，和/或(Iii)降低或提高未完成奖励的行使价格。管理员将自行决定任何Exchange计划的条款和条件。

“公允市场价值”是指截至任何日期，按下列方式确定的股票价值：

如果股票在任何已建立的证券交易所或国家市场系统上市，或者在任何自动报价系统(包括但不限于纳斯达克股票市场)上报价或交易，则公平市值将是股票在确定日期之前的交易日在该交易所或系统上报价的收盘价 (如果没有报告销售，则为收盘价)，如中所述华尔街日报或管理员认为可靠的其他来源；

二、

如果股票没有在现有的证券交易所或国家市场系统上市，也没有在自动报价系统上报价或交易，但股票由公认的证券交易商定期报价，则公平市场价值将是该日期的高出价和低要价的平均值，或者，如果在该日期没有报告高出价和低要价，则为上一次报告此类出价和要价的最后日期的股票的高出价和低要价。《华尔街日报》 或署长认为可靠的其他来源；或

三、

在股票缺乏既定市场的情况下，公平市价将由管理人真诚地确定。

“大于10%的股东”指当时拥有公司或任何附属公司(定义见守则第424(F)节)或母公司(定义见守则第424(E)节)所有类别股份的总投票权超过10%(按守则第424(D)节的定义)的个人。

AA。

“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。

BB。

“非员工董事”是指公司的非员工董事。

Cc.

“期权” 指根据第6条授予的以指定行使价购买股票的权利。期权应为非法定的股票期权或激励股票期权，但授予非雇员董事和顾问的期权只能是非法定的股票期权。

D-4

Dd.

“其他股票或现金奖励”是指根据第10条授予的现金支付、现金红利奖励、股票支付、股票红利奖励、绩效奖励或以现金、股票或两者结合形式支付的奖励，可包括但不限于递延股份、递延股份单位、业绩奖励、预聘费、委员会费用和基于会议的费用。

依。

“母公司” 指以本公司终止的不间断实体链中的任何实体(本公司除外)，而在厘定时，本公司以外的每一实体均拥有证券或权益，拥有该链中另一实体所有类别股份合计投票权的50%(50%)或以上。

法郎。

“参与者” 指杰出奖项的持有者。

GG。

“绩效标准”是指管理员为奖励选择的标准(和调整)，目的是确定绩效期间的绩效目标。

HH。

“绩效目标”是指管理员根据一个或多个绩效标准以书面形式为绩效期间设定的一个或多个目标。根据用于建立此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以表示为公司整体绩效，也可以是子公司、部门、业务部门或个人的绩效。

二、

“绩效期限”是指一个或多个时间段，其持续时间可能不同且重叠，由管理员选择，在此期间内将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得、授予和/或支付奖金的权利。

JJ。

“限售期”是指限售股转让受到限制的期间，因此，限售股面临极大的没收风险。此类限制可能基于时间的流逝、绩效水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。

KK。

“允许的受让人”对于参与者来说，是指根据证券法形成S-8注册声明的一般说明(或其任何后续表格)中所界定的参与者的任何“家庭成员”，或经管理署署长考虑适用法律后明确批准的任何其他受让人。

呃.。

“计划” 指本2024年股权激励计划，该计划可能会不时修改。

嗯。

“方案” 指署长根据本计划采用的任何方案，其中包含旨在管理根据本计划授予的指定类型的奖励的条款和条件，并根据该条款和条件根据本计划授予该类型的奖励。

NN.

“受限股份”是指根据第8条发行的、受某些限制并可能面临被没收或回购风险的股份。

喔.。

“受限股份单位”是指根据第9条授予的记账分录，其金额相当于一股的公平市价。每个受限股份单位代表公司的一项无资金和无担保债务。

PP。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

QQ.

“服务提供商”是指员工、董事或顾问。

RR.

“股份” 指公司普通股，每股票面价值0.00001美元。

党卫军。

“股票增值权”是指根据第7节将股票增值权指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。

D-5

TT.

“附属公司” 指自本公司开始的一个不间断实体链中的任何实体(本公司除外)，如果除该链中最后一个实体以外的每个实体在确定时实益拥有至少占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益总投票权的至少50%(50%)的证券或权益。

UU。

“替换奖”是指根据本计划授予的与公司交易相关的奖励，例如合并、合并、合并或收购财产或股份，在任何情况下，假定或取代以前由本公司或任何母公司或子公司以外的另一公司或其他实体授予的未偿还股本奖励，但在任何情况下，术语“替换奖励”不得解释为指与取消和重新定价期权或股票增值权相关的奖励。

VV。

“服务终止”是指参与者不再是服务提供商的日期。行政长官应自行决定与本计划终止服务有关的所有事项和问题的影响。为免生疑问，除非管理署署长另有决定，并在符合第29条的规定下，员工身份终止，但继续作为董事或顾问为公司或母公司或子公司提供服务，或反之亦然，不应被视为构成服务终止的服务终止。

3.	受本计划约束的股票。

受本计划约束的股票。在符合第14条规定的情况下，截至生效日期，根据本计划可获奖励及出售的最高股份总数为4,673,665股(“股份池”)。从2025年1月1日开始，股票池将在本计划期限内每个公司会计年度的第一天增加，金额相当于上一财年最后一天流通股数量的5%。尽管有上述规定，并在符合第14节的规定的情况下，行使奖励股票期权时可发行的最大股份数量应等于股份池。这些股份可以是授权但未发行的，也可以是重新获得的股份。

已过期的奖项。如果奖励到期或在未全部行使的情况下无法行使，或根据交换计划被退还，则受奖励影响的未购买的股票或除期权以外的被没收或回购的股票将可用于未来根据本计划授予或出售(除非本计划已终止)。关于股份增值权，根据本计划，只有根据股份增值权实际发行的股份将不再可用；股份增值权项下的所有剩余股份将继续可供未来根据本计划授予或出售(除非本计划已终止)。根据本计划在任何奖励下实际发行的股票将不会退还给本计划，也不会在本计划下用于未来的分配，前提是，如果根据受限股份或受限股份单位的奖励发行的股票被本公司回购或因未能归属而被没收，则该等股票将可用于本计划下的未来授予。用于支付奖励行使价或满足与奖励相关的预扣税义务的股票将可用于本计划下的未来授予或出售。如果本计划下的奖励以现金而不是股票的形式支付，则此类现金支付不会导致本计划下可供发行的股票数量减少。

替代奖项。替代奖励可按署长认为适当的条款授予，尽管本计划对奖励有限制。替代奖励不应减少根据本计划授权授予的股份，除非由于代码第422条的要求，并且受该替代奖励约束的股票不得增加到根据本计划可授予的股份中。此外，如果被本公司或任何附属公司收购的公司或与本公司或任何附属公司合并的公司根据其股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且在考虑该收购或合并时没有采用，则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(经调整，在适当的范围内，使用此类收购中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式或组合来确定支付给此类收购或合并的实体的普通股持有人的对价) 可用于本计划项下的奖励，且不得减少根据本计划授权授予的股份(受此类奖励的股份不得增加到本计划项下可奖励的股份中)，但使用该等可用股份的奖励不得(I)在没有进行收购或合并的情况下，在根据先前计划的条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，且只限于在紧接该项收购或合并之前并未受雇于本公司或其母公司或附属公司或向其提供服务的个人，及(Ii)仅在守则第422节及其下颁布的《库务条例》所容许的范围内就奖励股票期权作出。

D-6

此计划的管理。

管理员。 委员会应管理本计划(除非本计划另有许可)。在遵守交易法第160条亿.3条款所要求的范围内，委员会的每位成员在委员会就受规则160亿.3约束的奖项采取任何行动时，都将是规则160亿.3含义所指的“非雇员董事”。此外，在适用法律要求的范围内，根据上市、报价或交易股票的任何证券交易所或自动报价系统的规则，组成委员会的每一名个人应成为“独立的董事”。尽管有上述规定，委员会采取的任何行动都应是有效和有效的，无论委员会成员在采取行动时是否后来被确定为没有满足本第4(A)节规定的成员资格要求。尽管有上述规定，(I)董事会应就授予非雇员董事的奖励进行本计划的一般管理，就该等奖励而言，本计划中使用的“管理人”一词应被视为指董事会，及(Ii)董事会或委员会可在第4(E)节允许的范围内将其在本计划项下的权力转授给。

管理员的职责。管理人有责任根据本计划的规定进行本计划的一般管理。行政长官有权：解释本计划及所有计划和奖励协议；采用不与本计划或适用法律相抵触的本计划和任何计划的管理、解释和应用规则；解释、修订或废除任何此类规则；并修改本计划或任何计划或奖励协议，规定持有此类计划或奖励协议的参与者的权利或义务不受此类修改的实质性和不利影响，除非征得参与者的同意或根据第19条或第29条以其他方式允许此类修改。董事会可行使其全权酌情决定权，随时及不时行使委员会在本计划下以管理人身份享有的任何及所有权利及责任，但根据交易所法令第160亿.3条或任何后续规则或根据该等规则颁布的任何规例或规则，或上市、报价或买卖股份的任何证券交易所或自动报价系统的规则须由委员会全权酌情决定的事项除外。

管理员的权限。根据本计划的规定，包括在委员会的情况下，在董事会授予委员会的具体职责和适用法律的限制下，署长将有权酌情决定：

确定公平市价；

二、

选择可根据本协议获奖的服务提供商；

三、

确定要授予每个服务提供商的一个或多个奖项类型(包括但不限于与根据本计划颁发的另一个奖项同时颁发的任何奖项)；

D-7

四、

确定将授予的奖励数量和根据本协议授予的每个奖励涵盖的股票数量；

批准在本计划下使用的授标协议表格；

六、

致确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，不得与本计划的条款不一致。此类条款和条件包括但不限于行使价格、奖励可以行使或归属的时间（可能基于一个或多个绩效标准或一个或多个绩效目标的实现）、任何归属加速或豁免没收限制，以及有关任何奖励或与其相关的股份的任何限制或限制，具体取决于每种情况署长将确定的因素;

七.

致制定并确定交流计划的条款和条件;

八.

确定是否可以现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励，以及在什么情况下可以解决奖励，或者可以支付奖励的行使价格，或者可以取消、没收或交出奖励；

IX.

解释和解释本计划和奖项的条款；

规定、修订和废除与本计划有关的规章制度，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的子计划有关的规章制度；

习。

修改或修改每个奖励(受第19条的约束)，包括但不限于延长奖励终止后的可行使期和延长期权的最长期限的自由裁量权(受第6(D)条的约束)；

第十二条。

根据第14条的规定，就奖项的调整和处理作出一切决定；

第十三条

允许参与者以第15节规定的方式履行预扣税义务；

第十四条。

授权任何人代表本公司签署任何必要的文书，以实施由署长事先授权的奖励授予；

第十五条。

允许参与者推迟收到本应根据奖励向该参与者支付的现金或股票；

第十六条。

采取一切合理必要的步骤，确保公司集团遵守与本计划和任何奖励相关的适用法律；以及

第十七条。

做出管理本计划所需或适宜的所有其他决定。

管理员决定的影响。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。

委托权力。董事会或委员会可不时授权由一名或多名董事或公司一名或多名高级管理人员组成的委员会根据本条款授予或修改奖励或采取其他行政行动的权力 4，但在任何情况下，不得授权公司高级管理人员向下列个人授予或修改奖励：(I)受《交易法》第16条约束的个人；或(Ii)根据本协议被授予授予或修改奖励的权力的公司高管(或董事)；此外，只有在任何适用法律允许的范围内，才允许进行任何行政权力的授予。本协议项下的任何转授须受董事会或委员会于转授时指定的限制及限制所规限，董事会或委员会可随时撤销如此转授的权力或委任新的受委任人。在任何情况下，根据本条第4(E)条委任的受委任人应按董事会或委员会(视何者适用而定)的意愿担任职务，而董事会或委员会可随时撤销任何委员会，并将任何先前转授的权力重新转授予其本身。管理员及其任何成员或代表均不对任何人(包括任何参与者)承担任何责任就本计划或任何奖励善意地采取或未采取的任何行动或作出的任何决定。

D-8

资格。

参与。管理员可不时从所有服务提供商中选择获奖对象，并应确定每个奖项的性质和金额，这不应与本计划或适用于该服务提供商的任何适用法律的要求相抵触。任何服务提供商或其他人员均无权根据本计划获奖，公司和管理员均无义务统一对待服务提供商、参与者或任何其他人员。每个参与者参与本计划应是自愿的，本计划或任何计划中的任何内容不得被解释为强制任何服务提供商或其他人参与本计划。非法定股票期权、股票增值权利、受限股份、受限股份单位以及其他基于股票或现金的奖励可授予服务提供商。奖励股票期权只能授予本公司或任何“母公司”或“子公司”的员工 (在每种情况下，均符合守则第424节的含义)，且他们是美国纳税人。非法定股票期权和股票增值不得向受代码第409a节约束的服务提供商授予权利，除非此类奖励所涉及的股票根据代码第409a节被视为“服务接受者股票”，或者除非此类奖励另外符合代码第409a节的要求。

适用于第16节的限制 。尽管本计划有任何其他规定，授予或授予当时受《交易所法》第16条约束的任何个人的任何奖励应受《交易所法》第16条下任何适用的豁免规则(包括《交易所法》第160条亿.3及其任何修正案)规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本计划授予或授予的本计划和奖励应被视为对符合该适用豁免规则的必要程度进行了修改。

外国持有者。尽管本计划或适用计划有任何相反的规定，为了遵守公司及其母公司和子公司运营或拥有员工、非雇员董事或顾问所在的美国以外的国家/地区的法律，或者为了遵守任何外国证券交易所或其他适用法律的要求，行政长官有权自行决定：(I)决定哪些母公司和子公司应受本计划的保护；(Ii)确定哪些美国以外的服务提供商有资格参与本计划； (Iii)修改授予美国以外服务提供商的任何奖项的条款和条件，以符合适用的法律(包括但不限于适用的外国法律或任何外国证券交易所的上市要求)；(Iv)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要此类行动是必要的或可取的；和(V)在作出裁决之前或之后，采取其认为适宜获得批准或遵守任何外国证券交易所的任何必要的地方政府监管豁免或批准或上市要求的任何行动(包括指示在该司法管辖区运营的公司集团的适用成员向当地政府当局提交任何必要的报告或提交必要的文件，并遵守根据该司法管辖区的法律可能适用的任何其他义务)。

非员工董事奖励限额。尽管本计划中有任何相反的规定，根据本计划授予个人非员工董事的股权奖励(根据ASC718或后续条款确定，但不包括与基于服务的归属条款相关的估计没收的影响)在授予日期的公允价值之和，作为在计划期限内任何一个公司会计年度向董事会提供的服务的补偿，连同在本公司财政年度内就该非雇员董事在本公司财政年度内作为董事会成员所提供服务而支付予该非雇员董事的任何现金费用，不得超过750,000美元。署长可在特殊情况下对个别非雇员董事作出例外规定，条件是获得此类额外补偿的非雇员董事不得参与发放此类补偿的决定或涉及非雇员董事的其他同时的补偿决定。

D-9

受奖励的股票数量限制 。尽管本计划有任何相反的规定，但在符合第 14节的情况下，在任何日历年度内，可授予任何一名参与者的一项或多项奖励的最高股份数量应为4,673,665股。

共享选项。

授予个选项。根据本计划的条款和条款，包括本计划中适用于激励股票期权的任何限制，管理人可随时并不时授予由管理人自行决定的数额的期权。

选项协议。每项期权的授予将由一份授予协议来证明，该协议将具体说明行使价格、期权的期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的行使限制(如果有)，以及由管理人自行决定的其他条款和条件。

限制。 每个期权将在奖励协议中被指定为激励股票期权或非法定股票期权。尽管有这样的指定，但只要参与者在任何日历年(根据本公司的所有计划及其任何母公司或子公司(分别见守则第424(E)和424(F)节)首次行使激励股票期权的股份的公平市场总值超过100,000美元)，此类期权将在法典第422节要求的范围内被视为非法定股票期权。就第6(C)节而言，奖励股票期权将按授予的顺序考虑，股票的公平市价将在授予该等股票的期权时确定，并将根据守则第422节及其颁布的财政部条例进行计算。对于以下情况，公司和管理人均不对参与者或任何其他人负责：(I)如果拟作为激励股票期权的期权(或其任何部分)不符合激励股票期权的资格，或(Ii)公司或管理人的任何行动或不作为导致期权不符合激励股票期权的资格，包括但不限于，将激励股票期权转换为非法定股票期权，或授予一项旨在作为激励股票期权的期权，但该期权未能满足适用于激励股票期权的《守则》的要求。

选项的第条。每个选项的期限将在奖励协议中说明，前提是期限自授予之日起不超过十年。如果奖励股票期权授予的股东超过10%，则奖励股票期权的期限为自授予之日起五年或奖励协议中可能规定的较短期限。

选项行使价和对价。

演练价格。根据行使购股权而发行的股份的每股行权价将由管理人决定(行权价可以是每股公平市价、每股面值或其他金额)，但对于奖励股票期权，将不低于授予日每股公平市值的100%(如果适用，则在为执行《守则》第424(H)节而修改、延长或续订奖励股票期权之日)。此外，就授予股东超过10%的奖励股票期权而言，每股行权价将不低于授予日(以及根据守则第424(H)节修改、延长或续期该期权之日)每股公平市价的110%。作为替代奖励的期权可在授予日以低于每股公平市价100%的每股行使价格授予，但任何替代奖励的行使价格应根据守则第424节和第409A节的适用要求确定。除依照第14(A)和14(C)条的规定外，管理人不得(A)在授予期权后降低该期权的每股行权价，(B)在每股行权价超过相关股票的公平市价时取消该期权，以换取现金或另一项奖励(替代奖励除外)，(C)取消未完成的期权，以换取每股行权价低于原始期权的每股行权价的期权，或(D)未经本公司股东批准，对根据证券交易所适用规则可被视为重新定价的期权采取任何其他行动，而本公司的任何证券随后将于该期权上市交易。

D-10

二、

等待时间和锻炼日期 。在授予选择权时，管理员将确定行使选择权的期限，并确定在行使选择权之前必须满足的任何条件。除非受到第6(D)节、第409a节或第422节的要求及其下的法规和裁决的限制，并且在不限制公司根据第19条的权利的情况下，管理人可延长任何未完成期权的期限，并可延长与参与者的任何服务终止相关的、可行使既有期权的时间段，并可在符合第19条的情况下，修订与参与者终止服务有关的任何其他条款或条件。

三、

对价表格 。管理员将确定行使期权时可接受的对价形式，包括付款方式。对于奖励股票期权，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。该等对价可完全包括：(A)现金、(B)支票、(C)其他股份，但该等股份在交出当日的公平市值须等于行使该等选择权的股份的总行权价格，并进一步假设接受该等股份不会对本公司造成任何不利的会计后果，由管理人自行决定。(D)本公司根据本计划实施的无现金行使计划(不论是否透过经纪商或其他方式)而收取的代价，(E)净行使、(F)适用法律许可的发行股份的其他代价及付款方式，或(G)上述付款方式的任何组合。在决定接受何种对价时，管理人将考虑接受该等对价是否可合理预期对本公司有利。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为董事或本公司“高级管理人员”的参与者，如属交易法第13(K)节所指的参与者，均不得违反交易法第13(K)节的规定，以本公司的贷款或本公司安排的贷款支付期权的行权价，或继续就期权的行权价进行任何授信扩展。

行使选择权。

行使程序；作为股东的权利.

根据本计划授予的任何期权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。可行使期权可以全部或部分行使，但不能对一小部分股份行使，管理人可以要求，根据期权条款，部分行使必须是针对最低数量的股份。除第3(B)节明确规定外，以任何方式行使期权将减少此后可用于本计划和根据该期权出售的股份数量行使该期权的股份数量。

D-11

当公司收到以下情况时，即视为已行使期权：(I)有权行使期权的人士发出的行使通知(按署长不时指定的格式)，并由当时有权行使期权的参与者或其他人士以电子方式签署或以其他方式确认；(Ii)就行使期权的股份支付全部款项(连同适用的预扣税款)；(Iii)署长凭其全权酌情决定权认为必需或适宜遵守适用法律的申述和文件；以及(Iv)如果期权应由参与者以外的任何一位或多位人士根据本计划的条款行使，则由管理人全权酌情决定，证明该人有权行使该选择权。管理人可在任何授标协议中规定根据管理人确定的条款和条件自动行使期权，但前提是每股公平市价高于行使时的行使价。全额付款可由署长授权并经授标协议和本计划允许的任何对价和付款方式组成。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或在参与者提出要求时，以参与者及其配偶的名义(或在适用范围内，以参与者的名义发行)(或在适用的范围内，向有权行使期权并按照本文允许行使期权的参与者以外的人发行)。

在参与者的有生之年，激励股票期权只能由参与者行使。

在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使了购股权，受期权约束的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将于购股权行使后立即发行(或安排发行)该等股份。除第14节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。

二、

参与者服务终止。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡或残疾而终止服务，则参与者可在奖励协议中指定的期限内(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的选项期限届满时)行使其期权，前提是该期权在服务终止之日授予。在奖励协议中没有指定时间的情况下，在参与者终止服务后的三个月内仍可行使选择权。除非管理员另有规定，否则在服务终止之日，如果参与者未被授予其全部期权，则参与者应丧失期权的未归属部分，且该未归属部分所涵盖的股份将恢复为本计划。如果服务终止后，参与者未在管理员指定的时间内行使其期权，则该期权将终止，且该期权涵盖的股份将恢复到该计划。

三、

参赛者伤残人数 。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可在奖励协议中指定的时间段内(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的选项期限届满)行使其选择权，前提是该选择权在服务终止日期归属。在奖励协议中没有规定时间的情况下，在参与者终止服务后的12个月内，选择权仍可行使。除非管理员另有规定，否则在服务终止日期，如果参与者未被授予其全部期权，则期权的未归属部分所涵盖的份额将恢复为本计划。如果服务终止后，参与者未在此处指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复到本计划。

D-12

四、

参与者死亡 。如果参与者在担任服务提供商期间去世，则可在奖励协议中规定的时间段内(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满后)由参与者的指定受益人行使期权，前提是该受益人在参与者去世前以管理人可以接受的形式指定。如果参与者没有指定该受益人，然后，此类选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者遗嘱转让选择权的人(S)行使，或根据继承法和分配法行使。在奖励协议中未规定具体时间的情况下，在参与者终止服务后的12个月内仍可行使选择权。除非管理人另有规定，否则如果参与者在死亡时未被授予其全部期权，则期权的未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为本计划。如果该期权未在本协议规定的时间内行使，则该期权将终止，且该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。

激励股票期权。尽管有上述规定，奖励股票期权不得在(A) 自授予之日起十年后行使，除非在奖励协议中设定了较早的时间，(B)在受雇人员终止受雇后三个月(如第5(A)节所述)，(B)在受雇人员终止受雇后三个月(如第5(A)节所述)，及(C)受雇人员因死亡或伤残而终止受雇日期后一年。

六、

关于处置的通知 。如本公司提出要求，参与者应立即以书面或电子方式通知本公司任何因行使奖励股票期权而获得的股份的处置或其他转让(与控制权变更有关的除外)，该通知发生在(A)向该参与者授予该等期权之日(包括根据守则第424(H)条修订、延长或续期之日)起计两年内，或(B)向该参与者转让该等股份之日起一年内。该通知应指明该等处置或其他转让的日期及参与该等处置或其他转让的参与者以现金、其他财产、债务承担或其他代价变现的金额。本公司可要求行使激励性股票期权而取得的股份须交由本公司指定的经纪或代理人保留一段指定期间，及/或可订立其他程序以追踪该等股份被取消资格的处置。

共享鉴赏权。

授予股份增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，服务提供商可在任何时间授予股票增值权，并可由管理人自行决定不时授予。

股份数量：。管理人将拥有完全自由裁量权，以确定受任何股票奖励的股票数量增值权。

练习价格和其他条款。在行使第7(F)节规定的股份增值权时，将确定将收到的付款金额的每股行权价格将由管理人确定。在符合本计划规定的情况下，管理人将完全酌情决定根据本计划授予的股票增值权利的条款和条件。如股份增值权为替代奖励，则适用于该股份增值权的股份的每股行使价格可低于授予日的每股公平市价，但任何替代奖励的行使价格须根据守则第409A节的适用要求确定。除根据第14(A)和14(C)条的规定外，管理人不得(A)在授予股票增值权后降低股票增值权的行权价格，(B)当股票行权价格超过标的股票的公平市场价值时取消股票增值权，以换取另一奖励(与替代奖励有关的除外)，(C)取消尚未行使的股份增值权，以换取每股行使价低于原有股份增值权每股行使价的股份增值权，或(D)未经本公司股东批准，对股份增值权采取任何其他行动，该等行动可根据本公司任何证券当时上市交易的证券交易所的适用规则而被视为重新定价。

D-13

共享增值权协议。每项股份增值权授予将由一份奖励协议证明，该协议将指明股份数量、行使价格、股份增值权的期限、行使条件以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。管理人可在任何授予协议中规定，根据管理人确定的条款和条件，自动行使股份增值权，前提是每股公平市价高于行使时的行使价。

股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将于管理人自行决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管有上述规定，第第6(D)节有关最长期限的规则及第6(F)节有关行使股份增值权的规则亦适用于股份增值权。

支付股票增值权金额；股东权利。在行使股票增值权后，参与者将有权获得公司支付的款项，金额通过乘以：

股票在行使之日的公平市值与该奖励的每股行使价格之间的差额；乘以

二、

行使股票增值权的股份数量。

根据管理人的酌情决定权，行使股份增值权时支付的款项可以是现金、等值价值的股份或两者的某种组合。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，尽管行使了股份增值权，但享有股份增值权的股份将不存在投票权或收取股息的权利或任何其他股东权利。本公司将在股份增值权行使后立即发行(或安排发行)该等股份。除第节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利不作任何调整。

受限的股。

授予股限售股。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理员可随时、不时地将受限股份授予服务提供商，其金额由管理员自行决定。

受限股份协议。每一次限售股份奖励将由一份奖励协议证明，该协议将明确规定股份的数量、限制期以及管理人自行决定的其他条款和条件。管理人应确定限售股的收购价(如果有)和支付形式，但如果收取收购价，则该收购价不得低于要购买的股份的面值(如果有)，除非适用法律另有允许。除非管理人另有决定，否则本公司作为托管代理，将持有受限制的股票，直至此类受限制股票的限制失效。

D-14

可转让性。 除本第8节规定或管理人确定的情况外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。

其他限制。管理人可自行决定对受限制股份施加其认为适宜或适当的其他限制。

取消限制。除本第8条另有规定外，根据本计划授予的每一股限制性股票将在限制期最后一天后或在管理人可能决定的其他时间，在切实可行的范围内尽快解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者可对这些股票行使完全投票权，除非管理人另有决定，并受本计划、任何适用计划和/或适用奖励协议的限制。

股息和其他分配。在限制期内，持有受限股份的参与者将有权获得与该等股份有关的所有股息和其他分派，条件是该等股息和其他分派的记录日期为获批该等受限股份的参与者成为该等受限股份的记录持有人之日或之后，除非管理人另有规定。在授予之日或之后，管理人可以授权以现金或额外股份的形式支付根据本第8条授予的奖励的股息或股息等价物，可以是当前的、递延的、或或有的。如果任何此类股息或分派以股票形式支付，则股票将受到与其支付的受限股票相同的可转让性和可没收限制。

向公司返还股限售股份。除管理署署长另有决定及授予协议另有规定外，若参与者并未为限购股份支付代价，则于适用限制期内服务终止时，参与者对当时受限制的未归属限售股份的权利即告失效，而该等限售股份应于终止服务之日交回本公司并取消，且不作任何代价。如果参与者为限售股支付了价格，则除管理人另有决定并在奖励协议中另有规定外，在适用的限制期内服务终止时，公司有权及时从参与者回购当时受限制的未归属限售股，每股现金价格等于参与者为该限售股支付的价格或适用奖励协议中指定的其他金额。

受限的个共享单位。

授予。 受限制的股份单位可以随时授予，也可以随时授予，由管理人决定。在管理人确定将授予受限股份单位后，它将在授予协议中证明奖励，其中规定了与授予相关的条款、条件、和限制，包括受限股份单位数量。

授予条件和其他术语。管理人将自行设定归属标准，根据满足条件的程度，将确定将支付给参与者的受限股份单位数量。管理员可以根据一个或多个绩效目标或绩效标准的实现情况或管理员自行决定的任何其他基础设置授予标准。受限股奖励仅在参与者为服务提供商的情况下才有资格授予，但管理人可根据《守则》第409A节的适用要求，在发生某些事件(包括控制权变更、参与者死亡、退休或残疾)或任何其他特定服务终止的情况下，全权酌情规定(在奖励协议或其他方面) 受限股奖励可在服务终止后归属。

D-15

获得个限售股单位。符合适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述，在授予限制性股份单位后的任何时间，管理人可全权酌情决定减少或放弃任何必须满足才能获得派息的归属标准。参与者对受任何受限股份单位限制的股份并无股东权利，除非及直至该等股份于受限股份单位结算时交付。

表格和付款时间。在授予时，管理人应指定适用于每次授予限制性股票单位的支付日期，该日期不得早于奖励的一个或多个授予日期，并可由参与者的选举确定(如果适用的授予协议和守则第409a节允许)，但除非管理人另有决定，并符合守则第409a节的规定，在任何情况下，与每个受限股份单位有关的支付日期均不得发生在以下较晚的日期之后：(I)受限股份单位适用的部分归属的日历年度结束后第三个月15日；及(Ii)受限制股份单位适用部分归属的本公司财政年度结束后第三个月的15日。在支付日期，公司应根据适用的奖励协议并在符合第15和20条的规定下，为计划在该日期支付且之前未被没收的每个受限股单位向参与者转让一股不受限制的、完全可转让的股份，或由管理人自行决定的相当于该等股份在到期日的公平市场价值的现金金额，或管理人确定的现金和股票的组合，但须由管理人自行决定：参与者可能被要求为以股票或现金支付的每个受限股单位支付面值(如果有的话)。

取消。 于奖励协议所载日期，所有未赚取的限制性股份单位将被没收归本公司所有。

10.	其他基于股票或现金的奖励和股息等价物。

其他基于股票或现金的奖励。管理员有权授予其他基于股票或现金的奖励，包括授予参与者有权获得立即或将来交付给任何服务提供商的股票或现金的奖励。根据本计划和任何适用计划的规定，管理人应确定每个其他股票或现金奖励的条款和条件，包括奖励的期限、任何行使或购买价格、绩效标准和绩效目标、转让限制、授予条件以及适用于该奖励协议的其他条款和条件。其他股票或现金奖励可以现金、股票或现金和股票的组合支付，由署长决定。并且可以作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种付款形式、作为独立付款、作为奖金、递延奖金、递延补偿或其他安排的一部分、和/或作为服务提供商以其他方式有权获得的代偿付款。任何其他股份或现金奖励应豁免或遵守守则第409a节的规定。

股息等价物。股息等价物可由管理人单独授予，或与另一奖励一起授予，其依据是在奖励相关股票上宣布的股息，在股息等价物授予参与者的日期与该股息等价物终止或到期之日之间的期间(由管理人确定)记入股息支付日的贷方。该等股息等价物应按管理人所决定的时间及受署长决定的限制及限制，按公式及转换为现金或额外股份。此外，基于奖励授予前支付的股息的奖励的股息等价物只能在随后满足奖励条件和奖励的范围内支付给参与者。

D-16

11.	加速。在授予奖励后的任何时间，根据其选择的任何条款和条件，并在适用的情况下，根据第14条，行政长官拥有独家权力、授权和唯一裁量权，可加速任何奖励或其部分的授予或限制的全部或部分失效(如果适用，本公司应停止拥有回购的权利)。

12.

离开个地点之间的缺勤/调动。在任何无薪休假期间，署长应酌情决定在何种情况下暂停授予本合同项下的奖励。除管理人在授标协议中另有规定或根据适用法律另有规定外，在(A) 本公司批准的任何休假或(B)本公司地点之间或本公司与任何母公司或子公司之间调动的情况下，参与者不会停止为雇员。对于激励性股票期权而言，此类休假不得超过三个月，除非此类休假期满后重新就业得到法规或合同的保障。如果公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则在休假第一天后六个月内，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并且出于税务目的将被视为非法定股票期权。对于本计划的目的，除非管理人另有决定，并且在符合第29条的情况下，如果雇用或与参与者签订合同的母公司或子公司在任何合并、出售股份或其他公司交易或事件(包括但不限于，剥离)后不再是子公司或母公司，则参与者的雇员-雇主关系或咨询关系应视为终止。在所有情况下，根据《守则》或其他方面的要求，行政长官应根据适用法律处理参与者的请假或工作调动。

13.	有限奖项的可转让性。

除非管理人另有决定，否则不得以任何方式出售、质押、转让、质押或以其他方式转让奖励，除非(I)通过遗嘱或继承法及分配法，或(Ii)经管理人同意(根据DRO)，除非及直至该奖励已行使或该奖励相关股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效。

任何奖励或其中的权益或权利不对参与者或参与者的利益继承人的债务、合同或约定负责或以其他方式受制，也不应通过转让、转让、预期、质押、质押、产权负担、转让或任何其他方式进行处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的实施，除非和直到此类奖励已被行使，或相关奖励的股票已经发行，且适用于该等股票的所有限制已经失效，在这些条件得到满足之前，任何试图处置奖励的行为均应无效，且不产生任何效果，但第13(A)条允许的情况除外。在参与者的有生之年，只有参与者才能行使根据本计划授予该参与者的奖励的任何可行使部分，除非该奖励已根据DRO处置。参赛者去世后，奖励的任何可行使部分在根据本计划或适用的计划或奖励协议变得不可行使之前，可由参赛者的个人代理人或根据已故参赛者遗嘱或当时适用的继承法和分配法授权的任何人行使。

D-17

尽管有第13(A)和13(B)条的规定，行政长官仍可自行决定允许参与者或该参与者的许可受让人将奖励转让给该参与者的任何一个或多个许可受让人，而不是奖励股票期权(除非该奖励股票期权旨在成为非法定股票期权)，在符合下列条款和条件的情况下：(I)转让给获准受让人的奖励不得由准许受让人转让或转让，除非(A)转让给适用参与者的另一准许受让人，或(B)根据遗嘱或世袭和分配法，或在署长同意的情况下，根据DRO转让或转让；(Ii)转让给获准受让人的奖项应继续受适用于原参赛者的所有奖项条款和条件的约束(不包括将奖项进一步转让给除适用参赛者的另一获许受让人以外的任何人的能力)；(Iii)参与者(或转让许可受让人)和接收许可受让人应签署管理人要求的任何和所有文件，包括但不限于以下文件：(A)确认受让人作为许可受让人的地位，(B)满足适用法律规定的转让豁免要求，以及(C)证明转让；以及(Iv)无需考虑将奖励转让给许可受让人。此外，尽管有第13(A)条的规定，管理人可自行决定允许参与者将奖励股票期权转让给构成许可受让人的信托如果根据法典第671节和其他适用法律，参与者被视为奖励股票期权的唯一实益拥有人，而该股票期权是由信托持有的。

尽管有第13(A)条的规定，参赛者仍可按管理人决定的方式指定受益人行使参赛者的权利，并在参赛者去世后获得任何奖金分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划的所有条款和条件、适用于参与者的任何计划或奖励协议，以及管理人认为必要或适当的任何附加限制。如果参赛者为已婚人士或符合适用法律资格的家庭合伙的家庭伴侣，且居住在社区财产州，则未经参赛者配偶或家庭伴侣事先书面或电子同意，将参与者在奖励中超过50%的权益指定为参赛者受益人，而非参赛者配偶或家庭伴侣。如果参与者没有指定受益人或尚存的受益人，则应根据参与者的遗嘱或继承法和分配法向有权享有受益人的人支付款项。在符合上述规定的情况下，受益人指定可由参与者在任何时间更改或撤销，前提是更改或撤销在参与者去世前以书面形式提交给管理人。

14.	调整；解散或清算；控制权变更。

调整。 如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股份拆分、反向股份拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、回购或交换公司的股票或其他证券，或发生其他影响股份的公司股权重组或公司结构变化，为防止本计划下提供的利益或潜在利益的减少或扩大，应对(I)第3(A)节规定的根据本计划可交付的股份总数，(Ii)每个未完成奖励所涵盖的股份数量和授予或行使价格，以及(Iii)任何未完成奖励的条款和条件(包括但不限于任何适用的绩效标准和绩效目标)做出公平调整。

解散或清算。如本公司拟进行清盘、解散或清盘，管理人将在该拟议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知每名参与者。如果以前未行使过裁决，则裁决将在该提议的行动完成前立即终止。

D-18

合并或者其他重组。

在第14(A)节所述的任何交易或事件中，包括控制权的变更，每个未完成的奖励将按照署长认为适当的条款和条件，由署长自行决定，予以处理，包括，但不限于：(A)在所有情况下，收购方或后续公司(或其关联公司)将假定奖励或实质上同等的奖励，并对股份的数量和种类以及适用的行使或购买价格进行适当调整，由管理署署长决定；(B)在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在交易完成时或之前终止；(C)在交易或活动完成之前或之后，未完成的奖励将全部或部分失效，并变为可行使、可变现或可支付，或适用于奖励的限制将全部或部分失效，即使本计划或适用的计划或奖励协议中有任何相反规定；(D)奖励将被终止，以换取等同于在交易发生之日行使奖励或实现参与者权利时本应获得的金额的现金和/或财产(如果有)(为免生疑问，如果署长真诚地确定在行使奖励或实现参与者权利时不会获得任何金额，则为免生疑问)。则该奖励可由本公司终止而不支付任何费用)；(E)奖励将被署长自行决定选择的其他权利或财产取代；(F)规定奖励不能在该事件发生后授予、行使或支付；或(G)上述各项的任何组合。在采取第14(C)条允许的任何行动时，行政长官没有义务以同样的方式对待所有奖项、由参与者举办的所有奖项或所有相同类型的奖项。

二、

在控制权变更中的继任公司不承担或替代奖励(或其部分)的情况下，管理人将(A)根据第14(C)条促使任何或所有此类奖励(或其部分)终止，以换取现金、权利或其他财产，或(B)使参与者完全授予并有权行使其所有未偿还期权和股票增值权，包括以其他方式无法授予或行使此类奖励的股票，对限售股份和限售股份单位的所有限制将失效，对于具有业绩标准的奖励，所有业绩目标将被视为在实际业绩或100%目标水平以及所有其他条款和条件满足的情况下实现。

三、

就第14(C)条而言，如果在控制权变更后，奖励授予权利，在紧接控制权变更之前，奖励授予购买或接受奖励的每股股份的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)，股份持有人在交易生效日期持有的每股股份在控制权变更中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)将被视为假定奖励(如果持有者被提供了对价选择，大多数流通股持有人选择的对价类型)，但如果在控制权变更中收到的对价不只是继承公司或其母公司的普通股，则经继承公司同意，管理人可规定在行使认购权或股份增值权或支付受限股份单位时收取的对价，适用于受该奖励限制的每股股票。仅为继承公司或其母公司的普通股，其公允市值等于控制权变更股份持有人收到的每股对价。

四、

尽管第14(C)条有任何相反规定，但如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、赢得或支付的奖励将不被视为假定，前提是仅为反映继任者公司在控制权公司结构变更后的更改而对此类绩效目标进行的修改不会被视为无效。

D-19

尽管第14(C)款有任何相反规定，但如果授标协议项下的付款受守则第409a条的约束，且授标协议中所包含的控制权定义变更不符合守则第409a条规定的分配所需的“控制权变更”的定义，则根据本条第条规定加速支付的任何款项将推迟至根据守则第409a条允许支付的最早时间支付，而不会触发根据守则第409a条适用的任何处罚。

限制。 管理人可自行决定在任何裁决、协议或证书中加入其认为公平且符合公司最佳利益且不与本计划或适用法律的规定相抵触的其他条款和限制。本计划、任何计划、任何奖励协议和/或根据本协议授予的奖励的存在，不应以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务进行或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，本公司的任何合并或合并，任何股票或期权、认股权证或购买股票的权利，或债券、债券、优先股、或优先股，其权利高于或影响股份或其权利，或可转换为或可交换股份，或本公司的解散或清算，或任何出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，不论是否具有类似性质。如有任何悬而未决的股份派发股息、股份拆分、合并或换股、合并、合并或向股东派发公司资产(正常现金股息除外) ，或因行政上的方便而影响股份或股份价格的任何其他变动，本公司可全权酌情在任何该等交易完成前最多30天的期间内拒绝行使任何奖励。

15.

预缴税款。

扣留要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，公司和公司集团的每个其他适用成员将有权和有权扣除或扣留或要求参与者向公司或该其他成员汇款足以支付联邦、州、地方、外国或其他税款(包括参与者的FICA、就业税、医疗保险、或社保缴费义务)对于因本计划或参与者居住国税法和规则或任何其他适用税法或规则所规定的任何奖励而引起的涉及参与者的任何应税事件，必须予以扣缴。

扣留安排。行政署长可根据其不时指定的程序，根据其全权酌情决定权，可允许参与者通过(但不限于)：(I)支付现金，全部或部分履行该预扣税款义务； (Ii)选择让本公司扣留公平市值不超过此类债务总额的其他可交付股票基于该参与者适用司法管辖区适用的联邦、州、地方和外国所得税以及适用于此类应纳税所得额的工资税的最高法定扣缴比率；(Iii)向公司交付公平市值等于法定扣缴金额的公司已拥有股份，但条件是交付此类股份不会导致任何不利的会计后果，如管理人自行决定； (Iv)出售足够数量的股份，否则可通过管理人自行决定的方式交付给参与者(无论是通过经纪人还是其他方式)，相当于要求扣留的金额；或(V)上述允许的支付形式的任何组合。预扣要求的金额将被视为包括管理员在作出选择时确定可以预扣的任何金额，不得超过在确定要预扣的税额之日使用适用于奖励的最高联邦、州或地方边际所得税率确定的金额。将预扣或交付的股票的公平市值将确定为要求预扣税款之日的。

D-20

16.	不会对就业或服务产生影响。本计划或任何奖励都不会授予参与者继续参与者作为服务提供商与公司、任何母公司、任何子公司或其任何关联公司的关系的权利，也不会以任何方式干预参与者的权利或公司、任何母公司、任何子公司或其任何关联公司在适用法律允许的范围内随时终止此类关系的权利，不论有无理由。

17.	授予日期。就所有目的而言，颁奖日期为署长作出裁决的日期，或署长决定的其他较后日期。决定的通知将在授予之日起的一段合理时间内通知每个参与者。

18.	计划的第期。在第22条的规限下，本计划将于生效日期生效，除非董事会根据第19条提前终止，否则本计划将继续有效，直至(I)根据本计划授予的所有奖励已全部完成或终止的最早日期，且根据本计划批准发行的股份均不再可根据新奖励授予，或(Ii)到期日期(定义见第19(D)条)，但先前授予的奖励可根据本计划延展至该日期之后。如果本计划没有得到公司股东的批准，则本计划将不会生效，并且不会根据本计划授予任何奖励。

19.

修改和终止。

修正案和裁决的终止。在适用法律的约束下，管理人可以修改、修改或终止任何悬而未决的奖励，包括但不限于，替换其他相同或不同类型的奖励，更改行使或结算的日期，将激励股票期权转换为非法定股票期权，前提是必须征得参与者的同意，除非(I)管理员在考虑到任何相关行为后确定该行为不会对参与者产生实质性和不利影响，或(Ii)本计划以其他方式允许更改(包括但不限于第14条或第29条)。

修正案并终止本计划。除第19(C)条另有规定外，董事会可随时修改、更改、暂停或终止本计划。

股东批准。尽管有第19(B)条的规定，本公司将在遵守适用法律所需的范围内获得股东批准任何计划修订，包括但不限于增加第 3(A)条对根据本计划可发行的最高股份数量施加的任何限制。

期满. 在本计划暂停期间或终止后，不得授予或授予任何奖励，即使本计划有任何相反规定，在任何情况下，在(I)董事会通过本计划之日或(Ii)本计划获本公司股东批准之日(该周年，“失效日期”)之前十周年之后，不得根据本计划授予任何奖励。根据本计划、适用计划和适用奖励协议的条款，截止日期未到期的奖励将继续有效。

修订或终止的影响。本计划的任何修改、更改、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人双方另有约定，该协议必须以书面形式并由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本计划所赋予的权力的能力。

D-21

20.

条件发行股份后。

合法合规性。管理人应确定将股份交付或视为交付给参与者的方法。除非管理署署长已确定行使该奖励及发行及交付该等股份符合适用法律，并可能进一步获得本公司代表律师的批准，否则不会因行使奖励而发行股份。

陈述。 除本协议规定的条款和条件外，公司可要求参与者作出管理人全权酌情认为适宜的合理契诺、协议和陈述，以遵守适用的法律。

限制。根据本计划交付的所有股票和根据账簿登记程序发行的所有股票均受任何停止转让令和管理人认为必要或适宜遵守适用法律的其他限制的约束。管理员可在任何股票证书或账簿条目上添加图例，以引用适用于股票的限制(包括但不限于适用于受限制股票的限制)。行政长官有权要求任何参与者遵守与任何裁决的结算、分发或行使有关的任何时间安排或其他限制，包括由行政长官自行决定的窗口期限制。本公司可全权酌情决定 (I)保留任何证明股份的股票的实物拥有权，直至对该等股份的任何限制失效为止及/或 (Ii)要求证明该等股份的股票由指定托管代理(该代理人可能为本公司，但未必是本公司)保管，直至该等限制失效为止，并要求参与者交付与该等股份有关的经空白批注的股份权力。

证书；登记手续。尽管本协议有任何相反规定，本公司不应根据任何奖励的行使而被要求发行或交付任何证明股票的证书，除非和直到管理人在获得大律师的意见后确定该等证书的发行和交付符合所有适用的法律、政府机构的法规，以及(如适用)股票上市或交易所的任何交易所的要求。尽管本计划另有规定，除非管理人另有决定或任何适用法律要求，否则本公司不得向任何参与者交付证明与任何奖励相关发行的股票的证书，而该等股票应记录在本公司(或其转让代理或股票计划管理人，视情况而定)的账簿中。

21.	无法获得授权。如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得授权(本公司的法律顾问认为该授权是合法发行及出售本协议项下任何股份所必需的)，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等股份将不会获得所需的授权。

22.	股东批准。本计划将于董事会通过本计划之日起12个月内提交本公司股东批准。此类股东批准将按照适用法律所要求的方式和程度获得。

23.	没收和追回条款。所有奖励(包括参与者在收到或行使任何奖励时或在收到或转售奖励相关的任何股票以及支付分配给参与者的基于奖励的奖金池的一部分时)应遵守公司实施的任何追回政策的规定，包括但不限于为遵守适用法律的要求而采取的任何追回政策，包括但不限于为遵守适用法律的要求而采取的任何追回政策，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下颁布的任何规则或条例，无论此类追回政策在授予奖项时是否已经实施，在该追回政策和/或适用的奖励协议中规定的范围内。

D-22

24.

数据隐私。作为获得任何奖项的条件，每位参与者明确且毫不含糊地同意本公司及其母公司和子公司(视情况而定)以实施、管理和管理参与者参与本计划为唯一目的而收集、使用、以电子或其他形式传输本第24条所述的个人数据。公司及其母公司和子公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保障或保险号码或其他身份号码、工资、国籍、职务(S)、在公司或其任何母公司和子公司中持有的任何股份、以及所有奖项的详细信息，在每种情况下，用于实施、管理、以及管理本计划和奖励(以下简称“数据”)。公司及其母公司和子公司可以根据需要在彼此之间转移数据，以便实施、管理和管理参与者参与本计划，公司及其母公司和子公司可以各自进一步将数据转移给协助公司及其母公司和子公司实施、管理和管理本计划的任何第三方。这些收件人可能位于参与者所在的国家/地区或其他地方，参与者所在国家/地区的数据隐私法和保护措施可能与收件人所在国家/地区不同。通过接受奖励，每个参与者授权该获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划的情况，包括向经纪商或其他第三方(本公司或其任何母公司或子公司或参与者可能选择存入任何股份)转让任何必要的数据。只有在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，才会保存与参与者相关的数据，除非适用的法律允许此类数据保留更长时间，在这种情况下，管理员可酌情决定保存更长时间。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据、请求有关该参与者的数据存储和处理的附加信息、建议对有关该参与者的数据进行任何必要的更正，或在任何情况下免费联系其当地人力资源代表拒绝或撤回书面同意。公司可以取消参与者参与本计划的能力，如果参与者拒绝或撤回其在本计划中所述的同意，则根据管理人的酌情决定权，参与者可以丧失任何未完成的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可联系当地的人力资源代表。

25.	无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、颁发或行使奖项的自动化系统，如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则参与者可以通过使用此类自动化系统进行无纸化文件编制、颁发或行使奖项。

26.	计划对其他薪酬计划的影响。本计划的通过不应影响公司或任何母公司或子公司的任何其他薪酬或激励计划。本计划不得解释为限制公司或任何母公司或子公司的权利：(A)为公司或任何母公司或子公司的员工、董事或顾问建立任何其他形式的激励或补偿；或(B)授予或承担与任何正当的公司目的相关的与本计划以外的期权或其他权利或奖励，包括但不限于授予或承担与通过购买、租赁、合并、合并或以其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号、协会或实体的业务、股份、资产或资产有关的期权或其他权利或奖励。

27.	标题和标题，引用代码或交易法的章节。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以标题或标题为准。对法典或交易法各节的提及应包括对其进行的任何修订或继承。

D-23

28.	治理法律。本计划应根据特拉华州的国内法律进行管理、解释和执行，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突。

29.

代码第409a节。如果管理员确定根据本计划授予的任何奖励受守则第409a节的约束，则本计划、授予该奖项所依据的计划以及证明该奖励的授奖协议应包含守则第409a节所要求的条款和条件。在这方面，如果本计划或公司或其任何母公司或子公司的任何其他补偿计划或安排下的任何奖励受规范第409a条的约束，并且此类奖励或其他金额是因参与者终止服务(或任何类似定义的条款)而支付的，则(A)此类奖励或金额仅在服务终止符合规范第409a条所定义的“脱离服务”的范围内支付。以及(B)如果此类奖励或金额应支付给《守则》第409a节所定义的“特定员工”，则在为避免根据守则第409a节缴纳税款所需的范围内，此类奖励或其他补偿金不得在(I)从参与者终止服务之日或(Ii)参与者死亡之日起的六个月期满之前支付，以较早者为准。在适用范围内，本计划、本计划和任何授标协议应按照规范第409a节进行解释。尽管本计划有任何相反的规定，如果管理人确定任何奖励可能受规范第409a条的约束，管理人可以(但没有义务)在未经参与者同意的情况下，对本计划和适用的计划和奖励协议进行此类修改，或采用其他政策和程序(包括具有追溯效力的修改、政策和程序)，或采取任何其他行动。管理人认为有必要或适当地(A)免除代码第409a节的奖励和/或保留与奖励相关的福利的预期税收待遇，或(B) 遵守代码第409a节的要求，从而避免根据代码第409a节适用任何惩罚性税收。本公司不就代码第409a节下的任何奖励的税收处理或其他方面作出任何陈述或保证。公司没有义务根据第29条或以其他方式采取任何行动(无论是否在此描述)，以避免根据守则第409a条对任何奖励施加的税收、罚款或利息，并且如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为构成不合规的、受守则第409a条规定的征税、处罚和/或利息约束的“非限定递延补偿”，则公司不对任何参与者或任何其他人负责。

30.	未拨款的奖项的状态。该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，本计划或任何计划或奖励协议中包含的任何内容不得授予参与者任何大于公司普通债权人或任何母公司或子公司的权利。

31.

赔偿。在适用法律允许的范围内，管理人的每一名成员(以及根据第4(F)条规定的每一名代表) 应得到公司的赔偿，使其不受任何损失、费用、责任或支出的损害，这些损失、费用、责任或开支可能会强加给该成员，或因他们可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而引起，或者由于根据本计划或任何奖励协议采取的任何行动或未能采取行动而牵涉其中，及在董事会批准下，向及他们支付的任何及所有款项支付，以满足针对他们的诉讼、诉讼或诉讼的判决，但须让本公司有机会自费处理及抗辩，然后本公司承诺自行处理及抗辩，并在本公司发出拟采取该等抗辩的通知后，本公司将与本公司选择的律师一起独家控制该等抗辩。如果有管辖权的法院在最终判决或其他终审判决中认定，寻求赔偿的人的行为或不作为是由于该人的不守信、欺诈或故意犯罪行为或不作为而导致的，则不得享有上述赔偿权利。上述赔偿权利不排除该等人士根据法律或以其他方式有权享有的任何其他赔偿权利，或本公司可能有权赔偿他们或使他们不受损害的任何权力。

32.	与其他福利的关系。在厘定本公司或任何母公司或附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项。除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。

D-24