附件 10.5

赔偿协议

此 赔偿协议(此“协议日期为2024年，由特拉华州的一家公司星尘电力公司(f/k/a Global Partner Acquisition Corp II，公司)，以及个人(受偿人“)。 本协议中使用但未定义的大写术语应具有《企业合并协议》中赋予该等术语的含义。

独奏会

A. 本公司董事会(“董事会“)认为确保公司继续有能力吸引和留住有能力和有经验的人担任公司董事和高级管理人员，符合公司及其股东的最佳利益；

B. 为支持上述公司目标，董事会已确定，公司向其董事和某些高级管理人员提供本协议是适当的，该协议授予这些人员从公司获得适当赔偿、垫付费用和保险保障的合同权利；

C. 本协议是对公司的公司注册证书的补充和进一步的补充，该证书可能已经或将被 修订(“证书)，及经修订的附例(该等附例附例”);

D. 本协议不能替代、也不能减少或废除受偿方根据证书和附则或根据其通过的任何决议所享有的任何权利(包括可能存在的受偿方的任何合同权利)。

E. 受赔人是公司的董事和/或高级管理人员，他或她是否愿意继续担任该职位在很大程度上是基于公司愿意垫付费用并在特拉华州法律允许的最大程度上对他或她进行赔偿 基于本协议规定的其他承诺。

协议

现在， 因此，考虑到本合同所载的前提和契诺，双方在此确认其充分性， 本公司和抵押人特此达成如下协议：

大写的 本协议中使用但未另行定义的术语具有以下含义：

A “控制权的变化“应视为在本协议日期之后发生以下任何事件中最早发生的事件：

(i) 第三方收购股份. 任何人(定义见下文)收购30%或以上普通股流通股的受益所有权(定义见下文)，每股面值0.0001美元(“普通股“)、本公司当时已发行证券总投票权的30%或30%或以上，除非任何人对本公司证券的相对实益所有权的改变完全是由于有权在董事选举中普遍投票的证券流通股总数的减少。但就本定义而言，下列 不应构成控制权变更：(A)直接从公司收购普通股(业务合并除外)，(B)公司或其子公司收购普通股，(C)由公司或公司控制的任何公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)收购普通股。或(D)任何公司根据以下第(Br)(Iii)款不构成控制权变更的企业合并(定义见下文)收购普通股；或

(Ii) 董事会组成的变化. 在连续两(2)年(不包括签署本协议之前的任何期间)的任何期间开始时组成董事会的个人(“现任董事会“) 因任何原因停止在董事会中至少占多数席位；但是，任何个人在本协议生效日期后成为董事 ，其选举或提名由本公司股东选举或提名，经当时组成现任董事会的至少三分之二的董事投票批准，应被视为现任董事会成员，除非该个人首次就职是由于与 就选举或罢免董事进行实际或威胁的选举竞争，或由现任董事会以外的人或其代表 以其他实际或威胁的方式征求或同意；或

(Iii) 企业交易. 完成重组、合并或合并(包括本公司或本公司的任何直接或间接附属公司的合并或合并)，或出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产(a“业务合并”)，除非紧接该企业合并后， (A)在紧接该企业合并之前有权在董事选举中普遍投票的公司已发行普通股和公司有投票权证券的实益所有人和实体分别直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上，以及交易后公司有权在董事选举中普遍投票的未偿还有投票权证券的50%以上的合计投票权。及(B)除在企业合并前已存在该等所有权外，任何人(不包括交易后公司及本公司、交易后公司或其任何附属公司的任何员工福利计划或相关信托)直接或间接实益拥有该企业合并所产生的该公司当时已发行普通股的30%或以上，或该公司当时已发行有投票权证券的30%或以上的合并投票权。 和(C)交易后公司的董事会成员中，至少有过半数成员在签署关于这种企业合并的初始协议或董事会行动时是现任董事会成员。 或

(四) 清算. 公司股东对公司的完全清算或解散的批准。

对于 本定义中“控制权的变化“，下列术语应具有下列含义：

(i) “实益拥有人应具有1934年修订的《证券交易法》规则13d-3中赋予该术语的含义；但“实益所有人”不得因下列原因而成为实益拥有人：(I)公司股东批准公司与另一实体合并或(Ii)公司董事会批准公司向该人出售证券。

(Ii) “受控附属公司“就公司地位的定义而言，是指由公司直接或间接控制的任何企业，以及公司直接或间接参与但因外资所有权限制而不受控制的任何外国合资企业。在本定义中，“控制”一词是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导企业管理层或政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过其他投票权、合同或其他方式。

（iii） "公司地位“指受弥偿人作为本公司或任何其他企业的实际或据称现任或前任董事人员、高级职员、合伙人、成员、经理、受托人、受托人或代理人的地位，而受弥偿人现为或曾经应本公司要求提供服务。除应本公司实际要求提供的任何服务外，就本协议而言，如果受赔方是或曾经是另一家企业的实际或据称的董事、高级职员、合伙人、成员、经理、受托人、受托人或代理人，并且(I)该企业 是或在提供该服务时是受控附属公司(定义如下)，则受赔方将被视为正在或已应本公司的请求作为该企业的实际或据称的董事、高级职员、 员工、成员、经理、受托人、受托人或代理人服务，(Ii)该企业是或在提供该服务时 是由本公司或受控联属公司赞助或维持的雇员福利计划(或相关信托)，或(Iii)本公司或受控联属公司直接或间接促使受偿人获提名、选举、委任、指定、聘用、聘用或挑选担任该职位。

(四) “承保反索赔“指由受赔方、通过受偿方或其代表对本公司提出的反索赔，如果且仅当此类反索赔的法律依据与构成诉讼索赔基础的重大事实直接相关或由相同的重要事实引起时，该反索赔才是如此。为免生疑问并举例说明，除非符合前述句子的要求，否则所涵盖的反索赔不应包括诽谤、雇用、年龄歧视或不当解雇的个人索赔。

(v) “决定体“指在选举受赔人时，下列其中一项：(1)只要在一项诉讼中有无利害关系的 名董事，所有无利害关系的董事获得多数票，即使他们在董事会中的人数少于法定人数；(2)只要在该诉讼中有无利害关系的董事，则由该等无利害关系的董事组成的委员会由该等无利害关系的董事组成，即使他们在董事会中的人数少于根据第6.3节选出的法定人数；提供, 然而，在控制权变更后，对于因控制权变更之前发生的作为、不作为或事件而引起的所有诉讼或事件，以及与被赔付人获得赔偿的权利或被赔付者是否符合行为标准的确定有关的所有诉讼或事项， 应由独立律师作出决定。受偿人对决定机构的选择应包括在受偿人提交的 书面赔偿请求中(如果请求中没有做出选择，则将假定受偿人 已选择无利害关系的董事作出该决定)。

(Vi) “无私的董事“指不是、以前也不是、也不是合理地期望 成为受弥偿人要求弥偿的法律程序的一方，并且在其他方面没有与受弥偿人在该法律程序中的任何利益有实质性不利的利益的公司董事(不言而喻，董事拥有的所有权少于[二]公司普通股流通股的百分比本身不应被视为重大的不利利益)。

(Vii) “企业“指本公司及任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、员工福利计划、信托或其他实体或其他企业。

(Viii) “预支费用“具有本合同第4.1节所赋予的含义。

(Ix) “费用“指与辩护、准备辩护、调查、在诉讼中作为证人或以其他方式参与诉讼有关而支付或发生的所有合理律师费、支付和聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费用、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、传真 传送费、秘书服务、递送服务费以及与辩护、准备辩护、调查、成为证人或以其他方式参与诉讼有关而支付或发生的所有其他支出或支出。就本定义而言，被保险人在针对他或她的未决索赔中对反索赔的主张应被视为“抗辩”该索赔；但在针对公司的反索赔中，只有当该反索赔是 涵盖的反索赔时，该反索赔才应包括在本定义中；此外，如果被赔付人成功地维持了他或她关于预支哪些费用的反索赔，则被赔付人应向公司偿还与该反索赔有关的费用，最高但不超过被赔付人追回的金额。费用还将包括因任何诉讼导致的任何上诉而支付或发生的费用，包括任何上诉保证金或其等价物的保证金、保证金和其他费用。然而，费用 将不包括赔偿人为和解而支付的金额或针对赔偿人的判决或罚款金额。

(x) “独立法律顾问“指在公司法律事务方面具有丰富经验的律师或律师事务所 目前没有，也没有在过去五年内被聘请代表：(I)本公司或受赔方在任何事项上 对任何一方都具有重要意义(关于本协议和/或证书或附例中的受赔方或类似赔偿协议下的其他受赔方的事项除外)，或(Ii)引起本协议项下的赔偿要求的诉讼的任何其他一方。尽管有上述规定，“独立律师”一词 并不包括根据当时适用的专业操守标准，在诉讼中代表本公司或受偿人确定受偿人在本协议项下的权利时会有利益冲突的任何人士。

(Xi) “损失“指任何损失、责任、判决(包括在根据本协议可获得赔偿的任何诉讼中，代表第三方索赔人的律师根据法院的任何判决或其他命令判给的任何律师费)、损害赔偿、为和解而支付的金额(包括可归因于在根据本协议可获得赔偿的任何诉讼中代表第三方索赔人的律师的法律费用的任何部分)、罚款 (包括就雇员福利计划评估的消费税和罚款)、罚款(无论是民事、刑事或其他)， 因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而对受赔方征收的任何外国税，以及与上述任何事项相关或与之相关的所有已支付或应支付的利息、评估和其他费用。

(Xii) “人“应具有经修订的1934年证券交易法第13(D)和14(D)节中规定的含义；但”个人“应排除(I)本公司、(Ii)根据本公司员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，以及(Iii)由本公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其持有本公司股票的比例基本相同。

(Xiii) “继续进行“指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔、要求、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际、受威胁或已完成的程序， 无论是由公司或其董事会或政府当局或代表公司或其董事会或政府当局提起的正式或非正式程序， 自律组织或其他各方，包括任何及所有上诉，不论是由公司或根据公司的权利或其他方式提出的， 无论是民事、刑事、行政或调查，无论是正式或非正式的，在任何情况下，不论是否在本协议日期之前开始，受偿方是、正在或可以合理地预期作为一方或以其他方式参与，原因是 因受偿方的公司地位，或由于或与以下任一项有关：(I)受偿方采取的任何行动或指称的行动(或未能或指称没有采取行动)，或对受偿方采取的任何行动或指称的行动(或未能或指称未能采取行动)，当以其公司身份行事时，或(Ii)受偿人现在或过去应本公司要求以另一企业的高级职员、雇员、合伙人、成员、经理、受托人、受托人或代理人的身份服务，在每种情况下，不论 在支付或发生根据本协议可提供赔偿或垫付费用的任何损失或费用时， 是否以该身份服务，但不包括受偿人对本公司提起的任何诉讼、诉讼或法律程序(执行本协议条款除外)，或由受偿方针对董事或本公司的任何高管提起的诉讼，除非本公司 已参与或书面同意发起该等诉讼、诉讼或法律程序。

(Xiv) 提及“应公司要求提供服务“包括作为董事、高级职员、雇员 或代理人的任何服务，而该等董事、高级职员、雇员或代理人就任何 雇员福利计划、其参与人或受益人施加责任或由该等董事代理人提供服务；任何人如真诚行事，并合理地相信 雇员福利计划的参与人和受益人的最佳利益，将被视为以适用法律或本协议所指的”不违背本公司最佳利益“的方式行事。

(Xv) “行为标准“系指受偿人的行为，而受偿人的行为是真诚的，而受偿人合理地相信符合或不反对本公司的最佳利益，并就任何法律程序而言，并无合理理由相信其行为是违法的。通过判决、命令、和解、定罪或抗辩终止任何索赔，本身不应推定受赔方不符合《行为标准》，此类导致诉讼终止的事件本身也不应视为受赔方未达到《行为标准》的证据。

如果被赔付人就某一企业采取的行动合理地基于该企业的记录或账簿，包括财务报表，或该企业的高级职员在履行职责期间向被赔付人提供的信息，或根据该企业的法律顾问的建议，或由独立注册会计师或该企业选定的评估师或其他专家向该企业提供的信息或记录，则被赔付人将被视为善意行事，除非被赔付人知道或有理由知道这些信息或建议是不准确的；但条件是，这一判决不会被视为以任何方式限制被赔偿人可能被视为符合行为标准的其他情况。此外，在确定本协议项下获得赔偿的权利时，该企业的任何其他董事、高级管理人员、代理或员工的知情和/或行为或未采取行动将不会归罪于受赔方。

第 条2为公司提供服务

第 2.1节为公司提供的服务。弥偿人同意担任[董事][军官]现任集团受偿人可以随时 以任何原因辞去该职位（须遵守任何其他合同义务或法律实施所规定的任何义务）， 在这种情况下，公司将没有义务继续允许受偿人根据本协议或其他方式担任该职位。本协议不应解释为赋予受偿人任何担任董事或受聘于公司（或任何其他企业）的权利。

第 3条赔偿

第 3.1节本协议以外的赔偿权利。除根据本协议授予受赔方的任何特定赔偿权利外，本公司还将在证书、章程和适用法律允许的最大范围内，按照现有的或此后可能被修订、解释或替换的方式对受赔方进行赔偿(但在任何此类修订、解释或替换的情况下， 仅在此类修订、解释或替换允许本公司提供与其之前所允许的相同或更广泛的赔偿权利的范围内)，赔偿受赔方因此类诉讼而支付或产生的任何及所有费用和损失。受赔方根据证书、章程和适用法律享有的此类权利应被视为合同权利。 就本协议而言，短语“在法律允许的最大范围内“将在特拉华州公司法第145条允许的最大范围内包括 (”DGCL“)或在此类事项上取代或取代《海商法》第145条的任何条款。

第 3.2节公司赔偿-由公司或由公司权利提起的诉讼以外的诉讼。公司应按照本协议中规定的方式，但在符合本协议其他规定的限制和排除的前提下，对因受偿方的公司地位而引起或代表受偿方因公司地位而产生的、因受偿方的公司地位而产生的、因受偿方的公司地位而产生的费用和损失进行赔偿，并使其不受损害。

第 3.3节公司赔偿-由公司或根据公司的权利提起诉讼。本公司应按照本协议规定的方式，赔偿和保护受赔方，使其免受因受赔方符合《行为标准》而因受偿方的公司身份而进行诉讼或有权获得对其有利的判决而产生的费用； 此外，根据本协议，不得根据本协议就本公司提出或根据本公司的权利提出的任何索赔作出赔偿 ，该索赔是由具有司法管辖权的法院在用尽对本公司的所有上诉后判决 对本公司负有责任的，除非法院应申请裁定，尽管裁决了责任，但考虑到案件的所有情况，受偿人有权公平和合理地获得赔偿，以支付 法院认为适当的费用。

第 3.4节如果受偿人完全或部分成功，则强制赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但在受偿方胜诉的范围内，无论是非曲直，本公司将赔偿受偿方因此而合理支付或发生的所有费用；但公司 应承担证明任何此类费用不合理的责任。如果受偿方并非在此类诉讼中完全胜诉， 但就此类诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项而言，无论是否是根据案情或其他方面的胜诉，公司将对受偿方支付或产生的与其胜诉的每一项索赔、问题或事项相关的所有费用进行赔偿并使其不受损害。就本第3.4节而言，以驳回(不论是否受到损害)的方式终止任何诉讼或该诉讼中的任何索赔、争议或事项，将被视为 受偿方就该诉讼、索赔、争议或事项取得的成功结果。

第 3.5节部分赔偿。如果根据本协议的任何条款或以其他方式，公司有权赔偿因诉讼或诉讼中的任何索赔、问题或事项而产生的或代表受偿方发生的部分或部分费用或损失，公司应在法律允许的最大范围内，对受偿方有权获得此类赔偿的最大程度进行赔偿。

第 3.6节赔偿为确保追回而发生的费用。公司应在法律允许的最大范围内，就任何及所有费用向受赔方进行赔偿，并使其不受任何及所有费用的损害，如果受偿方提出要求，则应按实际发生的基础(如本协议第4条的规定)向受赔方垫付因受赔方提起的任何诉讼或诉讼或部分诉讼而产生的费用，仅在受赔方根据本协议要求赔偿或预付费用的情况下才向受赔方支付此类费用。

第(Br)3.7节证人费用的赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但如果受赔方 因其公司身份是任何诉讼的证人，而受赔方不是其中一方，公司将赔偿受赔方代表其支付或产生的与此相关的所有费用。

第 3.8节排除。除对所涵盖的反索赔有明确规定和第3.4节另有规定外，根据本协议，公司没有义务就向被赔付人提出的任何索赔作出任何赔偿：(A)根据任何保险单或其他赔偿条款实际支付给或代表被赔付人的 ，但超出根据任何保险单或其他赔偿条款支付的金额的任何超额部分除外；(B)计算《交易法》第16(B)条(或州成文法或普通法的类似条文)所指的获弥偿人买卖(或买卖)本公司证券所得的利润；。(C)按《交易所法令》的规定，向本公司偿还任何红利或其他以奖励为基础或以股权为基础的补偿或获弥偿人出售本公司证券所得的任何利润；。(D)与受偿方自愿发起或提起的针对本公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他赔偿的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关，除非 (I)本公司在发起前已加入或董事会已授权或同意发起该诉讼(或任何诉讼的该部分)，(Ii)本公司根据适用法律赋予本公司的权力自行决定提供赔偿，或(Iii)该诉讼是为了执行本协议下受赔方的权利；但第3.8节的任何规定不得废除第8.4节规定的受偿人的权利。尽管 本协议有任何其他规定，但根据本协议，公司将没有义务提供违反特拉华州法律的赔偿。

第4条预支费用

第 4.1节预支费用。除第4.2节所述外，如果受偿方提出要求，本公司将向受偿方预付款(以下简称预支费用“)因任何诉讼或因被赔付人执行本协议而支付或发生的任何及所有费用。受赔方获得每笔垫付费用的权利不以根据本协议第6条事先确定受赔方已达到行为标准为条件，并且无论公司对受赔方最终是否有权获得赔偿，受赔方对每笔垫付费用的权利将继续存在，直到行为标准根据第6条作出决定为止，第6条允许 不得在任何诉讼程序(包括其中的任何上诉)的最终处置之前作出决定。每笔费用 垫款将是无担保的，不会产生利息，由公司支付，而不考虑受赔方偿还费用垫款的能力 。在本协议签署并交付给公司时，受赔方有资格获得与诉讼或执行本协议有关的费用预付款，这应构成受赔方 承诺迅速偿还任何和所有费用预付款的承诺，如果确定机构最终确定受赔方无权根据本协议第6.2节获得此类费用的赔偿。除执行本协议外，不需要任何其他形式的承诺。有资格垫付费用的费用将包括为执行本条第4条规定的垫付权利而提起诉讼而发生的任何和所有合理费用，包括为支持费用垫付而准备和向公司转发报表所发生的费用；但公司应承担证明 任何此类费用不合理的责任。

第 4.2节排除。根据第3.8节的规定，赔偿对象无权获得与赔偿除外的任何事项相关的任何费用预付款。

第 节4.3计时。根据第4.1节的规定，公司将在收到受赔方要求垫付费用的书面声明或声明后十个工作日内预付费用(其中应包括受赔方 收到的与此类费用相关的发票，但如果是与法律服务有关的发票，则不需要在发票中包含任何提及所从事的法律工作或可能导致受赔方放弃适用法律赋予的任何特权的支出)。

第(Br)节4.4垫款不是个人贷款。本公司同意，就2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402节的目的而言，预支费用不是“个人贷款”，并且本公司不会在任何司法程序中主张相反的立场以执行本协议的条款。

第5条连带责任的分担

第 节5.1按公司分列的缴费。在法律允许的最大范围内，在以下表述的限制的约束下，如果因法定的、监管的、司法的或行政上的限制而无法获得根据本协议或DGCL第145条本应有权获得的赔偿，在公司的出资不会受到如此限制的情况下，或者就美国以外的司法管辖区而言，在无法获得赔偿的情况下，本公司可以合法获得赔偿，将按本公司及除本公司以外的本公司所有高级职员、董事及雇员因任何诉讼(由本公司提出或根据本公司的权利提出的诉讼除外)而产生或支付的费用及损失按比例作出贡献，而除本公司外，本公司的所有高级职员、董事及雇员，一方面与本公司共同承担责任(或在参与该诉讼的情况下)，另一方面则与本公司及本公司的所有高级职员、董事及雇员从引起该诉讼的交易中共同承担责任。提供, 然而，根据相对利益而厘定的比例，一方面可参考本公司及本公司所有与弥偿受偿人共同承担责任(或如与弥偿受偿人共同承担责任)的 高级管理人员、董事及雇员的相对过失(或如与弥偿受偿人共同承担责任)，另一方面参考与导致该等开支和损失的事件有关的相对过错，以及适用法律可能要求考虑的任何其他衡平法考虑因素，在合乎法律所需的范围内进一步调整。

本公司及本公司所有高级职员、董事及雇员的相对过错，除受偿人外，一方面与受偿人负共同责任(或如参与该诉讼则会负责任)，另一方面将参考 他们的行为受个人利益或利益的动机的程度、他们的责任为主要责任或次要责任的程度等因素而确定。无论对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，都与本公司或被赔付人提供的信息和各方的相对意图、 知晓、获取信息的机会和纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关，以及他们的行为 主动或被动的程度。

就本公司证券的登记而言，本公司及受弥偿人所收取的相对利益应分别视为与本公司及受弥偿人所收取的发售所得款项净额(扣除开支前)的比例相同，两者的比例均载于适用招股说明书封面表格所载各情况下所发售证券的公开发售总价。

第 5.2节对他人提出的出资要求的赔偿。在法律允许的最大范围内，本公司将对公司其他高级管理人员、董事或员工可能提出的任何出资索赔进行全面赔偿，并使其不受损害。 这些高级管理人员、董事或员工可能与受偿人就诉讼所产生的任何损失或费用承担共同责任。

第6条确定赔偿权利的程序和推定

6.1索赔通知；要求赔偿。受偿方同意立即以书面形式通知本公司针对受偿方提出的根据本协议将会或可能寻求赔偿的任何索赔，并应在该通知中具体说明其对裁决机构的选择；提供, 然而，延迟发出此类通知不会剥夺受赔方根据本协议获得赔偿的任何权利，除非此类延迟对公司抗辩此类诉讼的能力造成重大损害；以及，提供, 进一步如果本公司是同一诉讼程序的一方，则该通知将被视为已在未经受偿方采取任何行动的情况下发出。未向本公司发出适当通知并不解除本公司根据本协议以外可能对受赔人承担的任何赔偿责任。受赔方可 向本公司提交书面请求，要求本公司就本协议项下受赔方的赔偿权利作出决定。在第6.7节的规限下，此类请求可不时在受偿方 认为适当的时间(S)自行酌情提出，但如果受偿方在诉讼最终裁决之日起30天内未提出此类请求，则本公司有权但无义务启动第6.2节规定的程序，包括选择裁决机构以确定受偿方根据第6.2条有权获得赔偿的权利 。在提出此类书面赔偿请求后，应根据第6.2节确定受赔方获得赔偿的权利。公司秘书在收到此类赔偿请求后，将立即书面通知董事会，说明受赔方已提出赔偿要求。本公司将有权自费参与任何诉讼 。

第 6.2节确定获得赔偿的权利。应受偿方根据本合同第6.1条就任何诉讼提出的书面赔偿请求，裁决机构将作出行为标准裁定；但如果法律要求赔偿请求，则不需要作出此类裁决。 根据本协议选定的决定机构将以合理和真诚的态度作出决定，以确定被补偿者的赔偿权利。本协议中的任何内容均不要求在任何诉讼的最终处置之前确定赔偿权利。

第(Br)节6.3独立律师的遴选。如果根据第6.2节确定有权获得赔偿， 将由独立律师决定，除非第6.1节另有规定，否则将按照第6.3节的规定选择独立律师。最初，独立律师的候选人将由Indemnitee提名。受赔人 将向董事会发出书面通知，告知董事会如此提名的独立律师的身份。董事会应在发出书面遴选通知后十天内向受赔方提交书面反对意见；但只有在被提名担任独立律师的候选人不符合本协议中所界定的“独立律师”标准的情况下，方可提出反对意见，而反对意见将详细阐述该主张的事实依据。如无适当和及时的反对意见，如此提名的人将担任独立律师。如果提出书面反对并证明属实，则选定的独立律师不得担任独立律师，除非该反对被撤回或法院裁定该反对没有根据。如果在被保险人根据第6.1节提交书面赔偿请求后30天内，没有选择独立律师，或已对其提出适当异议的独立律师仍未得到解决，则公司或被保险人可向特拉华州衡平法院申请解决董事会对提名独立律师和/或由法院或法院指定的其他人指定的人提出的任何反对意见，根据第6.2节，所有异议都得到解决的人或被任命的人将担任独立律师。本公司将支付该独立律师根据本协议第6.2条行事而产生的任何及所有费用和开支，并支付与本条款第6.3条的程序相关的所有费用和开支。

第(Br)节6.4举证责任。在就本合同项下的赔偿权利作出决定时，受赔人有权 推定他或她已符合《行为标准》。只有向确定机构提交并接受明确和令人信服的证据(无论是实际的还是间接的)，证明被补偿人在诉讼标的方面的行为不符合《行为标准》，才能推翻这一推定。

第 节6.5确定的时间。本公司将尽其合理的最大努力，在任何判决、命令、和解、驳回、仲裁裁决、定罪、接受认罪之后，在合理可行的情况下尽快作出任何决定，但不得迟于60天。Nolo Contenere或其等价物，或任何诉讼或任何其他事件的其他处置或部分处置，使公司能够确定受赔方有权获得赔偿的权利。 如果选定进行行为标准确定的确定机构没有及时做出此类确定，则应视为已作出受偿方有权获得赔偿的必要 确定；提供, 然而，如果就善意获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与之有关的文件和/或信息，则可将这一60天期限延长一段合理的时间，但不得超过30天。

第 6.6节合作。受赔方将与就受赔方获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括在合理的事先请求下，向该个人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息并非受特权保护或以其他方式不受披露，并且是受偿方合理获得且合理地 确定该决定所必需的。因与作出该决定的个人、个人或实体合作而产生的任何费用将由本公司承担(无论本公司是否有权获得赔偿) 本公司将为此对受偿人进行赔偿，并使受偿人不受损害。

第(Br)节6.7提交申请的时间。在作出任何判决、命令、和解、驳回、仲裁裁决、定罪、接受抗辩之后，受赔人应在合理时间内提交根据本条提出的任何赔偿请求，不得超过30天。Nolo Contenere(或其等价物)或对程序的其他全部或部分最终裁定或处置(任何此类事件发生的最晚日期被视为该期间的开始)。

第七条责任保险

第 7.1节公司保险。在符合第7.3条的规定下，在公司根据本协议负有赔偿义务的整个期间内，只要按商业上合理的条款可用，公司应获得并 保持董事和高级管理人员责任保险的有效保单，其范围和金额至少与公司目前向一家或多家信誉良好的保险公司提供的董事和高级管理人员责任保险的范围和金额相当。

第 7.2节给保险人的通知。在本公司收到受赔人为当事一方或参与者的诉讼的任何来源发出的通知时，本公司将按照各自保单中规定的程序迅速向保险人发出关于该诉讼的通知，并且本公司将向受保人提供该通知的副本以及本公司与相关保险人之间的所有后续通信的副本。此后，本公司将采取一切必要行动，执行本公司和任何受赔人在该等保单下的权利。

第 7.3节不需要保险。尽管有第7.1条的规定，但如果董事会真诚地认定第7.1条规定的保险无法合理获得，如果此类保险的保费成本与所提供的保险金额不成比例，或者如果此类保险提供的保险范围受到免责条款的限制，从而无法提供足够的利益，公司将没有义务获得或维持第7.1条所述的保险。本公司将立即通知被保险人任何此类不提供保险的决定。尽管如上所述，如果控制权发生变更，本公司应在控制权变更后的六年内维持本公司当时维持的任何和所有保险单，以提供董事和高级管理人员对受偿人的责任、受托责任、雇佣惯例或其他方面的保险。

7.4保险公司的追索。本公司应赔偿受赔方因受赔方根据本第7.1节所指的任何保险单提起的追偿诉讼而产生的费用，并应向受赔方垫付该等诉讼的费用；但前提是，通过执行本协议，受赔方承诺在受赔方未在追回诉讼中胜诉的情况下，立即向公司偿还任何此类垫付费用。

第 节7.5付款的优先顺序。本公司承认其董事及高级管理人员责任保险主要为本公司董事及高级管理人员的利益而设，如果本公司及其董事及高级管理人员对该等保险的承保范围有相互竞争的 索赔，则董事及高级管理人员的保险索赔将优先于本公司的 索赔。

INDEMNITEE的8条补救措施

第 8.1节受偿人的诉讼。如果(I)根据本协议第6条确定受赔方无权根据本协议获得赔偿，(Ii)未根据本协议第4.3条及时垫付费用，(Iii)未在第(Br)6.6条规定的适用期限内确定有权获得赔偿，(Iv)未在本协议规定的适用期限内支付赔偿金额，(V)公司或任何其他个人或实体采取任何行动宣布本协议无效或不可强制执行，或(Vi)公司提起任何诉讼，旨在剥夺受赔方根据本协议提供或打算提供的利益，则受赔方有权在特拉华州衡平法院 裁定其有权获得此类赔偿或预付费用 。本公司不会反对受偿人寻求任何此类裁决的权利，也不会寻求在此类法院搁置诉讼程序。本公司不应被要求为受赔方根据本条款8.1第(I)款或根据第8.3条发起的任何诉讼预支费用；提供, 然而，，在受偿方 胜诉的范围内，本公司将赔偿受偿方 合理支付或发生的所有与此相关的费用；此外，本公司还应承担证明任何该等费用不合理的责任。

8.2公司受决定机构有利裁决的约束。如裁定机构根据第6条裁定受偿人 有权获得赔偿，本公司将在根据本条第8条启动的任何司法程序中受该裁定约束，但(I)受受偿人对重大事实的错误陈述或遗漏作出受偿人就赔偿请求作出陈述而不具重大误导性或 (Ii)法律禁止作出该等赔偿所需的重大事实。

第8.3节De Novo审判。如果裁定机构根据第6条确定受赔方无权获得赔偿，则根据第8.1条启动的任何司法程序应在各方面作为案情重新审理进行，其中(I)受赔方不得因裁定机构的裁决而受到损害；以及(Ii)公司应承担证明受赔方无权获得赔偿的举证责任。

第 8.4节如果赔付成功，公司承担费用。如果被赔付人根据本条款第八条寻求司法裁决其权利，或因违反本协议、任何其他赔偿协议、 证书或章程中的费用条款的赔偿或预付款、或根据本公司维持的任何董事和高级人员责任保险单寻求追偿，本公司将在法律允许的最大范围内，就被赔付人 在此类司法裁决中支付或产生的任何和所有费用，对被赔付者进行赔偿和赔偿。如果最终确定受赔人有权获得此类赔偿，可预付费用、缴费或保险追回。此外，如果受赔方提出要求，本公司将(在收到书面请求后十天内)在法律允许的最大范围内预付此类费用 。

第 8.5节公司受本协议条款约束。公司将被禁止在根据第8条启动的任何司法或仲裁程序中 声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可执行性 并将在任何此类司法或仲裁程序中规定公司受本协议所有条款的约束。

第九条非排他性、代位权；不得重复支付；
更优惠的条件；信息共享

第9.1节非排他性。本协议规定的赔偿和获得费用预付款的权利不被视为 排除了受赔方根据适用法律、证书、章程、任何 协议、股东投票、董事决议或其他方式在任何时候有权享有的任何其他权利。根据适用法律、证书、附则、任何协议、股东投票、董事决议或其他规定，在其他情况下，受偿方将有更大的 权利根据适用法律、证书、附例、任何协议、董事决议或其他规定获得赔偿或支付任何预支费用，根据本协议，受偿方将有权获得此类更大的权利。对本协议或本协议任何条款的修改、更改或废除均不会限制或限制受赔方在此类修改、变更或废除之前采取或不采取的任何行动在本协议项下的任何权利。如果DGCL的变更，无论是通过法规或司法裁决，允许获得比证书、附则和本协议目前提供的赔偿更大的赔偿，则本协议双方的意图是，受偿人通过本协议享受此类变更所提供的更大利益。本协议授予的任何权利或补救措施均不排除 任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施将是累积的，并且是根据本协议或根据法律、衡平法或其他方式给予的、现在或今后给予的所有其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施， 或以其他方式，不妨碍同时主张或使用任何其他权利或补救措施。本 协议项下的受偿方权利是指在受偿方首次作为董事或公司高管提供服务时完全授予的合同权利。

第(Br)节9.2代位权。如果公司根据本协议支付任何款项，公司将代位支付与此相关的所有受赔人追偿权利，受偿人将签署所需的所有文件和文件，并采取一切必要的行动来确保该权利，包括签署使公司 能够提起诉讼以执行该权利所需的文件(应理解，与此相关的所有合理费用将由公司 承担)。

第9.3节禁止重复付款。在本协议项下，如果受赔方已根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到此类 付款，本公司将不承担根据本协议支付本协议项下的任何可赔付金额(或提供垫付的任何费用)的责任。应本公司作为任何其他企业的高级管理人员、员工、合伙人、成员、经理、受托人、受托人或代理人的请求，本公司在本协议项下就与受偿方提供的服务相关的诉讼向受偿方支付的赔偿或垫付费用的义务将从受赔方 实际从该其他企业收到的任何赔偿或垫付费用中减去。为避免对上述内容产生疑问， (I)在实际未支付此类款项的情况下，受偿方可能有权从任何其他来源获得付款，这一事实不应破坏或取消受偿方根据本协议、证书、章程或特拉华州法律享有的任何权利；但(Ii)受偿方应 报销本公司根据本协议所赔偿或垫付的费用，但受偿方此后应从任何其他来源收到此类费用的付款。

第 9.4节信息。如果赔偿对象是正式或非正式调查的对象，或在正式或非正式调查期间以任何方式受到牵连，公司应(I)在法律或政府机构正式授权的命令不禁止的范围内，向赔偿对象披露此类查询或调查的存在，以及在公司知道的范围内，此类查询或调查所涵盖或预期的一般性质和内容，以及(Ii)提供公司已向任何第三方提供的与赔偿对象有关的任何文件，但条件是：如果是高级职员，则在提供该等资料时，受偿人继续担任本公司的高级职员。尽管有前述规定，但如果遵守本条第(I)和/或(Ii)项将损害公司或其股东的利益，或者如果这样做将对公司的任何律师-客户特权或工作产品特权产生负面影响，则公司董事会在与律师协商后真诚地确定了这一点。 在上述(I)或(Ii)项的情况下，应有有利于向受赔方披露的推定，只有在董事会确定这种披露将对公司或其股东产生前述句子所述的不利或潜在不利后果时，才能推翻该推定。代替整个董事会的决定，董事会可以任命一名或多名公正的董事会成员来决定是否进行上述披露 。董事会或其指定人(S)未披露上述事项的任何决定将为最终决定及不可上诉，而受偿人 同意不会采取法律行动向董事会或与该决定有关的该等指定人寻求金钱损害赔偿或其他补救。

第10条诉讼抗辩

第10.1节公司承担辩护的选择权。在符合以下第10.3条的规定的情况下，如果公司有义务根据第4条支付任何费用预付款，公司有权通过合理及时的书面通知， 承担该诉讼的抗辩责任。如果公司选择行使其为诉讼辩护的权利，公司 将就此类律师的选择与受赔方协商(公司将尽合理努力保留在为诉讼中所称类型的索赔进行辩护方面备受推崇的律师 )，包括考虑受赔方提出的任何律师就此类抗辩提供受偿方的法律代表，最终选择此类律师 将取决于受赔方的批准，而受偿方的批准不会被无理地扣留、拖延或附加条件。双方同意根据本协议及时履行各自的义务，以不损害本公司或被赔付人进行诉讼辩护的能力。

第10.2节受偿人雇用律师的权利。如果本公司根据本协议第10.1条行使其权利，则在公司根据本协议条款保留律师后，本公司将不对本协议项下的受赔方承担责任，以支付受赔方随后在同一诉讼中产生的任何律师费用和开支；但是， 如果根据适用的法律和律师职业行为规则，公司(或共同抗辩中包括的任何其他人)和受赔方在公司和受赔方聘请的律师进行辩护或代理的过程中存在潜在或实际的利益冲突，则本协议项下公司对受赔方的赔偿和费用垫付义务应包括受偿方为在该诉讼中承担受偿方辩护而产生的合理法律费用和合理费用；但在此情况下，受偿人应合理地 与参与诉讼的本公司任何其他董事和高级职员合作，保留经本公司批准的一家律师事务所(如果合适，还保留一家当地律师事务所)，以代表受赔人和该等其他董事(S)和高级职员(S)，除非(I)被赔付人或该律师事务所合理地决定使用该律师事务所来代表被赔付人，而其他董事(S)或高级职员(S)会向该律师提供实际或潜在的利益冲突或其他重大利益分歧，或(Ii)根据当时适用的专业行为标准，不能由该律师代为代理，在这种情况下，被赔付人应有权聘请单独的律师 (但不得超过一家律师事务所加上(如果适用)当地律师)，费用由公司承担；但应使用避免利益冲突所需的最少数量的律师。是否存在实际或潜在的冲突，以及是否可以放弃任何此类冲突，应根据律师职业行为规则和适用法律确定。

第10.3节公司无权承担辩护责任。尽管有第10.1节的规定，本公司无权为第10.2节中所述由公司或代表公司提起的任何诉讼或与实际利益冲突的任何诉讼承担辩护 。

第11条和解

第11.1节要求事先征得公司同意。即使本协议中有任何相反规定，本公司仍无义务根据本协议向受赔方赔偿为了结未经本公司事先书面同意而提起的诉讼而支付的任何款项，该诉讼不会被无理扣留、延迟或附加条件。

第11.2节规定必须事先征得被保险人的同意。未经受偿方事先书面同意，本公司不会同意任何针对受偿方的判决的提出，而同意不会被无理地拒绝、延迟或附加条件。此外，本公司不会达成任何和解或妥协，包括(I)承认被赔付人的过错或对被赔付人施加的任何非金钱补救，或(Ii)在非执行董事的情况下，会导致本公司利用D&O保险单的任何部分 支付或规定支付任何判决、和解或妥协，在每种情况下，都不会 (A)获得被赔付人完全和无条件地免除关于该诉讼的所有责任，或(B)获得被赔付人的 同意，这一同意不会被无理地拒绝、拖延或附加条件。董事会可根据其唯一的酌情权，独立同意聘请影子律师监督诉讼程序，并就诉讼进展向受偿人提供意见。

第12条协议期限

第 12.1节协议期限。本协议中包含的本公司的所有协议和义务应持续到受赔人停止担任董事或本公司高级职员(或应本公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司的董事高级职员、雇员或其他代理人)之日起十(10)年后较晚的时间。雇员(br}福利计划或其他企业)和(B)最终终止任何诉讼(包括任何上诉权)后一(1)年，根据本协议，受赔方被授予赔偿或垫付费用权利的任何诉讼(包括该诉讼的任何权利)。

第13条杂项

第 13.1节完整协议。本协议构成双方关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代双方之间或双方之前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本协议主题有关，包括双方之前签署的本协议的任何先前版本；提供, 然而，双方同意，本协议中包含的条款是对证书、章程和双方之间的任何雇佣或类似协议中包含的关于同一主题的任何条款的补充，而不是替代。

13.2节转让；有约束力；第三方受益人。未经另一方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面批准的任何此类转让将被视为无效，对其他各方不具约束力；但是，公司可以通过购买、合并、合并或其他方式将其在本协议项下的所有(但不少于全部)权利、义务和权益转让给本公司所有或基本上所有业务或资产的任何直接或间接继承人，并将导致该继承人受本协议条款和规定的约束并明确承担本协议的条款和规定。本协议的所有条款、协议、契诺、陈述、保证和条件 对双方及其各自的继承人、经许可的受让人、继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表具有约束力，并对其利益具有约束力，并可由其强制执行。没有第三方受益人享有 项下或与本协议相关的权利。公司应通过书面协议要求并促使公司所有、基本上全部或大部分业务和/或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接)承担和同意履行本协议，方式和程度与公司在没有发生此类继承时被要求 履行的方式和程度相同。本协议项下提供的赔偿将继续对 在以受保障身份服务期间采取或未采取的与本协议项下任何可赔偿事件有关的任何行动进行赔偿，即使受保障人 可能在任何诉讼发生时已停止以该身份服务。

第 13.3节通知。根据本协议规定或允许发出的所有通知、请求和其他通信必须以 书面形式发出，并通过个人递送、美国挂号或挂号信(预付邮资、要求回执)、国家认可的次日递送隔夜递送服务或传真发送，如下所示(或任何一方可能在根据本协议规定发出的通知中发出的其他 地址)：

如果 发送到公司：

星尘 Power Inc.

9112 Kelley大道北，Ste C。

俄克拉何马州俄克拉何马市，邮编：73131

注意： 罗山·普贾里

电子邮件： roshan@stardust-Power.com

将副本 发送至(不构成通知)：

诺顿 Rose Fulbright US LLP

美洲大道1301号

纽约州，邮编：10019-6022

注意：拉吉夫·卡纳

Email： rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com

如果 赔偿对象：

所有 通知、请求或其他通信将在下列情况下生效并视为发出：(I)如果以面交方式发送，则在 面交时；(Ii)如果以挂号或挂号信发送，在存放在美国邮件后的第五个工作日；(Iii)如果通过隔夜递送服务发送，则在通过书面送达确认的送达日期 ；以及(Iv)如果通过传真发送，则在发送者确认收到此类传真传输后，除非 如果在下午5：00之后收到此类确认(在收件人所在时区)，或者在非工作日 收到通知、请求或通信，则此类通知、请求或通信直到下一个 工作日才被视为生效或发出。以包括电子邮件在内的任何其他方式发送的通知、请求和其他通信将无效。

第13.4节具体表现；补救措施。每一方都承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反，另一方将受到不可挽回的损害。因此，双方 将有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议的规定，并在特拉华州衡平法院提起的任何诉讼或诉讼中明确执行本协议及其条款，以及他们在法律或衡平法上可能有权获得的任何其他补救措施。除本协议明确规定外，本协议产生的权利、义务 和补救措施是累积的，此外还有法律或衡平法上可获得的任何其他权利、义务或补救措施 。除本合同明确规定外，本合同中的任何条款均不被视为补救措施的选择。

第 节13.5个标题。本协议中包含的文章和章节标题仅为方便起见，不会以任何方式影响 本协议的含义或解释。

第 13.6节适用法律。本协议将受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，但不适用任何法律选择原则。

第 13.7条修正案。除非各方签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。

第13.8节延期；豁免。任何一方仅可自行(I)延长任何另一方履行本协议项下任何义务的时间，(Ii)放弃本协议中包含的任何其他方的陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(Iii)放弃遵守本协议中所包含的任何协议或条件。任何此类延期或放弃仅在由受其约束的一方签署的书面声明中阐明时才有效。 任何一方对本协议项下的任何违约、失实陈述或违反保证或约定的放弃，无论是否故意，均不得被视为 延伸至之前或随后的任何违约、失实陈述或违反本协议下的保证或约定，或以任何方式影响因任何先前或随后发生的此类事件而产生的任何权利。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不视为放弃行使任何权利或补救措施，任何单一或部分行使任何 权利或补救措施也不排除任何其他或进一步行使相同或任何其他权利或补救措施。

第 13.9节可分割性。本协议的条款将被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性 不会影响本协议其他条款的有效性或可执行性；如果本协议中适用于任何一方或任何情况的任何条款根据其条款被司法判定为不可执行，双方同意 作出此类裁决的法院可以按照其目标修改条款，以使其可执行、 和/或删除特定词语或短语，并且在修改后的形式中，该条款将可执行并将被强制执行。

第13.10节对应物；效力。本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本将被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。本协议将在一份或多份副本 由双方签署并交付给另一方时生效，交付可通过传真交换签名 页的副本来完成。

第 13.11节施工。除文意另有所指外，凡提及任何法律，均视为指经修订的法律及根据该等法律颁布的所有规则及条例。单词“Include”、“Includes”和“Include”将被视为后跟“但不限于”。男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求 。“本协议”、“本协议下文”和类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是指任何特定的部分，除非有明确的限制。各方希望本协议中包含的每一项陈述、保证和契约具有独立的意义。如果任何一方 在任何方面违反了本协议中包含的任何陈述、保证或约定，则存在与同一标的有关的另一陈述、保证或约定(无论其具体程度如何)的事实不会减损或减轻该一方违反第一陈述、保证或约定的事实。在履行本协议时，时间至关重要。

第 13.12节继任者的假设。本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司所有或基本上所有业务和/或资产的任何直接或间接继承人)、受让人、配偶、继承人以及个人和法律代表具有约束力和效力，并可由其强制执行。 公司应要求并促使任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接)公司的所有、 基本上全部或大部分业务和/或资产，通过书面协议明确承担和 同意履行本协议的方式和程度与本公司在未发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同 。

第(Br)13.13节提交司法管辖。本公司和受赔人在此不可撤销且无条件地(I)同意，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院提起，而不能在美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他国家或地区的任何法院提起，(Ii)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼而将 交由特拉华州衡平法院专属管辖，(Iii)放弃对在特拉华州衡平法院提起的任何此类诉讼或程序的任何反对意见，并(Iv)放弃并同意不抗辩或提出任何关于在特拉华州衡平法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或其他不便的法院提起的索赔。

[]

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

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