附件 10.4

执行版本

股东 协议

本股东协议(《协议》)于2024年7月8日由Stardust Power Inc.、特拉华州的公司(前身为全球合伙人收购公司II，特拉华州的一家公司)、特拉华州的有限责任公司Global合作伙伴赞助商II有限责任公司(及其附属公司，“赞助商”)和罗山·普贾里(及其附属公司，“罗山·普贾里”，以及保荐人，每人一名“股东”，统称为“股东”)签订。本协议自该《商业合并协议》(日期为2023年11月21日)所设想的公司、特拉华州公司和本公司的直接全资子公司Strike Merger Sub I，Inc.、特拉华州有限责任公司和公司的直接全资子公司Strike Merge Sub II和特拉华州的Stardust Power Inc.(经不时修订、补充或以其他方式修改的《业务合并协议》)之间的合并 (“结束”)完成后生效。如果企业合并协议因任何原因终止，本协议将自动终止，并且不再具有任何效力和效力，而无需各方或其代表采取任何进一步行动。此处未另作定义的大写术语 应具有《企业合并协议》中所赋予的含义。

独奏会

鉴于， 与企业合并协议拟进行的交易相关，股东将按企业合并协议中规定的条款和条件，获得本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元；以及

鉴于， 就订立企业合并协议而言，本公司同意在与股东订立本协议的同时 订立本协议，据此，本公司须向股东提供本协议所载的若干权利。

现在， 因此，考虑到本协议所包含的相互契诺和其他善意和有价值的对价，这些契约的收据和充分性 在此确认为本协议的缔约方。

1. 定义。本协议的目的如下：

1.1“行动” 指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何索赔、诉讼、诉讼、指控、评估、申诉、审计、调查、审查、仲裁或诉讼。

1.2“联属公司” 或“联营公司”就任何指定人士而言，指直接或间接控制 由该人士控制或与其共同控制的任何其他人士，包括但不限于任何普通合伙人、有限责任合伙人、管理该人士的 成员、高级职员或董事的任何人士，或现时或以后由该人士的一名或多名普通合伙人或管理成员控制的任何风险投资基金，或与该人士共享同一管理公司的任何风险投资基金；惟就本定义而言，任何股东均不得视为本公司的联属公司。

1.3董事会是指公司的董事会。

1.4“章程” 指经不时修订、重述或以其他方式修改的本公司章程。

1.5“公司注册证书”是指公司的注册证书，该证书可能会不时修订、重述或以其他方式修改 。

1.6“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、仲裁员、仲裁机构(公共或私人)、法院或仲裁庭。

1.7“法律” 任何政府机关的任何法规、法律(包括普通法)、法令、法规、条例、规则、条例或政府命令。

1.8“组织文件”系指公司注册证书和公司章程。

1.9“个人”是指个人、商号、公司、获豁免公司、合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府官员、政府当局或其他任何类型的实体。

1.10“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

1.11“股份” 指适用股东持有的普通股股份(包括与现有收购私人配售认股权证相关的普通股股份、溢价 股份、已交换公司购股权、已交换公司限制性股票，以及与前身保荐人贷款交收及保荐人贷款交收相关而发行的任何额外私人配售认股权证(视乎适用而定))。

1.12“附属公司” 就个人而言，是指任何公司或其他组织(包括有限责任公司或合伙企业)，不论是否注册成立，该人士直接或间接拥有或控制该公司或其他组织的大部分证券或其他权益 根据该等公司或其他组织的条款，该公司或其他组织具有普通投票权选举董事会多数成员或其他执行类似职能的人，而该人或该人士或其任何附属公司直接或 间接是该公司或其他组织的普通合伙人或管理成员。

1.13“交易协议”是指本协议、禁售协议、注册权协议以及与本协议及相关协议相关而签订的任何其他文书或文件。

2.董事会 指定权。只要保荐人在收盘时持有的流通股总数超过50%(50%)(在发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似的普通股资本重组的情况下进行适当调整)，保荐人就有权指定(并且公司应被要求在公司股东的任何年度会议或特别会议上(或通过书面同意的方式)指定和/或提名董事会成员)一(1)名董事会成员(该个人，指定的董事)， 初始名称为钱德拉·R·帕特尔(“初始指定的董事”)，自第一次生效后立即生效。如果最初指定的董事不能或不愿意在闭幕式上服务，主办方应立即指定 一名替代董事，并提供公司合理要求的有关该指定人的任何信息。指定的董事将继续担任董事的职务，直至其继任者当选并具有资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。指定董事可随时(I)在发起人 或(Ii)根据组织文件提出书面请求后，经有权在董事选举中投票的本公司大多数已发行股本和 已发行股本及已发行股本的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票的情况下随时撤销。如果 指定的董事在任何时间因去世、残疾、退休、辞职或免职而导致董事会出现空缺，则赞助商有权指定一名个人填补该空缺，公司应迅速 任命该人填补该空缺，在任何情况下，不得迟于保荐人指定后三(3)天内，该 人此后应被视为本协议项下的指定董事。在指定董事为董事董事会成员期间，公司应自费向该指定董事提供与任何其他非员工董事董事会成员相同的福利，包括报销任何适用的董事项下的费用以及公司维护的高级职员赔偿 或保险单。如果公司董事会成员包括(X)不符合“独立董事”资格的董事、(Y)不是本公司雇员且(Z)与股东有关联的 (“非关联董事”)，而该非关联董事因其董事服务而获得任何现金或非现金补偿，则指定的董事，无论其是否符合非关联董事的资格，都将有权 就其董事服务获得相同的现金和非现金补偿。各股东还同意，在本协议签署后，该股东持有、购买、获得投票权或以其他方式获得实益所有权(包括行使或转换可行使或可转换为 公司权益的任何证券)的所有可在董事会选举中投票的公司证券应受本协议条款的约束，并在本协议的所有目的下构成股份 。

3.转账无 限制。本协议不得解释为限制任何股东将截至本协议日期任何股东持有的本公司任何股份或其他证券转让给任何 其他任何人；但该 受让人不受本协议的任何限制或享有本协议项下的任何权利。

4.其他。

4.1继任者 和分配。除本协议明确规定外，未经本公司事先书面同意，股东不得转让、转让或转授其在本协议项下或因本协议而享有的任何或全部权利或补救、义务或责任，违反本协议的任何此类转让 均无效。从头算。尽管有上述规定，股东可将本协议项下的权利 转让(但仅限于所有相关义务)给其或其任何关联公司，并事先征得本公司的书面同意(此类同意不得被无理附加条件、扣留或延迟)。

4.2管理 法律。本协议以及基于、引起或与本协议相关的所有索赔或诉讼原因应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但如果该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律，则不适用该法律的原则或冲突规则。

4.3标题； 对应。本协议中的标题仅为方便起见，不得被视为或影响本协议任何条款的解释或解释。本协议可签署两(2)份或更多份，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

4.4通知。 各方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当面送达(br})；(Ii)在美国邮寄寄出的挂号信或要求的挂号信或挂号信回执后送达；(br}预付邮资；(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务送达；或(Iv)在 正常营业时间内(以及在紧接下一个工作日的其他情况下)通过电子邮件送达。如果已通知本公司，请将通知发送至：6608 N West Ave，#422，Nichols Hills，OK 73116，电子邮件：roshan pujari(roshan@stardust-power.com)。

4.5修正案。 本协议只能通过正式授权的书面协议(但不一定由签署本协议的同一股东)以与本协议相同的方式签署，并参考本协议，对本协议进行全部或部分修改或修改。

4.6豁免。 本协议的任何订约方均可在本协议结束前的任何时间，通过董事会或经其正式授权的高级职员采取的行动，放弃本协议的任何条款或条件，或同意以第5.5节所设想的方式以及以与本协议相同的方式(但不一定是由相同的 股东)签署的书面协议，对本协议进行修订或修改。

4.7可分割性。 如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其他条款应保持完全效力和效力。双方进一步同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上被适用于本协议的法律在任何方面视为无效或不可执行，则双方应采取任何必要行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并应修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中所包含的任何无效或不可执行的条款 ，以实现双方的意图。

4.8汇总。 股东(包括其关联公司)持有或收购的所有股份应汇总在一起，以确定本协议项下的任何权利是否可用，该等关联公司可按其认为适当的任何方式在彼此之间分配该等权利。

4.9完整的 协议。交易协议构成各方之间的完整协议，并取代本协议任何一方或其各自子公司 与交易有关的任何其他协议，无论是书面或口头的。除本协议明确规定或引用外，双方之间不存在与本协议有关的任何陈述、保证、契诺、谅解、口头或其他协议。

4.10管辖权； 放弃陪审团审判。任何基于本协议、因本协议引起或与本协议相关的诉讼应在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有管辖权，则应在特拉华州的州法院或联邦法院提起诉讼，双方均不可撤销地接受此类诉讼中每个此类法院的专属管辖权，放弃其现在或今后可能对个人管辖权、地点或法院的便利性提出的任何异议，同意与诉讼有关的所有索赔仅应在任何此类法院进行审理和裁决。并同意不向任何其他法院提起因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼。本协议中包含的任何内容均不得视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区对其他任何一方提起法律程序的权利，在每一种情况下，执行根据本第4.10节提起的任何诉讼中获得的判决的权利。在基于本协议、因本协议或与本协议相关的任何诉讼中，本协议各方在法律允许的最大范围内不可撤销且无条件地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。本协议各方均保证并确认：(A)任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方均了解并已考虑本放弃的影响；(C)每一方自愿放弃本协议；以及(D)除其他事项外，本协议第4.10节中的相互放弃已促使每一方订立本协议。

[页面的剩余部分 故意留空]

兹证明，自上文首次写明的日期起，双方已签署本股东协议。

兹证明，自上文首次写明的日期起，双方已签署本股东协议。