附件 10.3

执行版本

锁定协议格式

此锁定协议(此“协议“)，日期为[●]，2024年(“生效日期“），由特拉华州公司Global Partner Acquisition Corp II（将更名为“Stardust Power Inc.”）共同制定和签订关闭后（定义如下），“公司“），以及本协议附表I 中列出的人员（此类人员，连同根据本协议第2条或第8条成为本协议一方的任何人员，'证券持有人而每一个，都是证券持有人”).本协议中使用但未定义的大写术语应具有业务合并协议中赋予此类术语的含义。

鉴于，公司是日期为2023年11月21日的业务合并协议的一方（该协议可能会不时修订、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改），”企业合并协议”），由Stardust Power Inc.，特拉华州公司（“星尘力量”）、Strike Merger Sub I，Inc. 和Strike Merger Sub II，LLC，据此，公司和Stardust Power完成了业务合并（“业务组合 ”);

鉴于业务合并完成后，各证券持有人拥有本公司的股权；

鉴于，关于业务合并，本协议各方希望就限制转让本公司股权事宜阐述双方之间的某些谅解。

现在，因此，本协议各方同意如下：

1. 转让限制。在禁售期内，除本协议规定的例外情况外，未经本公司董事会事先书面同意，每个证券持有人同意不：(I)出售、要约出售、合同或同意出售、质押或质押、授予任何直接或间接购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，或建立或增加看跌同等头寸或清算或减少交易所法案第16条所指的看涨同等头寸，(A)紧随企业合并完成后由其持有的任何收购普通股或(B)紧接企业合并完成后由其持有的可转换为收购普通股或可赎回或可交换收购普通股的任何证券，包括与本公司、星尘电力或其他实体的一种或多种其他证券配对时使该等证券的持有人有权获得收购普通股 (收购普通股股份和(A)-(B)款规定的证券，统称为禁售股“)； (Ii)订立任何互换或其他安排，将任何禁售股的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论任何该等交易是以现金或其他方式以交付该等证券的方式解决；(Iii)采取任何行动以推进前述第(I)或(Ii)款所述的任何事项；或(Iv)公开宣布达成上述第(I)或(Ii)款(第(Br)(I)-(Iv)款规定的行动)规定的任何交易的意向，转接“)。《大赛》禁售期“指自本合同生效之日起至下午5：00止的期间。纽约市时间在六个月周年纪念日于此。

2. 允许的传输。第1节规定的限制不适用于：

	(i)	转让以下证券以外的任何证券：(A)禁售股；及(B)通过股票股息或股票拆分或与股份组合、资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易相关的方式向禁售股发行或可发行的本公司任何其他股权证券；

	(Ii)	转给公司高管或董事、公司任何高管或董事的任何关联公司或家庭成员、保荐人或其关联公司的任何成员或合作伙伴、保荐人的任何关联公司或该等关联公司的任何员工；

	(Iii)	转移至证券持有人或其任何关联公司控制或管理的任何投资基金或投资工具；

	(Iv)	在个人的情况下，以赠与的方式将财产转移给个人的家庭成员或信托、作为个人家庭成员的受益人、该人的附属机构或慈善组织；

	(v)	在个人的情况下，根据继承法和分配法在该个人死亡时进行转移；

	(Vi)	在个人的情况下，根据合格的国内关系命令进行转移；

	(Vii)	将转让给根据第2条第(3)款将被允许转让的人的代名人或托管人；

	(Viii)	与任何法律、法规或其他命令有关的转移；

	(Ix)	在实体为信托的情况下，转让给该信托的委托人或受益人或该信托受益人的财产；

	(x)	在实体的情况下，作为分配的一部分向证券持有人的成员、合伙人、股东或股权持有人转让；

	(Xi)	在实体的情况下，实体解散时根据实体组织所在国家的法律和实体组织的文件进行转让；

	(Xii)	行使股票期权或认股权证以购买普通股股份或授予与普通股股份有关的股票奖励，以及与行使或归属有关的普通股股份转让：(A)被视为在“无现金”或“净”行使该等期权或认股权证时发生；或(B)支付该等期权或认股权证的行使价，或支付因行使该等期权或认股权证、归属该等期权、认股权证或股票奖励或因归属该等普通股而应付的税款。因行使、归属或转让而获得的所有普通股在禁售期内仍受本协议的限制，并应带有第5(Ii)节所述的图例；

	(Xiii)	根据业务合并完成后生效的任何合同安排向公司转移，该合同安排规定公司可回购普通股或没收可转换为或可行使、可赎回或可交换为普通股的普通股或其他证券，与终止证券持有人对公司的服务有关；

	(Xiv)	自本协议日期后六个月的日期起，证券持有人在业务合并完成后的任何时间，登记规定证券持有人出售普通股的任何交易计划，该交易计划符合《交易法》规则10b5-1(C)的要求，只要该计划不规定或不允许，在禁售期内出售任何普通股，且禁售期内不自愿就该计划进行公告或备案；

	(Xv)	在清算、合并、换股、重组或其他类似交易完成，导致所有公司证券持有人有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的情况下，转让；以及

	(十六)	转让以满足证券持有人(或其直接或间接所有人)因证券持有人对禁售股的所有权而产生的任何美国联邦、州或地方所得税义务，在每种情况下，仅限于支付因该禁售股的直接所有权或交易而产生的任何税收责任。

尽管有上述规定，在第(Ii)至(X)款的情况下，作为此类转让的先决条件，该获准受让人(S) 必须主要以本协议附件A的形式加入本协议，才能成为“担保持有人”。就本第二节而言，“家庭”指此人的现任或前任配偶或家庭伴侣、兄弟姐妹、父母、配偶或家庭伴侣的或前配偶或家庭伴侣的父母或兄弟姐妹，或上述人士的任何直系后代(不论是亲生或领养)。

3. 发布。如果在禁售期结束前，公司解除了任何个人根据本协议日期或前后由公司与公司任何其他股权持有人之间转让公司或其子公司的股权证券的限制，则证券持有人应解除本协议中规定的转让限制。作必要的变通.

4. 终端。

5. 被禁止的转让.

	(i)	如果违反本协议的规定进行或试图进行任何转让，则该转让从一开始就是无效的。为执行本第5条，公司可对禁售期结束前的禁售期股票(及其允许的受让人和受让人)实施停止转让指示。

	(Ii)	在禁售期内，除任何其他适用的图例外，证明任何禁售股的每份证书或账簿记项位置声明均应加盖图章或以其他方式加盖图例：

“本证书所代表的证券受锁定协议中规定的转让限制，该协议的日期为[•]， 2024，由其中指定的发行人证券持有人交付，经修订。如提出书面要求，发行人将免费向持有者提供此类禁售协议的副本。

6. 修正案。本协议的修改、补充或修改只能通过签署由本公司和每个证券持有人签署的书面文件来进行，这些文件的权利或义务受到此类书面修改、补充或修改的重大影响。任何此类书面修改、补充或修改必须以与本协议相同的方式执行，并且必须参考本协议。

7. 完整协议。本协议及本协议中提及的文件或文书包含整个协议以及本协议各方对本协议所包含主题事项的理解。除本协议中明确规定或提及的或本协议中提及的文件或文书外，不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺。本协议和本协议中提及的文件或文书取代所有先前的协议以及本协议各方之间关于本协议中包含的主题事项的谅解。

8. 约束效果；赋值。本协议及本协议下的所有条款应对本协议各方具有约束力，完全符合公司及其各自的继承人和获准受让人的利益，并可由其强制执行。未经本协议各方事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议。任何未经同意的转让均为无效。尽管有上述规定，任何此类转让均不解除转让方在本协议项下的义务。

9. 治国理政法。本协议以及基于、引起或与本协议或本协议预期进行的交易有关的所有索赔或诉讼，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不适用冲突法原则或规则，只要这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

10. 管辖权。任何基于、引起或与本协议或本协议预期的交易有关的法律程序必须向位于纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院和该州的任何特拉华州上诉法院提起(或，但仅在衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下，特拉华州内的任何州或联邦法院)。双方均不可撤销地：(I)在任何此类法律程序中接受每个此类法院的专属管辖权；(Ii)放弃现在或以后可能对个人管辖权、地点或法院的便利性提出的任何异议；(Iii)同意与法律程序有关的所有索赔只能在任何此类法院审理和裁决；以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本协议或本协议预期的交易而产生或相关的法律程序。本协议中包含的任何内容均不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件、启动法律程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行在根据本第10条提起的任何法律程序、诉讼或程序中获得的判决的权利。

11. 放弃陪审团审讯。每一方都承认并同意，在本协议和本协议预期的交易项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销、无条件地并自愿放弃该各方可能对因本协议或本协议预期的任何交易而直接或间接引起的任何诉讼、诉讼或诉讼由陪审团进行审判的任何权利。

12. 同行。本协议和本协议的任何合并文件可由一个或多个副本签署和交付(包括通过电子传输) ，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的文书。

13. 可分割性。如果本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内，才应修改或删除涉及该司法管辖区的此类条款。本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害，也不得在任何其他司法管辖区影响此类条款的有效性、合法性或可执行性。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将以一项适当和公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，该条款应尽可能有效、合法和可执行，以实现该无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

14. 负债。根据本协议，任何证券持有人的责任都是连带的(而不是连带的)。尽管本协议有任何其他规定，但在任何情况下，任何证券持有人均不对任何其他证券持有人违反该证券持有人在本协议项下的义务承担任何责任。

[页面的剩余部分故意留空]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

	Global Partner Acquisition Corp II

	作者：
	姓名：
	标题：

[签名锁定协议页面]

双方已于上述日期正式签署本协议，特此为证。

	新会员持有者：

	[●]

	作者：
	姓名：
	标题：

[签名锁定协议页面]

附表 i

证券持有人

[●]

[安排我签订锁定协议]

附件 A

加入至着陆协议

[●], 20__

参考日期为 [●]，2024年，由Stardust Power Inc.，特拉华州公司（f/k/a Global Partner Acquisition Corp II）（“公司“）以及不时签署锁定协议（经不时修订、补充或以其他方式修改）的证券持有人禁售协议”). 本合并协议中使用但未另行定义的大写术语应具有锁定协议中赋予此类术语的含义。

每个公司和以下签署的公司股权持有人（“以下）新的证券持有人“）同意本锁定协议的加入者（本”接缝“)是以良好和有价值的对价签立和交付的，已收到和充分确认。

新证券持有人同意并确实作为证券持有人成为锁定协议的一方。本联名表将作为锁定协议的副本签字页，通过签署以下内容，新的证券持有人即被视为已签署锁定协议，其效力和效力与最初指定为锁定协议一方的效力相同。

本合同可以一个或多个副本签署和交付(包括通过电子传输)，也可以由本合同的不同当事人以不同的副本签署和交付，每个副本在执行时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

[页面的剩余部分故意留空。]

[附件A至禁售协议]

兹证明，自上文第一次注明的日期起，下列签署人已正式签立本联名书。

	STARDUST Power Inc.

	作者：
	姓名：
	标题：

	新的证券持有人：

	[●]

	作者：
	姓名：
	标题：

[签名加入锁定协议的页面]