附件 10.1
执行 版本
已修订 并重述注册权协议
此 修订并重新签署的注册权协议(此“协议)，日期为2024年7月8日，由特拉华州的Stardust Power Inc.(前身为Global Partner Acquisition Corp II，即公司“)， 罗山·普贾里(The”股东代表)、全球合作伙伴保荐人II LLC，特拉华州有限责任公司(The“赞助商“)，以及本协议签名页上”持有人“项下所列的签字方(每一方与股东代表、受股东代表控制的任何人、保荐人以及此后根据本协议第5.2条成为本协议当事方的任何个人或实体，a“持有者“ 和集体”持有者“)。除另有说明外，此处使用但未另有定义的大写术语应具有《企业合并协议》(定义如下)中规定的含义。
独奏会
鉴于， 于2021年1月11日，本公司与保荐人签订了该特定登记及股东权利协议(现有的 注册权协议“)，据此，本公司授予保荐人对本公司某些证券的某些登记权；
鉴于， 2023年11月21日，特拉华州的一家公司星尘电力公司(“星尘力量)、Strike合并子公司I和Strike合并子公司II，LLC签订了日期为2023年11月21日的特定业务合并协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)企业合并协议)，企业合并协议各方根据该协议进行协议中所述的交易(业务合并”);
鉴于， 由于业务合并的结束，截至本协议之日，股东持有本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股)，保荐人拥有购买普通股股份的权证。私募认股权证”);
鉴于， 本公司和保荐人希望修订和重述现有的注册权协议。
现在， 因此，考虑到本合同中所载的相互陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同双方拟受法律约束，特此同意如下：
文章 i
定义
1.1定义。就本协定的所有目的而言，本条款I中定义的术语应具有以下各自的含义：
“不利的 披露“指公开披露重大非公开资料，而根据本公司行政总裁或财务总监善意判断，经与本公司法律顾问磋商后，(I)要求在任何注册说明书或招股章程中作出 ，以使适用的注册说明书或招股章程不 载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所载陈述所需的重要事实 (就任何招股说明书及任何初步招股章程而言，根据作出该等陈述的情况)不具误导性； (Ii)如注册声明并未提交、宣布生效或使用(视乎情况而定)，及(Iii)本公司有真正的商业目的而不公开该等资料，则本公司将不会被要求在此时作出。
“附属公司“ 对个人持有人以外的任何人来说，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。在本定义中使用的术语“控制”，包括相关术语“控制”、“受控制”和“处于共同控制之下”，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理或政策的方向的权力(无论是通过证券所有权、任何合伙企业或其他所有权权益、合同或其他方式)。为免生疑问，就本协议而言，本公司和持有人不应被视为关联公司。
“协议“ 具有序言中给出的含义。
“阻止 交易“具有第2.3.1节中给出的含义。
“冲浪板“ 指本公司的董事会。
“业务组合 “具有本文背诵中给出的含义。
“业务 合并协议“具有本文背诵中给出的含义。
“选委会“ 指证券交易委员会。
“普通股 股票“具有本文背诵中给出的含义。
“公司“ 具有本文序言中给出的含义，包括公司通过资本重组、合并、合并、 分拆、重组或类似交易的继任者。
“要求苛刻的 托架“具有第2.1.4节中给出的含义。
“有效期 “具有第3.1.1节中给出的含义。
“符合条件的 背负式持有者“指下列任何持有人：(1)优先持有人；(2)提出请求的持有人，建议包括 以包销货架形式出售的应登记证券，相当于合理预期的发售总收益总额将超过300万美元(3,000,000美元)；(3)董事或本公司高管或其关联公司； (4)根据本协议第2.1.1节的规定，其应登记证券没有包括在货架登记说明书中的持有人；和(5)适用本协议第2.5节中的市场垄断条款的持有人， 和/或需要在任何承销发行中以承销商为受益人签署锁定协议的持有人。
“交易所 法案“指可能不时修订的1934年证券交易法。
“现有的 注册权协议“具有本文背诵中给出的含义。
“持有人 受赔人“具有4.1节中所给出的含义。
“持有人 信息“具有第4.2节中给出的含义。
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“持有者“ 具有本协议序言中给出的含义，只要该人持有任何可注册证券。
“实物配送 “具有第5.12节中给出的含义。
“锁定 协议“是指本公司和某些 持有人之间签订的、截至本协议日期的特定禁售协议。
“禁售期 “对于每个持有人而言，是指该持有人的可登记证券受锁定协议中规定的转让限制的期限。
“最大证券数量 “具有第2.1.5节中给出的含义。
“最低 关闭阈值“具有第2.1.4节中给出的含义。
“错误陈述“ 指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在注册说明书或招股章程中陈述的重要事实，或在注册说明书或招股说明书(就招股说明书而言，根据作出该等陈述的情况而作出的陈述)中作出无误导性陈述所必需的遗漏。
“新的 注册声明“具有第2.1.1节中给出的含义。
“其他 协同服务“具有第2.3.1节中给出的含义。
“允许的 个受让人“指在《锁定协议》和该持有人与本公司之间的任何其他适用协议规定的禁售期届满前，可登记证券持有人获准转让该等可登记证券的任何个人或实体，以及其后的任何受让人，每个受让人均已签署本协议。
“人“ 是指个人、公司、合伙企业、有限责任实体、协会、信托或任何其他实体或组织， 包括一个政府、一个政治分支或其机构或机构。
“携带式注册 “具有第2.2.1节中给出的含义。
“优先级 持有者“是指发起人、股东代表及其各自允许的受让人。
“私募认股权证 “具有本文背诵中给出的含义。
“PRO 比率“具有第2.1.5节中给出的含义。
“招股说明书“ 指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充，并经 任何和所有生效后修订，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。
“可注册的安全性 “指(A)持有人不时持有的任何私募认股权证(包括因行使、投标或赎回任何该等私募认股权证而发行或可发行的任何普通股)，(B)股东不时持有的任何普通股或任何其他股本证券(包括因行使或交收任何其他证券或股权奖励而发行或可发行的普通股股份)，及(C)就任何以股票股息或股票拆分的方式或与资本重组、合并、合并、重组或股东不时持有的类似交易有关的任何其他公司股本证券而发行或可发行的任何其他股本证券；但是，对于任何特定的可登记证券，该证券应在下列情况中最早出现时不再是可登记证券： (A)关于出售该证券的登记声明已根据《证券法》生效，该等证券应已由适用的 持有人按照该登记声明出售、转让、处置或交换；(B)该证券已不再是未清偿证券；或(C)该等证券已(X)由本公司或本公司的附属公司回购，(Y)在公开分销或其他公开证券交易中售予或透过经纪、交易商或承销商出售，包括根据第144条，或(Z)以其他方式转让予无权享有注册及其他 权利的人士，并持有不带有限制进一步转让的图例的新证书，而该等证券随后的公开分销将不需要根据证券法登记。
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“注册“ 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交注册说明书、招股说明书或类似文件，以及该等注册说明书生效而进行的注册，包括任何相关的承保搁置。
“注册费用 “指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：
(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融业监管机构、公司和当时上市普通股或私募认股权证的任何国家证券交易所提交备案的费用)；
(B) 遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的外部律师的费用和支出)；
(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；
(D)公司律师的费用和费用；
(E) 本公司所有独立注册会计师因注册而产生的费用和支出(包括与任何年度、季度或特别审计相关的费用或成本，以及任何意见或慰问信的交付费用)；
(F) 由发起承销发行的索要持有人、参与承销发行的提出请求的持有人和参与Piggyback注册的持有人共同选择的一(1)名法律顾问的合理费用和开支(视情况而定)；
(G) 与任何“路演”有关的所有费用；以及
(H) 任何证券法责任保险或类似保险的费用。
“注册 语句“指根据证券法根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修正案(包括生效后的 修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入该注册声明中的材料。
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“申请 持有者“具有第2.1.4节中给出的含义。
“美国证券交易委员会 指导“具有第2.1.1节中给出的含义。
“证券法 “指经不时修订的1933年证券法。
“股东代表 “具有本协议序言中所给出的含义。
“搁板“ 指S-1表格上的搁置登记、S-3表格上的搁置登记或其后的任何搁置登记(视属何情况而定)。
“货架注册 “指根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的规则415(或当时有效的任何后续规则)向委员会提交的注册声明 的可注册证券注册。
“货架 拆卸请求“具有第2.1.4节中给出的含义。
“赞助商“ 具有序言中给出的含义。
“后续 货架登记“具有第2.1.2节中给出的含义。
“暂停 期间“具有第2.4节中所给出的含义。
“转接“ 指(A)出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买期权或以其他方式处置，或直接或间接处置或协议处置，或就任何证券建立或增加看跌头寸或进行清算 就任何证券， 订立任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券来结算，还是(C)公开宣布任何意向达成(A)或(B)款规定的任何交易。
“承销商“ 指在包销发行中作为委托人购买任何可注册证券的证券交易商，或作为经纪人、配售代理或销售代理购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。
“承保的产品 “指将本公司的证券以确定承销方式出售给承销商以向公众分销的登记，包括以大宗交易的方式。
“承保的 货架拆分“应具有第2.1.4节中给出的含义。
“撤回通知 “具有第2.1.6节中给出的含义。
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第
条二
注册和产品
2.1注册。
2.1.1货架登记。本公司应在合理可行的情况下，尽快但在任何情况下不得迟于本协议日期起计四十五(45)个日历 天内，尽其商业上合理的努力，延迟或连续地提交(由本公司承担全部费用和费用)《搁置登记登记说明书》 ，该说明书涵盖所有应登记证券的转售(自提交前两(2)个营业日起确定)，并应尽其商业上合理的努力，使该登记 说明书在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效。但不迟于(I)在提交登记声明后九十(90)个历日(或如果美国证券交易委员会通知本公司将 “审核”注册说明书，则为120(120)个历日)和(Ii)美国证券交易委员会口头或书面通知本公司将不会(以较早者为准)将不会“审核”或不再接受 审核的 后十(10)个工作日中的较早者。该货架登记应规定根据 任何合法的方法或方法组合转售其中所列的可登记证券，该方法或方法组合可合法地提供给其中所列的任何持有人，并由其提出要求。本公司应根据本条款维护该货架，并应准备并向委员会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持该货架持续有效、可供使用并符合证券法的规定，直至不再有任何可登记证券为止。在符合本协议所载限制的情况下，本公司应在(A)本公司选择的适当的证监会注册表格及(B)允许持有人转售或以其他方式处置可登记证券的适当注册表上进行任何搁置登记。如果公司在S-1表格上提交了上架登记，公司应在公司有资格使用S-3表格后，尽其商业上合理的努力，在可行的范围内尽快将S-1表格上的上架登记(及任何后续的上架登记)转换为S-3表格上的上架登记。尽管本第2.1.1节规定了义务，但如果委员会 通知公司，由于规则415的适用，所有的可注册证券不能在一份登记声明中登记转售 ，公司同意迅速(X)通知每一持有人，并 根据委员会的要求作出商业上合理的努力，提交对货架的修订和/或(Y)撤回货架和 提交新的登记声明(a“新的注册声明“)在S-3表格上，或者如果本公司没有S-3表格可用于该登记声明，则在可用于登记转售应注册证券作为二级发售的其他表格上 ；但在提交该修订或新的登记声明之前，本公司应根据委员会工作人员可公开获得的任何书面或口头指导、意见、要求或要求，作出商业上合理的努力，向委员会倡导所有应登记证券的登记。”美国证券交易委员会 指导“)。尽管本协议有任何其他规定，如果任何美国证券交易委员会指引对允许在特定登记声明上登记为二次发售的应登记证券的数量作出限制(并且尽管 公司努力向委员会倡导登记全部或更多数量的登记证券)，除非持有人另有书面指示，进一步限制其应登记证券包括在登记声明中 ，将在该注册说明书上注册的可注册证券的数量将根据持有人持有的可注册证券的总数按比例减少，但取决于证监会的决定，即某些持有人 必须首先根据该等持有人所持有的可注册证券的数量进行减少。如果本公司根据上述(X)或(Y)条款修订产品架或提交新的注册表(视情况而定)，本公司将尽其商业上合理的 努力，在佣金委员会或美国证券交易委员会向本公司或向一般证券的注册人提供的指引允许的情况下，尽快向证监会提交一份或多份采用S-3表格或其他可用于登记转售的可注册证券(经修订)的注册声明，或新的注册声明。
2.1.2随后的货架登记。如果在可登记证券仍未完成的情况下，任何货架在任何时间根据证券法因任何原因失效，公司应在符合第3.4条的规定下，尽其商业合理努力，在合理可行的情况下尽快使该货架根据证券法重新生效(包括利用其商业合理的努力，使暂停该货架效力的任何命令立即撤回)。并应利用其商业上合理的 努力，在合理可行的情况下尽快修改该货架，其方式合理地预期会导致撤回暂停该货架有效性的任何 命令，或作为货架登记(a“)提交额外的登记声明后续 货架登记“)不时登记所有可登记证券的转售(在提交申请前两(2)个营业日确定)，并根据任何合法的方法或方法组合向其中指定的 任何持有人提出要求。如果随后提交了搁置登记，公司应采取其商业上合理的努力：(I)在提交后，在合理可行的情况下，使该后续搁置登记尽快根据证券法生效(同意，如果公司在最近的适用资格确定日期是“知名的经验丰富的发行者”(定义见根据证券法颁布的第405条规则)，则后续搁置登记应为自动搁置登记声明(定义见证券法颁布的第405条))，以及(Ii)保持该后续搁置登记持续有效。可供使用，以允许被点名的持有人出售其包含在其中的可注册证券，并遵守证券法的规定，直到不再有任何可注册证券为止。在公司有资格使用S-3表格的范围内，任何该等后续的搁置登记应为表格S-3上的搁置登记。否则，后续的 货架登记应采用另一种适当的表格。为免生疑问，本公司在本第2.1.2节下的义务应受第3.4节的约束。
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2.1.3额外的可注册证券。如果任何持有人在延迟或连续的基础上持有未登记转售的可登记证券，公司应应该持有人的书面请求，作出商业上合理的努力，根据公司的选择，迅速通过任何当时可用的登记 声明(包括通过招股说明书补充或生效后修订)或通过提交随后的搁置登记(和 使其在提交后尽快生效)的方式，迅速安排该可登记证券的转售，并且该登记声明或随后的搁置登记应受本协议条款的约束；不过，本公司只须安排该等可登记证券在每一历年为持有人承保两次。
2.1.4请求承保的货架拆卸。在有效货架向委员会备案的任何时间和时间， 在符合第2.1.5节、第2.4节和第3.4节的规定的情况下，一个或一组优先权持有人(在这种情况下，该优先权持有人或优先权持有人组，要求苛刻的持有者“)可发出 书面请求(a”货架拆卸请求)在根据第2.1.1节根据货架登记的包销发行中出售其、其或其应登记证券的全部或任何部分(每一承保的 货架拆分“)；但只有在以下情况下，本公司才有义务实施包销货架降价： 此类发行应包括要求苛刻的持有人建议出售的可登记证券，相当于合理预期的总发售总收益 (并考虑到将包括在该承销货架降价中的所有其他人的可登记证券)，2500万美元(25,000,000美元)(”最小下线阈值“)。 所有要求承销货架下架的申请，须于公布该等包销货架的公告前至少十(10)个营业日以书面通知本公司，而公告须列明拟在承销货架下架中出售的应注册证券的大概数目。公司应在收到货架关闭请求后两(2)个工作日内，以书面形式通知该货架关闭请求的所有其他持有人，以及此后要求将该持有人的全部或部分可登记证券纳入该承销的货架关闭(“提出请求的持有人“) 应在收到该通知后两(2)个工作日(如属隔夜发售或购买的包销发售，则为一(1)个工作日)内以书面通知本公司。本公司于接获提出要求的持有人(S)的任何该等书面通知后， 仅当提出要求的持有人(S)为合资格的搭售持有人时，该提出要求的持有人(S)才有权根据该要求将其须登记的证券计入该包销货架。在这种情况下，根据第2.1.4节的规定，任何持有人或请求持有人出售可登记证券的权利应以该持有人或要求持有人参与该承销，以及在本文规定的范围内将该持有人或要求持有人的 可登记证券纳入承销为条件。所有该等持有人或提出要求的持有人，如拟根据第2.1.4节透过该包销发售方式分销其应登记证券，应与发起该包销 架的要求持有人为该包销出售而选定的承销商(S)以惯常形式订立承销协议 。尽管有上述规定，本公司并无义务在包销发售、大宗交易或其他协调发售结束后九十(90)个日历日内，实施超过三(3)次由保荐人根据本第2.1.4节发起的承销搁置 ，并无义务根据本第2.1.4条在九十(90)个日历日内实施承销搁置。在承销的货架拆分中，要求登记证券最多的持有人或提出要求的持有人有权选择任何主承销商(S)(应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成 )与该承销货架的交易有关；但此项选择须经 公司同意，公司不得无理拒绝同意，且本公司不承担聘请任何承销商(S) 进行承销货架的责任。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何持有人在其各自的禁售期内均不得要求承保的货架拆卸。为免生疑问，本第2.1.4节的规定不适用于根据第2.2.1节进行的Piggyback注册或根据第2.3节进行的大宗交易或其他协调发售 。尽管本协议有任何相反规定，只有保荐人、股东代表及其各自的许可受让人才有权提出搁置要求并实施包销的 要约。
2.1.5减少包销发行。如果承销货架清盘中的一名或多名主承销商真诚地向本公司、提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)提供书面意见，表示提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的金额或数目，连同本公司希望出售的所有其他 普通股或其他股本证券，以及所有其他普通股或其他股本证券(如有)，根据任何其他股东所持有的独立书面合约附带登记权而被要求在该包销发售中出售的股份，超过本公司可在包销发售中出售的最高金额或最高股本证券数目，而不会对建议发行价、发行时间、分配方式、 或该发行成功的可能性(该等最高金额或该等证券的最高数目，视乎适用而定)造成不利影响。最大证券数量 )，则本公司应在该包销要约中包括如下：(I)首先，优先持有人的可登记证券(根据各优先持有人要求将 纳入该承销货架的应登记证券的数量和所有该等优先持有人要求 纳入该承销货架的应登记证券的总数)的比例(该比例在此称为“按比例计算“)) 可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(Ii)第二，在上述条款(I)未达到最大证券数量的范围内，提出要求的持有人的非优先持有人的可登记证券，按比例可在不超过最大证券数量的情况下出售；(Iii)第三，在未达到根据前述(I)和(Ii)条款规定的最大证券数量的范围内，公司希望出售且可在不超过最大证券数量的情况下出售的公司普通股或其他股权证券的股份。及(br}(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)项下尚未达到最高证券数目的情况下，根据与该等人士或实体的单独书面合约安排，公司有义务在登记处登记且可在不超过证券最高数目的情况下出售的其他人士或实体持有的本公司普通股或其他股权证券的股份。
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2.1.6承销募集撤回。在提交用于营销此类承保货架拆除的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充资料之前，发起此类承销货架拆除的要求较高的持有人中的多数权益方有权在书面通知后以任何或任何理由退出此类承销货架拆除 (a“撤回通知“)向本公司及承销商(如有)表示有意从该等承销货架剥离中撤回，但参与该等承销货架剥离的其他持有人可选择 让本公司继续进行承销货架剥离，前提是该等持有人拟在承销货架剥离中出售的可登记证券仍可满足最低减持门槛；此外，在任何与承保货架拆分有关的产品“定价” 之前，保荐人有权在递交上述撤回通知后，以任何或任何理由退出承保货架拆卸 。如果撤回，对包销发行的需求 应构成撤回要求持有人就第2.1.5节而言对包销发行的需求，除非 (I)该要求持有人以前没有撤回任何包销发行，或(Ii)该要求持有人向公司报销与该包销发行有关的所有登记费用(或者，如果有不止一个要求持有人，则根据每个要求持有人要求包括在该包销发售中的可登记证券的数量，按比例按比例分摊登记费用)；但如果持有人根据前一句中的但书 选择继续进行包销发行，则该包销发行应被视为该持有人就第2.1.5节而言所要求的包销发行。在收到任何退出通知后，公司应立即将该退出通知 转发给已选择参与此类承保货架拆分的任何其他持有人。尽管本协议有任何相反的规定 ，公司仍应负责在根据第2.1.6节撤回承保货架之前与其相关的登记费用，但如果索要的持有人根据本第2.1.6节第二句第(Ii)款选择支付此类登记费用则除外。
2.2背靠背登记。
2.2.1 Piggyback权利。在符合第2.2.2节、第2.3.3节和第2.4节的规定的情况下，如果公司提议为自己或非持有人的公司证券持有人的账户进行登记发售，或 如果公司提议提交可用于登记其证券的登记声明(登记 声明(或与此相关的任何登记发售除外))(I)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记，(br}(Ii)根据S-4表格(或与证券法或其任何后续规则下第145条规定的交易有关的类似表格)的注册声明，(Iii)发行公司的不可转换债务证券或(Iv)股息再投资计划)，为了自己的账户或公司股东的账户(但不包括根据第2.1节的包销货架减记或根据第2.3节的大宗交易或其他协调发行)，公司应在可行的情况下尽快向所有可注册证券的持有人发出关于该建议发行的书面通知，该通知应(A)描述将包括在该发行中的证券的金额和类型、预定的分发方式(S)以及建议的主承销商的名称(如果有)。以及(B)在每种情况下，在收到该书面通知后，向所有可登记证券持有人提供机会， 在该等持有人可在两(2)个营业日 内(如果该项发售是隔夜发行或买入包销发售，则为一(1)个营业日)内，将该等持有人以书面要求的数目的可登记证券包括在该等登记发售中(该等登记、a携带式注册“)。在符合第2.2.2节的规定下，公司应 将合格的搭载持有人建议纳入该等套装登记的可注册证券纳入该等套装登记 ，如适用，应尽其商业上合理的努力促使该等套装证券的主管承销商或 承销商允许该等合资格套装持有人根据本第2.2.1节要求的应登记证券按与该等套装证券所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件纳入该等证券，并准许该等应登记证券按照预定的 分销方法(S)转售或以其他方式处置。任何合资格的搭售持有人可登记证券纳入套装注册 须受该合资格的搭售持有人同意以惯常形式与本公司为该等承销发行选定的承销商(S)订立包销协议的规限。为免生疑问，第2.2.1节中的规定不适用于根据第2.1.4节进行的承保货架降价或根据第2.3节进行的大宗交易 或其他协调产品。
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2.2.2减少Piggyback注册。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的合资格搭售持有人 公司希望出售的公司普通股或其他股权证券的美元金额或股份数量，连同(I)根据本合同项下与可登记证券持有人以外的其他人的单独书面合同安排要求进行承销的普通股或其他股权证券的股份(如果有)，(Ii)已根据本条例第2.2节要求进行Piggyback注册的可注册证券， 和(Iii)本公司普通股或其他股权证券的股份(如有)，即根据本公司其他股东的单独书面合同附带注册权要求纳入包销发行的股票 超过最大证券数量，则：
(A) 如果承销发行是为公司账户进行的，公司应在任何此类包销发行中包括公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，这些股票可以在不超过证券最高数量的情况下出售。(B)第二，在未达到上述第(A)款规定的最大证券数量的范围内，根据2.2.1节按比例提出要求的优先持有人的可登记证券，可在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节，按比例申请按比例出售的符合资格的非优先持有人的可注册证券，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的范围内，本公司的普通股或其他股权证券的股份(如有)根据本公司其他股东的书面合约附带登记权利要求纳入包销发售，而该等股份可在不超过最高证券数目的情况下出售；及
(B) 如果包销发行是根据非可登记证券持有人的请求进行的，则本公司应 在任何此类包销发行中包括：(A)首先，可在不超过证券最高数量的情况下出售的该等请求人(可登记证券持有人除外)的普通股或其他股本证券的股份(如有)；(B)第二，在上述条款(A)下尚未达到最大证券数量的范围内， 根据第2.2.1节，按比例提出要求的优先持有人的可登记证券，该证券可在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节，按比例申请按比例出售的符合资格的套装持有人的可登记证券不是优先持有人，该证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(D)第四，在没有达到上述第(A)、(B)和(C)条规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(E)第五，在上述(A)、(B)、(C)及(D)项下尚未达到最高证券数目的范围内，根据与该等人士订立的与该等人士分开的书面合约安排，本公司有责任为其他人士登记的普通股或其他股本证券的股份 ，该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。
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2.2.3吊销Piggyback注册。任何合资格的搭载持有人有权以任何理由或不以任何理由退出背带注册 于提交适用的“红鲱鱼”招股章程或招股说明书副刊前，以书面通知本公司及其承销商或承销商(如有)退出该等背带注册的意向。本公司(无论是基于其本人的善意决定，还是由于个人根据单独书面合同义务提出撤回请求的结果) 可在注册声明生效之前的任何时间撤回提交给证监会的与Piggyback注册相关的注册声明(在任何情况下， 都不应包括货架)；但保荐人有权在签署承销协议之前的任何时间撤回其纳入请求，如果没有，则有权在与Piggyback注册相关的任何发行的“定价” 之前的任何时间撤回其纳入请求。尽管本协议有任何相反规定(第 2.1.6节除外)，本公司应负责在根据第2.2.3节撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。
2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2条实施的任何Piggyback注册不应被视为根据本协议第2.1.4条提出的拆架请求而实施的承保拆架需求。
2.3大宗交易；其他协调提供。
2.3.1尽管本条第二条有任何其他规定，但在符合第3.4条的规定的情况下，在有效货架向委员会备案的任何时间和时间，如果要约持有人希望从事(A)不涉及 “路演”的包销发售，即通常称为“大宗交易”(A)的要约。大宗交易)或(B)通过经纪、销售代理或经销代理(无论作为代理或委托人)的“市场上”或类似的注册产品，(an其他协调服务“)，在每种情况下，合理地预期总发行价将超过(X)1500万美元(15,000,000美元)或(Y)该要求持有人所持有的所有剩余可登记证券，则尽管有第2.2.1节规定的时间段，如果该等要求苛刻的持有人根据第2.3节要求本公司提供任何协助，则该持有人只需在发售开始前至少五(5)个营业日通知本公司大宗交易或其他协调发售，而本公司应在合理可行的情况下尽快作出商业上合理的努力，以促进该大宗交易或其他协调发售；但 希望从事大宗交易或其他协调发售的代表可注册证券多数权益的要求的持有人应在提出此类 请求之前，尽其商业上合理的努力与本公司和任何承销商合作，以便于准备与该等大宗交易或其他协调发售有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件。
2.3.2在提交与大宗交易或其他协调发售有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充资料前，发起该等大宗交易或其他协调发售的要求较高的持有人的多数权益持有人应有权向本公司及承销商(如有)提交撤回通知，表明其有意退出该等大宗交易或其他协调发售。尽管本协议有任何相反规定，本公司应负责大宗交易或其他协调发售在根据本第2.3.2节撤回之前发生的注册费用。
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2.3.3即使本协议有任何相反规定，本协议第2.2节不适用于要求较高的持有人根据本协议发起的大宗交易或其他协调发售。
2.3.4要求较高的持有人如欲从事大宗交易或其他协调发售，应有权选择承销商 (应由一家或多家声誉良好的国家认可投资银行组成)与该等大宗交易或其他协调发售有关的承销商 ，但此项选择须经本公司同意，而本公司不得无理拒绝同意。
2.3.5尽管有上述规定，本公司并无义务按保荐人的要求进行超过三(3)次大宗交易或其他协调发售 ，亦无义务在包销发售、大宗交易或其他协调发售结束后九十(90)个历日内根据本第2.3.5节进行大宗交易或其他协调发售。为免生疑问，根据第2.3节达成的任何大宗交易或其他协调发售不应被视为根据第2.1.4节对包销发售的要求。尽管如上所述，如果索要持有人在根据第2.1.4条有权要求承销发售的时间使用了该持有人根据本第2.3.5节有权获得的大宗交易和其他协调发售的最大金额 ，该索要持有人应有权要求公司根据第2.3节实施大宗交易或其他协调发售，以代替承销发售 (为免生疑问，应计入该持有人根据第2.1.4节有权要求的包销发行的总金额)；但此类大宗交易或其他协调发售不得在另一大宗交易、其他协调发售或包销发售结束后九十(90)个日历 天内进行。
2.4对注册权的限制。如果持有人已根据搁置要求要求进行包销发售，而根据董事会的善意判断，该包销发售将对本公司造成严重损害，而董事会因此认为有必要在此时推迟进行该包销发售，则在每种情况下，本公司应向该等持有人提供一份由董事会主席签署的证书，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来进行该包销发行将对本公司造成严重损害，因此有必要推迟该包销发行的承诺(任何此等期间，a“停运期“)。 在这种情况下，公司有权推迟发售不超过六十(60)个工作日；但在任何十二(12)个月 期间内，公司不得以这种方式推迟其义务超过三(3)次。
2.5市场对峙。对于公司股权证券的任何承销发行(大宗交易或其他协调发行除外)，直接或间接持有5%以上已发行普通股(使其持有的任何股权或与股权挂钩的证券得以行使)的每个持有人同意，在自该发行定价之日起的九十(90)个历日内，未经公司事先书面同意，不得转让公司普通股或其他股权证券的任何股份(根据本协议包括在此类发行中的股票除外)； 但只有在公司董事和高级管理人员对负责管理此次发行的承销商负有锁定义务的情况下，该等持有人才应受到第2.5节规定的限制，且该等持有人的锁定时间不得超过任何该等董事和高级管理人员的最短锁定时间；此外，如果本公司或该包销发售的承销商放弃或缩短本公司任何高级职员、董事或股东的禁售期，则(I)所有受禁售期限制的持有人应于放弃或修改后不迟于 个营业日收到有关放弃或修改的通知，及(Ii)每名该等持有人将获同样豁免或缩短禁售期 。如果适用，每个持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议 (在每种情况下，条款和条件与所有该等持有人基本相同)。
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第三条
公司流程
3.1一般程序。本公司应尽其商业上合理的努力，按照其预定的分销计划，进行此类登记或承销的 要约，允许转售或以其他方式处置此类应登记证券，并根据该计划，本公司应：
3.1.1在合理可行的情况下，尽快就该等可注册证券拟备及向证监会提交一份注册声明，并尽其商业上合理的努力，使该注册声明根据第2.1节生效，并保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券均不再是可注册证券 为止。有效期”);
3.1.2按可登记证券持有人或任何承销商的合理要求，或按适用于本公司或证券法所使用的登记表格的规则、规章或指示，或根据证券法或其下的规则和规章，编制并向证监会提交对登记声明的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件 ，以保持登记声明的有效性，直至该登记声明所涵盖的所有应登记证券按照该登记声明或招股说明书副刊中规定的分销计划出售，或不再有效。
3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件前，应免费向承销商(如有)、该等注册或承销发售或大宗交易所包括的可注册证券持有人及该等持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每项修订和补充文件(在每种情况下均包括所有证物及以引用方式并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股章程(包括每一份初步招股说明书)，以及该登记或包销发售所包括的可登记证券的承销商和持有人，或任何该等持有人的法律顾问可合理要求的其他文件，以方便该等持有人所拥有的可登记证券的处置；但本公司将无任何义务根据本第3.1.3节提供委员会电子数据收集、分析和检索(“埃德加“)系统；
3.1.4在承销发行任何可注册证券之前，应尽其商业上合理的努力：(I)在该等证券项下注册或限定注册声明所涵盖的应注册证券，或“蓝天“注册声明所包括的应注册证券持有人所在的美国司法管辖区的法律(根据其预定的分销计划)可要求(或提供令该等持有人满意的证据，证明应注册证券获豁免注册或资格)及(Ii)采取必要行动，以促使注册声明所涵盖的应注册证券向其他政府机关注册或批准，并作出任何及所有其他作为及事情，而该等其他政府机关是根据本公司的业务及 运作所需的。可能有必要或适宜使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置；但条件是，公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，而在该司法管辖区内，本公司不需要具备资格或采取任何诉讼，而在该司法管辖区内，本公司当时并不受一般法律程序或税务服务的约束。
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3.1.5使所有此类可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个国家证券交易所上市 ；
3.1.6不迟于该等登记声明或包销发售的生效日期，为所有该等可登记证券提供转让代理人或认股权证代理人(视何者适用而定)及登记员；
3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可注册证券的每一卖家，证监会发出的任何停止令暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁进行任何程序，并立即使用其商业上合理的努力阻止任何停止令的发布，或在应发出停止令的情况下使其撤回；
3.1.8在有效期内(或为遵守《证券法》、《交易所法》和根据《证券法》或《交易所法》颁布的规则和条例(视情况而定)所需的较短时间)，向该等可登记证券的每一卖家或其律师(不包括根据《证券交易法》提交的任何证物和根据《证券交易法》提交的、将通过引用纳入其中的任何文件)，提供一份符合规定的副本。如果公司没有任何义务提供委员会EDGAR系统上可用的、符合本3.1.8节规定的任何文件。
3.1.9在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，任何事件的发生，导致当时生效的该注册说明书中的招股说明书包括错误陈述，通知持有人，然后纠正本条例第3.4节所述的错误陈述；
3.1.10在承销发行、大宗交易或其他协调发行的情况下，允许持有人的代表(该代表可由多数持有人选择)、承销商(如有)以及该持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与准备注册声明或招股说明书，并使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与注册有关的所有信息；但是，在发布或披露任何此类信息之前，该等代表或保险人同意以公司合理满意的形式和实质作出保密安排；
3.1.11在承销发行或其他协调发行的情况下，获得公司独立注册会计师的安慰函，采用惯常形式，涵盖管理承销商可能合理要求并合理满足多数参与持有人利益的通常由安慰函涵盖的事项；
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3.1.12对于包销发行或其他协调发行，在根据该等注册将可注册证券交付销售之日，征求代表公司的律师在该日期向参与持有人、配售代理或销售代理(如有)和承销商(如有)提交的意见，包括与注册有关的法律问题，作为参与持有人、配售代理、销售代理、销售代理，或承销商可以合理地要求，并按照惯例包括在此类意见和负面保证函中，并 合理地令参与持有人的多数利益满意；
3.1.13在任何包销发行或其他协调发行的情况下，应与此类发行的主承销商以通常和惯常的形式订立并履行包销协议或类似协议项下的义务；
3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，该报表涵盖公司自注册报表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起至少十二(Br)个月的期间，该报表满足证券法第11(A)节和第158条(或证监会此后颁布的任何后续规则)的规定；
3.1.15对于根据第2.1.4节涉及毛收入超过最低降价门槛的承销货架，应尽其商业上合理的努力，让公司高级管理人员参加承销商在该等承保货架降价中合理要求的惯常“路演”；以及
3.1.16否则，应根据本协议的条款，与参与注册的 持有者进行合理合作，并采取与此类注册相关的习惯行动。
尽管有上述规定，如果承销商当时尚未就适用的包销发行或涉及注册为承销商的其他发行被点名，则本公司无需向承销商提供任何文件或信息。
3.2注册费。所有登记的登记费用由本公司承担。持有人确认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商的佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，但“注册费用 ，“代表持有人的任何法律顾问的一切合理费用和开支。
3.3参与包销发行的要求。尽管本协议有任何相反规定，如果 任何持有人在提交适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充文件前两(2)个工作日内没有向本公司提供其要求的持有人信息，公司可将该持有人的可登记证券排除在适用的注册声明或招股说明书之外，前提是公司根据律师的建议确定该等 信息是实施注册所必需的，并且该持有人此后继续隐瞒该等信息。任何人士不得 根据本公司根据本条例发起的登记参与本公司股权证券的任何包销发售 ，除非该人士(I)同意根据本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的证券，以及(Ii)填写及签立根据该等包销安排的条款可能合理需要的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、托管 协议、包销协议及其他惯常文件。
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3.4暂停销售；不利披露。
3.4.1在接获本公司发出有关注册说明书或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人 应立即停止出售可注册证券，直至其收到经补充或修订的注册说明书或招股章程的副本为止(有一项理解，即本公司承诺在该通知发出后于切实可行范围内尽快编制及提交该补充 或修订)，或直至本公司书面通知其可恢复使用该注册说明书或招股章程为止。
3.4.2在第3.4.4节的规限下，如果在任何时间就任何 注册或包销发行提交、初步生效或继续使用注册声明将(A)要求本公司进行不利披露，(B)要求在该注册声明中包含因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表， 或(C)在大多数董事会成员的善意判断下进行此类注册，如果注册声明对本公司造成严重损害，且董事会多数 认为此时必须推迟该等提交、初步生效或继续使用，则本公司可在向持有人发出有关该等行动的即时书面通知后，延迟提交或初步生效或暂停 使用该注册声明，时间由本公司真诚地决定为达此目的而需要的最短时间。如果本公司根据第3.4.2节行使其权利，则持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与转售或以其他方式处置可登记证券有关的登记声明或招股章程。此外，本公司可延迟或暂停继续使用有关注册或包销发售的注册说明书或招股章程 ，以便在提交本公司年报 10-k表格时对该等注册说明书作出生效后的修订并使其生效。
3.4.3在符合第3.4.4条的规定下，(A)在公司对公司发起的登记的申请日期进行善意估计之前三十(30)个日历日开始的期间，并在公司发起的登记生效日期后九十(90)个日历日结束的期间内，如果公司继续本着善意积极雇用，尽一切合理努力保持适用注册声明的有效性 保荐人根据Piggyback注册所持有的可注册证券的美元金额或数量不会根据第2.2.2节减少，或(B)如果根据第2.1.4节，持有人 已请求承销货架，并且公司和持有人无法获得承销商的承诺以坚定地承销此类发行，公司可在向持有人发出有关行动的及时书面通知后，根据第2.1.4或2.3节推迟任何其他已注册的 产品。
3.4.4根据第3.4.2节延迟或暂停登记声明或根据第3.4.3节登记发售的任何提交、初步生效或继续使用的权利，本公司在任何十二个月期间内总共不得行使超过三次 (3)次，而任何该等延迟或暂停不得持续超过连续六十(60)个历日。
3.5报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在根据《交易法》应为报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内)根据《交易法》第13(A)或15(D)条规定本公司在本合同日期后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整的副本；但根据EDGAR系统向委员会公开提交或提供的任何文件应视为已根据本第3.5节向持有人提供或交付。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理地 要求采取的进一步行动，在证券法下颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内，使该持有人能够在没有根据证券法注册的情况下转售或以其他方式处置该持有人持有的应登记证券 ，包括随时提供使其能够遵守第144条所需的信息 。应任何持有人的要求，本公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。
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第四条
赔偿和缴费
4.1本公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位可注册证券的持有人、其高级职员、董事和代理人 以及控制该等持有人的每一位人士(按证券法的定义)(统称为持有者获得赔偿的人 “)赔偿因任何失实陈述或指称的失实陈述而导致的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用(包括合理的外部律师费)，但由该持有人或其代表以书面向本公司明确提供以供其使用的任何资料或誓章所导致或所载者除外。
4.2就任何涉及可登记证券持有人参与的登记声明而言，该持有人应以书面形式向本公司提供公司合理要求的有关该持有人的资料及誓章，以供与该持有人涵盖可登记证券的任何该等登记声明或招股章程(“持有者信息“) 并在法律允许的范围内，赔偿公司、其董事、高级管理人员、员工、顾问、代表和代理人以及控制公司的每个人(在证券法意义上)因任何错误陈述或被指控的错误陈述而产生的所有损失、索赔、损害、责任和费用(包括合理的外部律师费，并包括因执行本条第五条所规定的权利而产生的所有合理律师费)， 但仅限于依据并符合由该持有人或代表该持有人以书面明确提供以供其中使用的与该持有人有关的信息的范围；但该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带的，而每名该等可登记证券的出售持有人的责任应与该出售持有人根据产生该等赔偿义务的登记声明 出售可登记证券而收到的净收益成比例，并以此为限。
4.3任何有权在本协议中获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿一方发出迅速的书面通知(但未能及时发出通知不会损害任何人在本协议项下获得赔偿的权利，但不得损害赔偿一方的实质利益)和(Ii)除非在受补偿方的合理判断中，受补偿方和受赔偿方之间可能存在关于此类索赔的利益冲突，或者受补偿方可能有不同的合理抗辩。来自或附加于赔付方可获得的赔偿，允许该补偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。 如果采取了此类辩护，则补偿方不应对未经其同意而由其进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方没有义务为受该补偿方就该索赔受赔偿的所有各方支付一名以上律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该索赔的任何其他受补偿方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得被无理扣留或拖延，同意作出任何判决 或达成任何和解协议，而该和解协议不能通过支付金钱在所有方面达成和解(并且该等金钱是由赔偿一方根据该和解协议的条款支付的)，或者该和解协议包括声明或承认受赔偿一方的过错和责任，或者该和解协议不包括索赔人或原告 向该受赔偿一方免除与该索赔或诉讼有关的所有责任作为其无条件条款。
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4.4无论受赔方或受赔方的任何高级职员、董事、员工、顾问、代理人、代表、会员或控制人或实体进行的任何调查如何，本协议项下规定的赔偿应保持十足效力和作用，并在证券转让后继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人 亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得赔偿的情况下，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向有关人士作出供款 。
4.5如果有管辖权的法院裁定根据本合同第五条提供的赔偿不适用于本合同所述的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用，则赔偿一方应在法律允许的范围内，按适当的比例支付因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而支付或应付的金额，以反映赔偿方和被赔偿方的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应由法院根据以下因素确定：除其他事项外，错误陈述或被指控的错误陈述是否与该补偿方或该被补偿方提供的信息有关，以及该补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会；但是，根据第4.5条，任何持有人的责任应仅限于该持有人在该要约中收到的导致该责任的净收益的金额。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应视为包括该方在与任何调查或诉讼有关的 中合理发生的任何法律或其他费用、收费或支出，但须符合上文第(Br)、(4.2)和(4.3)节规定的限制。双方同意，如果按照第4.5条规定的缴费采用按比例分配或任何其他分配方法，而不考虑第4.5条所指的公平考虑，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在证券法第 11(F)节的含义内)无权根据本第4.5节从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。
第五条
其他
5.1通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)寄往美国的 寄往被通知方的邮件，预付邮资，并注册或认证要求的回执，(Ii)亲自或通过快递服务或通过信誉良好的隔夜承运人的隔夜邮件发送，在每种情况下都提供递送证据， 或(Iii)以专人递送、电子邮件或传真发送。以上述方式邮寄、递送或传输的每一通知或通信，对于邮寄的通知或通信，应视为在邮寄之日后的第三个营业日 视为充分发出、送达、发送和接收；对于以快递、专人递送或隔夜方式递送的通知或通信，应视为在递送给收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)或在收件人提交时被收件人拒绝递送的时间 视为充分发出、送达、发送和接收；对于通过电子邮件递送的通知，在成功地 发送给收件人的时候。本协议项下的任何通知或通信必须发送至：Stardust Power Inc.，地址为：Stardust Power，6608 N.West Ave，Suite466，Nichols Hills，Oklahoma 73116，收件人：Roshen Pujari和Uday chandra Devasper，或通过电子邮件发送至roshan@starust-Power.com和uday@stardust-power.com，如果发送给任何持有人，则发送至公司账簿和记录中规定的持有人地址或该持有人书面指定的其他地址(包括在此处的签名 页上)。任何一方均可随时或不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该地址更改应在本条款5.1中规定的通知送达后三十(30)个日历日内生效。
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5.2转让；没有第三方受益人。
5.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。
5.2.2在第5.2.4节和第5.2.5节的规限下，本协议以及持有人在本协议项下的权利、责任和义务可全部或部分转让给其转让可登记证券的持有人的许可受让人；但条件是在锁定期到期之前，持有人不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议项下的权利、责任或义务。
5.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人(包括获准受让人)具有约束力，并符合其利益。
5.2.4本协议不得向非本协议当事方的任何人士授予任何权利或利益，但本协议明确规定的权利或利益除外(包括因股东代表控制而成为持有人的人士)和本协议第 5.2节规定的权利或利益。
5.2.5本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司均无约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的关于该项转让的书面通知，及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条款约束(可通过本协议附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。
5.3对应方；电子交付。本协议(以及根据本协议交付的任何其他协议、证书、文书和文件)可以一个或多个副本(包括传真、电子邮件或其他电子传输或PDF副本)签署和交付，每个副本应被视为正本，所有这些副本应共同构成一个 和同一份文书，但只需出示其中一个副本。任何一方不得提出使用传真机或电子邮件来交付签名或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传输或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，双方均永久放弃任何此类抗辩。
5.4适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(1)本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州的法律进行解释，该法律适用于在特拉华州签订并将完全在特拉华州履行的纽约居民之间的协议，以及(2)就本协议采取任何行动的地点应为纽约州的任何州或联邦法院。
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5.5由陪审团审讯。本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大限度内，双方均不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接产生的任何诉讼 可能有的任何由陪审团审判的权利。
5.6修正案和修改。经(A)本公司和(B)持有有关持有人当时持有的可登记证券的至少多数权益的持有人书面同意，可放弃遵守本协议所载的任何条款、契诺和条件，或可修订或修改任何此等条款、契诺或条件； 然而，尽管有上述规定，(I)对本协议的任何修订或放弃，如果仅以其作为本公司股本股份持有人的身份，以与其他持有人(以该身份)大相径庭的方式，对本协议的任何持有人造成不利影响， ，则须征得受此影响的每名该等持有人的同意；及(Ii)对本协议的任何修订或放弃，如对明确授予保荐人的权利造成不利影响，则须征得保荐人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃或排除该方根据本协议或根据本协议行使任何其他权利或补救措施。
5.7其他登记权。本公司声明并保证，除持有人外，就业务合并协议拟进行的交易而购入作为管道一部分的普通股的任何人士、根据其各自的非赎回协议对本公司于业务合并及J.V.B.结束时发行的股权证券拥有登记权的非赎回 股东。金融集团有限责任公司有权要求本公司将本公司的任何证券登记以供出售，或将本公司的该等证券列入 公司为其自身或任何其他人的账户出售证券而提交的任何登记声明中。此外，本公司声明并保证 本协议取代任何其他注册权协议，包括现有的注册权协议，或具有类似条款和条件的协议，如果任何该等协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款 为准。完成后，现有的注册权协议将不再具有任何效力或效果。
5.8条款。对于任何持有人，本协议将于该持有人不再持有任何可登记证券之日终止。第四条的规定在任何终止后继续有效。
5.9持有人信息。如有书面要求，各持有人同意向本公司陈述其持有的可登记证券的总数，以便本公司根据本协议作出决定。
5.10整个协议。本协议、企业合并协议和附属协议(该术语在企业合并协议中定义)构成各方之间关于本协议标的及其 的完整协议，并取代以任何方式与该标的有关的所有先前和同时达成的协议、谅解和讨论，无论是口头的还是书面的，各方之间不存在与该标的相关的担保、陈述或其他协议，除非本协议和其中所述。
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5.11可分割性。双方的愿望和意图是，在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协定的规定。因此，如果本协议的任何 特定条款因任何原因被有管辖权的法院裁定为无效、禁止或不可执行 ，则关于该司法管辖区的该条款将无效，且不会使本协议的其余条款无效，也不会影响本协议的有效性或可执行性，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性 。尽管有上述规定，但如果该条款的适用范围可以更窄，以避免在该司法管辖区内无效、禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，该条款的适用范围应如此狭窄，而不会使本协议的其余条款失效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
5.12实物配送。如果保荐人寻求将其全部或部分可登记证券 实物分配给其直接或间接股权持有人(“实物分销“)，公司将尽合理最大努力 与赞助商合作，以合理要求的方式促进实物分发。在任何实物分配之前， 每个分发者应以公司合理满意的形式和实质向公司提交书面确认和协议，表明分发者将受本协议约束，并将成为本协议的一方；但是，如果分发者 未能交付该确认和协议，则该分发者不应使该分发者无效，但在该确认和协议交付之前，该分发者 无权享受本协议的利益。在任何实物分配后，(I)在分发保荐人的所有可登记证券的情况下，持有相当于保荐人在分发时持有的可登记证券的多数权益的被分配者此后有权 此后有权行使和强制执行本合同项下明确授予保荐人的权利，以及(Ii)每个被分配者应 被视为本合同项下的“持有人”。
5.13股东代表。股东代表应负责行使因受股东代表控制而成为“持有人”的任何人根据本协议享有的任何权利和履行 任何义务。
[签名 页如下]
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 公司： | ||
| 星尘 Power Inc. | ||
| 特拉华州一家公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[签名 注册权协议页面]
兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 赞助商： | ||
| 全球 合作伙伴赞助商II LLC | ||
| 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 股东 代表： | ||
| 罗尚 Pujari | ||
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 持有者： 7636 Holdings LLC | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 持有者： 阿比·阿德奥蒂 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 持有者： 美国投资者集团直接有限责任公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 持有者： 阿努帕姆·阿加瓦尔 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 持有者： 查尔斯·埃加斯 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 持有者： 夏洛特·南戈洛 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 持有者： 戴恩·沃林 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 持有者： 爱德华·约翰逊爱德华兹 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 持有者： 能源转型投资者有限责任公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 持有者： Eric S.卡内尔 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 持有者： 希瑟·法利 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 持有者： 约翰·雷森伯格 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 持有者： 基奥尼·格伦豪瑟 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 持有者： 玛吉·克莱顿 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 持有者： 迈克尔·汤普森 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 持有者： 巴勃罗·科尔特戈索 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 持有者： 原始服务有限责任公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 持有者： 罗尚·普贾里 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 持有者： 泰勒·库恩斯 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 持有者： 乌代钱德拉·德瓦斯珀 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 持有者： VIKASA清洁能源I LP | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 持有者： 威廉·塔茨 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 持有者： VKk Holdings LLC | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 持有者： 肖海布·卡桑·苏马尔 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 持有者： 红阿尔卑斯全球公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 持有者： 兰德尔·巴特拉姆 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 持有者： 马克·兰金 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 持有者： 乔治·格雷厄姆 | ||
| 作者： | ||
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 持有者： 艾米丽·安德森 | ||
| 作者： | ||
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 持有者： 兰德尔·哈里斯 | ||
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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 持有者： 米歇尔·瑟塞利 | ||
| 作者： | ||
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