附件 3.1

执行 版本

注册证书

全球 合作伙伴收购公司II

文章 i

该公司的名称为Global Partner Acquisition Corp II(The“公司”).

第 条二

该公司在特拉华州的注册办事处的地址是，DE 19808，纽卡斯尔威尔明顿小瀑布博士251号。 该地址的注册代理商的名称是公司服务公司。

第三条

公司经营或推广的业务或目的的性质是从事任何合法的行为或活动，而公司可根据特拉华州公司法(“《公司法总则》”).

第四条

第1节授权总数

1.1本公司有权发行的所有类别股本的股份总数为8亿股，包括两个类别：7亿股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股)和1亿股优先股，每股面值0.0001美元(优先股”).

1.2在任何一系列优先股持有人权利的约束下，普通股或优先股的授权股数可由代表公司所有当时已发行股本中有投票权的股本的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不论《公司法》第242(B)(2)条的规定如何。因此，不需要普通股或优先股作为一个类别单独投票的任何一种持有人的投票。

第二节优先股

2.1本公司董事会(“冲浪板)在符合特拉华州法律规定的任何限制的情况下，通过不时通过的一项或多项决议授权发行优先股，并根据特拉华州的适用法律提交指定证书(指定证书“)，不时厘定每个该等系列的股份数目，以确定每个该等系列的股份的名称、归属、权力(包括投票权)、优惠及相对、参与、可选择或其他权利(及其资格、限制或限制)，并增加(但不高于该类别的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的该系列股份的数目) 任何该等系列的股份数目。不论公司法第242(B)(2)条的规定，优先股的法定股份数目亦可由有权就该等股份投票的本公司所有当时已发行股本的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，而无须 优先股或任何系列优先股的持有人单独投票，不论公司法第242(B)(2)条的规定，除非根据指定一系列优先股的指定证明书的条款，任何该等持有人须投赞成票。

2.2除根据上述第四条规定指定任何系列优先股的指定证书另有明确规定外，(I)任何新的优先股系列可由 董事会指定、固定和确定，而无需普通股持有人或优先股持有人或其任何系列的批准，以及(Ii)任何此类新的 系列可拥有权力、优先和权利，包括但不限于投票权、股息权、清算权、赎回权和转换权。平价通行证拥有普通股、优先股或任何 未来类别或系列优先股或普通股的权利。

第 节3.普通股权利除本公司注册证书另有明文规定或法律另有规定外，普通股股东应(A)在任何时候就提交公司股东表决的所有事项(包括董事选举) 作为一个类别一起投票，(B)有权根据公司章程(经不时修订和/或重述)获得任何股东会议的通知。附例“)和(C)有权以适用法律规定的方式就有关事项进行表决；但除非法律另有要求，否则普通股持有人无权就本公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修订进行表决，该修订仅涉及一(1)个或多个已发行优先股系列的条款，如果受影响系列的持有人有权单独或作为一个类别与一(1)个或多个其他优先股系列的持有人一起享有投票权，根据本公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书 )进行表决。除本协议另有明文规定或适用法律另有规定外，普通股的每位持有人均有权按其登记在案的普通股每股一(1)票投票。累计 投票未经授权。

第五条

公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理，但本合同另有规定或者法律另有规定的除外。除法规或本公司注册证书或附例明确授予他们的权力和权力外，公司董事在此获授权行使公司可能行使或作出的所有权力，并作出公司可能行使或作出的所有行为和事情。

第 节2.根据任何系列优先股持有人在指定 情况下选举额外董事的权利，组成整个董事会的董事总数(定义见下文)应不时以全体董事会多数成员正式通过的决议来确定。就本公司注册证书而言，术语 “整个董事会“应指公司董事会的授权董事总数，无论以前授权的董事职位是否存在空缺。

第 节3.在此之前，根据纳斯达克上市规则第5615(C)(1)条，本公司不再是“受控公司”( 触发日期)，并在任何系列优先股持有人选举 董事的特殊权利的限制下，根据董事各自任职的时间，将董事分为三(3)类，分别指定为I类、II类和III类(“分类董事会“)。董事会被授权将已经任职的董事会成员分配到分类董事会的这些类别中，这些任命将在分类董事会生效的同时 生效。董事应根据董事会通过的一项或多项决议 分配到每个类别，每个类别的董事人数应尽可能合理地分配。第I类董事的初始任期应在公司向特拉华州州务卿提交本公司注册证书后的第一次年度股东大会上届满。生效 日期“)，第二类董事的初始任期将在生效日期后的公司第二次股东年会上届满 ，第三类董事的初始任期将在生效日期后的公司第三次股东年会上届满。在生效日期之后的每一次股东年会上，当选为继任该类别董事的董事的任期应在他们当选后的第三次股东年会上选出，任期届满 。在触发日期后的第一次股东年会之前，董事会的分类将终止，每一董事的任期为一年， 每一董事的任期将在董事选举后的下一次股东年会上届满。

第 4.每一董事的任期直至该董事任期届满的年会为止，直至该董事的继任者正式选出并获得资格为止，或直至该董事较早去世、辞职、被取消资格或被免职为止。任何董事在向公司发出书面通知或章程允许的任何电子传输后，均可随时辞职。在任何系列优先股持有人享有特别权利的规限下，董事不得从董事会除名，但如有理由且仅经持有本公司当时已发行股本中至少三分之二(2/3) 有权作为单一类别共同投票的董事的持有人投赞成票，则不在此限。如果法定董事人数增加或减少，(A) 当时担任董事的每个董事仍应继续作为董事所属类别的董事，以及(B) 因增加或减少而新增或取消的董事职位应由董事会在 个董事类别中分摊，以确保任何一个类别的董事都不会比任何其他类别多出一(1)个。在可能范围内，根据上述规则，任何新设立的董事职位应加入其任期将于分配后的最晚日期届满的类别中，而任何新取消的董事职位应从其任期将于分配后的最早日期届满的 类别中减去，除非董事会不时通过决议另有规定。董事会法定董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

5.在任何系列优先股持有人选举董事的特殊权利的规限下，董事会中因任何原因出现的任何空缺以及因核定董事人数的增加而产生的任何新设立的董事职位，除非 (A)董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，或 (B)法律另有规定，只能由在任董事的多数票(即使少于法定人数)或由唯一剩余的董事填补。而不是股东。按照前一句话选出的任何董事的任期应在董事所属类别的股东年会上届满，或直至该董事的继任者妥为选出并具备资格为止，或直至该董事提前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。

第(Br)节6.董事选举不必以书面投票方式进行，除非公司章程另有规定。

第六条

第 1节.在现行《公司法》允许的最大范围内以及以后可能进行的修订中，董事的任何现任或前任高管或高管均不对公司或其任何股东因违反作为董事或高管的受托责任而承担个人责任。在不限制前一句话效力的情况下，如果此后修改《公司法总则》以授权进一步免除或限制现任或前任董事的责任， 则公司的该董事的责任应在经修订的《公司法总则》允许的最大限度内消除或限制。就本第六条而言，所提及的“董事”应包括(为免生疑问)任何曾担任开曼群岛豁免公司Global Partner Acquisition Corp II董事的人士。

公司应在一般公司法第145条允许的最大范围内赔偿、垫付费用，并使其可能根据该条赔偿的所有人员(包括现任和前任董事以及 高级管理人员)不受损害。

第 3.本条款第六条的任何修订或废除，或本公司注册证书中与本条款第六条不一致的任何条款的采纳，均不得取消、减少或以其他方式不利影响在此类不一致条款修订、废除或通过时存在的对现任或前任董事或公司高管的任何权利或保护，或对其个人责任的任何 限制。

对本条款VI的任何 废除或修改仅为预期行为，不应影响任何董事或高级职员根据本条VI有效的权利或保护或增加责任 在据称发生导致责任或赔偿的任何作为或不作为时有效。本条第六条所赋予的权利和权力不应排除任何人以其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第七条

第(Br)节1.董事会有权通过、修订或废除本附例。董事会对章程的任何通过、修订或废除 均须获得董事会全体成员的多数批准。股东还有权通过、修改或废除公司章程；然而，尽管本公司注册证书的任何其他规定(包括任何指定证书)或任何法律规定可能允许少投或不投，但除了适用法律或本公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权(包括根据任何指定证书发行的任何优先股)外，一般有权在董事选举中投票的公司所有当时已发行股本的投票权中至少三分之二(2/3) 的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，才能通过、修订或废除章程的任何规定； 进一步规定，如果全体董事会三分之二(2/3)批准采纳、修订或废除章程的任何规定，则只需当时有权在董事选举中投票的本公司所有已发行股本中至少多数投票权的持有人投赞成票，作为一个单一类别 一起投票，方可采纳、修订或废除章程的任何条文。

第 2.如果非公司雇员的董事会成员或该成员的任何合伙人、成员、董事、股东、 雇员或代理人(公司雇员除外)(统称为覆盖 人)获取有关任何商业机会事项、潜在交易、权益或其他事项的知识， 除非该等事项、交易或权益是向受覆盖人士明示及仅与该个人作为董事会成员的服务有关而提交、或获得、创建或发展或以其他方式归该受覆盖人士管有(a )企业机会“)，则公司根据特拉华州公司法第122(17)条，并在特拉华州法律不时允许的最大范围内，(I)放弃该 承保人员向公司提供参与该公司机会的任何期望，以及(Ii)在法律允许的最大范围内，放弃该 承保人员本应向公司或其任何附属公司提供的该机会构成公司机会的任何主张。本段的任何修订或废除均不适用于或对公司任何高级管理人员、董事或股东在修订或废除之前知道的任何机会的法律责任或据称的法律责任 产生任何影响。

第八条

第 1.在任何一系列当时已发行的优先股权利的规限下，本公司股东要求或允许采取的任何行动必须(I)在正式召开的本公司股东年会或特别会议上完成， 及(Ii)在触发日期之前，由该等股东书面同意，以代替正式召开的本公司股东年度会议或特别会议 。

第 2节公司股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、董事首席执行官(定义见章程)或董事会以全体董事会多数通过的决议召开，其他任何人不得召集。只有在股东特别会议上审议的事项才能在股东特别会议上审议，该等事项已在股东大会通知中列明。

第 3节股东选举董事的股东提名以及股东在本公司任何股东会议之前提出的业务的预先通知应按照章程规定的方式和范围发出。

第九条

除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权，则位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅如果所有此类州法院都没有标的管辖权，特拉华州联邦地区法院)应是特拉华州成文法或习惯法下下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院)：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)声称任何现任或前任董事、公司高级人员或其他雇员或任何股东违反对公司或公司股东的受信责任的任何诉讼或法律程序；(Iii)任何针对公司或 公司任何现任或前任董事、公司高级人员或其他雇员或任何股东身份而引起或依据一般公司法、本证书或公司章程(每一项均可不时修订)的条文而引起的诉讼或法律程序；(Iv)解释、应用、强制执行或裁定本证书或公司章程的有效性的任何诉讼或程序(包括本证书下的任何权利、义务或补救措施)；(V)一般公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的 任何诉讼或程序；以及(Vi)在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对指定为被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权的 针对公司或公司的任何董事、公司的任何高管或其他雇员或任何股东主张受内部事务理论管辖的任何诉讼。本第九条不适用于为执行由修订后的1933年证券法或交易法产生的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出诉因的投诉的独家法院。

持有、拥有或以其他方式取得公司任何证券权益的任何个人或实体，应视为已知悉并同意本条第九条的规定。

文章 X

如果 本公司注册证书的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款仍应在与此类持有一致的最大可能范围内执行，而本公司注册证书的其余条款(包括但不限于，本公司注册证书任何部分中包含任何此类条款的所有部分无效、非法或不可执行，本身并不无效、非法或不可执行)应保持全部效力和效力。

第十一条

本公司保留按照特拉华州法律规定的方式修改或废除本公司注册证书中的任何条款的权利，授予股东的所有权利均受此保留的约束；但除法律或本公司注册证书(包括任何指定证书)所要求的任何类别或系列的公司股票持有人的表决权外，除法律或本公司注册证书(包括任何指定证书)所要求的任何类别或系列的公司股票持有人的表决权外， 尽管本公司注册证书(包括任何指定证书)有任何其他规定， 并符合第四条第1款和第2.1条的规定，一般有权在董事选举中投票的本公司当时所有已发行股本中至少三分之二(2/3)的投票权的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票，应要求修订或废除或采用与第四条第1.2和第2款、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条或本条第一款不一致的任何规定。指定的 条规定“)；此外，如全体董事会三分之二(2/3)成员已批准该等修订或废除，或任何与指明条文不符的条文，则只须持有本公司当时有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本的全部已发行股份的投票权 至少过半数的持有人投赞成票，才可修订或废除或采纳任何与指明条文不一致的条文。

第 2节。尽管本公司注册证书(包括任何指定证书)有任何其他规定，或任何法律规定可能允许较少的投票权或否决权，但除了法律或本公司注册证书所要求的任何类别或系列公司股票的持有人的投票权(包括任何指定证书)外，普通股持有人的赞成票至少占当时已发行普通股投票权的75%(75%)，作为单一类别单独投票。应要求修改或废除，或采用与第四条第1.2、2.2、3款或xi条第二款不一致的任何规定。

* * *

本人， 签署人是根据公司法一般规定成立公司的唯一发起人，特此制作本证书，声明并证明这是我的行为和事迹，所述事实属实，据此， 已于2024年7月8日在此签字。