美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据 1934年证券交易法第13条或第15（d）条

报告日期 （最早报告事件的日期）2024年7月8日

STARDUST Power Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(800) 742 3095

(注册人的电话号码，包括区号)

全球 合作伙伴收购公司II

公园大道200号32楼

纽约，纽约州

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果表格8—K备案旨在同时满足 以下任何条款下对注册人的备案义务，请勾选 下面的相应方框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否是1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条规定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

介绍性 备注

业务组合

于2024年7月8日（“完成日期”），注册人根据该特定的规定完成了之前宣布的业务合并（“完成”）业务合并协议， 日期为2023年11月21日（经修订，“企业合并协议“），由Global Partner Acquisition Corp II（一家开曼群岛豁免公司）（“GPAC II”），Strike Merger Sub I，Inc.，一家特拉华州公司，也是GPAC II的直接全资子公司（“第一个合并子“)，Strike Merge Sub II，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，GPAC II的直接全资子公司(”第二次合并子公司)，以及特拉华州的Stardust Power Inc.(The公司“或”星尘力量“)。关于业务合并(如本文定义)，GPAC II于2024年1月12日提交了S-4表格的注册声明(文件编号333-276510) (经进一步修订，注册声明“)与美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission，简称”美国证券交易委员会)。 2024年5月10日，注册声明被美国证券交易委员会宣布生效，2024年5月23日，GPAC II提交日期为2024年5月22日的委托书/招股说明书 (随后补充，委托书/招股说明书“)与美国证券交易委员会。本报告中使用的表格8-k中的术语 (此“报告但未在此定义，或其定义未以其他方式通过引用并入本文，具有在代理声明/招股说明书中从其第III页开始的标题为“某些 定义的术语”一节中赋予这些术语的含义，并且这些定义通过引用并入本文。

在截止日期 ，至《企业合并协议》，在《企业合并协议》预期的合并(定义见下文)完成之前，以及 在收到绝对多数股东批准(定义见《协议》)后，已注册为特拉华州公司的GPAC II( “驯化“)根据《特拉华州公司法》第388条和《开曼群岛公司法》(修订本)第206至209条。

在引进之前，每股GPAC II B类普通股，面值为每股0.0001美元(以下简称“GPAC II B类普通股”)，流通股转换为1股GPAC II A类普通股，每股面值0.0001美元 (“GPAC II A类普通股”，与GPAC II B类普通股一起，称为“GPAC II B类普通股”)，根据GPAC II经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“章程细则”)，以及日期为2021年1月11日的保荐人函件协议(经于2023年1月13日由Global Partner 保荐人、有限责任公司(“保荐人”)、GPAC II及GPAC II执行人员及董事(“B类 普通股转换”)修订)修订的保荐人函件协议。就归化而言，(I)紧接归化生效时间前及于b类普通股转换后，每股GPAC II A类普通股 转换为一股GPAC II普通股，每股票面价值0.0001美元(“GPAC II普通股”)及(Ii)根据认股权证协议所载条款及条件，可供一股GPAC II A类普通股行使的每股已发行及已发行整体认股权证转换为可行使一股GPAC II普通股的认股权证，行使价为每股11.5美元。 日期为2021年1月11日，由GPAC II和大陆股票转让信托公司作为权证代理(经修订或不时修订和重述)。就本段第(I)及(Ii)项而言，先前尚未分拆为相关GPAC II A类普通股及相关认股权证的GPAC II已发行及已发行单位 已注销，其持有人有权持有一股GPAC II普通股及一股GPAC II认股权证六分之一。

除其他事项外，《企业合并协议》规定，所有事项均发生在2024年7月8日：(I)归化，(Ii)归化后，第一合并子公司与星尘动力合并并并入星尘动力，星尘动力 是合并(“第一次合并”)中幸存的公司(在本文中也称为“合并公司”)，以及(Iii)紧随第一次合并之后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分， 星尘动力与第二次合并子公司合并(“第二次合并”，与第一次合并一起， “合并”)，第二次合并为第二次合并的尚存公司(合并第二次合并的尚存公司，“尚存公司”)，因此，尚存公司 成为GPAC II的全资子公司。交易结束时，(I)发起人丧失了总计3500,000股GPAC II普通股， (Ii)向某些GPAC II投资者重新发行127,777股GPAC II普通股作为GPAC II A类普通股，这些投资者同意不赎回他们各自持有的与GPAC II于2024年1月9日举行的股东特别大会有关的GPAC II A类普通股 ；(Iii)根据2024年6月20日签订的认购协议(“PIPE 认购协议”)，向一家大型机构投资者和其他两名投资者(“管道投资者”)发行1,077,541股GPAC II普通股。和(Iv)GPAC II更名为“星尘电力公司”。收盘后，星尘动力普通股、每股票面价值0.0001美元的普通股(“合并公司普通股”)和认股权证(“认股权证”) 分别在纳斯达克全球市场(“新浪纳斯达克”)交易，代码分别为“SDST”和“SDSTW”。于交易完成时，GPAC II与若干合并后公司普通股持有人(定义见下文)(“Stardust Power股东”)订立一份股东协议、一份登记权协议及一份禁售协议，各协议的形式及实质内容均于交易完成时生效。《企业合并协议》规定的本地化、合并和其他交易以下简称企业合并。

根据业务合并协议的条款及条件，星尘能源 普通股(包括与星尘能源安全转换有关而发行的星尘能源普通股)、已发行及于紧接第一生效日期前已发行的普通股(任何注销股份及持不同意见股份除外)已转换为可收取适用每股代价的权利。与业务合并协议有关而于完成向卖方支付的总代价为企业价值447,500,000美元(不包括5,000美元的万溢价， 基于每股10美元的假设价格，应在实现某些里程碑时支付)，须受业务合并协议所载的若干调整的规限，包括有关某些交易开支及星尘能源的现金及债务。

根据《企业合并协议》的条款及条件，(I)每项已发行的公司购股权(如《企业合并协议》所界定的)，不论是否归属，均已转换为认购权，购入数目为 股的GPAC II普通股，其数目等于紧接首次生效时间前受该公司认购权约束的GPAC II普通股股数乘以每股代价，行使价等于每股Stardust Power普通股的行使价除以每股代价，在作出若干调整及(Ii)紧接首次生效时间 前已发行的公司限制性股票(定义见业务合并协议)的每股股份 已转换为相当于受该等公司限制性股票限制的股份数目乘以每股代价的GPAC II普通股股份数目。除业务合并协议另有规定外，该等条款及条件(包括归属及行使性条款(视何者适用而定)于交易结束后继续适用于紧接首次生效时间前的相应前公司购股权及公司限制性股票(视何者适用而定)。

在GPAC II于2024年6月27日举行的股东特别大会(“股东大会”) 批准业务合并及其他相关事宜之前，持有于GPAC II首次公开发售中出售的1,660,035股GPAC II A类普通股的持有人已适当行使权利，按每股约11.38美元的赎回价赎回其股份。会后，2024年7月3日，持有2,877股GPAC II A类普通股的2024名持有人撤销了赎回。因此，截至截止日期，GPAC II已按每股11.38美元的大约价格赎回了1,657,158股GPAC II A类普通股，总金额为18,860,465.74美元。在赎回之后，GPAC II的信托账户中还剩下1,564,085.75美元。

于截止日期 ，于公开股份赎回及于生效合并及上文所述的其他交易后，本公司发行及发行了以下证券：(I)46,736,650股合并后公司普通股及(Ii)10,566,596股认股权证(可按每股11.50美元的行使价按一对一方式行使，最多10,566,596股合并后公司普通股)。合并后的公司 普通股和权证分别于2024年7月9日在纳斯达克开始交易，交易代码分别为“SDST”和“SDSTW”。

《企业合并协议》和《企业合并协议》的前述说明并不完整，其全文受《企业合并协议》及其各修正案全文的限制，分别作为附件2.1、2.2和2.3，万亿。这份报告。

修订了 并重新签署了注册权协议

在 上于截止日期，本公司、保荐人及Stardust Power的若干股权持有人订立经修订及重订的注册权协议，如第127页开始题为“第1号建议-业务合并建议-潜在融资-经修订及重订的注册权协议”的委托书/招股说明书所述，据此，除其他事项外，协议各方获授予有关合并后公司普通股及合并后公司私募认股权证股份的惯常注册权。根据经修订及重订的登记权协议，合并后的公司同意(由本公司自行承担费用)向美国证券交易委员会提交一份搁置登记声明书，不时登记转售 合并后的公司普通股及合并后的公司私募认股权证的若干股份，而本公司应在商业上作出 合理的努力，根据经修订及 重订的登记权协议，令该等转售登记声明书于交易结束后宣布生效。经修订及重订注册权协议的若干股权持有人亦有权享有惯常的搭售权利，并可不时要求本公司包销其应登记证券，包括大宗交易 。

前述的描述修订后的注册权协议和重新签署的注册权协议的条款由修订和重新签署的注册权协议全文所限定，该协议的副本作为本报告的附件10.1存档，并通过引用并入本文。

管道 订阅协议

于截止日期 ，本公司完成预期的交易 PIPE投资者与PIPE投资者签订的PIPE认购协议，根据协议，PIPE投资者同意以每股9.35美元的价格以私募方式购买1,077,541股GPAC II普通股，总承诺额为10,075,000美元(“管道投资“)。在业务合并结束时，根据PIPE认购协议，向PIPE投资者发行了1,077,541股GPAC II普通股。PIPE认购协议 包含针对GPAC II和PIPE投资者的惯例陈述和担保。PIPE认购协议的描述包括在2024年6月21日提交给美国证券交易委员会的8-k表格的当前报告中，以及作为PIPE认购协议的附件10.2提交的PIPE认购协议的表格中，其通过引用结合于此。

锁定 协议和安排

在 截止日期，赞助商和某些星尘电力股东签订了锁定协议(禁售协议“)，据此，某些股东和保荐人须根据 对其持有的本公司股权证券作出锁定安排，在未经本公司事先书面同意的情况下，在截止日期后180天结束的期间内，该等股东不得(1)质押、出售、合约出售、出售任何期权 或购买、购买任何期权或合约以出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，直接或间接、自愿或非自愿地，该等股份或其他股权证券(“锁定证券 “)或(2)订立将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的任何掉期或其他安排，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式通过交付合并后的公司普通股进行结算。锁定限制包含惯常的例外情况，包括遗产规划转让、关联转让、某些公开市场转让以及死亡或遗嘱转让。有关禁售限制的其他 信息，请参阅委托书/招股说明书中的“第1号提案-与企业合并相关的协议-禁售安排”。当发生某些事件时，对保荐人的锁定限制也将在到期前失效，包括GPAC II普通股的收盘价达到特定的 门槛。

以上对禁售协议条款的描述由禁售协议的全文加以限定，该格式的副本作为本报告的附件10.3存档，并以引用的方式并入本文。

股东 协议

在 截止日期，本公司签订了股东协议(“股东协议“)与赞助商和Roshen Pujari(下称Roshan Pujari)及其附属公司。股东协议规定保荐人有权指定一名被提名人 进入公司董事会(“冲浪板“)直至保荐人 及其联属公司对已发行及已发行合并公司普通股的合计所有权权益减少至其于成交时合计初始所有权权益的一半之日为止。赞助商通过此权利指定Chandra Patel进入董事会。

上述对股东协议条款的描述由股东协议全文加以限定，该协议的副本作为本报告的附件10.4存档，并通过引用并入本文。

赔偿协议

在 上截止日期，本公司与所有董事和高级管理人员(“赔偿协议“)。 这些赔偿协议要求公司赔偿其董事和高管的某些费用，但必须遵守其中规定的限制和排除，包括律师费、判决、 董事或高管在因作为公司董事或高管或应公司要求为其服务的任何其他公司或企业而招致的或代表受赔人招致的任何诉讼或法律程序(由本公司或根据本公司获得胜诉判决的法律程序除外)中招致的罚款和和解金额，如果该受弥偿人已 符合本公司的标准《行为法》，日期为2023年11月1日。

以上对赔偿协议条款的描述以赔偿协议的形式全文加以限定，赔偿协议的副本作为本报告的附件10.5存档，并通过引用并入本文。

与官员签订雇佣协议

项目5.02中包含的信息在此通过引用并入本项目。

以上“介绍性说明”中所述的披露内容通过引用并入本第2.01条。此外，业务合并的主要条款在委托书/招股说明书第127页开始的题为“建议 第1号-业务合并建议-业务合并协议”的章节中有更详细的描述，该部分通过引用并入本文。

2024年6月27日，GPAC II召开会议，会上GPAC II股东审议并通过了批准业务合并的提案等事项。业务合并于2024年7月8日完成。

表格 10信息

根据表格8-k第2.01(F)项，如果注册人是空壳公司，就像我们在紧接企业合并之前一样，则 注册人必须披露注册人在表格 10上提交登记声明时所需的信息。由于企业合并的完成，公司已不再是空壳公司。因此，我们在下面提供了如果Stardust Power提交10号表格时将包括在10号表格中的信息。请注意，除非另有特别说明或 上下文另有要求，否则以下提供的信息与业务合并后的合并公司有关。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本报告包含的某些陈述并非历史事实，而是符合修订后的1934年美国证券交易法21E节和修订后的1933年美国证券法第27A节的前瞻性声明，符合1995年美国私人证券诉讼改革法下的安全港条款。这些前瞻性陈述 包括但不限于有关业务合并的预期收益和业务合并对星尘动力的业务以及未来财务和经营业绩的预期影响的陈述。“可能”、“ ”、“应该”、“将”、“相信”、“预期”、“预期”、“目标”、“项目”以及表示未来对星尘动力公司财务业绩、运营和其他事项的预期或意图的类似措辞旨在识别前瞻性陈述。您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致未来事件与本报告中的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：(I)未能实现业务合并的预期收益或那些 收益的实现时间长于预期；(Ii)业务合并可能导致的意外成本或意外负债；(Iii)业务合并扰乱星尘动力目前的计划和运营的风险，以及因业务合并而在保留星尘动力员工方面的潜在困难；(Iv)可能对星尘动力公司提起的与业务合并协议或业务合并相关的任何法律诉讼的结果；(V)维持星尘动力公司证券在纳斯达克上市的能力；(Vi)Stardust Power的证券价格可能因各种因素而波动，包括经济状况和这些状况对Stardust的客户业务和活动水平的影响、与美国和世界其他国家的经济衰退或衰退有关的风险、收益波动、汇率波动以及Stardust Power管理增长的能力；(Vii)在业务合并完成后执行业务计划、识别和实现更多机会以及实现预测和其他预期的能力；(Viii)星尘动力 在关闭后可能永远无法实现或维持盈利的风险；(Ix)星尘动力可能需要筹集额外资本 以执行其业务计划，这些资金可能无法以可接受的条件获得或根本无法获得；(X)与潜在供应商和客户签订的不具约束力的意向书将不会产生具有法律约束力的最终协议的风险；(Xi)该行业受波动影响的风险，包括消费者对电动汽车需求的变化和市场波动；(br}(十二)星尘动力未来的业绩难以评估，因为其在锂行业的经营历史有限；(十三)星尘动力管理层确定的条件令人对星尘动力持续经营的能力产生极大怀疑；(十四)锂极易燃烧，如果星尘 动力发生事故，将对公司造成不利影响；(Xv)星尘动力作为发展阶段的公司意味着不能保证星尘动力的发展将导致从盐水资源中商业生产锂；(Xvi)与Stardust Power的供应商勘探、建设和开采盐水有关的风险；(Xvii)Stardust Power依赖其创收、实现和保持盈利的能力， 并开发电池级锂生产活动的现金流；(Xviii)基于中心辐射型炼油厂模式的物流成本可能会将价格提高到经济上不可行的水平；(Xix)锂原料管道可能被证明是不可行的， 这可能对Stardust Power的业务和运营产生重大不利影响；和(Xx)非锂电池技术的发展可能会对Stardust Power产生不利影响。本报告中包含的前瞻性声明也会受到其他风险、不确定因素和因素的影响，包括通过引用在下文“风险因素”标题下描述或合并的风险、不确定因素和因素，以及星尘能源不时提交或将提交给美国证券交易委员会的其他文件。本报告中包含的前瞻性 陈述仅适用于本报告发布之日。星尘动力及其任何附属公司均不承担 因新信息、未来发展、后续事件、情况或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非任何适用的证券法可能要求这样做。

业务

本公司的业务载于委托书/招股说明书中题为“星尘力量的业务”一节 ，委托书/招股说明书第259-290页在此并入作为参考。

风险因素

与公司业务相关的 风险在委托声明/招股说明书第69-118页题为“风险因素”的部分中进行了描述，并通过引用并入本文。与 公司业务相关的风险摘要也在代理声明/招股说明书第34页“摘要-风险因素”标题下描述，并通过引用并入本文。

财务信息

Stardust Power 2023年3月16日（成立）至2023年12月31日期间的经审计综合财务报表 以及F-29至F-52页委托声明/招股说明书中包含的相关注释已纳入本文 以供参考。

星尘电力于2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间的未经审核 简明综合财务资料包括于委托书/招股说明书第220至233页，以供参考。

星尘能源截至2024年3月31日的三个月未经审计的综合财务报表作为本报告的附件99.2存档，并通过引用并入本文。

GPAC II和Stardust Power截至2024年3月31日的三个月的未经审计的 形式简明合并财务信息作为本报告的附件99.2存档，并通过引用并入本文。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

参考 第291-310页的委托书/招股说明书中题为“管理层对星尘能源的财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中的披露，其内容通过引用并入本文。管理层对截至2024年3月31日的三个月星尘动力的财务状况和经营业绩的讨论和分析载于本协议附件99.4，并以引用方式并入本协议。

属性

公司的 财产在委托书/招股说明书第273页开始的题为“星尘能源的业务--网站”一节中进行了描述，该信息在此并入作为参考。

董事和高管

董事

在业务合并完成后，董事会规模定为七名成员，分为三个级别。以下 人组成合并后的公司董事会，于交易结束时生效：(I)第一类董事：Chandra R.Patel和Charlotte Nangolo；(Ii)第二类董事：Roshan Pujari、Sudhindra Kankanwadi和Michael Cornett；及(Iii)第三类董事：Anupam Agarwal 和Mark Rankin。普贾里先生被任命为董事会主席。这些个人的个人履历信息载于委托书/招股说明书的补编，日期为2024年6月21日，并于2024年6月21日提交给美国证券交易委员会，从第2页开始，标题为“合并后公司的董事 ”一节，通过引用将其并入本文。

董事会委员会

审计委员会

董事会任命坎坎瓦迪先生、南戈洛女士和兰金先生为审计委员会成员，坎坎瓦迪先生担任主席。根据美国证券交易委员会的适用规则，坎坎瓦迪先生有资格成为“审计委员会财务专家”。如下文“董事独立”一节所述，董事会已确定坎坎瓦迪先生、南戈洛女士及兰金先生为“独立”，因为该词 由美国证券交易委员会的适用规则及规例以及纳斯达克的上市要求及规则界定。

提名 和治理委员会

董事会任命科内特先生和坎坎瓦迪先生为提名和治理委员会成员，科内特先生担任主席。 如下文“董事独立性”一节所述，董事会已确定科内特先生和坎坎瓦迪先生是“独立的” ，该词由美国证券交易委员会的适用规则和规则以及纳斯达克的上市要求和规则界定。

薪酬委员会

董事会任命兰金先生和南戈洛女士为薪酬委员会成员，兰金先生担任主席。如下文“董事独立”一节所述 ，董事会已确定兰金先生及南戈洛女士为“独立” ，该词由美国证券交易委员会的适用规则及规例以及纳斯达克的上市要求及规则界定。

董事独立性

生效 截至收盘时，罗山普贾里实益拥有合并后公司所有已发行普通股的大部分投票权 。因此，合并后的公司是《纳斯达克上市规则》所指的“受控公司”。 根据《纳斯达克上市规则》，个人、集团或其他公司在董事选举中的投票权占比超过50%的公司即为《受控公司》，可选择不遵守某些公司治理标准， 包括(1)董事会多数由独立董事组成的要求。(2)其董事会 有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，该委员会具有阐述该委员会的目的和责任的书面章程；以及(3)董事的被提名人必须由占董事会独立董事多数的独立董事选出或推荐供董事会遴选，或者由占董事会独立董事多数的独立董事投票选出，或由完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会组成，该委员会具有阐述该委员会的宗旨和责任的书面章程。

纳斯达克规则一般要求独立董事必须在上市公司董事会中占多数。根据纳斯达克的规则，董事只有在该公司董事会认为该人与董事之间的关系不会干扰其在履行董事责任时行使独立判断的情况下，才有资格成为“独立的董事”。 根据各董事要求及提供的有关其背景、工作及所属关系(包括家庭关系)的资料，董事会认定南戈洛女士、兰金先生、科内特先生及坎坎瓦迪先生为“独立” ，该词由美国证券交易委员会的适用规则及规则以及纳斯达克的上市要求及规则界定。

执行官员和董事

有效 为截止时，公司的执行人员 是：

自收盘起，公司董事如下：

这些个人的传记 在 从第311页开始，标题为《合并后公司的管理》的委托书/招股说明书 ，在此并入作为参考。

高管 和董事薪酬

业务合并完成前GPAC II高管、董事及星尘动力指定高管、董事薪酬说明在代理声明/招股说明书第320-324页、标题为“高管和董事薪酬”的章节中阐述了这一点，通过引用将其并入本文。

在 会议上，GPAC II股东批准了星尘力量2024股权激励计划(“星尘力量2024计划”)， 该计划被列入本报告的附件10.6，并通过引用并入本文。Stardust Power 2024计划的摘要在代理声明/招股说明书第189页开始的题为“第6号提案-股权激励计划提案”的章节中提出，在此并入作为参考。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

合并后的公司并无 行政人员目前及过去一年未担任任何有一名或多名行政人员在董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表阐述了紧随业务合并于2024年7月8日完成后的合并后公司普通股的实益所有权，具体如下：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，则该人对该证券拥有受益所有权 。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在截止日期后60天内通过行使认股权证等方式获得的证券， 截止日期是本报告日期之前最近的实际可行日期。受目前可行使或于截止日期(本报告日期前最近的实际可行日期)起计60天内可行使的认股权证所规限的股份，在计算该 人士的拥有权百分比时视为已发行及实益拥有，但在计算任何其他人士的拥有权百分比时则不视为已发行股份。根据向星尘能源提供的信息，除脚注中注明的情况外，并在符合社区财产法的情况下，星尘能源认为，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有 股份拥有独家投票权和投资权。

合并后公司证券的实益拥有权乃基于(I)46,736,650股普通股及(Ii)10,566,596股认股权证，于紧随业务合并完成后发行及发行，并于实施与会议及完成PIPE投资相关的赎回后发行。

某些 关系和相关交易

某些关系和相关人交易在其第325-330页标题为“某些关系和相关人交易”部分的委托书/招股说明书中描述，并通过引用结合于此。

法律诉讼

引用 在第290页标题为“星尘权力的业务-法律程序”的委托书/招股说明书的章节中披露了关于法律程序的 ，其通过引用并入本文。

市场 注册人普通股的价格和股息及相关股东事项

市场 信息和红利

GPAC II公共单位于2024年7月9日收盘时分为GPAC II A类普通股和1/6的GPAC II公开认股权证，合并后的公司普通股和认股权证于2024年7月9日开始在纳斯达克交易，交易代码分别为“SDST” 和“SDSTW”，以取代GPAC II的普通股和权证。合并后的公司从未宣布或 支付任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来派发现金股息。

记录持有者

于业务合并完成(包括上述赎回GPAC II A类普通股及完成PIPE投资)后，合并后公司拥有(I)约402名持有人登记在册的46,736,650股已发行普通股及(Ii)203名持有人登记在册的已发行认股权证相关普通股10,566,596股。

作为业务合并的结果，在紧接归化生效时间之前发行及发行的所有GPAC II A类普通股(包括与b类普通股转换相关发行的股份)在计入若干没收后，按一对一原则自动转换为一(1)股普通股。GPAC II的公开认股权证和私募认股权证(如本文所定义)成为认股权证。

根据Stardust Power 2024股权激励计划授权发行的证券

参考代理声明/招股说明书第189页开始的标题为《第6号提案-股权激励计划提案》一节中描述的披露，通过引用将其并入本文。星尘动力2024计划及其下的重大条款，包括根据该计划下的初始股份储备的授权，已在会上获得GPAC II的股东 批准。

在 收盘时，(I)每个已发行的Stardust Power期权，无论是否已归属，自动转换为购买 股普通股的期权，其数量等于紧接第一次生效时间之前受该Stardust Power期权约束的普通股数量乘以每股对价，每股行权价格等于合并后公司普通股的每股行权价格除以每股对价，经若干调整及(Ii)紧接第一个生效时间前已发行的星尘电力限制股每股股份转换为若干普通股 股份数目相等于受该等星尘电力限制股限制的合并公司普通股股数乘以每股代价(四舍五入至最接近的整体股份)。

最近销售的未注册证券

引用 本公开在本报告的上面的“介绍性说明”和下面的项目3.02中提出，通过引用将其并入本文。

在本公司首次公开发售完成的同时，本公司于2021年1月14日完成向保荐人配售5,566,667份认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股GPAC II A类普通股， 每份认股权证的价格为1.50美元(“认股权证”)。根据业务合并，每份未发行的私募认股权证均转换为认股权证，以收购合并后公司的一股普通股。有关完成业务合并后的私募认股权证的说明，请参阅第351页开始的委托书/招股说明书中标题为“证券合并公司私募认股权证说明”的章节。私募认股权证是根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)节所载豁免注册而发行的。

注册人证券说明

前述内容在此引用委托书/招股说明书的第342-354页，标题为“证券说明”一节。如下所述，合并后的《公司章程》和《公司章程》(定义见下文)自交易结束之日起生效。

董事和高级管理人员的赔偿

对合并后公司董事及高级管理人员的赔偿，载于本报告第353页起名为“证券说明-高级管理人员及董事的责任及赔偿限制”的委托书/招股说明书及本报告第1.01项“赔偿协议”一节，该资料 并入本文作为参考。

《赔偿协议书》全文，副本存档为附件10.5并以引用的方式并入本文中。

财务报表和补充数据

前述内容通过引用委托书/招股说明书的F-3-和F-52页以及本报告的第9.01项合并于此。

会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

财务报表和展品

本报告第9.01项中提出的信息在此引用作为参考。

以上“简介”及本报告第 2.01项所载有关股权证券未登记售卖的资料，在此并入作为参考。

关于结案，公司于2024年7月8日通过并向特拉华州州务卿提交了《章程》(以下简称《章程》)。关闭后，星尘电力的公司注册证书生效，该证书与章程相结合，取代了当时有效的GPAC公司章程。公司注册证书的重要条款、章程及对合并后公司普通股持有人权利的一般影响在委托书/招股说明书 第177页和第342页开始的题为“第3号建议--章程建议书”和“证券说明”的章节中进行了讨论，在此并入作为参考。

合并后的公司普通股和权证分别在纳斯达克全球市场挂牌交易，代码分别为“SDST”和“SDSTW”。截止日期，与合并后的公司普通股和认股权证相关的CUSIP号分别更改为854936101和854936119。

公司注册证书的副本作为本报告的附件3.1以表格8-k的形式包含于此，以供参考。

本报告“简介”及第2.01项所载的 披露事项于此并入作为参考。 由于根据业务合并协议完成业务合并，GPAC第二期的控制权发生变更。业务合并后，前GPAC II公众股东拥有合并后公司普通股约0.29%的已发行和已发行普通股，保荐人拥有约6.42%的已发行和已发行普通股，罗山 Pujari实益拥有或控制(视情况而定)约62.76%的已发行和已发行普通股。上述 百分比不包括未授予的限制性股票单位和期权的影响。

辞职 和任命高级职员和董事

本报告“董事及高管”、“高管薪酬”、“某些关系及关联人交易、受控公司例外与董事独立性”及“董事及高管的保障”等章节所载的 资料并入本文，以供参考。

此外， 在业务合并方面，Chandra Patel辞去了GPAC II首席执行官兼董事长的职务，Jarett Goldman辞去了GPAC II首席财务官的职务，Graeme Shaw辞去了GPAC II首席技术官的职务，Richard C.Davis辞去了总裁和董事的职务，Gary DiCamillo、Claudia Hollingsworth和William Kerr分别辞去了GPAC II董事的职务。

生效 截至交易结束，以下人士被任命为公司高管：Roshan Pujari担任首席执行官，Uday chandra Devasper担任首席财务官，Pablo Cortegoo担任首席技术官 。与这些高管有关的信息在委托书/招股说明书中从委托书/招股说明书的第311页开始的题为 “合并后的公司的管理”的章节中讨论，该委托书/招股说明书通过引用并入本文。此外，也从2024年7月8日起，以下个人被任命为董事会成员：罗山·普贾里、马克·兰金、钱德拉·帕特尔、苏金德拉·坎坎瓦迪、迈克尔·厄尔·科内特、阿努帕姆·阿加瓦尔和夏洛特·南戈洛。

董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。 我们的审计委员会和薪酬委员会完全由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程 运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程可在我们的网站上找到 。

审计委员会

我们 成立了董事会的审计委员会。我们审计委员会的成员是苏金德拉·坎坎瓦迪、夏洛特·南戈洛和马克·兰金。苏金德拉·坎坎瓦迪将担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市准则和适用的美国证券交易委员会规则的要求，审计委员会的所有董事都是独立的。

薪酬委员会

我们 成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是马克·兰金和夏洛特·南戈洛。马克·兰金将担任薪酬委员会主席。

提名 和公司治理委员会

我们 成立了董事会的提名和公司治理委员会。我们提名和公司治理委员会的成员是迈克尔·科内特和苏金德拉·坎坎瓦迪。迈克尔·科内特将担任提名和公司治理委员会主席。

Stardust Power Inc.2024股权激励计划

生效 截至收盘，根据Stardust Power 2024计划，最多可能发行4,673,665股Stardust普通股。此外，根据Stardust Power 2024计划可发行的Stardust普通股数量将在Stardust Power 2024计划期间的每个会计年度的第一天自动增加，从2025年1月1日开始，金额相当于上一财年12月31日已发行的Stardust普通股总数的5%。根据《星尘力量2024》计划行使激励性股票 可发行的最大星尘普通股数量等于根据《星尘力量2024》计划可发行的最大星尘普通股数量 。在每一种情况下，上述星尘普通股的股份数量都会受到星尘力量2024计划中规定的某些调整的影响。

在委托书/招股说明书第189页开始的题为“第6号提案-股权激励计划提案”一节中提出的信息通过引用并入本文。前述对星尘发电2024计划的描述和通过引用并入前一句中的信息并不声称是完整的，并且完全符合星尘发电2024计划的条款和条件，该计划包含在本报告的附件10.6中，并通过引用并入本文。

与官员签订雇佣协议

与Roshan Pujari签订雇佣协议

Stardust Power与其首席执行官Roshan Pujari签订了雇佣协议(“Pujari协议”)， 规定初始年基本工资为360,000美元。《普贾里协定》还包含一项惯例保密条款、一项利益冲突条款、一项竞业禁止条款和一年期终止后禁止招标条款。

雇佣 与Uday chandra Devasper的协议

2023年12月26日，星尘电力与其首席财务官Uday chandra Devasper先生签订了雇佣协议(“Devasper协议”)，其中规定如下：

Devasper协议还包含一项惯例保密条款、一项利益冲突条款、一项竞业禁止条款 和一年的终止后不征求意见条款。

公司注册证书修正案

在会议上，GPAC II的股东审议并批准了“第3号提案-章程提案” (“章程提案”)，从委托书/招股说明书第177页开始更详细地描述了这一点。《公司注册证书》于2024年7月8日截止生效，其中包括《宪章》提案提出的修改意见。

公司注册证书的重大条款以及对合并后公司普通股持有人权利的一般影响在第342页开始的“证券说明”部分的委托书/招股说明书中进行了讨论，在此并入作为参考。

此外，在本报告的第3.03项下提出的公开内容通过引用并入本文。注册证书的副本 作为本报告的附件3.1包含在本报告中，并通过引用并入本文。

截止日期 ，董事会通过了适用于公司所有董事和员工的新的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则的副本可在公司网站的投资者关系部分获得，网址为：https://stardust-power.com.

前述对《商业行为和道德规范》的描述并不完整 ，其全文由《商业行为和道德准则》全文限定，其副本作为附件14.1附于本报告，并通过引用并入本报告。

由于业务合并，本公司不再是空壳公司。请参阅本报告第127页以“建议1号-业务合并建议-业务合并协议”为标题的委托书/招股说明书 中的披露，以及本报告的“介绍性说明”和第2.01项，该等内容以引用方式并入本文。

2024年7月8日，公司发布新闻稿，宣布业务合并完成。新闻稿的副本作为本报告的附件99.1提交，并通过引用并入本文。

2024年7月9日，本公司发布新闻稿，宣布本公司在纳斯达克首次上市。 该新闻稿副本作为本报告的附件99.5存档，并通过引用并入本文。

本项目7.01中的信息，包括附件99.1和附件99.5，仅供参考，不应被视为根据《交易法》第18条的目的而被视为已提交，也不应被视为根据该条款承担责任，且不应被视为已根据修订后的1933年证券法或交易法通过引用被纳入注册人的文件中，无论此类文件中的任何一般合并语言如何。本报告不被视为承认本项目7.01中包含的任何信息(包括附件99.1和附件99.5)的重要性。

星尘动力截至2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间的经审计综合财务报表及相关附注包含在F-29至F-52页的委托书/招股说明书中，以供参考。截至2024年3月31日的星尘动力及其子公司的未经审计简明综合财务报表作为本报告的附件 99.2存档，并通过引用并入本报告。

Stardust Power于2023年3月16日(成立)至2023年12月31日期间的未经审核 简明综合财务资料包含于委托书/招股说明书第220至233页，以供参考。截至2024年3月31日的三个月的全球合作伙伴收购公司II和Stardust Power Inc.的未经审计的 形式简明合并财务信息作为本报告的附件99.3存档，并通过 参考并入本文。

* 随函存档。

† 根据法规S-k第601（b）（2）项，省略了本附件的附表和展品。合并后的公司同意应要求向SEC提供 任何遗漏的时间表或附件的副本。

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使以下正式授权的签署人代表其签署本报告 。