附件10.11

购销协议

本买卖协议(“协议”)于2024年1月5日(“签立日期”)签订，但于凌晨12时01分生效。于2023年11月1日(“生效日期”)，由科罗拉多州有限责任公司(“卖方”)红天资源三世有限责任公司和内华达州公司(“买方”)共同收购。卖方或买方有时在本文中被单独称为“当事人”，而统称为“当事人”。

独奏会

鉴于卖方拥有位于俄克拉何马州布莱恩、加拿大、卡特、卡斯特、杜威、加文、格雷迪、翠鸟、麦克莱恩、默里和斯蒂芬斯县的某些石油、天然气和矿产租约及其他资产；以及

鉴于，卖方希望根据本协议规定的条款和条件出售和购买卖方在物业中的所有权益(如下文第1.1节所定义)，买方希望购买卖方在物业中的所有权益。

因此，现在，考虑到本合同所载的相互承诺以及其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分--买卖双方同意如下：

第一条：

定义的属性

1.1属性。“在本协议中使用的术语”财产“(单数时)和”财产“(复数时)应指以下内容，除非其中任何一项构成排除资产(如下文第1.2节所定义)：

(A)本合同附件A-1所述的石油、天然气和矿物租契(包括由此产生的所有租赁权)(统称为“租契”)，只要该租契涵盖和涉及租契所涵盖的土地和深度(统称为“土地”)，以及所有与之相关的财产和权利的相应权益，包括所有特许权使用费(如第3.1(P)条所界定的)、凌驾于特许权使用费的权益、凭借土地作为土地一部分而在任何集合或统一土地上的权利，以及从分配给任何该等土地的池或单位生产的所有产品，以及在与土地有关的水池或单位内的任何水井的所有权益；

(B)位于租契或与之合并或合并的土地上的所有油井、气井及矿井(不论是否生产)，包括但不限于表A-2所述的某些油井(统称为“油井”)；

(C)就生效日期之后的所有期间而言，从油井生产或分配给油井的所有石油、天然气及其他碳氢化合物(“碳氢化合物”)及由此产生的所有收益，包括但不限于截至生效日期储存或存在于管道、厂房及油罐(包括存货及管线填充物)及销售仪表上游的所有碳氢化合物，以及在生效日期后由油井生产或分配给油井的所有其他碳氢化合物，及(Ii)所有水、注入及其他油井(包括本文件所附附件A-3所列的非油井及气井，称为“其他油井”)，在每一种情况下，位于任何租约或土地上，或与任何此类租约合并或合并的任何其他租约上，无论是生产、经营、封堵、永久放弃、关闭或暂时放弃，还是任何表面权利(如第1.1(F)节所定义)；

(D)直接与租约和油井有关的所有档案和记录(“记录”)的正本(如果卖方不拥有正本，则为副本)，在可转让的范围内，该记录应

包括但不限于所有合同和合同权利、共同利益领域协议、合资企业协议、保密协议、土地和所有权记录(包括所有权和所有权意见摘要)、环境、生产、工程和会计记录、地役权、通行权、义务和利益，包括所有场外和场内协议、经营协议、作业记录、井底协议、原油、凝析油和天然气购销、收集、运输和销售协议；碳氢化合物储存协议；种植面积贡献协议、生产销售和采购合同、单位化和汇集协议、社区化协议、海水处理协议、地面租赁、地面使用协议、划分和转让订单、地质档案和地球物理数据、每日钻探报告、包括钻井数据和日志在内的钻井记录；平衡协议、汇集声明或协议、单位化协议、加工协议、设施或设备租赁、勘探协议、参与协议、交换协议和其他类似合同和协议，以及前述的任何和所有修订、批准或延期，包括(I)在生效日期之前或之后发生的与碳氢化合物生产有关的任何收取或付款或其他类似付款的索赔，(Ii)目前在任何联合经营协议下作为经营者的卖方及其附属公司在该联合经营协议下作为经营者的所有权利，及(Iii)(I)-(Ii)在第(I)-(Ii)项未涵盖的范围内，任何及所有对物业具约束力的、或与物业有关或适用于物业的任何及所有合约、协议及文书，只要该等合约有效且存在并适用于物业、由物业生产的石油、天然气及其他碳氢化合物，或可归因于在生效日期托管转让点以上或在生效日期及之后生产的卖方所拥有的物业，以及由此产生的所有收益，以及涵盖或影响本文所述的任何或所有其他物业(统称为，“合同”)，但不包括附表1.1(D)所列或与除外资产有关的任何合同；

(E)与任何租约、油井或其他油井以及由此产生的附件A-4所列单位有关的所有有效的单位化和汇集协议、社区化协议或命令(包括但不限于分割和转让命令)中的所有权利和权益，或根据这些协议或命令而产生的所有权利和利益(“单位”)；

(F)除附表1.1(F)所列外，所有地面租约、地面权利、地面使用协议、许可证、许可证、地役权、地役权、地面和道路使用协议、铁路道口许可、进出协议、水权和主要用于与任何财产(统称为“地面权利”)有关的使用的道路通行权，包括本合同附件A-5所列地面权利；

(G)主要与物业的拥有权或营运有关的所有构筑物、设备、机械、固定附着物、有形资产及设施、管道、管道、输油管、收集系统及其附属设施、存货、装修及其他个人、混合或动产，包括车辆及车辆，或位于租契所涵盖土地上或以外的权益，包括设备、机械固定附着物、有形资产及设施、喉管、管道、流水线、收集系统及其附属设施、固定附着物、库存、改善及其他个人、混合或动产或权益及其他个人、动产及混合财产、营运及非营运财产，已知或未知，位于任何其他财产上，并且主要用于或持有用于与之相关的用途(统称为“个人财产”)；

(H)所有索偿、权利及诉讼因由，包括但不限于因违反保证而针对第三方提出的、已断言及未断言的、已知或未知的诉讼因由，但只有在该等索偿、权利及诉因在生效时间后影响第1.1(A)至(G)节所述任何物品的价值的范围内，以及为使该等权利、索偿及诉因的转让生效而有需要时，卖方授予买方被代位至该等权利、索偿及诉因的权利；及

(I)与物业有关的所有失衡(定义见第3.1(I)节)。他说：

1.2排除的资产。*尽管本协议有任何相反规定，该等物业不应包括本协议附件A-6所述物业，亦不包括、保留及排除于本协议拟进行的买卖。

1.3买卖。根据本协议的其他条款和条件，买方同意向卖方购买，卖方同意向买方出售、转让和交付卖方对物业和对物业的所有权利、所有权和权益(无论是现有的、或然的还是复归的)。

1.4指定负债。他说：

(A)即使本协议中有任何相反规定，买方不应承担、也没有义务承担或有义务支付、履行或以其他方式解除卖方的任何义务或责任，只要这些义务或责任是规定的责任(定义见下文)。

(B)就本协议而言，“特定责任”一词应指卖方因下列任何原因而产生的任何和所有索赔、义务、诉因、付款、收费、要求、判决、评估、负债、损失、损害赔偿、罚款、罚款和费用及支出，包括与此相关的任何律师费、法律或其他费用：

(I)在截止日期之前发生的与卖方对物业的所有权或经营有关或因卖方对物业的经营而引起的卖方任何雇员的死亡或身体伤害；

(Ii)要求卖方雇员补偿或补偿在截止日期前就物业所做的工作(但不包括任何物业开支)；

(Iii)将在生效日期之前发生的物业中的任何有害物质(如第3.1(H)节所定义)的异地运输或处置，或卖方运输或处置的安排，以卖方在其所有权期间在物业中的工作权益(定义见第3.1(W)节)的范围为限，或与处置或运输任何有害物质有关的任何其他责任，或将任何有害物质从与物业相关的物业处置或运输到不在该物业或关闭前与其合并或合并的任何地点的任何地点；

(Iv)未列于附表6.19的与物业有关的失衡情况；

(V)未能支付、少付或不正确地支付与卖方对物业的任何所有权有关的任何和所有特许权使用费和其他负担，在以下情况下：(I)不能归因于暂记资金，(Ii)可归因于在生效日期之前卖方对物业的所有权期间从任何物业生产和销售碳氢化合物的时期，以及(Iii)应计入卖方对物业的工作利益；

(Vi)归因于或产生于(I)被排除的资产或(Ii)对物业的所有权或经营权或碳氢化合物的生产或从中获得的收益征收的或与之有关的销售税(见第3.1(Q)节的定义)，而该等税期或部分可归因于在生效日期之前结束的任何税期或其部分；

(Vii)卖方借入款项的所有债项；

(8)对物业的所有权或经营权或碳氢化合物的生产或从中收取的可归因于在生效日期之前结束的任何税期或其部分所征收的税款(如第3.1(S)节所界定)；

(Ix)物业上的所有产权负担(如第3.1(F)节所界定)，但准许产权负担(如第3.1(N)节所界定)除外；及

(X)与卖方对物业的所有权或经营权有关的任何未支付的特许权使用费。

第二条--

买入价和保证金

2.1收购价。物业的购买价格应为1851.2万美元(18,512,000美元)(“购买价格”)，并根据第2.4节(“调整后购买价格”)进行调整，支付如下：买方应在执行本协议时向卖方支付一笔定金(见第2.3节)，并应在成交时支付调整后购买价格(减去定金)的余额(定义见本协议第4.1节)。

2.2采购价格分配。买方已按照附表2.2规定的方式并根据各自的价值在各物业之间分配购买价格。*如根据本协议第2.4节对购买价格进行任何调整，则应对附表2.2中分配给受影响物业的购买价格部分(“分配”)进行相应调整。买卖双方同意，购买价格应按照附表2.2(“分配价值”)的规定在油井之间分配。

2.3保证金。在签署本协议的同时，根据卖方的电汇指示，买方已向卖方存入相当于购买价格的7.5%(7.5%)的金额，或1388-8.04万美元(1,388,400美元)(“定金”)。除非由于第10.1(A)、(B)、(D)或第10.2(B)节所述的原因，本合同所述交易未能完成，否则定金不予退还给买方。保证金应存入当事人合理同意的机构的计息账户。

2.4会计调整。

(A)购进价格应向上调整(不得重复)，调整应反映在初步结算书(见xi条)和最终调整书(定义见下文)上，调整幅度如下：

(I)所有通常发生的运营费用(包括保险、债券和其他担保的成本)和在物业的钻探、完工、所有权和运营过程中发生的所有资本支出的总额，以及根据相关运营协议或单位协议(如果有)向物业收取或应向物业收取的第三方间接费用，但不包括任何所得税(如第3.1(J)节所定义的)、资产税(如第3.1(B)节所定义的)和转让税(如第12.1节所定义的)，但不包括卖方或其关联公司(统称为，卖方在生效日期至截止日期期间就物业所有权所发生和支付的费用，但不包括根据下文第2.4(B)(Ii)节应由卖方负责的成本和费用；

(Ii)卖方为附表2.4中被归类为许可、预先许可或证明未开发的某些油井支付的与钻井和完井有关的任何成本和开支的金额，无论这些成本是在生效日期之前或之后发生或发生的；

(Iii)在生效日期之前(如实际计量报告所示，不包括储罐底部)，在生效日期之前从储藏的物业中产生的碳氢化合物库存的总金额，扣除因赚取或获得此类收益而直接产生的任何特许权使用费、凌驾于特许权使用费、非参与性特许权使用费、净利润利息、生产付款、附带权益、复归权益和其他负担(财产费用、第2.4(B)节考虑的其他费用、所得税、资产税和转让税除外)；

(Iv)所有预付的奖金、租金和给第三方运营商的现金催缴费用的金额，以适用于卖方自生效日期起(包括生效日期)支付的物业所有权或运营；

(V)卖方就附表2.4上被归类为许可、预先许可或证明未开发的某些油井支付的奖金、租金和向第三方运营商支付的现金催缴的所有预付费用的数额；

(Vi)在根据第18.1(B)条分配给买方的生效日期之后，根据物业的经营或所有权或由此产生的碳氢化合物而产生的任何从价税、财产税、消费税、遣散费、生产、销售、使用税或类似税额，但由卖方支付或以其他方式经济负担；

(Vii)卖方根据本协议第3.6条有权获得的所有卖方所有权信用的总金额超过根据本第2.4条进行任何调整之前的购买价格的2%(2.0%)的金额；以及

(Viii)本协议其他地方规定的或买卖双方以书面方式商定的任何其他金额。

(B)采购价格应向下调整(不重复)，这种调整应反映在初步结算单和最终调整单上，调整的金额如下：

(I)卖方在生效日期至截止日期期间因销售物业生产和销售的碳氢化合物而收到的金额(扣除已支付的适用特许权使用费和其他租赁负担，以及生产、遣散费和类似税款)(根据第2.4(A)节、所得税、资产税和转让税考虑的费用除外)，但卖方已收到且未汇出或支付给买方的金额；

(Ii)在买方支付的范围内，附表2.4中被归类为生产或未完成钻井的某些油井的任何钻井和完井相关成本和支出的金额，无论这些成本是在生效日期之前或之后发生或发生的；

(Iii)第3.5节中确定的关于所有所有权瑕疵物业的所有所有权瑕疵金额的总和超过

在根据本第2.4节进行任何调整之前的采购价格，扣除卖方根据本协议第2.4(A)(Ii)条有权获得的卖方所有权积分的任何调整；

(Iv)相等于买方或其代表在生效日期之前的期间内可归因于物业的所有物业开支的款额，但不包括某些油井在附表2.4上被归类为准许、预先准许或经证明未开发的任何物业开支；

(V)如果出卖人根据第3.5条和第3.7条就所有权瑕疵作出选择，且所有权瑕疵金额在成交之时或之前已确定，则该所有权瑕疵的所有权瑕疵金额；

(6)卖方所欠余额的数额(如有)乘以每MMBTU 2.50美元，或在适用合同规定现金余额的范围内，乘以截至生效日期卖方所欠的实际现金余额；

(Vii)根据第18.1(B)条分配给卖方的生效日期之后，根据物业的经营或所有权或由此产生的碳氢化合物而产生的任何从价税、财产税、消费税、遣散费、生产税、销售税、使用税、资产税或类似税的金额，但由买方支付或以其他方式经济地承担；

(Viii)附表1.1(D)及附表1.1(F)所列的不可转让物业的款额；

(Ix)根据第17.1(A)(Ii)条、第16.1(A)条、第16.2(A)或(B)条和第14.1(C)条排除在本协议拟进行的交易之外的物业的分配价值；及

(X)本协议其他地方规定的或买卖双方以书面方式商定的任何其他金额。

(C)在成交后合理可行的范围内尽快，但不迟于成交日期(“最终结算日”)后第九十(90)天，卖方应决定是否应在成交时所做的调整之外进行任何额外的调整(是否应对在进行成交时所作调整时未考虑的费用或收入进行核算，或纠正此类调整中所发生的错误)。卖方应向买方提交一份声明(“最终调整声明”)，说明卖方对采购价格的任何额外调整的善意决定，以及支持最终调整声明(“最终价格”)所合理需要的证明文件。在实际可行的情况下，买方应在收到《最终调整书》后三十(30)天内，向卖方退还一份书面报告，其中包含对《最终调整书》的任何拟议修改，并解释任何此类修改及其原因(“争议通知”)。争议通知中未指明的任何变更应视为放弃，卖方对争议通知中未具体说明的最终调整声明中所有此类要素的决定应以卖方的决定为准。如果《最终调整书》中规定的最终价格由买卖双方以书面形式达成一致，在不限制第18.1(A)条的前提下，《最终调整书》和《最终价格》应是最终的，对双方均有约束力，不再接受进一步的审计或仲裁。-根据初步结算书(定义见下文)在成交时支付的调整后采购价格与最终价格之间的任何差额，应在卖方交付最终调整书或最终确定此类欠款金额后十(10)个工作日内，通过卖方向买方或买方向卖方适当付款的方式支付。

在此达成一致。*在进行此类额外调整后，不应根据本节第2.4条进行进一步调整。他说：

2.5Disputs。卖方和买方应真诚合作，以解决根据第2.4节交付的任何争议通知中涉及的任何事项。如果卖方和买方在向另一方递交争议通知后十(10)个工作日内不能解决争议通知中涉及的所有事项，任何一方可在通知另一方后，将争议通知中涉及的所有未解决事项提交给Eide Bailly，LLP的俄克拉荷马市俄克拉何马市办事处，或如果该事务所不能或不愿意提供服务，则提交给买卖双方都能接受的全国公认的独立会计师事务所或咨询公司(“会计仲裁员”)，以供审查和通过仲裁做出最终决定。如果买方和卖方在收到Eide Bailly LLP无法使用的通知后十(10)个工作日内没有商定一名双方都能接受的替代人选担任会计仲裁员，卖方应在最初的十(10)个工作日结束后十(10)个工作日内，正式向美国仲裁协会俄克拉何马市办事处申请选择会计仲裁员。会计仲裁员应根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》在俄克拉荷马州俄克拉何马市进行仲裁程序，只要该规则不与本第2.5节的条款相冲突。会计仲裁员的决定应在争议事项提交后四十五(45)天内作出，并对各方具有终局性和约束力，无权上诉。在确定对采购价格的任何调整的适当金额时，会计仲裁员应受第二条条款的约束，且采购价格的增加不得超过卖方提出的增加，也不得降低采购价格超过买方提出的降幅(视情况而定)。会计仲裁员应担任有限目的的专家，以确定任何一方提交的采购价格调整中有争议的具体方面，并且不得就任何事项向任何一方裁定损害赔偿、利息或罚款。卖方和买方应各自承担各自的法律和会计费用以及向会计仲裁员提交案件的其他费用。会计仲裁员的费用和费用，卖方承担一半，买方承担一半。卖方或买方(视情况而定)应在会计仲裁员就根据第2.5条解决的任何争议作出决定后十(10)天内向另一方付款。他说：

第三条--

文件审查

3.1定义。本协议中使用的下列术语应具有本3.1节中规定的含义(本协议中未在本3.1节中定义的所有其他大写术语应具有本协议中该等术语的含义)：

(A)“关联公司”一词是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或被另一人控制或与另一人共同控制的任何人。与任何人有关的“控制”一词及其衍生工具，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力。尽管有上述规定，“联营公司”在用于任何卖方时，应仅包括卖方的直接和间接子公司，不应包括任何卖方联营公司。

(B)“资产税”一词应指根据财产的购置、所有权或经营或碳氢化合物的生产或从中获得的收益而征收的从价税、财产税、消费税、遣散费、生产、销售、使用税和类似税(为免生疑问，不包括任何所得税和转让税)

(C)“负担”一词应指任何和所有特许权使用费(包括出租人的特许权使用费)，凌驾于特许权使用费、生产付款、净利润利息和其他由生产产生、由生产计量或由生产产生的其他负担(为避免产生疑问，不包括任何税收)。

(D)“营业日”一词系指俄克拉荷马州的星期六、星期日或法定假日或美利坚合众国的联邦假日以外的任何日子。

(E)“可抗辩的业权”一词是指卖方在生效时的权利、所有权或权益：(I)使卖方有权从其拥有权中收取不少于附表2.2第I部所列每项物业的净收入权益，但因支付后的修订或附表2.2第I部(如有的话)披露的其他事件而减少的净收入权益除外；(Ii)卖方有义务从适用的每个主题深度(如第3.1(R)节所界定)承担不大于附表2.2第I部分所列每项物业的工作权益的工作权益，但在每项此类物业的整个生产寿命内不得增加，除非其中的净收入利息以相同比例增加；。(Iii)就附表A-1所列的每项租约而言，卖方有权获得不少于附表2.2第II部分所列租约的净英亩数目；。(Iv)不存在任何留置权、产权负担和缺陷，但允许的产权负担除外(见第3.1(N)节的定义)；以及(V)直到最后，没有任何合理的怀疑，即在知道所有事实及其法律影响的情况下，从事购买和拥有、开发和经营在其所在地理区域内生产或非生产的石油和天然气资产的审慎人士愿意接受同样的合理行为。

(F)“产权负担”一词系指任何留置权、抵押、担保权益、质押、抵押或类似产权负担。

(G)“政府机构”一词系指任何联邦、州、地方、市政、部落或其他政府；任何行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、监管或征税权力的政府、监管或行政机构、委员会、机构或其他权力机构；以及任何法院或政府法庭，包括拥有或声称拥有管辖权的任何部落当局。

(H)“危险物质”一词系指根据任何环境法(第13.1(C)条的定义)归类为“危险废物”、“危险物质”、“极端危险物质”、“有毒”或类似含义的任何污染物、污染物、毒素、材料、废物、成分、化合物或化学品，还应包括石油、废油或石油成分或副产品。

(I)“不平衡”一词应指与物业生产或分配的碳氢化合物有关的超产或低产或超产或低产，而不论该等超产或低产、或超产或低产发生在井口、管道、集输系统、厂房、运输、接收点或其他地点，亦不论其是否根据合同或法律实施或其他方式而产生，惟“不平衡”不包括任何属于除外资产的项目。

(J)“所得税”一词是指所有以毛收入或净收入为基础、以毛收入或净收入衡量或计算的税种，以及以收入、资本、资产或经营为基础的特许经营税。

(K)“法律”一词系指任何政府机构或由任何政府机构实施的任何适用的法规、法律、规则、条例、条例、命令、守则、裁决、令状、强制令、法令或其他公务行为。

(L)“净英亩”一词是指就附表A-1所述和附表2.2第二部分所列的每份租约分别计算的：(A)该租约所涵盖土地的总英亩数乘以(B)出租人在该租约所涵盖的石油、天然气或其他矿物中的不可分割的百分比权益，再乘以(C)卖方在该租约中的营运权益；提供如(B)及/或(C)项因该租契所涵盖的该等土地的不同面积而有所不同，则须就每一该等面积进行独立计算，犹如其为一份独立租契一样。

(M)“净收入权益”一词是指在所有特许权使用费、净利润权益、附带权益和其他因生产而支付给第三方的负担上，在所有碳氢化合物中的权益(以百分比或小数点表示)，以及所有碳氢化合物的权益(以百分比或小数点表示)，这些碳氢化合物是从租赁或油井中生产和节省的，或可归因于租赁或油井。

(N)“允许的产权负担”一词是指(I)本协议附件中所述的所有合同、协议和其他事项，(Ii)出租人的特许权使用费、凌驾于特许权使用费之上的特许权使用费、复归权益、留置权、产权负担、瑕疵、违规、或类似的负担，不会增加卖方在任何主题深度上的工作利益(没有按比例增加卖方的净收入利益)或减少卖方在任何物业中的任何主题深度的净收入利益(没有按比例减少卖方的工作利益)，如附表2.2第I部分所述，(Iii)与生产有关的分部订单和销售或加工合同，(Iv)政府当局同意的所有权利，所需的通知，向政府当局提交的文件或采取的其他行动，如果有，关于转让联邦或州石油和天然气租约的权益，或在此类转让交付后通常寻求或获得的其中或与之相关的权益，(V)所有租约和合同的条款和条件，以及与物业有关的协议，包括但不限于勘探协议、经营协议、单位化、农舍或出租协议，以及物业可能受制于的汇集和社区化协议、天然气销售合同、加工协议和共同利益区域协议，包括规定因一方或多方的选择或违约而修订权益的条款。但该等条件或修订并不增加卖方在任何物业的工作权益及/或减少卖方在任何主题深度方面的净收入权益，该等权益列于附表2.2第I部，(Vi)构成或确保支付因物业的维护、发展、生产或营运，或为从中或其中开发、生产或加工石油、天然气或其他碳氢化合物而招致的开支的未定或初期留置权或费用；(Vii)任何实质上的‘技工’、‘技工’、‘维修工’、‘雇员’、‘承建商’、‘操作员’或其他类似留置权，物业的建造、维护、开发、生产或经营，或由此产生的石油、天然气或其他碳氢化合物的生产或加工所附带的在正常业务过程中产生的担保权益或费用，该等担保权益或费用并非拖欠，并将在正常业务过程中支付，或如拖欠，则为在正常业务过程中真诚争夺的税款的任何留置权；(九)与地面作业有关的地役权、通行权、服务、许可证、地面租赁和其他权利；(X)根据法律设定的或在石油、天然气和/或矿产租约中为特许权、红利或租金或为遵守租约条款而保留的任何留置权、费用、产权负担、合同、协议、文书和义务，只要它们在行业中是惯例，并且不干扰物业的运营、价值或使用，并且会被从事拥有和经营石油和天然气资产的业务的合理审慎的买家所接受，(Xi)附表6.19第(十二)款所列与天然气生产、运输或加工的失衡或石油或天然气生产的看涨或购买选择权有关的所有协议和义务，以及任何天然气生产销售合同下因预付款、预付款或类似安排而产生的输送天然气的所有义务，包括凭借“不收即付”或类似条款

(Xiii)保留或归属于任何市政当局或政府、法定或公共当局以任何方式控制或监管物业的权利，以及任何政府机构的所有适用法律、规则和命令；(Xiv)在交出或释放尚未触发的租赁权益之前，要求通知和/或再转让(或给予机会接收转让)该等再转让权利持有人的常规再转让权利；(Xv)所有留置权、押记、产权负担、合同、合同、协议、文书、义务、瑕疵、违规行为及其他影响任何财产的事项，而该等协议、文书、义务、瑕疵、违规行为及其他事项单独或合计并不会在任何重大方面减损或干扰该等财产的营运、价值或使用，而从事拥有及营运石油及天然气财产业务的合理审慎买方会接受该等协议、文书、义务、瑕疵、违规行为及其他事项，及(Xvi)本协议所附附表4.2(D)所列的留置权及担保权益，须根据本协议第4.2(D)节于成交时解除。

(O)“人”一词是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织、政府机构或任何其他实体。

(P)“特许权使用费”一词是指特许权使用费、凌驾于特许权使用费之上的特许权使用费或其他权益所有人可归因于碳氢化合物销售及其支付的收入或收益，视情况而定。

(Q)“卖方税收”一词应指(I)任何适用法律对卖方或其关联公司征收的所有所得税，以及(Ii)根据第18.1(A)条(考虑到卖方或其关联公司实际承担的此类资产税，且不重复)可根据第18.1(A)条分配给卖方或其关联公司的所有资产税，其结果是(A)根据第2.4条、第11.1条或第2.4(C)条(视适用情况而定)对购买价格进行调整；以及(B)一方根据第18.1(A)(Iii)条就资产税向另一方支付的任何款项)，以及(Iii)因被排除资产的所有权或运营或可归因于卖方不属于物业一部分的任何资产或业务而征收的任何税项。

(R)“油层深度”一词，就任何油井而言，指该油井目前正在生产的一组或多于一组地层。

(S)“税”一词系指任何政府机构征收的税项、评税及其他政府收费，包括但不限于资产税、所得税、利润、毛收入、印花税、替代性或附加性最低税、从价税、不动产、个人财产、转让、不动产转让、增值税、销售、使用、关税、股本、特许经营权、消费税、预扣、遣散费、生产、估计或其他税项，包括利息、罚款或附加费。

(T)“纳税申报表”一词是指与税款有关的任何报税表、声明、报告、退款申索、资料申报表或报表，包括任何附表或附件及其任何修订。

(U)如果卖方对物业没有可抗辩的所有权，或其他导致卖方对物业没有抗辩的所有权的事项，则物业应被视为具有“所有权缺陷”。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但下列事项不应被断言为所有权缺陷，也不应构成所有权缺陷：(I)根据适用的诉讼时效通过占有已被治愈的缺陷，以及(Ii)仅基于卖方档案中缺乏信息或仅基于对不在卖方档案中的文件的引用而产生的缺陷。

(五)“产权瑕疵金额”是指因存在该产权瑕疵而使受该产权瑕疵影响的产权瑕疵财产的价值减少的数额，应按照下列规定确定：

(I)如业权欠妥之处是卖方对某物业的权益的留置权或产权负担，则业权欠妥之处的款额须为消除该留置权或产权负担的费用，然而，前提是，该业权欠妥款额不得超过附表2.2中分配给该财产的价值；

(Ii)如业权欠妥之处是由於卖方在业权欠妥物业中的净收入权益少于附表2.2第I部为该物业指明的净收入权益所致，则业权欠妥款额须相等于将附表I第I部分配予该业权欠妥物业的买价部分乘以分数所得的乘积，而分数的分子为净收入利息的减去，而分母则为附表2.2第I部为该业权欠妥物业指明的净收入利息；

(Iii)如业权欠妥之处是由于卖方在业权欠妥物业中的营运权益较附表2.2第I部为该物业指明的营运权益为大所致，则业权欠妥款额须相等于可归因于卖方营运权益增加的生效日期后可分配予该物业的成本及开支的预计增加的善意估计的现值；提供, 然而，不得因卖方对此类财产的工作权益的增加而产生按比例增加卖方在该财产上的净收入利益的效果，并在此范围内不允许有任何所有权瑕疵金额；

(Iv)如业权欠妥之处是租约所涵盖的实际净英亩数少于附表2.2第II部就该租约所列的净英亩数，则业权欠缺金额应为相等於净英亩差额的款额乘以附表2.2第II部所列该租契的每净英亩分配价值；

(5)如果所有权瑕疵是由于上文第3.1(F)(I)至3.1(F)(Iv)款中没有描述的任何事项造成的，则所有权瑕疵金额应等于以下两者之间的差额：(1)没有这种所有权瑕疵的受影响财产的价值和(2)有这种所有权瑕疵的受影响财产的价值；

(Vi)尽管有第(I)-(V)款的规定，如果买卖双方就所有权瑕疵金额达成一致，则该金额应为所有权瑕疵金额；及

(Vii)物业的产权瑕疵金额的厘定不得与本协议下另一产权瑕疵金额所包括的任何成本或损失重复。

(W)“营运权益”一词，就一项财产而言，是指该财产的权益所占的百分比，而该等财产的权益负担可归因于一项财产的勘探、维护、开发和经营的费用和开支。

3.2文件可用性。*在买方向卖方交付定金后三(3)个工作日内，卖方应按卖方维护的当前格式和格式提供租约和记录的副本，以供买方审查，前提是任何此类文件的披露不受保密义务或其他方面的禁止，并且不会导致放弃律师-委托人特权或其他法律特权。本条款第三条的规定和转让中的所有权特别担保为买方就卖方物业所有权中的任何所有权缺陷或其他缺陷或缺陷提供了独家补救。应推定卖方对所有财产的所有权

除非买方能通过提交符合第3.3节规定的要求的有效缺陷索赔通知的合理证据证明卖方对任何财产的所有权低于抗辩所有权。买方应提供合理证据，证明每一项所谓的所有权瑕疵的存在以及与之有关的所有权瑕疵金额。

3.3Buyer的书名评论。根据上文第3.2节的规定，买方应自行承担费用，开始并努力进行物业所有权的审查。卖方应与买方合理合作，并应根据上文第3.2节的规定，向买方提供访问卖方拥有的所有租约和记录的权限。从执行日期到下午5点。科罗拉多州丹佛市时间在执行日期后二十(20)个工作日(“尽职调查期”)，如果买方确定物业存在所有权缺陷，则买方应在尽职调查期结束前通知卖方，它将根据本3.3节提出索赔(“所有权缺陷通知”)。为了有效，买方的所有权瑕疵通知必须包括(A)对构成所主张的所有权瑕疵的事项的简要描述，(B)所声称的所有权瑕疵金额，以及(C)卖方核实该主张的所有权瑕疵存在的合理必要的证明文件。如果买方未能及时和/或适当地主张所有权缺陷，应被视为买方选择放弃该所有权缺陷，并接受和支付受该未治愈的所有权缺陷影响的财产或其中的利息，而该未治愈的所有权缺陷应被视为准许的产权负担。为了让卖方有机会开始审查和修复所有权瑕疵，买方应定期(但在任何情况下不得低于下午4：00之前)在尽职调查期内每周星期四的科罗拉多州丹佛市当地时间)就买方确定存在的任何所有权缺陷向卖方发出书面通知，该通知可能是初步性质的，并在尽职调查期结束前进行补充。买方还应真诚地定期(但在任何情况下不得低于下午4：00之前)向卖方提供信息。在尽职调查期内每周星期四在科罗拉多州丹佛市当地时间)，并书面通知买方已知的或买方的任何雇员或代表在对物业进行买方所有权审查、尽职调查或调查时发现的任何卖方所有权信用(定义见第3.6节)。他说：

3.4Seller的治愈机会。卖方应在尽职调查期结束后五(5)个工作日内(如果卖方选择这样做但没有义务)纠正所有或部分此类主张的所有权缺陷，以使买方合理满意。如果卖方未能在上述时间内纠正买方已按上述要求及时发出书面通知的任何所有权缺陷，且买方在紧接截止日期前一天或之前没有也没有以书面放弃该缺陷，则受该未治愈和未放弃的所有权缺陷影响的财产应为“所有权缺陷财产”。

3.5标题缺陷调整。*在不违反第3.7条的前提下，作为买方对所有权瑕疵的唯一和排他性补救措施，买方有权根据第2.4节的规定将购买价格降低可归因于该所有权瑕疵财产的所有权缺陷额合计；然而，前提是如果关于单个所有权缺陷财产的所有所有权缺陷的所有权缺陷额合计为15,000美元($15,000)(“所有权缺陷阈值”)或更少，则关于该所有权缺陷财产的所有权缺陷额应被视为零。他说：

3.6销售头衔积分。“卖方业权抵免”就某物业而言，指因(A)卖方对该物业的净收入权益较附表2.2第I部所指明的净收入权益为大，(B)卖方对该物业的营运权益较附表2.2第I部所指明的营运权益为少(而卖方的净收入权益并无按比例减少)，或(C)就附表2.2第II部所述的每份租契而言，该物业的价值因此而增加的款额。净英亩数大于附表2.2第II部分规定的净英亩数的卖方。*卖方产权积分额度确定如下：

(I)如卖方对该物业的净收入权益较附表2.2第I部为该物业指明的净收入权益为大，则卖方业权抵免须相等于将附表2.2第I部分配予该物业的买价部分乘以分数所得的乘积，而分数的分子为该物业的净收入利息的增加，而分母则为附表2.2第I部为该物业指明的净收入利息；

(Ii)如卖方在物业中的营运权益少于附表2.2第I部所指明的营运权益，则卖方产权积分应相等于买卖双方合理商定的生效日期后可分配给该物业的成本和开支预计减少的善意估计的现值；提供, 然而，卖方在此类财产中的工作权益的减少将按比例减少卖方在该财产中的净收入权益，因此不得允许卖方所有权抵免；

(Iii)如果卖方所有权信用是租赁物业的实际净英亩数大于该租约附表第II部分为该租约规定的净英亩数，则所有权欠缺金额应等于净英亩差额乘以附表2.2第II部所列该租契的每英亩净值；及

(4)如果财产没有分配价值，则该财产不应具有卖方所有权贷方。

3.7不包括所有权瑕疵属性。在截止日期或之前，卖方可以就任何所有权缺陷物业，选择保留和排除该所有权缺陷物业，只要购买价格减去附表2.2中分配给此类物业的购买价格部分，即可根据本协议条款将该所有权缺陷物业从卖方转让给买方的物业中保留或排除。如果卖方根据前述句子就所有权缺陷物业行使其权利，则该所有权缺陷物业连同可归属或附属于其的所有附带权利、碳氢化合物和其他资产的按比例份额应由卖方保留，并排除在卖方向买方转让的物业之外。他说：

3.8后续收盘。如果卖方(I)选择在第3.4节规定的期限内尝试修复任何所有权瑕疵(S)，并且(Ii)选择行使第3.7节关于所有权瑕疵物业的权利，卖方可以选择继续尝试修复该所有权瑕疵(S)，直到最终结算日期。如果卖方在最终结算日之前修复了所有或部分该等声称的所有权缺陷(S)，使买方合理满意，则(X)卖方应将先前因该等所有权缺陷而暂停成交的适用物业转让给买方，(Y)双方将签署并交付根据第四条规定必须在成交时交付的所有适用文书，及(Iii)买方应支付成交时因属于该等后续成交标的的该等物业或物业而减少的购买价金额。

3.9不得重复。尽管本条款有任何相反规定，如果所有权瑕疵是由于任何也可能导致违反本章程第六条所述卖方的任何陈述或担保的事项造成的，则买方应仅有权根据本细则第三条将该事项作为所有权瑕疵进行主张，并应被禁止将该事项作为违反任何该等陈述或担保的依据。他说：

3.10标题争议解决。卖方和买方应尝试就下列事项达成书面协议：(I)所有所有权瑕疵，以及(Ii)卖方提供的任何治愈材料是否足够

所谓的所有权缺陷(统称为“有争议的所有权事项”)在交易结束前(或者，如果卖方选择根据第3.4节或第3.8节尝试补救，则在补救期限结束之前)。*如果买卖双方无法通过成交达成书面协议(或在最终结算日之前，如果卖方选择在成交后尝试修复所有权缺陷)，则争议的所有权事项应根据第3.10节的规定进行排他性的最终解决。应有一名仲裁员，该仲裁员应是一名业权律师或顾问，具有至少十五(15)年的石油和天然气业权方面的经验，涉及业权缺陷物业所在地区的物业，由买方和卖方在成交日期后十五(15)天内或最终结算日期之前(视情况而定)共同书面选择(“业权仲裁员”)。如果双方当事人不能在截止日期后十五(15)天内就所有权仲裁员达成一致，每一方将在此后十(10)天内指定一名所有权仲裁员，如此指定的两名所有权仲裁员将在第二名所有权仲裁员被指定后十(10)天内指定第三名所有权仲裁员，而该第三所有权仲裁员应是裁决争议的唯一所有权仲裁员。所有权仲裁员的裁决应在提交仲裁事项后三十(30)天内作出，并对双方当事人具有终局性和约束力，没有上诉权。在作出裁定时，所有权仲裁员可以考虑其认为对作出适当裁定是必要的或有助于作出适当裁定的其他事项；提供, 然而，所有权仲裁员应仅限于裁决两个拟议和解金额中的一个或另一个。所有权仲裁员应以专家的身份确定任何一方提交的有争议的具体所有权事项，不得就任何事项判给任何一方损害赔偿、利息或罚款。所有权仲裁员的费用由双方平分承担。如果所有权仲裁员就任何所有权瑕疵金额或所有权利益金额作出的裁决不被视为根据第2.4节对购买价格的调整，则在所有权仲裁员向买方和卖方发出关于其关于所有权缺陷金额或所有权利益金额裁决的书面通知后十(10)天内，双方应根据该裁决的条款相互核算。本合同中的任何规定均不得导致因根据第3.10节进行的任何未解决的有争议的所有权事项仲裁而延迟完成交易，如果在成交时双方未以书面形式就任何调整达成一致，则在成交时不应为此调整购买价，后续将根据第2.4节或第3.10节对购买价进行调整(如果有)。

第四条--

结案

4.1关闭。本协议拟进行的交易的“结束”应以电子方式交付文件(通过“便携文件格式”、电子邮件、DocuSign或其他形式的电子通信)，所有这些文件都将被视为原件；前提是，与完成交易相关而要求或要求的任何原始文件或签名将在不迟于完成日期后三(3)个工作日或买卖双方共同商定的其他日期之前交付给买方办公室。实际成交日期应在执行日期后二十五(25)个工作日或买卖双方同意的其他日期(“成交日期”)或之前。

4.2卖方的结清义务。成交时，卖方应执行并向买方交付，或促使执行并交付以下内容：

(A)卖方的转让和卖据(“转让”)，自生效日期起生效，基本上采用本合同附件b的形式；

(B)初步和解声明；

(C)由卖方正式授权的高级人员签署的、日期为截止日期的证书，表明第六条所载卖方的陈述和保证属实

并在截止日期当日及截止日期各方面均正确无误，犹如在截止日期当日及截止日期所作的一样(“卖方证书”)；

(D)以买方合理满意的形式解除附表4.2(D)所述的留置权和担保权益；

(E)有关物业的纪录及代替分割和转让命令的任何函件，其格式须合理地必需，以反映现拟进行的转易；及

(F)卖方正式签署的证明，证明其不是《国库条例》1.1445-2(B)(2)(Iii)(A)节规定的含义中的外国人；不言而喻，即使本合同包含任何相反规定，如果卖方未能向买方提供此类证明，买方应有权根据《国税法》第1445条和适用的国库条例，从购买价中扣留必要的金额。

4.3买方的成交义务。在成交时，买方应(视情况而定)执行并向卖方交付或促使执行并交付下列内容：

(A)转让，自生效之日起生效；

(B)初步和解声明；

(C)根据卖方提供的书面电汇指示，通过电汇立即可用的资金，在初步结算单上显示的根据第2.4节调整后的购买价格；和

(D)由买方正式授权的高级职员签署的截至成交日期的证书，表明第四条所载买方的陈述和担保在成交日期当日及截至成交日期在各重要方面均属真实及正确，犹如在成交日期当日及截至成交日期所作的一样。

4.4保证金的运用。成交时，卖方应保留全部保证金，作为本协议预期交易的额外对价，保证金应适用于调整后的购买价格。

4.5个记录。除第4.2节规定的义务外，尽管本合同有任何相反规定，卖方应在截止日期后不迟于二十(20)个工作日向买方提供卖方所拥有的记录的当前格式和格式，以便在正常营业时间内从卖方办公室取走；提供卖方可以保留(X)书面或电子记录副本和(Y)与资产税有关的记录原件，并向买方提供其副本。

第五条--

物业的状况及适合性

5.1物业的状况和适宜性。卖方和买方的明确意图和理解是，除卖方在本协议中的陈述和担保以及转让中给出的所有权特别担保外，卖方不会就物业作出任何明示、默示、法定或其他形式的陈述或担保，买方应将物业视为“原样”、“原样”、“原样”和“有一切瑕疵”。无人值守

限制前面句子的一般性，卖方特此明确拒绝或否认任何明示或默示的、普通法、法规或其他方面与以下事项有关的陈述或担保：i.物业的状况(包括但不限于对质量、适销性或特定用途的适用性的任何默示或明示的担保，或与材料模型或样品的符合性，或物业中或其上、处置或排放的任何有害材料的存在或不存在)；物业过去、现在或将来对环境法的遵守情况，或卖方或其任何附属公司对任何第三方的任何专利或所有权的任何侵犯，卖方和买方的意图是买方应以其目前的状况和维修状态接受财产。

5.2担保免责声明。除卖方在本协议中的陈述和担保以及转让中给出的特别所有权担保外，卖方明确拒绝就以下事项作出任何陈述或担保--明示的、默示的、法定的或其他形式的：i.任何物业的所有权；任何石油工程顾问的任何报告的内容、性质或性质，或任何工程、地质或地震数据或解释，与该财产有关；(四)碳氢化合物的数量、质量或可回收率；对财产价值或财产产生的未来收入的任何估计；v.从财产生产碳氢化合物；vi.物业的维护、维修、状况、质量、适宜性、设计或适销性，以及vi.物业的维护、维修、状况、质量、适宜性、设计或适销性，包括但不限于它们是否符合环境法或其他法律、规则或法规；第三方编写的任何报告、小册子、图表或声明的内容、性质或性质；与本协议相关的记录、合同或任何其他材料或信息的准确性、完整性、存在或不存在，或已提供或传达给买方或其关联公司、或其员工、代理人、顾问、代表或顾问的信息。

第六条--

卖方的声明和保证

卖方在生效日期和执行日期向买方作出以下陈述和保证。*如本第VI条所用，“据卖方所知”或类似术语，指Robert Shubin及Ed Mellor对Robert Shubin及Ed Mellor所作陈述及保证的准确性或完整性的实际知悉(透过物业所在地区的审慎非营运商可预期的合理调查，须理解为审慎的非营运商无须向任何第三方营运商查询本条第VI条所载陈述及保证的准确性或完整性)。

6.1状态。卖方根据其组织所在的司法管辖区的法律，是正式组织的、有效存在的和良好的。卖方已获正式许可或有资格做生意，且信誉良好

在物业的所有权使此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区内。

6.2电源。卖方拥有一切必要的权力和权力，可以按照目前的方式开展业务。本协议的签署和交付不会，履行和遵守本协议的条款和条件不会违反或与卖方管辖文件的任何重大规定，或卖方作为当事一方或受其约束的任何协议或文书的任何重大规定，或适用于卖方的任何判决、法令、命令、法规、规则或规定相冲突。

6.3授权性和可执行性。本协议构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他保护债权人的法律以及衡平法一般原则的影响，无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑的。

6.4经纪人手续费的责任。卖方不承担任何责任，无论或有，与本协议预期的交易有关的经纪人或寻找人费用，买方应对此负任何责任。

6.5无破产记录。没有任何破产、重组、清算或接管程序待决、卖方正在考虑或威胁卖方。

6.6诉讼。*任何个人、实体、行政机构或政府机构不会就物业向卖方提出任何待决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或调查；卖方也不会根据任何法院或联邦、州、市政或其他政府机构关于物业的任何命令、令状、禁令或法令违约，但附表6.6披露的情况除外。

6.7遵守法律。卖方对租约和富国银行的所有权符合所有具有管辖权的政府机构与租约和富国银行相关的所有适用法律、规则、法规、指导方针和命令。

6.8标题至属性。卖方及其关联公司均未出售、转让或转让任何物业，也未向任何人提供对卖方物业的所有权。

6.9行为在正常过程中进行，没有某些变化。除附表6.9所列外，自生效之日起，卖方一直在正常业务过程中开展业务，在所有重要方面均与过去的惯例一致。

6.10赞成。除(I)附表6.10所述及(Ii)政府当局就物业转让予买方所作的同意及批准(通常在转让物业后取得)外，对转让并无任何限制，包括要求卖方就任何转让(在每种情况下)征得第三方同意，卖方在将物业转让予买方或完成本协议所预期的交易(各“同意”)时，须征得卖方同意。

6.11没有冲突。卖方签署、交付和履行本协议及其参与的交易文件，以及完成本协议和本协议中设想的交易，不会与卖方组织文件的任何规定发生冲突或导致违反，也不会违反适用于卖方或任何物业的任何法律。

6.12物业的运作。*除附表6.12所述外，据卖方所知，卖方经营的所有油井、租赁和其他物业均已按照公认的油气田实践进行钻探、完工、运营和生产，并在所有方面遵守所有租赁、汇集和单元协议、联合运营协议(如果适用)和法律。除附表6.12所述外，卖方未收到任何政府机构要求封堵或放弃任何油井的通知或要求。据卖方所知，所有租赁都是完全有效的，卖方没有收到任何违约或违约的书面通知，而违约或违约没有得到补救或补救，达到适用出租人的满意程度。

6.13环境法。*除附表6.13所列者外：

(A)据卖方所知，物业符合适用的环境法律。

(B)卖方未从任何政府机构收到违反、被指控违反或不遵守任何环境法的任何书面或电子通知或索赔，但与任何相关政府机构满意解决的事项有关的通知除外，或卖方对该事项没有更多未履行的重大义务。

(C)据卖方所知，所有物业均不受任何政府机构未履行的命令、同意法令或判决所规限；及

（d）卖方尚未收到或向任何人发出的与房产相关的任何危险物质的任何释放或处置的书面通知，这些物质可能（i）干扰或阻止卖方或买方遵守任何环境法或根据环境法颁发的任何许可证的条款，或（ii）引起或导致卖方或买方对任何人承担任何责任。

6.14留置权。除将于成交当日或之前解除的产权负担外，卖方或其联属公司所批出的物业并无任何合约上的产权负担，以确保借入款项的债权。物业将免费交付给买方，除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担。

6.15允许。卖方拥有任何政府机构要求卖方获得的所有许可、许可证、证书、同意、批准和其他授权(就本条款第6.15节而言，统称为“许可”)，并已在执行日期前两(2)年内向任何政府机构提交了要求提交的所有文件，在每种情况下，这些文件都是卖方拥有和经营物业所必需的。

6.16材料合同。附表6.16规定，截至执行日期，以下所述类型的所有合同(统称为“重要合同”)：

(1)可合理预期卖方在本历年或其后任何历年的剩余时间内支付总额超过20,000美元的任何合同(仅根据合同条款和当前数量，而不考虑预期数量或收入的任何增长)；

(2)任何碳氢化合物购买和销售、运输、收集、处理、加工或类似的适用合同，该合同不能在九十(90)天或更少的通知后终止而不受处罚；

(Iii)以物业的按揭或留置权作抵押的任何契据、按揭、贷款、信贷或售后回租或类似适用的合约，在每种情况下，均不会在成交当日或之前解除或终止；

(4)构成租赁的任何合同，其中卖方是个人财产的出租人或承租人，而该租赁(A)卖方不能在九十(90)天或更短的时间内不受惩罚地终止，以及(B)卖方每年的基本租金超过50,000美元(不考虑价格的任何增加)；

(5)在每一种情况下，没有充分履行其主要义务的任何农场投放协议、参与协议、勘探协议、开发协议、联合经营协议、单元协议或任何类似合同；

(Vi)卖方与卖方的任何关联公司之间的任何合同，该合同对物业具有约束力，并且在成交前或成交时不会终止；

(Vii)就共同利益领域作出规定的任何合约；及

(8)包含竞业禁止协议或以其他方式旨在限制、限制或禁止卖方开展业务的方式或地点的任何合同。

(B)除附表6.16所述外，卖方或作为该重要合同一方的任何其他人不存在任何重大合同项下的违约或违约，也未发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，卖方或作为该重要合同一方的任何其他人在任何该等重大合同项下的任何重大违约。卖方已提供每份材料合同及其任何和所有修改的真实而完整的副本，供买方审查。

6.17优先购买权。*除附表6.17所载外，概无优先购买权、优先购买权或适用于转让与本协议拟进行的交易有关的物业的其他类似权利(各为“优先购买权”)。

6.18版税。据卖方所知，与卖方对物业所有权有关的所有特许权使用费和/或其他负担已由卖方代表支付。

6.19不平衡。*除附表6.19所述外，于生效日期并无与该等物业相关的结余。没有与失衡有关的协议或义务。

6.20当前承付款。附表6.20规定，截至执行日期，各主管机关就超过20,000美元(扣除卖方对该等物业的权益的净额)(统称“AFES”)的支出，与该等物业钻探或返工油井有关的支出，或该等AFE或承诺中预期的所有活动于执行日期前尚未完成的其他资本支出。

6.21Taxes。除附表6.21另有规定外，卖方应缴或应缴的所有税项均已或将会按时支付。对于卖方的任何税收，没有给予或要求延长或放弃任何限制地位。卖方必须在结账前提交的所有纳税申报单都已或将及时提交。这些纳税申报单在各方面都是或将是真实、完整和正确的。

6.22生产报酬。由于卖方在物业的权益未于交付时或交付后收到全额付款，卖方不会因收取或支付付款、预付款或其他类似付款(气体平衡协议除外)而有责任在未来某个时间交付碳氢化合物或出售碳氢化合物所得款项。

6.23支付状态。附表6.23规定了截至该时间表规定的日期，每口油井的“支出”余额，但须在一定程度上收回或进行其他调整(或按其条款终止租赁以外的时间流逝或其他事件)。

6.24损害利益。卖方的任何关联公司在物业中没有任何权益，或对任何资产或物业的任何权利、所有权或权益，如果该等资产或权益由卖方拥有，则该等资产或物业原本会包括在本协议下的“物业”的定义内。

6.25设备。据卖方所知，物业所包括的动产整体上并未受损，以致该等有形动产不足以在物业所在地区的标准行业惯例及目前进行的作业(普通损耗除外)下正常运作。

6.26非同意行动。除附表6.26所述外，卖方已根据适用的经营协议选择为非同意方且卖方的所有权利尚未恢复的物业，并无进行或已进行任何业务。他说：

6.27地面通道。据卖方所知，目前没有任何有效的地面使用或准入协议会干扰租约的运营。据卖方所知，卖方有合理的权利进出所有租约和油井，但须遵守任何适用的地面使用限制并获得包括物业第三方运营商在内的第三方的任何必要同意。

第七条--

买方的陈述和保证

自执行之日起，买方向卖方作出以下陈述和保证：

7.1组织和地位。买方是一家根据内华达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并有适当资格在俄克拉何马州开展业务。

7.2Power。买方拥有一切必要的权力和权力，可以按照目前开展的业务开展业务。本协议的签署和交付不违反或不与买方管辖文件的任何重要规定、买方作为当事一方或受其约束的任何协议或文书的任何重大规定、或适用于买方的任何判决、法令、命令、法规、规则或法规的任何判决、法令、命令、法规、规则或条例相冲突。

7.3授权性和可执行性。本协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他保护债权人的法律以及衡平法一般原则的影响，无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑的。

7.4经纪人费用的责任。买方不承担任何责任，无论或有，与本协议预期的交易有关的经纪人或寻找人费用，卖方应对此负任何责任。

7.5无破产记录。*没有悬而未决的破产程序，没有买方正在考虑或威胁要对其进行的破产程序。

7.6诉讼。*任何个人、实体、行政机构或政府机构的任何行动、诉讼、法律程序、索赔或调查都不存在待决或据买方所知对买方构成威胁的任何行为、诉讼、索赔或调查妨碍或可能妨碍买方完成本协议所设想的交易并承担买方在本协议项下承担的责任的能力，但附表7.6所披露的除外。

7.7基金。买方有足够的资金使买方能够完成拟进行的交易，并支付买方的所有相关费用和开支。

第八条--

附加契诺

8.1办理待结案业务。从执行日期到截止日期，除非在附表8.1中披露，或者买方另有书面同意(同意或批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，卖方约定并同意：

(A)卖方不得出售、移转、转让、转易、出租、放弃、放弃或以其他方式处置任何物业，或进行任何交易，而该交易的效果会导致卖方对任何物业的所有权权益在生效日期由卖方的所有权权益更改为卖方的所有权权益，但在正常业务运作中生产、保存和出售的碳氢化合物除外；

(B)卖方不得对任何财产授予留置权或担保权益(准许的产权负担除外)；和

(C)未经买方事先书面同意，卖方不得选择不参与或不同意在物业上钻探任何新油井或其他新作业，买方必须在买方收到卖方通知后(X)至十(10)天内或(Y)卖方在合同上有义务对第三方作出答复的适用通知期限的一半(1/2)较短的时间内给予同意或不同意，以避免卖方就此类作业被视为卖方选择，如卖方向买方发出的要求此类同意的通知所规定的；但前提是，买方未能在上述适用期限内作出回应，应构成买方同意卖方选择不参与该油井或其他作业。

(D)除(I)附表8.1(D)所述，(Ii)适用于《非洲财务报告》所涵盖的业务和附表6.20所述的其他资本承诺，(Iii)适用于与影响生命的紧急情况或维持租约有关的行动，或法律、政府机构或任何重要合同所要求的行动，以及(Iv)本协议明确规定的或买方明确同意的情况(不得无理拖延、扣留或附加条件)，卖方应从执行日期起及之后直至交易结束：

(I)以符合过往惯例的一般方式拥有及维持物业；

(Ii)不得提出任何合理预期会令卖方付出超过$20,000(扣除卖方在物业的权益后的净额)的经营；

(3)在卖方同意参与第三方提议的任何作业之前通知买方，该作业合理地预计将使卖方花费超过20,000美元(扣除卖方在物业中的权益后的净额)；

(4)除在正常业务过程中外，不得签订如果在执行日期或之前签订则需要列入附表6.16的合同，或对任何实质性合同的条款进行实质性修改或更改或终止；

(V)不得转让、出售、按揭、质押或处置物业的任何部分，但(A)在正常业务过程中出售或处置碳氢化合物或(B)构成准许产权负担的项目除外；

(Vi)在收到后五(5)天内，向买方提供从任何政府机构收到的与物业有关的任何和所有材料信件的副本；

(Vii)除根据租赁条款或适用法律的规定外，不得自愿放弃任何财产；

(Viii)维持与物业有关的现有保险单，保额及免赔额均为卖方目前维持的数额及免赔额；

(Ix)不得就与物业有关的任何诉讼达成和解或妥协，但和解或妥协除外：(A)根据本协议条款卖方负有责任的事项的和解或妥协；或(B)仅涉及支付不超过个人不超过20,000美元或总计不超过100,000美元(不包括根据保险单支付的金额)的金钱损害赔偿；

(X)不承诺执行第(Ii)、(Iv)、(V)、(Vii)或(Ix)条中的任何前述规定；

(Xi)获得完成交易可能需要的所有优先购买权和第三方、政府机构和其他人所需的其他内容；

(Xii)除任何除外资产外，有效维持卖方或其联属公司拥有及营运物业所需的一切许可；及

(Xiii)对任何财产的任何损坏或毁坏及时向买方发出书面通知。

第九条--

成交的先决条件

9.1Seller条件。卖方在成交时的义务取决于卖方在成交之日或之前满足或放弃下列先决条件：

(A)本协议中包含的买方的所有陈述和保证在截止日期及截止日期时在所有重要方面均属真实和正确，买方应已履行并满足本协议要求买方在截止日期或之前在所有重要方面履行和满足的所有契诺和协议。

(B)对双方当事人或本协议标的具有管辖权的任何法院或政府机构均未发出限制或禁止本协议所设想的购买和销售的命令，且该命令在成交时仍然有效。

(C)买方应已履行或遵守本协议中包含的所有义务、协议和契诺，即要求买方在截止日期之前或当天履行或遵守哪些义务、协议和契诺。

(D)任何政府机构不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何有效的法规、规则、条例、禁令或其他命令，使本协定所设想的交易成为非法，或以其他方式限制或禁止完成此类交易。

9.2 Buyer‘s条件。买方在成交时的义务取决于买方在成交之日或之前是否满足或放弃下列先决条件：

(A)本协议中包含的卖方的所有陈述和担保在截止日期当日和截止日期在所有重要方面均为真实和正确的，其效力和效力如同该等陈述和担保是在截止日期当日作出或作出的一样，卖方应已履行并满足本协议要求卖方在截止日期或之前在所有重大方面履行和满足的所有契诺和协议。

(B)对双方当事人或本协议标的具有管辖权的任何法院或政府机构均未发出限制或禁止本协议所设想的购买和销售的命令，且该命令在成交时仍然有效。

(C)卖方应已履行或遵守本协议中关于卖方在截止日期之前或当天必须履行或遵守的所有义务、协议和契诺。

(E)(A)买方根据第3.3条在尽职调查期结束前根据第3.3条适当断言的所有实际所有权缺陷的所有所有权缺陷金额之和，这些实际所有权缺陷金额分别超过了单个所有权缺陷阈值(不包括根据本协议排除在本协议预期交易之外的任何物业的所有权缺陷金额)，加上(B)根据第14.1(C)(Ii)条排除在本协议预期交易之外的所有物业的分配价值，加上(C)根据第17.1条确定的执行日期至成交日期之间发生的所有意外损失对物业造成的损失，加上(D)根据第16.1条和第16.2条(视适用情况而定)排除在本协议拟进行的交易之外的所有物业的分配价值，合计应低于购买价的20%(20%)。他说：

9.3结清可交付成果。卖方应已向买方交付(或准备好、愿意并能够在成交时交付)第4.2节要求卖方交付的单据和其他物品。买方应已向卖方交付(或准备好、愿意并能够在成交时交付)第4.3节要求买方交付的单据和其他物品。

第十条--

终止

10.1终止。*本协议可根据下列规定终止：

(A)经买卖双方同意；

(B)任何一方按照第17条的规定；

(C)如果在2024年3月11日或之前，由于卖方的过错或卖方的书面放弃，在成交之日或之前没有满足第9.1条规定的条件，则由卖方承担；或

(D)如果在2024年3月11日或之前，由于买方的过错或买方的书面放弃，在成交时没有满足第9.2节规定的条件，则由买方承担。

10.2终止的效果。

(A)买方违约。如果由于买方错误、故意或故意采取行动或不采取行动而导致交易没有结束，并且这种行为或不采取行动本身就构成了对本协议规定的任何契约的实质性违反，包括在交易结束时未能提供履约或在交易结束前以其他方式严重违反本协议，如果卖方没有实质性违反本协议，并且准备、愿意并能够完成本协议预期的交易，卖方在事先书面通知买方没有提交履约或实质性违反本协议，并且此类不履行或重大违约持续五(5)个工作日后，卖方可以终止本协议，并保留押金，包括由此赚取的任何利息和其他金额，作为违约金。由于测量实际损害赔偿的困难和不便及其不确定性，买卖双方同意将定金作为违约金，买卖双方同意该定金是在买方不履行任何此类义务的情况下对卖方损失的合理估计，而不是罚款。如果买方在非买方过错的情况下没有满足第9.2节下的买方条件，并且买方没有放弃，则买方未能完成交易不应被视为错误。*为免生疑问，如果买方未能成交并不被视为违反前述规定，则买方有权获得押金的全额退还(包括由此赚取的任何利息和其他金额)，并由卖方在终止之日起五(5)个工作日内支付给买方。

(B)卖方的失责。如果由于卖方错误、故意或故意采取行动或不采取行动而导致交易没有完成，并且这种行为或不采取行动本身就构成了对本协议中规定的任何契约的实质性违反，包括在交易结束时未能提供履约或在交易结束前以其他方式严重违反本协议，如果买方没有实质性违反本协议，并且准备、愿意并能够完成本协议预期的交易，买方应有权获得押金的全额退还(包括由此赚取的任何利息和其他金额)，并寻求法律或衡平法上对卖方不当违约的所有权利和补救措施。包括但不限于强制执行特定的业绩。如果卖方在非卖方过错的情况下没有满足卖方的条件，并且卖方没有放弃，则卖方未能完成交易不应被视为前述规定的错误。订金的退还应由卖方在终止日起五(5)个工作日内支付给买方。

(C)其他终止。如果卖方和买方共同同意终止本协议，双方应解除另一方终止本协议的任何和所有责任，并在终止之日起五(5)个工作日内将定金(包括由此赚取的任何利息和其他金额)支付给买方。

(D)故意遗漏。他说：

文章xi：

结算单

11.1和解声明。不少于成交前五(5)个工作日，卖方应准备并向买卖双方提交一份和解声明草案(“初步和解声明”)，其中规定了对采购价格的所有计算和调整，以及根据本协议第2.4节的规定应支付或贷记给适用各方的所有其他金额。当事各方应在结案之时或结案前就将由双方在结案时签署的和解声明(“和解声明”)的规定达成一致。在收到初步和解声明后的三(3)个工作日内，买方应向卖方提交一份书面报告，其中包含买方建议对初步和解声明进行的所有更改，以及对其的解释和支持文件。在卖方收到买方的书面报告后，双方应真诚地尽快以书面形式就初步和解声明达成一致。

第十二条--

结账后的权利和义务

12.1.转移税费和录音费。买方应支付因出售或转让物业而产生的所有销售、转让、使用或类似税款，以及与任何转让、所有权或销售票据的处理、存档、许可或记录相关的所有文件、转让、备案、许可和录音费用(统称为转让税)。

12.2进一步的保证；合作。*成交后，买卖双方应不时签署、确认并向对方交付该等其他文书，并采取合理要求的其他行动，以更有效地实现本协议预期的交易目的，包括保证卖方和买方在财务上有能力履行本协议项下要求的任何赔偿。在符合本协定的条款和条件的情况下，缔约另一方应任何一方的要求，在完成交易后的任何时间或不时采取该要求方可能合理要求的其他行动，费用由该请求方承担，以完成本协定所设想的交易。

第十三条--

债务的承担和赔偿

13.1责任和义务的归属。他说：

(A)就本协定而言，“承担的义务”指任何及所有债务、损失、负债、责任、申索、债务(包括但不限于因与任何实际或威胁的法律诉讼有关的索偿、评估、和解、判决或妥协而产生的债务)、税项、费用及开支(包括但不限于任何合理的律师费及调查、准备或抗辩任何法律诉讼所招致的任何及所有开支)、到期或未到期、绝对或或有、应计或未累积、已清算或未清算、已知或未知的债务、费用及开支，包括根据任何法律诉讼而产生、在任何法律诉讼中产生或与任何法律诉讼相关的任何及所有开支，任何政府机构的任何命令或同意法令，任何仲裁员的任何裁决，或任何适用的法律、规则或法规(包括但不限于根据环境法产生的或与环境和危险物质有关的其他方面的法律、规则或条例)、协议、合同、承诺或承诺，无论是在生效日期之前、之后，还是在生效日期之前或之后，因物业产生或可归因于物业的任何协议、合同、承诺或承诺。成交后，买方应承担并支付、履行、履行和解除(或促使支付、履行、履行和解除)所有已承担的义务；然而，前提是，该买方不应承担任何特定的责任。

(B)就本协定而言，“环境法”应指与以下方面有关的所有法律：(A)任何潜在污染物的控制或空气、水或土地的保护；(B)固体、气体或液体废物的产生、处理、处理、储存、处置、运输或其他管理危险物质；(C)暴露于据称有害的危险、有毒或其他物质；以及(D)污染的补救或环境质量的恢复。《环境法》包括但不限于《清洁空气法》、《清洁水法》、《清洁水法》、《资源保护和恢复法》、《资源保护和恢复法》、《紧急规划和社区知情权法》、《紧急规划和社区知情权法》、《有毒物质控制法》、《安全饮用水法》、《美国法典》第42编，第300F节及以后各节，以及《全面环境反应、赔偿和责任法》，第42编第9601节及以后各节。

13.2生存；赔偿。

(A)生存。买卖双方各自的陈述、保证和契诺，以及转让中规定的卖方特别保证，应在成交后十二(12)个月内继续有效；但前提是，上述存活期不应限制或影响双方在第13.2条中各自的赔偿义务，基本申述应自截止日期起二十四(24)个月内有效。他说：

(B)卖方对买方的赔偿。在成交后和成交后，卖方及其继承人和受让人应负责、支付、保护、赔偿和保护买方及其关联公司、其所有股权持有人、合伙人、成员、董事、高级管理人员、经理、雇员、代理人和代表(统称为“买方受赔偿方”)不受任何和所有索赔、诉讼事由、付款、收费、利息评估、判决、负债、损失、损害、处罚、罚款或费用和开支，包括任何合理的律师、专家、顾问会计师和其他专业代表以及与此相关的合理的法律或其他费用，包括因下列原因引起的责任、费用、人身伤害、疾病或死亡、财产损失、合同索赔、侵权或其他(统称为“责任”)：(I)卖方违反本协议、转让和/或卖方证书中规定的任何陈述或保证；(Ii)卖方违反本协议规定的任何契诺或协议；或(Iii)规定的责任。*尽管本协议有任何相反规定：

(I)除非买方已在适用的存活期内根据第13.2(C)条向卖方提供通知，否则卖方不应被要求就任何责任向买方进行赔偿。

(2)卖方不应被要求就低于50,000美元(50,000.00美元)的任何个人索赔赔偿买方(“个人索赔门槛”)。

(Iii)卖方不应被要求赔偿买方，除非且仅限于超过个人索赔门槛的负债超过购买价格的百分之一(1%)。

(Iv)卖方不应被要求赔偿买方超过购买价格的35%(35%)的任何责任，除非此类赔偿是由于违反卖方的基本陈述所致。

(1)就本协议而言，术语“基本陈述”是指6.1节、6.2节、6.3节、6.5节、6.6节、6.8节、第6.11节、第6.13节和第6.21节中规定的卖方的陈述和保证。

(C)买方对卖方的赔偿。在成交后及成交后，买方应负责、应支付、并将捍卫、赔偿和保护卖方及其关联方、其各自的所有股权持有人、合伙人、成员、董事、高级管理人员、经理、雇员、代理人和代表(如果适用，统称为“卖方受保方”)因下列原因而产生、产生、基于、关联或有关的任何和所有责任：(I)买方违反本协议规定的买方陈述、保证、契诺或协议，或(Ii)承担的义务。尽管本合同有任何相反规定，买方不应被要求就任何责任赔偿卖方，除非卖方已在适用的存活期内根据第13.2(D)条向买方提供通知。

(D)通知。有权获得赔偿的一方(“受补偿方”)在获知此事后，在合理可行的情况下，应尽快通知有义务向受补偿方(“受赔方”)提出任何索赔或要求的一方(“受赔偿方”)，而被补偿方已认定已根据本第13.2条提出或可能引起索赔。该通知应指明根据本协议提出索赔的协议、契诺、陈述或保证或其他赔偿依据、引起索赔的事实和索赔的所谓依据，以及主张赔偿的责任金额(在当时可确定的范围内)。如果根据本第13.2条一方有义务提供赔偿和/或抗辩的任何诉讼、诉讼或程序被提起，而补偿方承认其责任并为该诉讼、诉讼或程序辩护，则被补偿方有权在任何该等诉讼、诉讼或程序中由自己的律师代表，并为该等诉讼、诉讼或程序辩护，费用由补偿方承担；但尽管有前述规定，如受补偿方或受补偿方的律师真诚地确定，在对该索赔进行抗辩时，受补偿方和受补偿方的立场之间存在冲突，或受补偿方有不同于或不同于受补偿方的法律抗辩，则受补偿方和受补偿方的律师均有权参加或进行抗辩，其费用由受补偿方或受补偿方合理地决定，费用由受补偿方或受补偿方承担。但在任何情况下，补偿方均无须支付由受补偿方挑选的一名以上律师的费用和开支。受赔偿方以书面形式承认其在本协议项下对整个诉讼、诉讼或诉讼程序的责任的任何和解或妥协，均须征得补偿方的同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)。除第13.2条前述条款另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得在任何诉讼、诉讼或诉讼中作出和解、妥协、承认或允许在任何诉讼、诉讼或诉讼中作出缺席判决，如果此类诉讼会产生任何责任或将任何责任附加给另一方。双方同意向对方及其各自的律师和会计师提供与另一方根据本第13.2条应赔偿的任何诉讼、诉讼或程序有关的所有合理可获得的信息和文件，并同意相互提供他们可能合理要求的协助，以确保对任何此类诉讼、诉讼或程序进行适当和充分的辩护；然而，前提是当事人不应被要求提供将构成违反或放弃律师-委托人特权或违反对该披露方具有约束力的任何保密义务的信息和文件。根据第13.2(D)条的规定，在收到被补偿方向补偿方发出的书面通知后二十(20)天内，补偿方将向被补偿方偿还所有有文件记录的自付款项、费用和开支，包括

为达成和解而支付的金额，由受补偿方因其根据本第13.2条有权获得受补偿方赔偿的任何责任而产生的。

(E)排他性补救。尽管本协议有任何相反规定，但买方对转让中的明示特别所有权担保的权利除外(因为此类权利受本协议明示条款的限制)，在成交后和成交后，卖方和买方对本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于违反本协议中双方的陈述、保证、契诺和协议)拥有唯一和排他性的补救措施(包括但不限于第13.2节中规定的违反本协议所包含的陈述、保证、契诺和协议的行为)，如果本条款中没有明确规定此类赔偿权利，则在适用法律允许的最大程度上放弃此类索赔。

(F)购进价格调整。为了适用税务目的，除非适用法律另有要求，否则双方应将根据第13款支付的任何金额视为对采购价格的调整。

13.3保险。它被故意移走了。

13.4对非缔约方的保留。*本协议的任何内容均无意限制或以其他方式放弃买方或卖方可能对任何非当事人就物业可能招致的任何义务或责任所具有的任何追索权。

第十四条--

环境问题

14.1.环境缺陷通知。

(A)环境欠妥通知。买方必须在下午5：00之前交货。(科罗拉多州丹佛市时间)在执行日期后二十(20)个工作日(“环境索赔日期”)向符合本第14.1(A)条要求的卖方发出索赔通知(统称为“环境缺陷通知”和单独的“环境缺陷通知”)，列出买方善意认为构成环境缺陷且买方打算根据本第14.1条认定为环境缺陷的任何事项。*就本协议的所有目的而言，但受买方对违反第6.13节中所包含的卖方陈述和卖方证书中的相应陈述的补救措施的约束，买方应被视为已放弃任何环境缺陷，卖方不对卖方在环境索赔日期或之前收到的适当交付的环境缺陷通知认定为环境缺陷的任何环境缺陷承担责任。每份环境缺陷通知应以书面形式发出，并应包括(I)对构成被指控的环境缺陷的事项(包括由此违反或牵涉的适用环境法)和受该被指控的环境缺陷影响的物业的描述；(Ii)受该被指控的环境缺陷影响的物业(或其部分)的分配价值；(Iii)卖方核实该被指控的环境缺陷的存在所合理需要的证明文件；以及(Iv)买方对买方声称的可归因于该所谓环境缺陷的补救金额(在第14.1(A)(Ii)节中定义)(合理详细列出)的善意计算。买方对《环境缺陷通知》中包含的补救金额的计算必须合理详细地描述针对所称环境缺陷提出的补救建议，并确定买方在计算补救金额时使用的所有假设，包括买方声称必须符合环境法的标准。为了让卖方有机会开始审查和解决环境缺陷，买方同意在环境索赔日期之前的每个日历周结束时或之前，向卖方发出书面通知，说明买方在上一个日历周内发现的所有所谓的环境缺陷，该通知

可能是初步性质的，并在环境索赔日期之前进行补充。买方不得声称本协议附表中披露的任何环境条件为环境缺陷。

(I)就本协定而言，“环境缺陷”一词应指(A)在生效日期存在的关于空气、土壤、地下水、地表水、地下水和沉积物的状况，该状况导致物业(或物业的卖方)不符合所有环境法，或(B)在根据环境法目前需要(或如果知道，目前将需要)补救或纠正行动的情况下，在物业或其运营的生效日期存在任何环境污染、污染或退化；提供, 然而，即，任何封堵和放弃义务不应构成环境缺陷。

(Ii)就本协议而言，“补救金额”一词就环境缺陷而言，指的是补救该环境缺陷的费用截止日期的现值，即扣除卖方在适用物业中的工作权益后的现值。

(B)卖方的补救权利。卖方有权但无义务在截止日期(或，如果适用，在最终结算日期之前)之前的任何时间尝试自费修复买方已告知其的任何环境缺陷。卖方选择试图修复环境缺陷不应损害其在第14.1(F)条下的权利，并且不构成对利息的承认或放弃卖方对所称环境缺陷的存在、性质或价值或修复成本提出异议的权利。

(C)环境缺陷的补救措施。在卖方继续有权对环境缺陷的存在或与之有关的补救金额提出异议的情况下，如果买方在截止日期前没有以书面形式放弃买方根据第4.1(A)节及时有效地提出的任何环境缺陷，卖方应以其唯一的选择选择：

(I)保留受该等环境欠妥影响的全部物业，连同所有相关物业，在此情况下，购买价须减去相等於该等物业及该等相关物业的分配价值的款额；或

(Ii)在最终和解日期之前修复被指控的环境缺陷。

如果卖方在关于任何环境缺陷的交易结束前没有以书面形式选择上文第14.1(C)条规定的补救措施之一，则卖方应被视为选择了第4.1(C)(I)条规定的补救措施。

(D)随后的关闭。如果根据第14.1(C)(I)条，卖方因环境缺陷而暂停关闭物业，并且该环境缺陷在最终结算日之前得到修复，则在交付最终调整声明之日或之前，(I)卖方应按照第4.2条和第4.3条规定的方式，在双方商定的时间和地点向买方传达所有受影响的财产，并且(Ii)在随后的关闭的同时，买方应通过电汇立即可用的资金向卖方支付该财产的分配价值(或适用部分)(按第2.4节调整)。

(E)环境免赔额。尽管本协议有任何相反的规定，(I)在任何情况下，卖方不得对购买价格或卖方为任何个别环境缺陷提供的补救金额不超过的任何其他补救措施进行任何调整

2.5万美元(25,000美元)(“个人环境缺陷门槛”)；以及(Ii)在任何情况下，卖方对任何环境缺陷的补救金额超过单个环境缺陷阈值的情况下，不得对购买价格或其他补救措施进行任何调整，除非(A)(1)针对卖方提出的超过单个环境缺陷阈值的所有此类环境缺陷的总补救金额(但不包括卖方修复的任何环境缺陷)的总和超过(B)购买价格的百分之二(2%)(“环境缺陷免赔额”)，在此之后，买方应有权获得购买价格的调整或本合同项下提供的其他适用补救措施。但仅限于此类补救金额合计超过可扣除的环境缺陷的金额。他说：

(F)环境纠纷解决。买卖双方应在成交前尝试以书面形式就所有环境缺陷和补救金额达成一致。如果买卖双方不能通过成交达成书面协议，争议中的环境缺陷和补救金额应根据本第14.1(F)条通过仲裁完全解决并最终解决。应只有一名仲裁员，该仲裁员应是一名环境律师或顾问，在涉及受影响物业所在地区的石油和天然气生产物业的环境事务方面具有至少十五(15)年的经验，由买方和卖方在截止日期后十五(15)天内由AAA的德克萨斯州休斯顿办事处(“环境仲裁员”)双方书面协议选择。买方和卖方均应以书面形式向环境仲裁员提交其提出的环境缺陷解决方案和每个环境缺陷的补救金额。*拟议的决议应包括提交缔约方愿意支付或接受(视情况而定)作为每一环境缺陷补救金额的单一货币数额的最佳报价。仲裁程序应在得克萨斯州休斯敦进行，并应根据AAA的《商业仲裁规则》进行，只要该规则不与本第14.1条的条款相冲突。*环境仲裁员的裁决应在争议事项提交后三十(30)天内作出，并对各方具有终局性和约束力，无权上诉。*在作出裁决时，环境仲裁员应受本第14.1条规定的规则约束，并在符合上述规定的情况下，可考虑环境仲裁员认为对作出适当裁决是必要的或有助于作出适当裁决的其他事项；但是，环境仲裁员应仅限于裁决两个拟议的和解金额中的一个。环境仲裁员应担任有限目的的专家，以确定任何一方提交的具体有争议的环境缺陷和补救金额，并且不得就任何事项向任何一方裁定损害赔偿、利息或罚款。环境仲裁员的费用应由双方平分承担。如果环境仲裁员对任何补救金额的裁决不被视为根据第11.1条或第2.4(C)条对购买价格的调整，则在环境仲裁员向买方和卖方提交其关于任何补救金额的裁决的书面通知后十(10)天内，在第14.1(C)条的约束下，双方应根据该裁决的条款向对方交代。-本合同的任何规定均不得导致因任何涉及环境缺陷和/或补救金额的未解决争议或根据本第14.1(F)条进行的任何仲裁而延迟完成交易，如果在完成交易时双方未以书面形式就任何调整达成一致，则在完成交易时不应为此调整采购价格，后续将根据第2.4条或本14.1(F)条对采购价格进行调整。

(G)在向卖方发出合理通知后，在遵守任何适用的地面使用限制并获得包括物业第三方运营商在内的第三方的任何必要同意后，卖方应允许买方及其代表在正常营业时间内进入物业，进行环境审查，包括第一阶段环境现场评估和对物业符合环境的评估，费用和风险由买方自负

法律(每项法律都有“环境评估”)。为免生疑问，卖方应立即向第三方申请买方进行本合同所述检查和环境评估的访问权。在不限制前述规定的情况下，在签署本协议时，卖方应在正常营业时间内发出合理通知，向买方及其代表提供：(I)卖方掌握的与物业状况有关的所有非特权环境、健康和安全、运营记录和任何其他非特权材料信息，以及了解物业情况的卖方人员，以允许买方执行其环境评估。

第十五条--

可抗辩所有权的特别保证

15.1可抗辩所有权的特别担保。如果成交发生，则在转让中自成交之日起生效，直至SWT存活期(定义如下)结束，卖方应向买方保证其在物业中的权益可抗辩的所有权，以对抗由、通过或在卖方及其关联公司之下合法主张物业或其任何部分的每个人，但不得以其他方式，受允许的产权负担的限制。买方和卖方承认并同意，根据俄克拉荷马州的适用法律，转让中规定的可抗辩所有权的特别担保应构成卖方、通过卖方和卖方之下的所有权特别担保。

(A)就本条第六条而言，术语“SWT存活期”应指自关闭之日起至下午5：00止的一段时间。科罗拉多州丹佛市在关闭日期十二(12)个月的周年纪念日。

第十六条-

同意转让；优先购买权

16.1同意分配。对于附表6.10所列的每一项同意，卖方应在成交前尽最大的商业努力，按照适用于该同意的合同规定，向该同意的持有人发送通知，征求该持有人对本协议所拟进行的交易的同意。

(A)如果卖方未能在成交前获得附表6.10所列的同意，且未能获得该同意将导致(I)向买方转让物业(或其受影响的部分)无效或(Ii)根据其明示条款终止租赁或合同(满足(I)或(Ii)“硬同意”的同意)，则(1)受该硬同意影响的物业(或其部分)不得在成交时转让，(2)购买价格应减去该等物业(或部分物业)的分配价值，该等物业不包括在成交时转让的物业，及(3)买卖双方应尽商业上合理的努力，以取得在成交后转让该等物业时适用的硬同意。如果在关闭后一百二十(120)天内未获得关闭前未获得的硬同意(关于根据第(16.1)节排除的财产)，则在获得此类硬同意后十(10)个工作日内(A)买方应购买因此前未获得的硬同意而被排除在外的物业(或其部分)和任何关联物业(或其部分)，并向卖方支付成交时该物业(或其部分)和被排除的任何关联物业(该金额已根据本协议的其他条款进行适当调整)在成交时的购买价降低的金额；(B)卖方应将该物业(或其部分)和任何在成交时被排除在外的关联物业转让给买方依据一份实质上与转让书格式相同的文书，在每一种情况下(受本协议的其他条款和条件的约束)，涉及该等财产(或其部分)以及在成交时被排除在外的任何相关财产。

(B)如果卖方未能在成交前获得附表6.10所列的同意，并且该同意不是硬同意，则受该未获得同意的财产(或其部分)仍应在成交时由卖方转让给买方，作为该财产的一部分。

(C)在成交前，卖方应尽其商业上合理的努力获得附表6.10所列的所有协议。在符合上述规定的前提下，买方同意向卖方提供卖方或该等同意的第三方持有人(S)可能合理要求的任何信息或文件，以促进获得该等同意的过程。

(D)如果根据第16.1(A)条，卖方因未能获得硬同意而暂停物业关闭，而这种硬同意到期或在最终结算日之前获得；则在提交最终调整声明的日期或之前，(I)卖方应按照第5.2节和第5.3节的规定，在双方商定的时间和地点(“后续成交”)向买方传达所有受影响的物业，以及(Ii)在后续成交的同时，买方应通过电汇立即可用的资金向卖方支付此类物业的分配价值(或适用部分)(按第2.4节调整)。

16.2优先购买权。对于附表6.17所列的每项优先购买权，卖方应在成交前向每项该等优先购买权的持有人发送一份通知，该通知符合适用于该优先购买权的合同规定，适用于本协议拟进行的交易。

(A)如果优先购买权的任何持有人在交易结束前行使该优先购买权，而行使或放弃该优先购买权的期限尚未届满，则享有该优先购买权的物业(以及因利益规定、单位协议或转让此类受影响物业的其他合同或业务限制而合理地需要排除受影响物业的所有其他物业)应由卖方保留，收购价应在成交时减去相当于该等受影响物业的总分配价值的数额，并在符合第V条的情况下，对于剩余的财产(或其中的权益)，应进行关闭。

(B)如果优先购买权的任何持有人未能在交易结束前行使该优先购买权，且行使或放弃该优先购买权的期限尚未届满，则享有该优先购买权的财产(以及因利益规定、单位协议或转让该受影响财产的任何其他合同或业务限制而可能合理地将受影响财产排除在外的所有其他财产)应由卖方保留，买入价在成交时应减去相当于该等保留财产的总分配价值的数额，并在符合第V5条的情况下，对于剩余的财产(或其中的权益)，应进行关闭。

(C)如果在成交后放弃任何优先购买权，或如果以其他方式规定的行使该优先购买权的期限届满而没有由其持有人行使，或该优先购买权的持有人未能按照优先购买权的条款完成对优先购买权所涵盖的财产的购买，则在每种情况下，买卖双方应(在符合本协议其他条款和条件的情况下)完成对以下财产的结算，卖方应移交买方，受该优先购买权约束的物业(或其中的权益)，以及根据本条款第16.2节的规定被排除在成交范围之外的任何相关物业，买方应向卖方支付或提供相当于该等物业的总分配价值的金额(按第2.4节调整)。

第十七条--

人员伤亡损失

17.1伤亡损失。

(A)如果在执行日期之后但在截止日期之前，任何财产因火灾或其他意外事故而损坏或被毁(除非买方根据第13.2(C)条对卖方负有赔偿义务，或被视为谴责或根据征用权而采取的措施(均为“意外事故损失”)，且任何此类意外事故损失或损失的总金额超过购买价的百分之二十(20%)，任何一方均可终止本协议。如果任何一方选择根据前一句话终止本协议，买方将有权在终止时获得押金的退还(包括由此赚取的任何利息和其他金额)。*根据第9.2(E)条的规定，如果任何此类伤亡损失的总金额为购买价格的20%(20%)或更少，买方仍应被要求关闭。此外，根据第9.2(E)节的规定：

(I)如果在生效日期和成交之间发生的所有意外损失对物业造成的估计损失小于200,000美元，则在成交时(A)买方应承担与该等意外损失相关的所有风险和损失(如第13.1(A)条所定义)(卖方及其关联公司对该等意外损失不承担任何责任)，(B)购买价格不得因该等意外损失而调整，及(C)卖方应向买方支付第三方因与物业有关的任何意外事故损失而向卖方支付的所有款项，并应将卖方在保险索赔、未付赔偿金和其他权利中的所有权利、所有权和权益(如有)转让、转让和转让给买方或代位买方，在每种情况下，因该等意外事故损失而产生的与物业有关的第三方权利、所有权和权益(如有)均应转让、转让和转让给买方。

(Ii)如因生效日期至成交日期之间发生的所有意外事故损失而对物业造成的估计损失等于或超过200,000美元，则在交易结束时或之前，卖方应以书面选择(A)在交易结束后，在切实可行范围内尽快将受该等意外事故损失影响的物业恢复至其实际状况，(B)向下调整购买价格，减去因该等意外事故损失而对物业造成的估计损失金额，或(C)将受影响的财产排除在本协议所设想的交易之外，并将购买价格降低该等排除财产的分配价值。在第17.1(A)(Ii)条适用的情况下，卖方应保留第三方因该等意外损失而支付的所有款项，以及因该等意外损失而产生的任何保险索赔、未付赔偿金和其他权利的所有权利。此外，在上述第17.1(A)(Ii)(A)条适用的情况下，买方同意与卖方合理合作。包括允许卖方在必要或方便的范围内合理访问受影响的物业，以便于卖方努力恢复受影响的物业。

第十八条--

费用和税费；资产税分配

18.1交易费。除本协议另有明确规定外，买方或卖方在谈判本协议和交易文件或完成本协议所设想的交易时发生的所有费用、成本和开支应由产生这些费用的一方支付，包括法律和会计费用、成本和开支。他说：

(A)资产税分配。

(I)卖方应被分配并承担可归因于(1)在生效日期之前结束的任何纳税期间和(2)在紧随其后结束的任何跨期部分的所有资产税

在生效日期之前。买方应被分配并承担应归因于(A)在生效日期或之后开始的任何纳税期间和(B)从生效日期开始的任何跨期部分的所有资产税。

(1)就本协定而言，“跨期”应指在生效日期之前开始并在生效日期之后结束的任何课税期间。

(Ii)为确定上文第18.1(A)(I)节所述的分配，(1)可归因于碳氢化合物的分割或生产的资产税(以下第(3)款所述的资产税除外)应分配到产生此类资产税的分割或生产期间，(2)以销售或收入为基础或与销售或收入有关的或以交易为基础征收的资产税(第(1)或(3)款所述的资产税除外)，应分配给产生此类资产税的交易发生的期间，以及(3)与跨期有关的定期征收的从价税、财产税或其他资产税，应在紧接生效日期之前结束的跨期部分和生效日期开始的跨期部分之间分配，方法是一方面根据生效日期发生日期之前适用跨期内的天数和生效日期当日或之后跨期内的天数按比例分配此类资产税，从另一方面来说。*就前一句第(3)款而言，该等资产税期应自适用物业的所有权产生特定资产税责任之日起计算，并于该日期的前一日结束。

(Iii)在根据第2.4节或第11.1节(视何者适用而定)对该等资产税项作出调整时尚不知道某项资产税项的实际金额的情况下，双方应利用可获得的最新资料估计该等资产税项的金额，以进行该项调整。如果最终确定的资产税的实际金额(或一方支付或经济负担的金额)不同于根据第2.4(C)节最终确定的《最终调整书》中考虑的金额(如果有)，一方将及时向另一方支付必要的款项，以使每一方承担根据第18.1(A)(I)条可分配给该方的此类资产税额。

(B)某些报税表及付款机制。*截止日期后，买方应(I)负责支付与截止日期之前结束或包括截止日期在内的任何税期相关的、在截止日期后到期和应支付的任何资产税，并应向适当的政府机构提交要求在截止日期后提交的关于该等资产税的任何和所有纳税申报单，(Ii)在截止日期之前向卖方提交每份该等纳税申报单，供其合理审查和评论，以及(Iii)及时提交任何该等纳税申报单，包括在截止日期之前从卖方收到的任何评论。双方同意：(1)本第18.1(B)条仅针对向适用的税务机关提交与资产税有关的某些纳税申报单的时间和方式，以及(2)本第18.1(B)条的任何规定不得解释为改变向双方分配资产税并由其经济负担的方式(买方违反本第18.1(B)条规定的义务而征收的任何罚款、利息或额外税款除外，这些罚款、利息或附加税应由买方承担)。

(C)退税。卖方有权获得根据第18.1(A)条分配给卖方的任何和所有资产税退款，买方有权获得根据第18.1(A)条分配给买方的任何和所有资产税退款。如果一方或其关联方收到另一方根据本第18.1(C)条有权获得的资产税退款，则该接受方应

在收到退款后三十(30)天内，扣除受让方为获得退款而产生的任何合理费用或支出，应向有权获得退款的一方支付退款金额。

(D)合作。*各方应在另一方合理要求的范围内，在提交纳税申报单以及与物业有关的任何审计、诉讼或其他程序方面充分合作。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供与任何此类纳税申报单或审计、诉讼或其他程序相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供本协议项下提供的任何材料的补充信息和解释。*双方同意保留与物业有关的税务事项的所有簿册和记录，从截止日期之前开始至各自应税期间的诉讼时效到期为止，并遵守与任何政府机构签订的所有记录保留协议。

(E)税务竞争。如果在截止日期之后，买方收到关于任何资产税的审计或行政或司法程序的通知，或与在生效日期之前结束的任何应纳税期间相关的资产税的纳税申报单(“税务竞赛”)，买方应在收到此类通知后十(10)天内通知卖方。卖方应有权自行承担费用控制任何此类税务竞争，并可在收到买方关于此类税务竞争的通知后十五(15)日内通过向买方提供书面通知来行使该选择权；提供如果卖方行使该选择权，卖方应(I)将此类税务竞争的进展情况合理地告知买方，(Ii)允许买方(或买方律师)自负费用参加此类税务竞争，包括与适用的政府机构的会议，以及(Iii)未经买方同意不得就此类税务竞争的任何部分达成和解、妥协和/或让步，不得无理拒绝、附加条件或拖延。如果在截止日期后，买方收到有关审计或行政或司法程序的通知，涉及资产税或与跨期有关的资产税的纳税申报单(“跨期税务竞赛”)，买方应在收到此类通知后十(10)天内通知卖方。买方应控制任何跨期税收竞争；提供买方应(A)将此类跨期税务竞争的进展情况合理地告知卖方，(B)允许卖方(或卖方律师)自负费用参加此类跨期税务竞争，包括与适用的政府机构的会议，以及(C)不得在未经卖方同意的情况下，就此类跨期税务竞争的任何部分进行和解、妥协和/或让步，这些部分是卖方有合理责任承担赔偿义务的，或与此相关的，否则卖方可能会受到不利影响，而卖方的同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。

第XIX条-

其他

19.1展览品和时间表。本协议的附件和附表在此作为参考纳入本协议，并构成本协议的一部分。

19.2期望值。除另有特别规定外，买方或卖方在谈判本协议或完成本协议预期的交易时发生的所有费用、成本和开支应由发生这些费用的一方支付，包括但不限于工程、土地、所有权、法律和会计费用、成本和开支。

19.3个节点。本协议要求或允许的所有通知和通信应以书面形式进行，地址如下。本协议项下的任何通信或交付应被视为已正式作出，接收方应负责通知：(A)如果是面对面交付，则在收到时；(B)如果通过电子邮件发送，则在收到时，但只有在以电子方式或由

接收方，包括自动确认收到;（c）如果是邮寄，则在邮寄后五个工作日，经认证邮寄，要求退货收据;或（d）如果是隔夜快递发送，则在发送后一个工作日。所有通知应发送以下地址：

如果卖给卖家：

Red Sky Resources III，LLC

475 17^这是街道，790套房

丹佛CO 80202

电话：（303）507-0108

注意：罗伯特·舒宾;埃德·梅勒

电子邮件：rshubin@redskyresources.com; emellor@redskyresources.com

副本一份（这不构成对买方的通知）：

Hartzog Conger Cason LLP

201罗伯特·S克尔大道，Suite 1600

俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73102

注意：汤姆·R。罗素

电话：(405)235-7000

电子邮件：trussell@hartzoglaw.com

如果给买家：

进化石油公司

155 Dairy Ashford路，425套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77079

电话：(713)935-0122

注意：瑞安·施塔什

电子邮件：rstash@evolutionPetroleum.com

副本一份（这不构成对买方的通知）：

温室霍洛威·麦克法登·特拉赫滕贝格公共图书馆

蒙特罗斯大道4200号，St.300个

德克萨斯州休斯顿，邮编77006

注意：巴里·E·麦克法登

电话：(713)688-6789

电子邮件：barry@Great Law.com

19.4Headings。本协定各条款和章节的标题仅用于指导和方便参考，不得限制或以其他方式影响本协定的任何条款或规定。

19.5对口；电子执行。本协定可一式两份签署，每一份应被视为一份原始文书，但所有此类副本一起仅构成一份协议。任何一方对本协议的签署和交付可通过传真或其他电子方式向本协议传输已签署的签字页(包括通过电子邮件交付的扫描文件)来证明，该签名页对所有各方具有与原始手签签名页相同的约束力。

19.6执法权和执法权。本协议及双方就本协议拟进行的交易的关系应受俄克拉荷马州法律管辖，不考虑法律冲突原则。因本协议和本协议预期的任何文件而引起或与之相关的任何争议、争议、索赔或诉讼，包括关于本协议或本协议的履行、违反、解释、适用或终止的有效性或效力，以及本协议项下的任何交易，均应提交俄克拉荷马州俄克拉何马市的联邦或州法院审理。本协议每一方(A)在任何此类争议、争议、索赔或诉讼中不可撤销地服从每个此类法院的专属管辖权，(B)放弃其现在或将来可能不得不提出的任何反对或不方便的法院，(C)同意所有此类争议、争议、索赔和诉讼仅在此类法院审理和裁决，以及(D)同意不向任何其他法院提起因本协议或本协议预期的任何文件或本协议项下的任何交易而产生或相关的任何争议、争议、索赔或诉讼。在此，双方特此在适用法律允许的最大范围内，在任何一方对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反索赔中，放弃由陪审团审理因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或与本协议或交易相关的任何事项。

19.7最终协议。本协定构成双方之间关于本协定标的的全部谅解，取代与该标的有关的所有谈判、事先讨论和事先协定和谅解。

19.8没有第三方受益人。本协议仅旨在使本协议双方及其各自允许的继承人和受让人受益。

19.9怀弗。任何一方放弃或未能执行本协议的任何条款，不得被解释为对任何进一步违反该条款或本协议任何其他条款的豁免。

19.10损害赔偿的限制。本协议双方明确放弃因违反本协议而获得任何和所有相应的、特殊的、附带的、惩罚性的或惩罚性的损害赔偿或利润损失的权利；但是，第19.10款不应限制一方在本协议项下获得任何此类损害赔偿的权利，前提是该方必须就本协议项下有权获得赔偿的事项向第三方支付此类损害赔偿金。

19.11可维护性。双方的意图是，本协定中所载的规定应是可分割的。如果法律规定任何条款全部或部分无效，则该持有不应影响本协议的其他部分，且该等非无效部分应在没有无效部分的情况下生效。

19.12继承人和受让人。本协定对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或转让本协议或任何一方的权利或义务；然而，前提是买方可将其在本协议项下的权利和义务(包括通过合并、合并、法律实施或其他方式)全部或不时部分转让给其一家或多家关联公司，或任何获得买方全部或几乎所有资产的人；前提是此类转让或转让不会解除买方在本协议项下的义务，或扩大、改变或改变卖方对买方的任何义务。尽管本协议有任何相反的规定，

在截止日期当日或之前，买方可在通知卖方后，将其在本协议项下的权利和义务转让给其一家或多家子公司。如果非转让方同意任何此类转让，则此类转让不应免除转让方在本协议项下的任何义务和责任，包括此类转让后产生的义务和责任。

19.13修订和豁免。除非由各方签署的一份或多份书面文书，否则不得修改或修正本协定。任何一方仅可通过书面文书放弃另一方履行或遵守本协定的任何条款或规定。

19.14保密。*本协议一经签署，买方和卖方于2023年10月18日签订的某些保密协议(“保密协议”)即告终止。

19.15出版物。未经买卖双方事先书面同意，任何一方不得就本协议的主题或本协议拟进行的交易发表任何公开声明(同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件)；但本节‎19.15的规定不禁止(A)任何适用法律要求的任何披露(在这种情况下，披露方将向另一方提供预先审查任何此类披露的机会)，(B)与执行与本协议预期的交易有关的任何权利或补救措施相关的任何披露，以及(C)买方向其贷款人报告和披露本协议和本协议预期的交易状况的任何披露。

(签名页在此页之后。)

兹证明，本协议已于上述第一个日期由双方签署。

卖家：

红天资源III，有限责任公司作者：Riverdale Oil&Gas II，LLC，其经理
作者：	/发稿S/埃德加·I·梅勒
姓名：	埃德加·I·梅勒
标题：	经理

买家：

进化石油公司
作者：	撰稿S/凯莉·洛伊德
姓名：	凯莉·洛伊德
标题：	总裁&首席执行官

买卖协议签名页