已于2024年4月24日向美国证券交易委员会提交。

注册号码333-276517

美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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第2号修订

至
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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正直控股有限公司
（注册人章程中规定的确切名称）

不适用
（注册人姓名的英文翻译）

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35 Tampines Industrial Avenue 5
T5@Tampines
新加坡528627
+65 6749 6647
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）

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科林环球公司。
东42街122号，18楼
纽约，纽约10168
800-221-0102
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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复制到：

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建议开始向公众出售的大致日期：在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年8月证券法第415条规则以延迟或连续方式提供，请选中以下框。

如果此表格是根据证券法规则第462(B)条为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年颁布的《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年颁布的《证券法》第8(A)节生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

本次发行完成后，假设承销商不行使超额配售选择权，我们的已发行和流通股将包括14,500,000股普通股。我们预期将成为纳斯达克证券市场规则所界定的控股公司，因为紧随本次发售完成后，张謇先生及其配偶Ms.Xu宇凯先生将合共拥有本公司已发行及已发行普通股总数约72.7%，相当于总投票权约72.7%。

本次发行后，张謇先生及其配偶Ms.Xu宇凯将控制相当于本公司股份总投票权50%以上的股份。因此，这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能具有反收购效果，并可能阻止或阻止您可能认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们股本的主动收购建议或要约。

____________

（1） 每股首次公开发行价假设为5.00美元，即本招股说明书封面页所列范围的中点。

（2） 我们已同意向承销商支付相当于发行总收益7%的折扣。该表不包括支付给承销商的相当于本次发行总收益1%的非实报费用津贴。有关承保人将收到的其他补偿的描述，请参阅第108页开始的“承保”。

（3） 不包括应付给承销商的费用和开支。与本次发行相关的承销商费用总额见第117页题为“与本次发行相关的费用”的部分。

如果我们完成此次发行，净收益将在成交日交付给我们。

承销商预计在或前后付款后将普通股交付给买家 ，2024年。

阁下不应假设本招股章程所属注册说明书所载资料于本招股说明书日期以外的任何日期均属准确，不论本招股说明书的交付时间或本招股章程所属注册说明书所登记普通股的任何出售情况。

除本招股说明书所载者外，任何交易商、销售人员或任何其他人士不得提供任何与本次发售有关的资料或作出任何陈述，即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得相信该等资料或陈述已获吾等授权。本招股说明书不构成出售要约或要约购买本招股说明书所提供证券以外的任何证券的要约，也不构成要约出售或要约购买任何证券的要约或要约购买任何证券的要约，在任何司法管辖区内，要约或要约是未经授权或非法的。

唯一的账簿管理经理

AGP。

本招股说明书的日期为2024年3月1日。

目录

在2024年8月25日(本招股说明书日期后第25天)之前，所有对这些普通股进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求递交招股说明书。这还不包括交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务。

关于这份招股说明书

吾等或任何承销商均未授权任何人向阁下提供本招股章程或任何相关免费书面招股章程所载以外的任何资料或作出任何陈述。我们和承销商都不对他人可能向您提供的任何信息的可靠性承担责任，也不对其可靠性提供任何保证。请仔细阅读本招股说明书。它描述了我们的业务、我们的财务状况和我们的经营结果。我们准备了这份招股说明书，以便您有必要的信息来做出明智的投资决定。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有做过任何事情，允许在美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或拥有或分发本招股说明书，因为在美国，需要为此采取行动。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

财务资料的列报

陈述的基础

除非另有说明，本招股说明书中包含的所有财务信息均按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)编制和列报。

本招股说明书中的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此，在某些表格或图表中显示为合计的数额、百分比和其他数字，不得是其前面的数字的算术汇总，而内文中以百分比表示的金额和数字不得合计100%，或在汇总时，不得是其前面的百分比的算术汇总。

我们的财政年度在每年的3月31日结束。本招股说明书中提及的财政年度，如“2023财政年度”，与我们截至该历年3月31日的财政年度有关。

以美元为单位的金融信息

我们的报告货币是美元。为方便读者，本招股说明书亦载有若干外币金额与美元的折算。除非另有说明，否则在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度内，所有新加坡元到美元的折算都是以S 1.3294美元对1美元的汇率计算的，这是2023年3月31日美联储发布的H10统计数据中规定的汇率。在截至2023年9月30日的六个月里，所有从新加坡元到美元以及从美元到新加坡元的折算都是在S的1.3656美元到1美元之间进行的。

我们不代表本招股说明书中所指的新加坡元或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或新加坡元。

市场和行业数据

本招股说明书中使用的某些市场数据和预测来自该公司收集的市场研究、政府和国际机构的报告以及行业出版物。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。我们的估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书中“风险因素”项下讨论的因素。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含与我们目前对未来事件的预期和看法相关的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“行业概述”和“业务”部分。这些表述涉及的事件涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在“风险因素”中列出的因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“计划”、“预期”、“打算”、“应该”、“寻求”、“估计”、“将会”、“目标”和“预期”或其他类似表述来识别，但这些并不是识别此类陈述的唯一手段。本文件中除有关历史事实的陈述外，包括有关未来财务状况和结果、业务战略、未来经营的计划和管理目标(包括发展计划和股息)以及有关未来行业增长的陈述均为前瞻性陈述。此外，我们和我们的代表可能会不时作出其他口头或书面陈述，属前瞻性陈述，包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告、发送给我们股东的其他信息和其他书面材料中。

这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，其中一些是我们无法控制的。此外，这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并不是对未来业绩的保证。由于若干因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的信息大不相同，这些因素包括但不限于“风险因素”中所列的风险因素和下列因素：

•        我们的业务及营运策略，以及我们为实施该等策略而采取的各项措施;

•        我们的运营和业务前景，包括我们现有业务的发展和资本支出计划;

•        行业和我们运营所在国家或地区的政策、法律、法规或惯例的变化，可能会影响我们的业务运营;

•        我们的财务状况、经营业绩及股息政策;

•        政治和经济条件的变化以及我们所在地区的竞争，包括总体经济的下滑；

•        总体的监管环境和行业前景；

•        安全设备供应市场的未来发展和我们的竞争对手的行动；

•        人为或自然灾害造成的灾难性损失，如火灾、洪水、风暴、地震、疾病、流行病、其他恶劣天气条件或自然灾害、战争、国际或国内恐怖主义、内乱和其他政治或社会事件;

•        关键人员的流失以及无法及时或以我们可接受的条件替换此类人员;

•        我们经营所在司法管辖区的整体经济环境以及一般市场和经济状况;

•        我们执行战略的能力;

•        资本需求的变化以及为这些需求提供资金的融资和资本的可用性;

•        我们有能力预测和应对我们经营的市场以及客户需求、趋势和偏好的变化；

•        汇率波动，包括我们业务中使用的货币的汇率波动;

•        利率或通货膨胀率的变化;以及

•        法律、监管和其他程序。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出该陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为证物提交给注册说明书的文件，并了解我们未来的实际结果或业绩可能与我们预期的大不相同。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。安全设备供应市场可能不会以此类市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果该行业未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

定义

“肌萎缩侧索硬化症”是指奥图兰供应私人有限公司。公司于2009年9月15日在新加坡注册成立，为本公司的全资附属公司。

“经修订及重新修订的组织章程大纲及细则”是指经修订及重新修订的组织章程大纲及经修订及重新修订的组织章程。

“修订后的公司章程”是指本公司于2023年10月3日通过并不时修改的修订后的公司章程。

“经修订及重述的公司章程大纲”是指本公司于2023年10月3日通过并不时修订的经修订及重述的公司组织章程大纲。

“营业日”指工作日(美国的周六、周日或公众假期除外)。在美国，持牌银行通常对公众开放正常业务。

“复合年增长率”是指复合年增长率。

“中国人民币”是指人民Republic of China的法定货币。

“公司”、“我们的公司”或“正直开曼群岛”是指正直控股有限公司，是一家于2023年6月1日在开曼群岛注册成立的豁免公司，有限责任公司。

“公司法”系指开曼群岛的公司法(经修订)。

“新冠肺炎”指的是2019年冠状病毒病。

除另有说明外，“董事”系指在本招股说明书日期时本公司的董事。

《证券交易法》是指1934年修订的《美国证券交易法》。

除另有说明外，“执行董事”系指本公司于本招股说明书日期的执行董事。

除另有说明外，“高级管理人员”系指在本招股说明书日期时本公司的高级管理人员。

“本集团”、“本集团”、“本公司”或“本公司”指本公司及其附属公司或其任何附属公司，或在文意所指的情况下，就本公司成为其现有附属公司的控股公司之前的期间而言，指该等附属公司，犹如该等附属公司于有关时间是本公司的附属公司或其后由该等附属公司收购或经营的业务，或视情况为其前身。

除另有说明外，“独立董事提名人”系指本公司于本招股说明书日期之独立非执行董事提名人。

“独立第三方”是指独立于或不是本公司5%所有者的个人或公司，不受任何5%所有者的控制，也不受任何5%所有者的控制或共同控制，也不是本公司任何5%所有者的配偶或后代(通过出生或领养)。

“JTC”是指JTC公司，是负责新加坡工业基础设施管理和发展的主要政府机构，根据1968年新加坡裕廊镇公司法成立。

“妈妈”指的是新加坡的人力部。

"中华人民共和国"是指中华人民共和国。

“PTH”指P.T.H.Pte。本公司于2008年11月3日在新加坡注册成立，为本公司的全资附属公司。

“RPL”指正直私人有限公司，一家于1997年12月26日在新加坡注册成立的公司，是我公司的全资子公司。

风险因素

投资我们的股票具有很高的投机性，涉及很大程度的风险。在投资本公司之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中包含的其他信息。以下讨论的风险可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营结果、现金流、支付股息的能力和我们股票的交易价格产生实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流和支付股息的能力产生重大和不利影响，您可能会损失您的全部或部分投资。

本招股说明书还包含远期-看起来对我们未来业绩有直接和/或间接影响的声明。我们的实际结果可能与这些远期投资者预期的结果大不相同-看起来由于某些因素，包括我们所面临的风险和不确定因素，本招股说明书中所述的风险和不确定因素会导致这些陈述。

与我们的商业和工业有关的风险

在我们和我们的客户和供应商运营的司法管辖区以及我们打算扩大业务的司法管辖区，我们受到地区和世界范围内的政治、法规、社会和经济状况的影响。

我们以及我们的客户和供应商在我们和我们的客户和供应商开展业务的各个司法管辖区或我们打算扩展业务和运营的各个司法管辖区受法律、法规和政府政策的管辖。我们的业务和未来的增长取决于这些司法管辖区的政治、监管、社会和经济条件，而这些条件是我们无法控制的。这些国家的任何经济低迷、政策变化、货币和利率波动、资本管制或资本限制、劳动法、环境保护法律法规、关税和税收的变化以及进出口限制都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

一般来说，我们通过内部资源以及从银行和其他金融机构获得的短期和长期融资，为我们购买安全设备和工业级硬件产品提供资金。全球信贷市场的任何干扰、不确定性和波动都可能限制我们以合理的条款和融资成本为我们的业务获得所需的营运资金和融资的能力。如果我们的全部或大部分信贷安排被撤回，而我们无法以可接受的商业条款获得替代资金，我们的运营和财务状况将受到不利影响。有关金融机构会不时检讨我们大部分信贷安排的利率。鉴于我们依赖这些信贷安排为我们购买安全设备提供资金，而且利息支出占我们支出的很大比例，任何增加向我们提供的信贷安排的利率都可能对我们的盈利能力产生重大不利影响。

此外，全球信贷市场的这种波动和波动可能会限制我们现有和潜在客户从银行或金融机构获得的信贷额度。因此，这些客户可能无法获得足够的资金购买我们的安全设备，或者我们可能被要求降低费率，以迎合客户的当前情况。这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

我们依赖于持续维护与客户需求相关的各种安全设备的需要。

随着法律、法规、标准和要求的不断发展以及技术的新发展，我们客户在安全设备类型和规格方面的需求和偏好可能会发生变化。我们未来的成功取决于我们获得和提供满足客户不断变化的市场需求的安全设备的能力。我们客户的偏好和购买模式会随着各自行业的技术发展而迅速变化。不能保证我们能够及时对客户规格的变化做出反应。我们的成功取决于我们有能力使我们的产品适应客户的要求和规格。也不能保证我们能够充分和及时地对客户偏好的变化做出反应，从而对我们的产品或服务做出相应的调整，否则可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

截至2022年3月31日、2023年3月31日和2023年9月30日，我们的库存分别为S 560万美元、S 580万美元和S 590万美元。我们的收入依赖于客户对我们安全设备的需求。视乎安全设备的技术发展进度，我们现有的安全设备可能会过早过时或逐步淘汰。客户对我们产品需求的任何变化都可能对我们的产品销售产生不利影响，进而可能导致库存陈旧、库存价值下降或库存注销。在这种情况下，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们容易受到现有安全设备和工业级硬件的价格和数量波动的影响。

我们受到安全设备和工业级硬件价格波动的影响。如果我们无法以可接受的价格采购任何特定的产品，或者如果我们在获得足够数量的产品方面面临任何延误或短缺，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

我们的持续成功有赖于我们的关键管理人员以及我们经验丰富和熟练的人员，如果我们无法留住他们或吸引合适的继任者，我们的业务可能会受到严重干扰。

自业务开始以来，董事董事长兼首席执行官张健先生帮助我们的业务从1997年的工业级五金扩展到今天的安全设备和电气产品方面的广泛产品和服务。我们依赖张先生在过去二十年建立的广泛网络和人脉，特别是从新的和现有的供应商那里采购新的安全设备，以及我们的安全设备的销售。

我们的业绩有赖于张先生的持续服务和业绩，因为他在指导我们的业务战略和未来计划的实施方面发挥着重要作用。张先生多年来与我们的主要供应商和客户建立的工作和业务关系对我们未来的业务发展非常重要。如果张先生终止了他的工作，我们不能保证我们能及时找到合适的替代者，拥有如此庞大的联系人网络。若失去张先生的服务及/或日后无法物色、聘用、培训及留住其他合格的技术及营运人员，可能会对本公司的业务、财务状况、营运业绩及前景造成重大不利影响。

此外，虽然我们依赖某些关键人员，但我们没有为任何此类个人提供任何关键人员的人寿保险。因此，如果我们的任何关键管理人员死亡或残疾，我们将不会收到任何补偿，以帮助该个人的缺席。失去这样的人可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

如果我们出售或出售给客户的安全设备出现重大故障或故障，我们的声誉和盈利能力可能会受到不利影响。

我们的运营面临着由于磨损、质量控制、客户未能遵守程序和协议而导致的设备故障风险，以及客户操作环境中的固有风险，从而导致安全设备使用者的人身伤害。如果发生此类设备故障，我们可能被迫停止全部或部分运营，并且我们可能面临法律和法规责任，以及因此类设备故障而引起的任何纠纷中的诉讼，例如指令、处罚、制裁或重大费用和费用。这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

自我们成立以来，我们相信我们已经在我们的品牌中建立了良好的声誉，从而建立了客户忠诚度。因此，如果我们的设备销售出现任何重大失误，或由于我们无法控制的情况而导致负面宣传，我们的声誉可能会受到不利影响，我们的客户可能会对我们的设备失去信心。在这种情况下，我们的业务以及我们的盈利能力和财务业绩可能会受到不利影响。

如果我们的质量控制系统出现重大故障或恶化，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们产品的质量和安全对我们的业务和运营的成功至关重要。因此，我们(和我们的服务提供商)的质量控制系统必须有效和成功地运行。质量控制系统的设计、质量培训计划和

员工遵守质量控制指南。尽管我们努力确保我们的所有服务提供商都实施并遵守高质量的控制系统，但此类质量控制系统的任何重大故障或恶化都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

由于使用我们的安全设备，我们面临着因工地事故而引起的纠纷和索赔。

基础设施、建筑、海洋和石油天然气行业是高风险行业，更容易发生事故和死亡风险。如因安全设备有缺陷或失灵等原因导致工地事故和/或死亡，可向我们提出索赔。如果我们因纠纷而被要求支付损害赔偿金，我们的声誉和盈利能力将受到不利影响。

虽然我们已设法通过定期检查我们从供应商进口的安全设备来将此类责任的风险降至最低，但我们相信我们不可能防范每一台设备的缺陷或故障。如果任何意外不在我们的保单承保范围之内，而该等意外所引致的索偿超出我们的保险承保范围，或任何保险公司对我们的任何保险索偿提出异议，我们可能会被要求支付该等赔偿，这可能会对我们的财务表现造成重大和不利的影响。此外，我们的保险人支付此类保险索赔可能会导致我们为我们的保险支付的保费增加。这也将增加我们的运营成本，并对我们的财务业绩产生不利影响。

如果我们被发现违反了我们签订的任何租赁协议，我们可能会受到影响。

我们已向JTC租赁了我们的某些房地产，并受这些房地产的某些条款和条件的约束，例如转租必须获得JTC的批准。因此，如果我们被发现违反了我们租约的任何条款和条件，我们可能面临监管和执法风险，包括但不限于可能代价高昂的罚款。

新加坡和该地区安全设备业务的竞争加剧，可能会影响我们保持市场份额和增长的能力。

我们经营的是安全设备销售业务，竞争非常激烈。我们的竞争对手可能拥有更多的财力和更先进的设备，以及更好的规格。他们还可能拥有更大的客户基础，提供更广泛的安全设备，以及更多的营销资源。

新竞争者进入市场或市场整合也可能增加行业内的竞争程度。我们的持续成功有赖于我们与竞争对手竞争的能力，以及在未来与现有或潜在竞争对手成功竞争的能力，或适应市场状况和需求的变化。如果我们无法成功地与现有或潜在的竞争对手竞争，或无法适应市场状况和需求的变化，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

我们与我们的供应商和客户保持着良好的工作关系，并拥有广泛的安全设备来满足客户的需求。然而，不能保证我们现有的供应商和客户会续签他们的协议或继续与我们合作。如果我们的供应商和客户选择与我们的竞争对手合作，和/或我们的经验丰富和熟练的员工选择加入我们的竞争对手，我们可能无法保持我们的竞争地位，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们面临着客户的信用风险。

我们向我们的一些客户提供信贷。截至2022年3月31日的财政年度和截至2023年9月30日的六个月，我们的平均应收账款周转天数分别约为127天、116天和94天。我们的客户可能无法及时或根本无法履行他们对我们的合同付款义务。客户延迟付款、取消付款或违约的原因可能包括资不抵债或破产，或因客户延迟付款而导致融资或营运资金不足。虽然在截至2022年3月31日的财政年度和截至2023年9月30日的六个月内，我们的客户没有遇到任何重大订单取消，但不能保证我们的客户未来不会及时或根本不会取消他们的订单和/或拒绝付款。我们可能无法通过法律程序强制执行我们收到付款的合同权利。如果我们无法从客户那里收取款项，我们仍有义务及时向供应商付款，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们的业务受到供应链中断的影响。

我们与第三方物流供应商合作，进口、出口和运输我们的安全设备和工业级硬件。我们依赖这样的第三方服务提供商的能力来交付我们的安全设备，作为供应链物流的一部分。可能对我们的运营产生不利影响的因素包括但不限于：

•        我们交付能力的中断；

•        第三方服务提供商未能达到我们的标准或他们对我们的承诺；

•        增加运输成本、运输限制或其他可能影响成本的因素，例如必须寻找更昂贵的服务提供者，而这些服务提供者可能随时可以或可能不容易获得；以及

•        新冠肺炎和努力控制或减轻疫情造成的中断(如设施关闭、政府命令、疫情和/或运输能力)。

在截至2023年9月30日的六个月，以及截至2022年和2023年3月31日的财政年度，我们的运营和资本资源的结果没有受到供应链中断的实质性影响，而且在截至2023年9月30日的六个月和截至2022年和2023年3月31日的财政年度，由于我们已经锁定了这些时间段内我们大部分销售订单的价格，所以我们的运营和资本资源没有受到任何实质性影响。然而，由于延迟、取消和保险，或者我们第三方服务提供商的供应链网络中断或效率低下而导致的任何成本增加，无论是由于地缘政治冲突、新冠肺炎、疫情或其他因素，都可能影响我们的收入和盈利能力。请参阅本招股说明书中列出的风险因素“如果新冠肺炎再次爆发或持续爆发，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响”，以了解这些最近发生的事件如何导致我们的供应链中断和影响我们的运营。如果我们不能有效地管理这些风险，我们可能会经历对我们的声誉、收入和盈利能力的实质性不利影响。

在截至2023年9月30日的六个月以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的财政年度，我们的业务部门、产品、服务线、项目或运营没有受到供应链中断的实质性影响，特别是考虑到俄罗斯入侵乌克兰和《维吾尔强迫劳动保护法》(UFLPA)的有效性。展望未来，我们也预计未来不会经历这样的供应链中断，因为我们从多家供应商采购我们的商品。据我们所知，我们还没有从我们的供应商那里收到任何关于目前或潜在的供应链中断的信息。关于UFLPA，我们从中国人民Republic of China的供应商那里了解到，我们采购的安全产品不是来自中国所在的新疆维吾尔自治区的强迫劳动所获得的原材料。我们打算在下订单时将这一材料偏好告知我们的供应商，并正在考虑在未来几个月内将其作为我们订单的不可谈判条款。如果有机会，我们计划从中国以外的制造商和供应商那里采购更多的产品，以进一步使我们的供应链多样化。

我们的业务模式并不严重依赖第三方软件或服务，特别是那些直接集成到我们的产品或运营中的软件或服务。这减少了我们对外部技术的依赖，并减少了来自这些第三方实体的网络安全漏洞或中断的潜在影响。此外，我们对实体零售店和仓库的重视为抵御网络攻击提供了内在的缓冲。目前，我们只收到一小部分通过我们的网站www.recenttude.com.sg的咨询。通过Shopee和Lazada等电子商务平台对最终用户的销售额也很少，截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度仅为S 17,085美元(12,852美元)和S 30,057美元(22,609美元)，截至2023年9月30日和2022年9月30日的6个月仅为S 6,167美元(4,516美元)和S 5,430美元(3,976美元)，我们通过实体店和第三方供应商的销售额占我们其余销售额。虽然数据泄露和运营中断仍有可能发生，但我们业务的实际存在允许采用替代的产品分销和客户服务方法，从而减少与网络安全相关的事件对我们运营的总体影响。尽管我们认为与网络安全相关的事件对我们的运营产生重大影响的风险较低，但我们计划优先实施网络安全措施，以维护安全可靠的商业环境。例如，我们计划(I)对潜在供应商的网络安全做法进行更严格的评估，包括渗透测试和漏洞评估；(Ii)将网络安全条款纳入我们的商业合同；(Iii)在我们的供应商合同中包括特定的安全要求和数据保护协议，以确保整个供应链符合一致的网络安全标准；(Iv)通过培训员工识别和报告网络钓鱼企图、社会工程战术和其他网络威胁，教育我们的员工有关网络安全威胁；

以及(V)实施网络安全意识工具和模拟，以测试员工对潜在威胁的知识和反应。通过实施这些措施，我们希望我们对任何最终发生的网络安全事件的反应和恢复能力将得到增强。

如果新冠肺炎再次发生或长期爆发全球大流行，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

世界卫生组织于2020年初宣布的新冠肺炎全球大流行已经扰乱了我们的运营，以及我们客户、供应商和/或分包商的运营。如果新冠肺炎疫情的发展变得更加严重和/或新冠肺炎的新变种比现有毒株更具传播性和致病力，这可能会导致对企业的限制和监管收紧。如果我们或我们的客户、供应商和分包商因长期运营中断而被迫关闭业务，我们可能会遇到我们的供应商和分包商延迟或短缺供应和/或服务，或者我们的客户终止我们的订单和合同。此外，如果我们的任何员工被怀疑感染了新冠肺炎，我们的部分或所有员工可能会被隔离，从而导致劳动力短缺，我们将被要求对工作场所和生产加工设施进行消毒。在这种情况下，我们的运营可能会严重中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，由于新加坡政府在2022年和2023年财政年度因新冠肺炎大流行而实施的旅行限制，我们在从海外司法管辖区招聘合适的人力方面也面临困难。这导致我们的劳动力力量停滞不前，从而影响了我们的潜在增长，因为我们严重依赖体力劳动。我们还采取措施，通过在我们的运营中引入机器人来缓解未来潜在短缺的影响。例如，在我们位于新加坡533758德福南街1号德福工业城#03-28的五金店和仓库中，我们使用了能够从事简单任务的机器人，这些机器人能够从事简单的任务，如客户接待、显示商店中各种产品的可用性和描述，并将客户引导到特定产品所在的货架上。这减少了我们在商店所需的工人数量。

我们可能会受到其他传染病爆发的影响。

未来若爆发严重急性呼吸系统综合症、禽流感等传染病或新形式的传染病，可能会影响我们的业务，以及我们客户和供应商的业务。如果我们任何办公室或工作地点的任何员工或我们的客户和供应商的任何员工受到任何传染病的影响，我们或我们的客户和供应商可能被要求暂时关闭我们或他们的办公室或工作地点，以防止疾病的传播。这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

我们面临着外币汇率波动带来的风险。

我们的报告货币是新加坡元。我们的海外销售以新加坡元计价，从我们的海外供应商采购以人民币计价。我们可能会因使用报告货币以外的货币进行交易而产生外汇汇兑收益或损失。

我们和/或我们的客户可能无法在不同的司法管辖区获得使用我们的安全设备所需的批准或认证。

不同司法管辖区对某些安全设备的使用和操作可能需要不同的许可证、批准和认证，例如在新加坡、马来西亚、柬埔寨和澳大利亚。

当我们向新加坡境内的客户提供安全设备和消防设备时，我们需要保持此类批准和认证才能提供此类服务。此外，我们还受到下文第76页“监管环境”部分所述的一套对我们实施的安全法规的指导。如果违反任何适用的安全法规，我们将受到罚款和/或其他处罚。如本招股说明书第76页“监管环境”部分所披露，我们的业务运营受到新加坡多个政府机构和当局的监管。可能适用于我们的业务运营和/或我们提供的产品的任何此类新法规或任何新许可要求可能会对我们的运营和财务表现产生不利影响。

此外，遵守政府法律、法规或政策的变化可能会增加我们的成本，而由此类变化引起的合规成本的任何显著增加可能会对我们的财务业绩产生不利影响。在这种情况下，我们的业务和盈利能力将受到重大和不利的影响。

我们受到环境、健康和安全法规和处罚的约束，并可能受到新的和不断变化的法律法规的不利影响。

我们受制于与环境保护以及工作场所健康和安全有关的法律、法规和政策。我们必须根据适用的法律和法规，采取措施控制我们的维修和维护车间和储存设施的污染物排放、废水排放和有害物质以及噪音，并实施这些措施，以确保我们员工的安全和健康。安全设备行业现行法律、法规或政策的变化或新的法律、法规和政策的实施可能会对我们当前的做法施加新的限制或禁止。我们可能会产生巨大的成本和开支，并需要预算额外的资源来满足任何此类要求，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的保险单可能不足以覆盖我们的资产、运营以及因业务中断而产生的任何损失。

我们在新加坡面临因火灾、盗窃或其他自然灾害导致设备丢失或损坏的风险。此类事件还可能导致我们的业务运营中断或停止，从而可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们所有的潜在损失。如果出现超出保险范围或不在我们保单承保范围内的损失，我们仍将对与此类损失相关的任何责任、债务或其他财务义务承担责任。我们没有为业务中断投保任何保险。

由于我们运营的性质，在运营过程中，我们的员工或客户工作现场的第三方也存在发生事故的风险。如果就该等事故提出任何索赔，并将索赔责任归于我们，或我们的保险覆盖范围不足，我们可能会面临损失，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到负面宣传的伤害。

我们在竞争激烈的行业运营，市场上还有其他公司提供类似的产品用于销售和租赁，以及我们提供的补充服务。我们通过口口相传获得了大部分客户，我们依赖于客户的积极反馈。因此，客户对我们安全设备产品的满意对我们业务的成功至关重要，因为这也将导致我们的现有客户潜在地转介给新客户。如果我们未能满足客户的期望，可能会对我们的产品和/或服务产生负面反馈，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。如果我们无法保持高水平的客户满意度，或者客户的任何不满没有得到充分的解决，我们的业务、财务状况、运营结果和前景也可能受到不利影响。

我们的声誉也可能因报道、主要报纸和论坛等出版物的负面宣传或任何其他负面宣传或谣言而受到不利影响。我们不能保证我们的集团未来不会受到负面宣传，也不能保证这种负面宣传不会对我们的声誉或前景产生重大不利影响。这可能导致我们无法吸引新客户或留住现有客户，进而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们无法维护和保护我们的知识产权，或者第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们识别和保护专有信息和其他知识产权的能力，如我们的客户名单、信息和商业方法。我们依靠合同安排和商标法来保护我们的知识产权。然而，我们可能无法充分保护这些权利，向第三方披露这些权利或由第三方使用这些权利可能会损害我们的竞争地位。我们无法发现未经授权使用我们的知识产权，或无法采取适当或及时的步骤来执行我们的知识产权，这可能会损害我们的业务。此外，第三方可能会声称我们的业务运营侵犯了他们的知识产权。这些索赔可能会损害我们的声誉，成为辩护的经济负担，分散我们管理层的注意力，并阻止我们提供某些服务。知识产权越来越多地存储或携带在移动设备上，例如膝上型计算机，

如果移动设备丢失或被盗，并且信息没有得到充分的保护或加密，这就增加了无意中泄露的风险。这也使有权访问我们系统的人或获得未经授权访问权限的人更容易窃取信息并将其用于对我们不利的地方。

我们面临着战争行为、恐怖袭击、流行病、政治动乱、恶劣天气条件和其他无法控制的事件的风险。

不可预见的情况和其他因素，如停电、劳资纠纷、恶劣天气条件或其他灾难、流行病或疫情，可能会扰乱我们的运营，并对我们的存储设施、车间和办公室造成损失和损害，而战争行为、恐怖袭击或其他暴力行为可能会进一步对全球金融市场和消费者信心造成重大和不利影响。我们的业务还可能受到我们所在国家的宏观经济因素的影响，例如总体经济状况、市场情绪、社会和政治动荡以及监管、财政和其他政府政策，所有这些都不是我们所能控制的。任何此类事件都可能对我们的业务、市场、客户和供应商造成损害或中断，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法成功实施我们的业务战略和未来计划。

作为我们业务战略和未来计划的一部分，我们打算扩大我们的安全设备组合，增加我们的存储设施和能力，并考虑通过并购和合资企业的潜在商业机会。虽然我们根据业务前景的前景规划了此类扩张，但无法保证此类扩张计划将在商业上取得成功，也无法保证这些扩张计划的实际结果将符合我们的预期。我们扩张计划的成功和可行性取决于我们成功预测客户之间可交易的安全设备类型、雇用和保留熟练员工来实施我们的业务战略和未来计划以及有效实施战略业务发展和营销计划的能力，以及未来现有和新客户对我们的产品和服务需求的增加。

此外，实施我们的业务策略和未来计划可能需要大量的资本支出和额外的财政资源和承诺。不能保证这些业务战略和未来计划将实现预期的结果或结果，例如与我们的投资成本相称的收入增加，或产生任何成本节约、提高运营效率和/或提高我们运营的生产率的能力。也不能保证我们将能够以优惠的条款获得融资，如果有的话。如果我们未来计划的结果或结果没有达到我们的预期，如果我们无法实现足够的收入水平，或者如果我们无法有效地管理成本，我们可能无法收回投资成本，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们受到与产品召回相关的风险的影响，如果我们不能充分管理这些风险，我们的经营业绩和财务状况将受到影响。

我们在采购和认证过程中采取了措施，旨在防止和检测我们产品中的缺陷和污染物。有关更多信息，请参阅《商务英语销售流程》和《商务英语认证》两节。然而，此类措施可能无法防止、揭示或检测我们产品中的缺陷，而且此类缺陷可能在我们的产品销售到市场或发生实际工作场所事故后才会显现出来。因此，存在可能发生产品缺陷的风险，这些缺陷将需要产品召回。任何产品召回和相关补救行动都可能给我们的运营带来高昂的成本，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，产品召回可能会导致负面宣传和公众对我们产品安全的担忧，这可能会损害我们产品和业务的声誉，并可能导致我们股票的市值下降。

与我们的证券和此次发行相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能不会建立，或者如果建立，可能不会继续，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。

我们不能向您保证，我们的普通股将建立一个流动性很强的公开市场。如果本次发行完成后，我们的普通股没有出现活跃的公开市场，我们的普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。本公司普通股的公开发行价

本次发行由吾等与承销商基于多项因素协商决定，吾等不能保证本次发售后本公司股票的交易价格不会跌至公开发售价格以下。因此，我们股票的投资者可能会经历他们的股票价值的大幅下降。

我们可能不会维持我们的普通股在纳斯达克上市，这可能会限制投资者对我们的普通股进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们打算在此次发行的同时，将我们的普通股在纳斯达克上市。为了继续将我们的普通股在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务和股价水平，而我们未来可能无法满足这些要求。我们不能向您保证，我们的普通股未来将继续在纳斯达克上市。

如果纳斯达克将我们的普通股退市，而我们无法将我们的普通股在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的普通股可以在美国的场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

(A)我们的普通股的市场报价有限；

(B)减少我们普通股的流动资金；

(C)确定我们的普通股为“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少；

(D)报道有限数量的新闻和分析师报道；以及

(E)未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

只要我们的普通股在纳斯达克上市，美国联邦法律就会阻止或先发制人地监管各州的普通股销售。然而，法律确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，各州可以监管或禁止它们的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们将受到我们发行普通股的每个州的监管。

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们普通股的交易价格可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如其他业务主要位于新加坡、已在美国上市的公司的市场价格表现和波动。除了市场和行业因素外，我们股票的价格和交易量可能会因为特定于我们自己业务的因素而高度波动，包括以下因素：

•        我们的收入、收益和现金流的波动;

•        证券分析师财务估计的变动；

•        关键人员的增减；

•        解除对我们已发行的股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制；以及

•        潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们股票的交易量和价格发生重大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何这样的班级

诉讼无论成功与否，都可能损害我们的声誉并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们成功提出索赔，我们可能会被要求支付重大损害赔偿，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

近期公开招股规模与本公司预期的上市规模相当的公司，最近的某些首次公开招股经历了极端的波动，似乎与各自公司的基本表现无关。我们可能会经历类似的波动。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。

最近，随着最近的首次公开募股(IPO)，特别是那些上市规模相对较小的公司，出现了股价极端上涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的例子。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，在任何一个交易日都会出现较大的价格百分比变化。我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果不发展活跃的市场，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股份，或者可能根本无法出售他们的股份。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股提出相反的建议，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们股票的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位分析师下调了我们的股票评级，我们股票的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们股票的市场价格或交易量下降。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留我们所有的可用资金和此次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们股票的投资作为未来任何股息收入的来源。本公司董事会有完全酌情权决定是否派发股息，但须遵守开曼群岛及新加坡法律的某些规定。即使本公司董事会决定宣布及派发股息(以董事的简单多数决定方式)，未来派息的时间、金额及形式(如有)将取决于(其中包括)本公司未来的经营业绩及现金流、本公司的资本需求及盈余、本公司从附属公司收取的分派金额(如有)、本公司的财务状况、合同限制及董事会决定的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的普通股在此次发行后会升值，甚至不能保证您购买我们股票的价格会保持不变。您在我们的股票上的投资可能得不到回报，甚至可能失去全部投资。

卖空可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是一种做法，即出售卖家并不拥有的股票，而是从第三方借入的股票，目的是在以后回购相同的股票，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的股票和购买置换股票之间的股票价值下降中获利，因为卖空者预计在那次购买中支付的价格低于出售时的价格。由于股票价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，并在卖空股票后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。如果我们成为任何不利宣传的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。

由于我们的每股公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

如果您在此次发行中购买普通股，您将支付远高于我们每股净有形净资产的费用。因此，您将立即经历每股普通股3.80美元的大幅稀释，这相当于截至2023年9月30日止6个月我们调整后的每股普通股有形净账面价值1.20美元之间的差额，在本次发行给我们的净收益生效后，假设本招股说明书封面上列出的我们发行的股份数量没有变化，并且假设公开发行价格为每股普通股5.00美元（为首次公开发行价格范围的中点）并假设完全行使超额配股选择权。请参阅“稀释”，以更完整地描述您对我们股票的投资价值将如何在本次发行完成后被稀释。

我们普通股的首次公开招股价格可能并不代表交易市场上的主流价格，这些市场价格可能会波动。

我们普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商之间的谈判确定，与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标没有任何关系。我们不能向您保证，我们普通股的市场价格不会大幅低于首次公开募股价格。在过去的几年里，美国和其他国家的金融市场经历了显著的价格和成交量波动。我们普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素引起的，可能与我们经营业绩的变化无关或不成比例。

您必须依赖我们管理层对本次发行所得净收益用途的判断，此类用途可能不会产生收入或增加我们的股价。

我们打算使用本次发行的净收益，如“收益的使用”中所述。然而，我们的管理层将有相当大的酌情权来运用我们在此次发行中收到的净收益。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不能改善我们实现或维持盈利能力或提高我们股价的努力的公司目的。本次发行的净收益可以投资于不产生收入或失去价值的投资。

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们证券的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

我们是一家非美国公司，因此，在任何课税年度，如果出现以下情况之一，我们将被归类为被动型外国投资公司，即PFIC：

•        本年度总收入中，至少75%为被动收入；或

•        在课税年度内，我们的资产(在每个季度末确定)中产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。

被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业活动中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

如果我们被确定为持有我们证券的美国纳税人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国纳税人可能会受到美国联邦所得税负担的增加，并可能受到额外的报告要求的约束。

虽然我们预计不会成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定，但我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在本年度或随后的纳税年度成为PFIC。我们是否会成为或成为私人投资公司的决定，在一定程度上也将取决于我们的收入和资产的构成。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC的地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们不会在本课税年度或任何未来的纳税年度成为PFIC。

有关PFIC规则对我们的适用情况以及如果我们被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参阅“物质税收考虑--被动型外国投资公司的考虑”。

我们的控股股东对公司有重大影响。他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致，他们可能会阻止或导致控制权或其他交易的变更。

在本次发行完成之前，张健先生及其配偶徐玉凯女士将共同拥有我们已发行和发行普通股约84.3%。本次发行完成后，假设承销商不行使超额配股权，张先生和徐玉凯女士（统称“控股股东”）将共同拥有我们已发行和发行普通股72.7%。

因此，吾等的控股股东可能对提交股东审批的任何公司交易或其他事宜的结果具有相当大的影响力或控制权，包括(I)合并、合并、(Ii)选举或罢免董事、(Iii)出售吾等全部或几乎所有资产、(Iv)修订及重订吾等的组织章程大纲及细则、(V)是否增发股份(包括向彼等发行股份)、(Vi)雇用(包括薪酬安排)及(Vii)阻止或导致控制权变更的权力。我们最大股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。未经我们的控股股东同意，我们可能会被阻止进行对我们或我们的其他股东有利的交易。我们股票所有权的集中可能会导致我们股票的价值大幅下降。欲了解有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅“主要股东”。

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求。

我们的董事及高级职员实益拥有我们已发行及已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克资本市场第4350(C)条规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，包括：

•        免除我们董事会中的大多数成员必须是独立董事的规定；

•        豁免行政总裁的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规定；以及

•        豁免董事提名的人必须完全由独立董事挑选或推荐的规定。

我们打算依赖的豁免是，我们的董事会中的大多数成员不必是独立董事。因此，您可能得不到对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在企业管治事宜上遵循某些母国惯例，以取代纳斯达克企业管治上市规则的某些要求。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家已申请在纳斯达克资本市场上市我们普通股的外国私人发行人，我们依赖纳斯达克公司治理上市标准中的一项条款，该条款允许我们在公司治理的某些方面遵循开曼群岛法律。这使我们能够遵循某些公司治理做法，这些做法在很大程度上不同于适用于在纳斯达克资本市场上市的美国公司的公司治理要求。

与我们完全遵守纳斯达克的公司治理上市要求相比，这些做法对股东的保护可能会更少。此次发行后，我们将依靠本国的做法来豁免纳斯达克的某些公司治理要求，即(I)我们董事会的大多数董事不需要是独立董事；(Ii)将不需要定期与独立董事举行执行会议；以及(Iii)将不要求公司在发行与以下相关的证券之前获得股东批准：(A)收购另一家公司的股票或资产；(B)高级管理人员、董事、员工或顾问的股权薪酬；(C)控制权的变更；及。(D)公开招股以外的交易。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家开曼群岛股份有限公司，根据开曼群岛的法律注册成立。本公司的公司事务受本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法管辖。

根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任受《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国一些州的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州的公司法机构比开曼群岛更完善，司法解释也更完善。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国州注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国各州注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《开曼群岛公司的某些考虑因素--公司法的差异》。

我们的股东获得的对我们或我们的审计师不利的某些判决可能无法强制执行。

我们是开曼群岛的一家公司。我们的运营子公司已注册成立，并位于新加坡。我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民，这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，股东可能很难履行以下义务

在美国境内对这些人进行诉讼或针对我们、我们的董事和高级管理人员或我们的审计师执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和新加坡的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和新加坡相关法律的更多信息，见“民事责任的可执行性”。由于上述所有情况，我们的股东在通过针对我们、我们的高管、董事或大股东的诉讼来保护自己的利益方面可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护自己的利益。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期，尽管我们早些时候根据这些准则允许的过渡指导采用了某些新的和修订的会计准则。由于这次选举，我们未来的财务报表可能无法与其他符合这些新的或修订的会计准则的上市公司生效日期的上市公司进行比较。

我们是《外汇交易法》所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《证券交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国和国内发行人的某些条款的限制，包括：

•        根据交易法的规则，要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告；

•        《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；

•        《交易所法》中要求内部人士提交有关其股份拥有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及

•        《FD条例》规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。此外，我们打算每半年一次，按照纳斯达克资本市场的规则和规定发布新闻稿，公布我们的财务业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国和国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得与您相同的保护或信息。

我们将来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会给我们带来重大的额外成本和开支。

如上所述，根据交易所法案，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2024年6月30日对我们进行下一次确定。在未来，

如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国公民拥有，(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。如果我们失去外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和10%的股东将受到交易所法案第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖纳斯达克上市规则下某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家非外国私人发行人的在美国上市的上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会招致这些费用。

我们对董事和高级管理人员的薪酬可能不会公开。

根据开曼群岛法律，本公司无须披露支付给本公司高级管理人员的个别薪酬，本公司并无在其他地方公开披露该等资料。公司的高级管理人员、董事和管理层获得固定和可变薪酬。他们还获得与市场惯例一致的福利。他们薪酬的固定部分是按市场条件确定的，每年进行调整。可变部分包括现金红利和股票奖励(或现金等价物)。现金奖金是根据先前商定的业务目标向高管和管理层成员支付的。股票(或现金等价物)根据股票期权授予。

由于上述所有情况，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

由于我们的普通股在纳斯达克上市，我们将产生显著增加的成本，并投入大量的管理时间。

作为一家公开报告公司，我们将产生额外的法律、会计和其他费用，特别是在我们不再具有新兴成长型公司的资格之后。例如，我们将被要求遵守美国证券交易委员会和纳斯达克规则的规则和规定的额外要求，包括适用的公司治理做法。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们预计我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便将大量时间用于这些上市公司的要求。我们无法预测或估计我们可能因成为上市公司而产生的额外成本的金额或此类成本的时间。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的准则，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构也可能对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的市值：

•        在实际基础上；以及

•        按经调整的备考基准计算，以反映(I)上述事项；及(Ii)于本次发售中按每股普通股5.00美元的首次公开发售价格(首次公开发售价格区间的中点)发行及出售2,000,000股普通股，已扣除承销折扣及吾等应支付的估计发售开支。

以下经调整资料的备考资料仅供参考，吾等于本次发售完成后的资本总额将根据发售所得款项的实际净额作出调整。阅读本表时应同时阅读“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明。

____________

(1)本季度业绩反映本次发售的普通股(不包括因承销商行使超额配股权而可能出售的任何普通股)，假设首次公开发售价格为每股5.00美元，并扣除估计承销折扣及吾等应支付的估计发售开支。备考经调整资料仅供参考，吾等将根据实际首次公开招股价格及于定价时厘定的本次发售其他条款调整该等资料。额外实收资本反映我们预计在扣除承销折扣、估计应支付的发售费用和咨询费后获得的净收益。我们估计这类净收益约为760万美元。

(2)在承销商不行使超额配售选择权的情况下，可能会出现这种情况。

稀释

在本次发售中购买我们普通股的投资者将在预计中立即大幅摊薄其普通股的调整后有形账面净值。预计摊薄为经调整有形账面净值，代表本公司普通股首次公开发售价格与紧接发售后普通股的经调整每股有形账面净值的预计摊薄之间的差额。

每股历史有形账面净值是指我们的总有形资产(不包括商誉和其他无形资产的总资产)减去总负债除以已发行普通股的数量。于落实本公司以每股5.00美元的首次公开发售价格出售普通股后，扣除800,000美元的承销折扣及佣金及估计本公司应付的发售开支约1,597,989美元后，预计于2023年9月30日的经调整有形账面净值约为每股1.20美元。这意味着对我们现有股东的调整有形账面净值预计立即增加每股0.42美元，对购买本次发行普通股的新投资者立即摊薄每股3.80美元。

下表说明了对新投资者的每股摊薄。

假设首次公开招股价格每股普通股增加(减少)1.00美元，即本招股说明书封面所载价格区间的中点，将使经调整的每股有形账面净值增加(减少)0.13美元，对新投资者的摊薄增加(减少)每股0.87美元，均假设本招股说明书封面所载我们提供的股份数量保持不变，并在扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后。

如果承销商在本次发行中全面行使购买额外普通股的选择权，则发行后调整后的有形净价值将为每股1.27美元，现有股东的有形净价值将增加每股0.49美元，对新投资者的稀释将为每股3.73美元，在每种情况下，假设首次公开发行价格为每股5.00美元，这是本招股说明书封面页所列价格范围的中点。

下表按2023年9月30日的备考调整基准，概述现有股东与新投资者就向本公司购入的普通股数目、已支付的总代价及扣除向承销商支付的估计佣金及本公司应支付的估计发售费用前的每股普通股平均价格的差异。

如上所述，作为调整后信息的形式仅为说明性的。本次发售完成后，我们的有形账面净值将根据我们普通股的实际首次公开发行价格和定价确定的本次发售的其他条款进行调整。

股利和股利政策

虽然我们目前没有分配股息的计划，但如果我们考虑在未来分配股息，我们的董事会在决定是否提出股息和确定股息金额时，除其他外，将考虑以下因素：(A)经营和财务业绩；(B)现金流动情况；(C)业务状况和战略；(D)未来的运营和收益；(E)税务方面的考虑；(F)中期股息支付(如果有的话)；(G)资本要求和支出计划；(H)股东的利益；(I)法定及监管限制；。(J)任何派息限制；及。(K)董事会可能认为相关的任何其他因素。在某些情况下，股息的支付还须得到我们股东的批准、公司法和我们修订和重新修订的组织章程大纲以及任何其他适用法律的批准。目前，我们没有任何预先确定的股息分配比例。

即使董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的业务和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们是一家控股公司，依靠从子公司获得股息和其他分配来支付普通股的股息。

根据我们主要子公司注册地的现行适用法律，没有任何外汇管制或外汇法规会影响股息的支付或汇款。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含-看起来基于涉及风险、不确定性和假设的当前信念、计划和预期的陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性报告中预期的大不相同-看起来由于几个因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分所列的因素，可能会导致财务报表的变动。您应仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素。-看起来发言。

概述

我们的业务主要涉及提供安全设备，包括基本物品，如(I)个人防护服、手手套、安全鞋和个人防摔系统(用于阻止员工从行走的工作表面坠落的系统，通常由车身安全带、固定装置和连接器组成)，(Ii)便携式灭火器和(Iii)交通产品，如橡胶减速带、轮挡和轮箍。此外，当客户需要时，我们还提供建筑工地所需的工业五金工具和电动五金等辅助产品。在截至2022年和2023年3月31日的财政年度，安全设备的提供分别占我们收入的57.4%和65.0%。而在截至2022年和2023年9月30日的六个月中，安全设备的提供分别占我们收入的58%和60%。

我们的产品和解决方案销往新加坡以及包括文莱、柬埔寨、马来西亚、印度尼西亚和越南在内的东南亚地区越来越多的经销商网络和终端市场。我们的大部分客户属于基础设施开发、建筑施工、海洋、石油和天然气行业以及一般工业市场。这种广泛的市场覆盖使我们能够为不同的客户群提供服务，并利用各个行业的增长机会。我们的业务战略包括加强我们在新加坡以及东南亚地区的市场占有率，以及执行符合我们特定投资标准的精选收购。

我们相信，我们拥有一种企业文化，激励新收购的创业型企业接受我们的股东价值创造原则。在截至2023年3月31日的财政年度，新加坡业务贡献了我们集团92.0%的收入。我们还认为，我们的财务业绩反映了我们强大的市场地位。截至2022年3月31日的财政年度，我们的收入为S 2,980万美元，净利润为S 210万美元。截至2023年3月31日的财政年度，我们的收入为S 3,760万美元，净利润为S 390万美元。营收和净利润分别增长26.3%和89.1%。收入成本从截至2022年3月31日的财政年度的S 2,110万美元增加到截至2023年3月31日的财政年度的S 2,550万美元。

截至2023年9月30日止六个月，新加坡业务贡献了本集团97%的收入。我们还认为，我们的财务业绩反映了我们强大的市场地位。截至2022年9月30日止六个月，我们的收入为S 1,850万美元，净利润为S 250万美元。截至2023年9月30日止六个月，我们的收入为S 2,050万美元，净利润为S 210万美元。这是收入增长了11%。收入成本从截至2022年9月30日的6个月的S 1,240万美元增加到截至2023年9月30日的6个月的S 1,290万美元。

影响公司财务状况和经营业绩的因素

我们的经营结果一直并将继续受到几个因素的影响，包括以下因素：

我们在一个竞争激烈的行业中运营

我们在安全设备销售行业面临着激烈的竞争，我们在各种因素上进行竞争，包括定价、产品质量和范围以及品牌。我们的某些竞争对手可能比本公司拥有更多的财务资源、营销资源和更广泛的安全设备分销能力。我们相信，凭借我们的产品在我们经营的市场上的强大品牌认知度，我们在靠近客户工作地点的战略位置建立了业务，并建立了稳定的关系。

并与现有客户保持多年的合作，我们将能够保持我们的竞争力，满足客户的需求，确保与现有客户的回购订单，并获得新客户。然而，如果我们不能确保我们的安全产品系列是最新的，或者不能有效地管理我们的定价策略以满足客户的要求和期望，我们可能无法与我们的竞争对手成功竞争，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖于制造伙伴和供应商的稳定生产和产品供应。

我们经销各种安全设备和硬件产品，包括由选定的第三方合同制造商制造的我们自己的品牌产品，以及从地区和中国的各种供应商采购的其他产品。因此，我们的业务依赖于我们的制造合作伙伴和供应商的稳定生产和充足的产品供应。虽然我们与今天供应我们产品的可靠供应商和第三方合同制造商建立了牢固的关系，但不能保证我们的第三方制造合作伙伴和供应商不会面临运营或财务问题，进而对我们满足客户需求的能力产生负面影响，并导致销售损失，甚至与现有客户的业务关系。此外，我们从供应商采购产品的能力可能会受到价格上涨或原材料短缺的影响，这可能会对我们的业务和财务表现产生实质性的负面影响。

由于使用我们的安全设备，我们面临着因事故而引起的纠纷和产品责任索赔

如果我们分销的安全设备被发现有缺陷和/或被确定为造成伤害或死亡，我们将面临客户的纠纷和/或产品责任索赔。此外，作为一家安全设备公司，如果我们的一个或多个产品存在或被指控存在缺陷，无论是故意的还是意外的，我们都面临着损害我们声誉的固有风险，这些缺陷和指控可能会对我们客户的购买决定产生不利影响，并对我们的业务运营产生负面影响。此外，我们的产品通常用于建筑工地等易发生事故的潜在危险环境。虽然我们已设法通过对我们从供应商处采购的安全设备进行定期检查来将此类责任的风险降至最低，但不能保证因此类缺陷引起的任何索赔都在我们的保险范围之内，或者保险足以覆盖对我们公司的影响，或者保险公司不会对保险索赔提出异议。

我们成功实施业务战略和/或未来计划的能力

我们打算加强我们在新加坡的市场地位，投资于新的营销计划，扩大我们的安全设备组合，并进行战略性收购。我们业务策略和未来计划的成功和可行性取决于有利的市场条件、我们是否有能力获得足够的融资、雇用和留住技术熟练的员工和专业人员来执行我们的业务战略以及有效和成功地管理我们的产品组合以满足客户不断变化的需求。虽然我们基于对业务前景的展望和对上述因素的考虑来规划这些战略，但不能保证我们规划的战略会成功。此外，不能保证我们计划中的合并和收购将实现我们预期的协同效应和此类活动的财务回报。如果我们不能从我们的业务战略和投资的实施中达到预期的结果，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

经营成果

下表汇总了我们在所示期间的综合业务结果，包括绝对额和占总收入的百分比。

截至2022年3月31日和2023年3月31日的年份

截至2022年3月31日和2023年3月31日的年份比较

收入

我们的收入主要来自安全设备和其他辅助产品的销售。我们的安全设备包括基本物品，例如（i）个人防护服、手套、安全鞋和个人防坠落系统;（ii）便携式灭火器和（iii）交通产品。此外，我们还根据客户需求销售辅助产品，以补充我们的安全产品和解决方案，例如工业级五金工具和电气产品。总收入从截至2022年3月31日止年度的29，813，611新元增加7，830，085新元，即26.3%，截至2023年3月31日止年度的37，643，696新元。

下表列出了我们在指定时期内按销售类别划分的收入。

于截至2022年、2022年及2023年3月31日止三个年度，安全设备销售分别占总收入约57.4%及65.0%，而辅助产品销售分别占总收入约42.6%及35.0%。总收入增长26.3%，由截至2022年3月31日止年度的S 29,813,611美元至截至2023年3月31日止年度的S 37,643,696美元，主要由于安全设备销售增长约42.9%，由截至2022年3月31日止年度的S 17,126,386美元增至S截至2023年3月31日止年度的24,468,513美元。由于防坠落系统和交通产品的销售大幅增长，以及个人防护设备的销售增长，我们来自安全设备销售的收入增加。我们来自辅助产品销售的收入进一步增长，从S全年的12,687,225美元增长了3.8%

截至2022年3月31日止S截至2023年3月31日止年度13,175,183美元。总体而言，我们的收入增长是由客户需求增加推动的，例如新建筑项目推动的建筑行业的需求以及以前延误的活动的恢复，这部分是由于经济活动从重启和放松旨在控制新冠肺炎疫情的限制性措施中恢复。

收入成本

收入成本主要包括购买我们的安全设备和辅助产品的成本。销售总成本由截至2022年3月31日止年度的S 21,069,733元增至S截至2023年3月31日止年度的25,503,026元，增加4,433,293元或21.0%。

整体收入成本增长约21.0%与年内收入增长一致，但增幅较低，在一定程度上是由于订单量增加和产品组合更有利而获得更高的采购成本，因为我们的安全设备主要由利润率更高的自有品牌产品组成。

毛利

截至2022年及2023年3月31日止三个年度，我们的毛利分别为S 8,743,878元及S 12,140,670元，毛利率分别约为29.3%及32.2%。我们的毛利增加了S 3,396,792美元，或约38.8%，主要是由于安全设备销售的增加。我们的毛利率提高了约2.9%，这主要是由于采购成本降低和更好的产品组合。

销售和营销费用

下表列出了我们在所指时期的销售和营销费用细目。

销售和营销费用主要包括与广告和营销活动相关的费用和零售分支机构的相关成本，其中包括人工成本、销售佣金和经营租赁费用。销售及市场推广开支由截至2022年3月31日止年度的S 1,650,101美元增加至S截至2023年3月31日止年度的2,104,824美元，增加454,723美元，增幅约27.6%。增长主要是由于用于经营和扩大零售分支机构的资源增加，预计这种情况将在明年继续下去。

研发费用

下表列出了我们在指定时期的研究和开发费用细目。

研发费用主要包括工程、设计和产品开发员工的薪酬成本和软件费用。由于软件开支减少，研发开支由S截至2022年3月31日止年度的89,067美元微降至S截至2023年3月31日止年度的83,684美元，跌幅约为6.0%。

一般和行政费用

下表列出了我们在所述期间的一般和行政费用细目。

一般和行政费用主要包括机动车辆运行费用、交通费、财产维修和财产税、预期信贷损失准备金和一般行政费用，如工作人员费用、折旧、法律和专业费用以及其他杂项行政费用。一般及行政开支增加S 669,398美元或约14.9%，由截至2022年3月31日止年度的S 4,500,000美元增至S截至2023年3月31日止年度的5,169,398美元，主要是由于员工人数由52人增至68人及年度加薪调整导致员工开支增加所致。其他增加的行政费用主要是为了支持扩大业务。

其他收入，净额

其他收入主要包括外汇兑换收益/(亏损)、处置财产、厂房和设备的收益、经营租约修订收入、租金收入和政府赠款。S的其他收入增加26,385美元，较截至2022年3月31日止年度的S 130,493美元增加约20.2%至S截至2023年3月31日止年度的156,878美元。增加的主要原因是S于截至2023年3月31日止年度的经营租赁修订收入53,991美元，这是由于吾等于截至2023年3月31日止年度内以经修订的租赁付款将租期再延长2至3年而对三份现有的分行经营租赁合同进行重新谈判及修订所致。截至2022年和2023年3月31日的两个年度，S和S收到的政府补助金总额分别为116,665美元和100,556美元。截至2023年3月31日止年度，资助金主要包括新加坡政府提供的累进工资信贷计划的财政资助，以支持雇主提高较低工资雇员的工资。

利息开支

利息支出主要包括担保银行贷款和融资租赁负债的应计利息。利息开支由截至二零二二年三月三十一日止年度的S 119,180美元至截至二零二三年三月三十一日止年度的S 142,496美元增加23,316美元，或约19.6%。增加主要是由于银行贷款利息开支由截至二零二二年三月三十一日止年度的S 84,261美元增至截至二零二三年三月三十一日止年度的S 101,271美元，以及融资租赁利息开支由S截至二零二二年三月三十一日止年度的34,919美元增至S截至二零二三年三月三十一日止年度的41,225美元。

所得税费用

截至2022年3月31日及2023年3月31日止年度，我们的所得税拨备分别为S 439,015美元及S 870,325美元。我们在2023年产生了更高的所得税支出，这与我们更高的所得税前收入拨备一致。

本年度净收入

由于上述原因，我们今年的净利润增加了1，849，813新元，即约89.1%，从截至2022年3月31日止年度的2，077，008新元增至截至2023年3月31日止年度的3，926，821新元。

截至2022年9月30日和2023年9月30日的期间

截至2022年9月30日和2023年9月30日的期间比较

收入

我们的收入主要来自安全设备和其他辅助产品的销售。我们的安全设备包括基本物品，如(I)个人防护服、手手套、安全鞋和个人防坠落系统；(Ii)便携式灭火器和(Iii)交通用品。此外，我们还根据客户的需求销售辅助产品，以补充我们的安全产品和解决方案，如工业级五金工具和电气产品。S的总收入由截至2022年9月30日的S 18,494,837美元增加至截至2023年9月30日的S 20,483,795美元(14,999,850美元)，增幅为11%。

下表列出了我们在指定时期内按销售类别划分的收入。

截至2022年、2022年和2023年9月30日止期间，安全设备销售分别占总收入的约58%和60%，而辅助产品销售分别占总收入的约42%和40%。总收入增长11%，由截至2022年9月30日止期间的S 18,494,837元至截至2023年9月30日止期间的S 20,483,795元(14,999,850美元)，主要由于安全设备销售增长约15%，由截至2022年9月30日止期间的S 10,717,849元增至S截至2023年9月30日止期间的12,290,277元(8,999,910美元)。由于防坠落系统和交通产品的销售大幅增长，以及个人防护设备的销售增长，我们来自安全设备销售的收入增加。我们来自辅助产品销售的收入进一步增长，由S于截至2022年9月30日止期间的7,776,988元增加至S于截至2023年9月30日止期间的8,193,518元(5,999,940美元)，增幅达5%。总体而言，我们的收入增长是由客户需求增加推动的，例如新建筑项目推动的建筑行业的需求以及以前延误的活动的恢复，这部分是由于经济活动从重启和放松旨在控制新冠肺炎疫情的限制性措施中恢复。

收入成本

收入成本主要包括购买我们的安全设备和辅助产品的成本。销售总成本由截至2022年9月30日止期间的S 12,390,578元增加至截至2023年9月30日止期间的S 12,912,013元(9,455,194美元)，增幅为521,435元或4%。

整体收入成本上升约4%与期内收入增长相一致，但增幅较低，在一定程度上是由于订单量较大及产品组合较有利而令采购成本较高，而我们的安全设备主要由利润率较高的自有品牌产品组成。

毛利

截至2022年、2022年及2023年9月30日止三个期间，我们的毛利分别为S 6,104,259元及S 7,571,782元(5,544,656美元)，毛利率分别约为33%及37%。我们的毛利增加了S 1,467,523美元，或约24%，主要是由于安全设备销售的增加。我们的毛利率提高了约4%，这主要是由于采购成本降低和更好的产品组合。

销售和营销费用

下表列出了我们在所指时期的销售和营销费用细目。

销售和营销费用主要包括与广告和营销活动相关的费用和零售分支机构的相关成本，其中包括人工成本、销售佣金和经营租赁费用。销售及市场推广费用由截至2022年9月30日止期间的S 1,314,591美元增加至截至2023年9月30日止期间的S 1,913,781美元(1,401,422美元)，增加599,190美元，或约46%。增长的主要原因是运营员工人数从47人增加到55人，公司品牌广告费用增加，以及分配资源用于运营、扩大和准备我们位于新加坡德福工业城533758号德福南街8号和德福南街1号02-02新加坡533755号的新分支机构的运营，预计明年将继续运营。

研发费用

下表列出了我们在指定时期的研究和开发费用细目。

研发费用主要包括工程、设计和产品开发员工的薪酬成本和软件费用。由于增加1名员工及提高月薪，研发开支轻微上升约25%，由截至2022年9月30日止期间的S 38,692元增至截至2023年9月30日止期间的S 48,291元(35,362美元)。

一般和行政费用

下表列出了我们在所述期间的一般和行政费用细目。

一般和行政费用主要包括机动车辆运行费用、交通费、财产维修和财产税、预期信贷损失准备金和一般行政费用，如工作人员费用、折旧、法律和专业费用以及其他杂项行政费用。一般及行政开支增加S 1,275,618美元或约78%，由截至2022年9月30日止期间的S 1,641,050元至截至2023年9月30日止期间的S 2,916,668元(2,135,814美元)，主要是由于开设新分公司及年度加薪调整令员工数目由82人增至98人而导致员工开支增加所致。其他行政开支，如专业费用，如S增加495,562元，由截至2022年9月30日止期间的S 60,434元增至S截至2023年9月30日止期间的555,996元(407,144美元)，主要是由于聘用专业服务供应商支持首次公开招股扩大业务所致。

其他收入，净额

其他收入主要包括外汇兑换收益/(亏损)、处置财产、厂房和设备的收益、经营租约修订收入、租金收入和政府赠款。其他收入S减少69,755美元，较截至2022年9月30日止期间的S 106,942美元减少约65%，至截至2023年9月30日止期间的S 37,187美元(27,231美元)。减少的主要原因是S于截至2023年9月30日止期间的经营租赁修订收入为7,025美元(5,144美元)，该收入是由于吾等于截至2023年9月30日止期间以经修订的租赁付款将新分行的一份现有经营租赁合同重新谈判及修订所致，将租期再延长2至3年。截至2022年和2023年9月30日止的三个期间，S和S收到的政府补助金总额分别为792美元和10,607美元(7,767美元)。截至2023年9月30日止期间，资助金主要包括新加坡政府提供的累进工资信贷计划的财政支持，以支持雇主提高较低工资雇员的工资。

利息开支

利息支出主要包括担保银行贷款和融资租赁负债的应计利息。S的利息开支增加10,639美元，由截至2022年9月30日止期间的S 68,534美元增加至截至2023年9月30日止期间的S 79,173美元(57,977美元)，增幅约16%。增加主要是由于银行贷款利息开支由S于截至2022年9月30日止期间的44,822美元增加至S于截至2023年9月30日止期间的62,362美元(45,666美元)所致。

所得税费用

截至2022年9月30日及2023年9月30日止两个期间，我们的所得税拨备分别为S 604,966美元及S 553,689美元(405,455美元)。在截至2023年9月30日的期间，我们产生了较低的所得税支出，这与我们较低的所得税前拨备一致。

本年度净收入

由于上述因素，吾等于截至2022年9月30日止期间的净收入减少S 446,001美元，或约18%，由截至2022年9月30日止期间的S 2,543,368元下降至截至2023年9月30日止期间的2,097,367元(1,535,857美元)。

流动性与资本资源

截至2023年3月31日，我们的现金余额约为2,432,557美元，我们的流动资产为S 19,782,248美元，我们的流动负债为S 11,603,841美元。截至2023年3月31日止年度，我们为S创造了3,926,821美元的利润，S的营运现金净流入为3,607,236美元。

截至2023年9月30日，我们的现金余额约为S 3,360,787美元(2,461,034美元)，我们的流动资产为S 19,935,316美元(14,598,211美元)，我们的流动负债为S 10,150,098美元(7,432,701美元)。截至2023年9月30日止期间，我们为S产生2,097,367美元(1,535,857美元)的利润，S的营运现金净流入为3,740,897美元(2,739,381美元)。

在评估我们的流动性时，我们相信，我们目前由经营活动和银行担保贷款提供的现金和现金流，将足以满足我们在自经审计的财务报表发布之日起的未来12个月内的营运资金要求和债务义务。然而，如果我们遇到不利的经营环境或产生意想不到的资本支出，或者如果我们决定加快增长，则可能需要额外的融资。然而，不能保证，如果需要，将提供额外的资金，或以优惠的条件提供资金。这种融资可能包括使用额外的债务或出售额外的股权证券。任何涉及出售股权证券或可转换为股权证券的工具的融资都可能导致我们现有股东的股权立即被稀释，甚至可能被严重稀释。

现金流分析

截至2022年和2023年3月31日止年度的现金流

下表列出了我们在所示期间的现金流摘要。

经营活动

截至2022年3月31日止年度，经营活动提供的现金净额S为1,323,677美元，主要来自本公司于S年度的利润2,077,008美元，经非现金项目及非经营项目、经营活动变动及营运所用现金调整后所致。非现金项目调整包括S物业、厂房及设备折旧530,927美元，S资产摊销553,724美元，S存货减记准备157,322美元，S预期信贷损失准备319,912美元及S金融资产公允价值收益5,758美元。非经营性项目的调整包括S经营租赁负债利息支出69,060美元和融资租赁负债利息支出34,919美元。经营资产及负债的变动主要包括：(I)其他应收账款S减少118,433美元；及(Ii)应付账款增加S 915,247美元；及(I)应收账款增加S 1,845,394美元；(Ii)应付关连人士垫款增加196,585美元；(Iii)存货增加658,436美元；(Iv)其他应收账款减少S 55,905美元；(V)经营租赁负债减少538,980美元；及(Vi)应缴所得税减少S 16,642美元。

截至2023年3月31日止年度，经营活动提供的现金净额为S 3,607,236美元，主要来自本公司于S年度的利润3,926,821美元，经非现金项目及非经营项目、经营活动变动及营运所用现金调整后所致。非现金项目调整包括物业、厂房及设备折旧S 540,105美元，S资产摊销667,660美元，因租赁修订而减少的租赁付款S 53,991美元，S个人防护工程撇账3,534美元，存货减值准备S 256,919美元，S预期信贷损失拨备214,169美元及金融资产公允价值收益S 1,542美元。经营性资产负债变动主要包括：(I)应付关联方垫款S减少32,290美元；(Ii)应付S应收账款增加594,653美元；及(Iii)应付所得税增加S 553,929美元，但因(I)应收账款增加，扣除S 1,745,800美元；(Ii)其他应收账款增加S 53,357美元；(Iii)存货增加S 418,177美元；(Iv)其他应付账款减少S 234,690美元；(V)融资租赁负债利息支出减少41,225美元及(Vi)经营租赁负债减少636,239美元。

投资活动

截至2022年3月31日止年度，S于投资活动中使用的现金净额为188,661美元，主要包括购买物业、厂房及设备，主要为机动车辆。

截至2023年3月31日止年度，S于投资活动中使用的现金净额为13,165美元，主要包括购买物业、厂房及设备，主要为电脑及办公家具及配件。

融资活动

于截至二零二二年三月三十一日止年度，用于融资活动的现金净额为S 1,003,542美元，主要包括偿还S担保银行贷款390,086美元、支付S融资租赁债务167,400美元及支付S股息950,000美元及由S股东垫款抵销。

截至2023年3月31日止年度，用于融资活动的现金净额为S 2,303,223美元，主要包括偿还S担保银行贷款1,140,400美元、支付S融资租赁债务173,950美元、支付S股息1,150,000美元及由S股东垫款抵销161,127美元。

截至2022年和2023年9月30日止期间的现金流

下表列出了我们在所示期间的现金流摘要。

经营活动

截至2022年9月30日止期间，经营活动提供的现金净额S为2,433,185美元，主要来自本公司于S期间的利润2,543,368美元，经非现金项目及非经营项目、经营活动变动及营运所用现金调整后所致。非现金项目调整包括因租赁修订而减少的租赁付款S 38,682美元、物业、厂房及设备折旧S 273,532美元、S资产摊销317,326美元、S存货减记准备75,265美元、S预期信贷损失拨备59,932美元、S金融资产公允价值收益16,446美元及出售物业、厂房及设备收益S 386美元。经营性资产负债变动主要包括：(I)应收关联方预付款减少358,435美元；(Ii)其他应收账款减少S 70,693美元；(Iii)应付贸易账款增加S 1,531,918美元；(Iv)应付所得税增加S 410,111美元，但因(I)应收账款增加，扣除S 1,699,897美元；(Ii)存货增加S 803,050美元；(Iii)其他应付款减少S 317,528美元；(Iv)经营租赁负债减少307,694美元；及(V)融资租赁负债利息支出减少23,712美元。

截至2023年9月30日止期间，S经营活动提供的现金净额为3,740,897美元(2,739,381美元)，主要来自S年度的利润2,097,367美元(1,535,857美元)，经非现金项目及非经营项目、经营活动变动及营运所用现金调整后产生。非现金项目调整包括物业、厂房及设备折旧S 269,095美元(197,053美元)、S资产摊销415,364美元(304,162美元)、因修改租赁减少租赁付款S 7,025美元(5,144美元)、注销S坏账28,542美元(20,901美元)、存货减值准备110,392美元(80,838美元)、拨备S预期信贷损失3,304美元(2,419美元)、S金融资产公允价值收益9,162美元(6,709美元)以及处置财产、厂房及设备收益5,000美元(3,661美元)。经营性资产负债变动主要包括：(1)应收账款减少，扣除S 1,314,885美元(962,862美元)；(2)其他应付账款增加S 309,327美元(226,514美元)；(3)应付所得税增加S 65,913美元(48,267美元)；(1)其他应收S增加109,147美元(79,926美元)；(2)对关联方预付款增加56,959美元(41,710美元)；(3)S库存增加274,165美元(200,765美元)；(4)贸易应收账款减少73,743美元(54,000美元)；(V)S经营租赁负债减少321,309美元(235,288美元)；(Vi)S融资租赁负债利息支出减少16,782美元(12,289美元)。

投资活动

截至2022年9月30日止期间，S于投资活动中使用的现金净额为9,692美元，主要包括购买物业、厂房及设备，主要为电脑。

截至2023年9月30日止期间，S用于投资活动的现金净额为173,424美元(126,995美元)，主要包括购买物业、厂房和设备，主要是机械设备。

融资活动

截至二零二二年九月三十日止期间，用于融资活动的现金净额为S 1,374,081美元，主要包括偿还S担保银行贷款701,153美元、支付S融资租赁债务82,840美元及支付S 1,000,000美元股息及由S股东垫款抵销409,912美元。

截至2023年9月30日止期间，用于融资活动的现金净额为S 2,639,243美元(1,932,662美元)，主要包括偿还S 191,611美元(140,313美元)的担保银行贷款，支付S 83,175美元(60,907美元)的融资租赁债务，支付S 2,000,000美元(1,464,558美元)的股息，向S的股东支付122,767美元(89 900美元)和支付S 241,690美元(176,984美元)的递延首次公开募股费用。

或有事件

在正常业务过程中，本公司会受到或有事项的影响，包括与政府调查及税务事宜等广泛事项有关的法律诉讼及索偿。如果公司确定很可能发生了损失，并且可以对损失进行合理估计，则确认其对此类或有事项的责任。在进行这些评估时，公司可能会考虑许多因素，包括历史和每件事的具体事实和情况。截至2023年3月31日和2023年9月30日，我们不认为任何此类事项，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

资本支出

于截至2023年3月31日及2023年9月30日止期间，我们分别产生了S 13,551美元及S 178,424美元(130,656美元)的资本开支，主要是由于购买设备所致。

关键会计政策和估算的使用

本招股说明书其他部分所包括的我们的综合财务报表和未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。根据美国公认会计原则编制综合财务报表和未经审计的中期简明综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响截至综合财务报表和未经审计的中期简明综合财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和支出的已报告金额。管理层持续评估估计，包括但不限于与应收账款准备、存货减值评估、长期资产减值评估、金融工具公允价值及经营租赁递增借款利率有关的估计。管理层的估计是基于历史经验和其他各种被认为合理的假设。因此，管理层对公司资产和负债的账面价值作出判断，而这些判断从其他来源并不容易看出。权威的声明、历史经验和假设被用作作出估计的基础。实际结果可能与这些估计不同。

现金及现金等价物

本公司认为现金等价物是短期的，可随时转换为现金，在购买时的到期日为三个月或更短。现金和现金等价物包括手头现金和存放在金融机构的活期存款，取款和使用不受限制。管理层认为银行和其他金融机构的信用质量很高，并不断监测这些银行和金融机构的信用状况。

应收账款净额

应收账款包括客户应收的贸易账款。管理层根据应收账款的历史催收趋势和账龄，持续审查预期信贷损失拨备的充分性。管理层还定期评估个别客户的财务状况、信用记录和当前经济状况，以便在认为有必要时对预期信贷损失准备金进行调整。对预期信贷损失的拨备是在用尽所有收款手段并且认为恢复的可能性微乎其微之后予以注销。管理层继续评估预期信贷损失准备金政策的合理性，并在必要时进行更新。

库存，净额

存货，主要由可供销售的安全产品组成的净额，主要按成本(先进先出)或可变现净值中较低者列报。存货计价准备是根据管理层对安全产品未来消费量和历史销售量的估计得出的。

其他应收账款

其他应收账款主要包括预付保险费和可退还的租赁押金。这些金额不产生利息。管理层定期审查预付款和存放在交易对手处的可退还保证金，以确定津贴是否足够，并在必要时调整津贴。管理层认为这些交易对手具有很高的信用质量，并持续监控这些交易对手的信用。

递延发售成本

根据ASC第340-10-S99-1号文件，直接归属于发行股权证券的IPO成本将递延，并将作为额外实收资本的减少从发行所得毛收入中扣除。这些费用包括与登记起草和法律顾问有关的律师费、与登记准备有关的咨询费、与美国证券交易委员会备案和印刷有关的费用。

金融工具

本公司已为本公司其中一名股东购买人寿保险单。根据FASB ASC(325-30)，保险合同投资，该保单按其现金退还价值记录。ASC 325-30允许报告实体使用投资法或公允价值法对其在人寿保险保单上的投资进行会计处理。该公司选择使用公允价值法对其人寿保险单进行会计处理。本公司最初按购买价格记录购买人寿保险保单，这是为保单支付的金额，包括所有直接外部费用和与购买相关的成本。于其后各报告期，本公司按公允价值整体重新计量投资，并于本期综合经营报表及全面收益表中确认公允价值变动为当期损益。

财产、厂房和设备、净值

物业、厂房及设备按成本减去累计折旧及减值损失(如适用)列账。折旧是在考虑了估计的使用年限后使用直线法计算的。预计的使用寿命如下：

出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧从账目中注销，任何收益或损失都包括在经营报表和全面收益表中。维护和维修支出在发生时记入收益，而预计将延长资产使用寿命的增建、更新和改造则计入资本化。本公司还重新评估折旧期间，以确定后续事件和情况是否需要修订对使用寿命的估计。

长期资产减值准备

本公司具有有限寿命的长期资产，包括物业、厂房及设备、物业、厂房及设备，于发生事件或环境变化(例如市场状况发生重大不利变化，将影响资产的未来用途)显示一项资产的账面价值可能无法收回时，便会就减值进行审核。本公司根据资产预期产生的未贴现未来现金流量评估资产的可回收性，并在估计预期产生的未贴现未来现金流量时确认减值亏损

本公司已选择在2016-02年度采纳ASU的同时采用以下租赁政策：(I)对于租赁期限为12个月或以下且不包括合理地肯定会行使的购买选择权的租赁，本公司选择不适用ASC/842确认要求；及(Ii)本公司选择适用于2020年4月1日之前订立的现有安排的一揽子实际权宜之计，而不重新评估(A)安排是否为或包含租赁，(B)适用于现有租赁的租赁分类，以及(C)初始直接成本。

租赁修改是由于本公司重新谈判和修改某些网点的现有经营租赁合同，分别在截至2023年3月31日和2023年9月30日的期间以修订的租赁付款将租期再延长2至3年。由于这些延期不是原始经营租赁合同条款和条件的一部分，它被计入经营租赁修改，增加了净资产收益率和对经营租赁负债的相应重新计量。

收入确认

该公司于2021年4月1日采用修改后的追溯法，采用会计准则编码606，与客户的合同收入(“ASC：606”)。在采用ASC-606之前，该公司的收入确认会计基本保持不变。2020年4月1日之前没有累计影响调整。采用ASC-606的影响对公司的财务报表没有重大影响。

当其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，其数额反映了公司预期用这些商品或服务换取的对价。为确定实体认定属于ASC606范围内的安排的收入确认，本公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同(S)；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格，包括可变对价(如果有的话)；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入。只有当公司有可能收取其有权获得的对价，以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。

销售主要是安全设备和辅助产品的产品的收入在公司履行其履约义务时确认。公司的主要履约义务是发生了客户交付货物或收取货物的情况，证明客户接受了产品，从而将对产品的实际和法律控制从公司转移到客户，而公司没有履行任何义务。

在当地客户接受/确认接受货物后，公司将货物控制权移交给客户，公司相信客户已履行其确认收入的履约义务。对于海外客户，货物的控制权是根据条款和条件传递给客户的。离岸价(“离岸价”)，如各自与客户签订的合同所规定。没有任何融资因素被视为存在，因为典型的付款条件从发票开具之日起30天至120天不等。

本公司是委托人，主要负责履行向客户提供的货物或服务，面临库存风险，在制定定价方面有酌处权，并有能力在将承诺货物转移给客户之前指导对承诺货物的控制，因此是以毛收入为基础记录收入的。

很大一部分收入来自安全产品的销售。从历史上看，客户退货只占客户年销售额的一小部分。截至2022年及2023年3月31日止财政年度内，S及S于截至2022年及2023年3月31日止财政年度分别为46,594元及106,263元，而截至2022年及2023年9月30日止财政年度内，S及S则分别为13,591元及27,287元(19,982美元)。本公司不提供保修，但给予客户一周的退货权有效期。

客户集中度

下表汇总了占公司总收入10%或更多的单一客户：

下表列出了占公司应收账款总额（净额）10%或以上的单一客户摘要：

____________

（1） 客户A是一家总部位于新加坡的跨国建筑公司。

（2） 客户B是一家总部位于新加坡的跨国石油和天然气公司。

供应商集中度

下表汇总了占公司总采购量10%或以上的供应商：

下表列出了占公司应付账款总额10%或以上的供应商摘要：

____________

(三)安全设备供应商AX是一家总部设在人民Republic of China的安全设备制造公司。

(四)供应商Y是一家以人民Republic of China为基地的工业五金贸易制造公司。

信用风险

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、投资、关联方应付金额和其他流动资产。截至2023年3月31日和2023年9月30日，公司的所有现金和现金等价物均在新加坡信用评级和质量较高的金融机构持有。管理层认为这些金融机构的信用质量很高，并不断监测这些金融机构的信用状况。

应收账款净额主要由产品客户的应收账款组成。为了降低信用风险，公司对这些客户的财务状况进行持续的信用评估，通常不需要客户提供抵押品或其他担保。本公司已建立了适用于投资组合的拨备矩阵，按地理区域和被认为具有类似信用特征和损失风险的产品等因素进行划分。从历史上看，这样的亏损在管理层的预期之内。

流动性风险

流动资金风险是指公司在履行与其通过交付现金或其他金融资产结算的金融负债相关的债务方面遇到困难的风险。公司管理流动资金的方法是尽可能确保在正常和紧张的情况下，公司始终有足够的流动资金来偿还到期债务，而不会招致不可接受的损失或对公司声誉造成损害的风险。

该公司确保它有足够的现金和银行余额以及流动资产来满足其预期的运营费用，包括偿还财务义务和银行贷款。

最近发布的会计声明

本公司考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则。根据经修订的2012年1月生效的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，本公司符合新兴成长型公司的定义，并已选择延长过渡期以遵守新的或修订的会计准则，这将推迟采用该等会计准则，直至其适用于私营公司。

2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，这是对ASU更新号2016-13，《金融工具信用损失(主题：326)：金融工具信用损失计量》的更新，引入了以摊余成本计量金融资产信用损失的预期信用损失方法，取代了以前的已发生损失方法。2016-13年更新中的修正案增加了主题326，金融工具-评估信贷损失，并对编纂做出了几项相应修订。2016-13年度更新还修改了可供出售债务证券的会计处理，根据子主题326-30，金融工具-信用损失-可用，当公允价值低于摊余成本基础时，必须单独评估信用损失。-适用于-销售债务证券。本次更新中的修订解决了该等利益相关者的担忧，为先前按摊余成本计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值选项的选项。对于这些实体，有针对性的过渡救济将通过提供一种选项来调整类似金融资产的计量方法，从而提高财务报表信息的可比性。此外，定向过渡救济还可能减少一些实体遵守2016-13年更新修正案的成本，同时仍为财务报表用户提供决策有用的信息。2019年11月，FASB发布了ASU编号2019-10，以更新ASU编号2016-13的生效日期，适用于申请信用损失、租赁和套期保值标准的私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司。这些筹备者的新生效日期是2022年12月15日之后的财政年度。自2023年4月1日起，ASU 2019-05年度和中期报告期对本公司有效，因为本公司具有新兴成长型公司的资格。本公司于2023年4月1日采用此准则，对其合并财务报表及未经审计的中期简明综合财务报表并无重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU-2019-12，所得税(主题为740)：简化所得税会计。本次更新中的修订通过删除主题740中的一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修订现有指导意见，改进和简化了主题740的其他领域的公认会计准则的一致适用。对于公共企业实体，本更新中的修正案适用于2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许尽早通过修正案，包括在任何过渡期内通过(1)尚未发布财务报表的公共企业实体和(2)尚未发布财务报表的所有其他实体。选择在过渡期内尽早通过修正案的实体应反映任何

自包括该过渡期的年度期间开始时的调整。此外，选择尽早通过的实体必须在同一时期通过所有修正案。本公司于2022年4月1日采用本准则，对其合并财务报表及未经审计的中期简明合并财务报表并无重大影响。

2021年10月，FASB发布了ASU(2021-08)，企业合并(主题为805)：来自与客户合同的合同资产和合同负债的会计，这要求实体按照ASU 2014-09，与客户的合同收入(主题606)确认和计量在业务合并中获得的合同资产和合同负债。更新一般会导致实体确认合同资产和合同负债的金额与被收购方在紧接收购日期之前记录的金额一致，而不是按公允价值。新标准在2022年12月15日之后的财政年度内生效，并允许提前采用。本准则自2023年4月1日起对本公司生效，本公司预计本准则采纳后不会对合并财务报表产生重大影响。然而，最终的影响取决于未来收购的规模和频率。

除上文所述外，本公司认为，近期颁布但尚未生效的其他会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的综合资产负债表、经营报表和全面收益及现金流量表产生重大影响。

历史和公司结构

截至本招股说明书之日，本集团由本公司及其子公司RPL、PTH和ALS组成。

企业历史

本公司于2023年6月1日根据《公司法》在开曼群岛注册成立，为获豁免的有限责任公司。

于本公司注册成立之日，已向维斯特拉(开曼)有限公司发行一(1)股普通股。同日，维斯特拉(开曼)有限公司向张謇转让一(1)股普通股，代价为0.001美元；向张謇发行99股普通股，代价为0.099美元。

2023年10月3日，公司股东和董事会批准将法定股本由50,000,000股每股面值0.001美元的50,000,000股普通股修改为50,000,000股每股面值0.0001美元的500,000,000股普通股。

在重组之前，如下文所述，本集团历史上通过RPL、PTH和ALS开展业务。

RPL

1997年12月26日，RPL在新加坡成立为一家私人股份有限公司。该公司于1997年12月26日开业，致力于为基础设施、建筑、船舶和石油和天然气行业的客户提供行业安全解决方案。RPL提供的产品包括(I)个人防护设备，(Ii)个人防坠落系统，(Iii)消防设备和(Iv)工业级五金。

作为根据下文所述换股协议进行的重组的一部分，3,000,000股普通股(相当于RPL 100%的股权)转让予本公司，RPL于2024年1月3日成为本公司的全资附属公司。

第PTH

2008年11月3日，PTH在新加坡成立为私人股份有限公司。该公司于2008年11月3日开业，从事一般五金配件的批发，包括安全设备、锁、铰链和家具。PTH还致力于为其客户提供电力工程。

作为根据换股协议进行的重组的一部分，200,000股普通股(相当于PTH 100%的股权)转让予本公司，而PTH于2024年1月3日成为本公司的全资附属公司。

肌萎缩侧索硬化症

2009年9月15日，ALS在新加坡成立为私人股份有限公司。公司于2009年9月15日开业，从事一般五金的零售和批发业务。

作为根据换股协议进行的重组的一部分，100,000股普通股(占ALS 100%股权)转让给本公司，ALS于2024年1月3日成为本公司的全资附属公司。

重组

本招股说明书将以下事件称为“重组”。

根据本公司订立的换股协议，张謇、徐玉凯、千福安、Huang董、SOCC Technologies Pte。股份有限公司、RPL、PTH和ALS，日期为2023年10月10日(“换股协议”)，作为重组的一部分，进行了以下股份转让：

(I)董事会张謇向本公司转让RPL股本中1,600,000股普通股及ALS股本中100,000股普通股，作为配发及发行本公司股本中6,549,000股普通股的代价；

(Ii)徐玉凯向本公司转让883,333股RPL股本中的普通股及200,000股PTH股本中的普通股，作为配发及发行本公司股本中3,987,500股普通股的代价；

(Iii)正福安将RPL股本中的276,667股普通股转让给本公司，作为配发和发行本公司股本中的1,062,500股普通股的代价；

(Iv)Huang董建华向本公司转让RPL股本中的133,333股普通股，作为配发及发行本公司股本中500,000股普通股的代价；及

(V)收购SOCC Technologies Pte。有限公司向本公司转让106,667股RPL股本中的普通股，作为配发及发行本公司股本中400,000股普通股的代价。

重组于2024年1月3日完成。由于重组，本公司成为本集团的控股公司。

组织结构

下图说明了我们的公司法律结构，并确定了截至本招股说明书日期和本次发行完成时的子公司(假设没有行使超额配售选择权)。

行业概述

我们从市场研究、公开信息和行业出版物中获得了本招股说明书中使用的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测。以下讨论包含对未来增长的预测，这种增长可能不会以预测的速度发生，或者根本不会发生。

个人防护设备(“PPE”)行业概述

个人防护用品(“PPE”)市场概况

个人防护装备包括一系列设备，旨在减少工作场所暴露于可能导致伤害或疾病的安全和健康风险。这些风险可能以各种形式表现出来，包括接触化学品、腐蚀性材料、生物危害、电气危险、受污染的空气、极端温度条件等等。因此，PPE在从建筑、石油天然气、制造业到食品、饮料和医疗保健等不同行业发挥着举足轻重的作用。

下面提供了不同类型的个人防护装备的列表，每种都附有说明性的例子。

•        头-至-脖子保护：包括为保护个人免受撞击和穿透相关风险而设计的头部保护物品，保护眼睛和面部免受化学或金属飞溅、灰尘、投射物、气体、蒸汽和光辐射潜在伤害的眼睛和面部保护物品，以及听力保护设备旨在保护佩戴者的耳朵免受长期或短暂的高音量噪音伤害。

•        呼吸保护：传统的呼吸保护包括各种类型的呼吸器，旨在保护工人免受有害物质或空气污染物的吸入。这一类别包括过滤空气中的颗粒物、化学品和气体的过滤产品，以及从独立来源提供清洁空气的呼吸器。

•        手部防护：手部防护是各行业最流行的个人防护装备形式之一。手和手臂保护旨在保护佩戴者免受一系列风险，如擦伤、瘀伤、割伤、接触化学品、生物危害飞溅、热烧伤和电击。它包括防护手套，既可以是一次性的，也可以是可重复使用的，在工业和医疗部门都有应用。

•        防护服：针对不同的工作场所危险，需要不同类型的防护服。这些措施的范围从高能见度的服装和耐化学物质的装备到耐热服装、防静电服装，以及针对天气因素或链锯危险的专门防护。多功能防护服也日益凸显。

•        工作服：它的主要目的是帮助轻松识别公司员工，并增强公司形象。在面料技术进步的推动下，全球工作服和制服市场正在扩大。

•        脚保护：传统的脚保护包括各种旨在保护工人免受冲击和刺伤风险的鞋子和靴子。该系列包括一般安全鞋、带脚趾的安全鞋、防水和耐化学物质的鞋，以及配备电气绝缘的鞋。

•        预防跌倒：这一类别包括个人在高空工作时使用的设备。它的目的是防止跌落或在发生事故时减轻跌落的影响。

•        气体检测：从石油平台到制药实验室，美国国家安全委员会的气体检测器被用于不同的工作场所。市场正在向服务型商业模式发展，制造商越来越多地提供无线通信和远程监控等增值服务，以获得竞争优势。

全球市场

预计到2030年，PPE的全球市场规模将从2023年的830亿美元达到1250亿美元，复合年增长率(CAGR)为6.5%。

来源：市场研究社区

由于整个地区的经济发展和工业化，预计亚太地区在预测期内将以市场中最快的增长速度增长，年复合增长率为约7%。新冠肺炎疫情对个人防护用品市场产生了深远的影响，导致口罩、手套、面罩和礼服等商品的需求空前激增。这种激增使全球供应链紧张，促使个人防护装备生产多样化，公司和行业转向生产必要的防护装备。监管调整和价格上涨是个人防护装备领域的特点，这场危机导致了抗病毒涂料和可重复使用的个人防护装备材料等创新。

工作场所安全意识的增强对个人防护用品市场产生了重大影响。由于严格的法规以及与工作场所事故和伤害相关的高成本，公司和行业更加重视工人的安全和保障。这种日益增长的意识推动了各个行业对个人防护装备的需求。特别是，亚太地区在认识和实施新的安全规则和条例方面有了显著的提高，预计在可预见的未来将推动市场增长。

随着工作场所死亡率的惊人上升，员工们已经提高了对个人防护用品的认识，以确保自己的安全。研发机构和生产工厂中蓝领工人数量的增加进一步推动了对个人防护装备的需求，因为雇主优先保护他们的劳动力。

政府实施的严格安全法规迫使石油和天然气、采矿和建筑等各种行业的工人为自己的安全使用防护装备。政府机构制定的工作安全政策和任务规定在推动个人防护装备需求方面发挥了关键作用。这些公司被要求遵守这些规定，以维护危险工作环境中的工人安全。随着世界各国政府继续将工作场所安全放在首位，这些严格的法规预计将在未来几年维持甚至支持个人防护用品市场的增长。

材料、设计和制造工艺的创新导致了更高效、更舒适的防护装备的开发。例如，具有防火、透气和排湿等性能的先进面料提高了PPE的舒适性和功能。此外，增强现实(AR)和物联网(IoT)等技术正被集成到安全头盔和眼镜中，增强了工人的实时监控和通信能力。这些技术增强不仅增强了安全性，还推动了采用，使个人防护装备对更广泛的行业和工人更具吸引力。因此，个人防护装备市场将继续增长，因为它利用技术创新来满足不断变化的安全需求。

我们公司主要从事安全设备的提供，包括各种个人防护设备，并处于有利地位，以利用不断增长的个人防护设备市场。我们还在寻求推动更多人采用个人防护装备，并通过创新提高我们为客户提供的价值，我们正试图通过整合虚拟现实(VR)技术来优化安全培训，为工人提供身临其境的工作场所危险体验，并强调个人防护装备对工作场所安全的重要性。

东盟市场

预计2022年东南亚PPE市场的规模将达到34亿美元，预计2022年的CAGR将达到约8%，2027年将达到50亿美元。

来源：环球新闻网

在该地区几个关键因素的推动下，该地区的个人防护装备市场正在经历显著的增长。海洋国家的政府一直在执行严格的安全规定，要求雇主为其工人提供适当的个人防护装备。例如，新加坡人力部一直在积极执行安全标准，导致对安全帽、手套和防护眼镜的需求增加。

此外，该地区的工业扩张，特别是在越南和印度尼西亚等国，正在推动对个人防护装备的需求。制造业和建筑业的快速增长需要广泛使用个人防护装备，如安全帽、反光背心和呼吸防护装置。包括高速公路和发电厂在内的基础设施项目的建设进一步推动了对这些安全措施的需求。

东南亚地区的经济增长和城市化正在导致建筑活动增加，进一步增加对个人防护装备的需求。例如，泰国正在开展需要大量使用个人防护装备的大型基础设施项目，包括防护服、安全靴和呼吸设备。人们对职业危害长期健康影响的认识也在提高，推动工人和雇主采用防护装备。

电商平台的出现使个人防护装备变得更容易获得，使消费者和小企业能够方便地在线购买安全装备。这种可访问性有助于提高整个海洋地区的个人防护用品销量。总而言之，这些因素共同推动了东南亚个人防护用品行业的蓬勃发展。

截至2023年3月31日止年度及截至2023年9月30日止6个月，本公司为S创造了37,643,696美元(28,316,305美元)的收入，其中S为24,468,513美元(18,405,682美元)，S为20,483,795美元(14,999,850美元)，其中S的安全设备销售收入分别为12,290,277美元(8,999,910美元)，分别约占2022年海上个人防护用品市场的0.5%及0.25%。此外，该公司在安全设备销售方面的收入增长了42.9%，大大高于海上个人防护设备市场预期的复合年增长率C.8%。凭借在新加坡建立和不断发展的坚实基础，再加上文莱、柬埔寨、马来西亚、印度尼西亚和越南等跨海地区的现有业务，公司将继续在该地区实现强劲增长。

新加坡市场

新加坡对2006年《工作场所安全和健康法》概述的安全法规的遵守程度是最高的，这是新加坡政府于2006年颁布的一项关于工作场所工作人员的安全、健康和福利的立法。新加坡的PPE市场在2015年的估值为1.37亿美元，到2023年已飙升至2.6亿美元。预计它将保持这一增长轨迹，估计复合年增长率为8.3%，最终到2025年达到4.54亿美元的市场规模。

消息来源：雷奥格玛

新加坡2006年《工作场所安全和健康法》是一个全面的框架，将该国工人的安全和福祉放在首位。它非常强调风险评估、明确的安全程序、个人防护装备的使用、事故报告和调查、安全委员会、培训、应急准备和健康监测。通过遵守这些规定，雇主为新加坡的整体安全文化做出了贡献，优先考虑对员工的保护和福利。

其基本要求之一是授权雇主进行风险评估。这些评估对于识别工作场所内的潜在危险至关重要，包括从与机械有关的风险到化学品暴露和操作过程的一切。通过系统地评估这些风险，雇主可以实施有效的安全措施。

该法严格执行个人防护装备的使用。凡有可能危及员工安全的地方，雇主都必须提供合适的个人防护用品，包括头盔、安全眼镜、手套或防护服。这确保员工拥有必要的装备，以保护自己免受工作场所危险的伤害。

新加坡的分销格局

新加坡的PPE部门包括国内生产和进口的产品。本土产品也找到了进入全球市场并出口的途径。在新加坡本地市场，PPE通过不同的分销渠道接触到最终用户，包括企业对企业(B2B)和企业对消费者(B2C)渠道。

•        目标市场：

•        本地市场的个人防护用品可以是本地生产的，也可以是进口的。此外，国内生产的个人防护用品也经常进入国外市场。

•        分销渠道：

•        B2B分销渠道直接涉及企业之间的交易。这可以采取PPE制造商或进口商直接向需要散装PPE的公司或批发商销售的形式。它还可能包括批发商向零售点销售产品，然后零售点将产品提供到最后。-用户.

•        B2C分销渠道包括直接销售到终端的企业-消费者，谁是产品或服务的最终用户。这种方法可以通过各种零售途径来执行，例如实体砖块-以及-迫击炮商店、该公司的官方网站或数字e--商业站台。

•        最终用户行业：

•        PPE在许多行业都有应用，包括制造业、建筑业、石油天然气、医疗保健、食品和饮料以及采矿和采石业等。这些不同行业的工人依赖各种类型的个人防护设备来确保他们的安全，不受工作场所风险的影响，包括割伤和磨损、化学或生物危害暴露、冲击威胁和电气危险等问题。每个行业都定制了PPE选择，以解决与其运营相关的独特危险。

新加坡的竞争格局

新加坡PPE行业的特点是竞争激烈，格局分散，主要由小型传统五金店和中小型批发商主导。我们在这一领域拥有良好的记录。在新加坡的PPE市场中，我们还没有找到可以直接比较的行业同行。

值得注意的是，由于几个关键因素，我们在增长和市场扩张方面拥有独特的地位：首先，我们认为，大量传统五金店的第一代老板在没有继任计划的情况下退休，使他们在不断变化的市场格局中竞争力下降。其次，我们可以利用我们的竞争对手中没有自有品牌和有限的零售存在，因为他们主要采用以价格竞争为重点的批发商模式。最后，我们在过去几年中培育了强大的品牌存在，并正在战略性地向主要工业中心和区域扩张，确保接近最终客户，满足他们的采购需求。

1.*行业展望

个人防护用品市场包括各种安全设备类型，旨在保护工人免受工作场所危险的影响。这些危险包括接触化学物质、电气风险和极端温度，使个人防护设备成为建筑、制造、医疗保健和石油天然气等行业的重要组成部分。全球PPE市场正处于增长轨道上，预计到2030年将从2023年的830亿美元达到1250亿美元，亚太地区以约7%的强劲复合年增长率引领这一扩张。新冠肺炎疫情导致个人防护用品需求空前飙升，导致供应链紧张，并推动了抗病毒涂料和可重复使用材料等创新。

由于严格的法规以及与事故和伤害相关的巨额成本，工作场所安全意识的提高推动了个人防护装备的需求。特别是亚太地区，人们的意识激增，进一步提振了市场。

政府强制执行的安全法规规定，石油天然气、采矿和建筑等高风险行业必须进行个人防护。这些规定有望维持并有可能促进市场增长。

技术的进步提高了个人防护装备的舒适性和功能性。将增强现实和物联网集成到安全设备中增强了实时监控和通信能力，使个人防护装备对更广泛的行业和工人更具吸引力。

东南亚PPE市场在2022年价值34亿美元，预计到2027年将以令人印象深刻的8%的复合年增长率增长。新加坡等国严格的法规大大增加了对安全装备的需求。

新加坡以严格遵守2006年《工作场所安全和健康法案》而闻名，其个人防护用品市场已从2015年的1.37亿美元飙升至2023年的2.6亿美元，预计年复合增长率为8.3%。该法要求进行风险评估并提供适当的个人防护装备，以确保全面的员工安全。

不断上升的工作场所死亡率突显了个人防护装备在保护工人方面的关键作用。诸如加强安全期(HSP)等举措在减少死亡方面取得了进展，但持续保持警惕至关重要。政府主导的倡议，包括工作场所安全和健康2028，旨在减少工作场所死亡和重伤。雇主越来越多地投资于个人防护装备，以与这些目标保持一致，使其成为促进更安全工作环境的关键组成部分。

新加坡的PPE市场竞争激烈且分散，有许多传统的夫妻店。我们处于独特的地位，可以从不断变化的市场动态中受益，准备利用即将退休的第一代店主、竞争对手中有限的零售存在以及强大的品牌存在。

总而言之，在安全意识的提高、严格的法规和技术进步的推动下，个人防护用品市场有望大幅增长。新加坡和东南亚是这一扩张的重要参与者，个人防护装备是促进更安全的工作场所和实现政府规定的安全目标的关键。

行业增长动力

建筑业的增长

建筑行业是个人防护装备需求的主要推动力。在建筑行业中，确保工人的福祉是至高无上的，个人防护装备在保护工人免受事故和伤害方面发挥着关键作用，使其成为行业安全协议中不可或缺的组成部分。建筑活动的持续增长和扩大极大地促进了对个人防护用品产品的持续需求。

根据新加坡建造局(BCA)的数据，2022年初步实际建筑需求为S 298亿美元，与BCA早先的预测一致，反映了该行业的弹性。公共部门为S贡献了179亿美元，并得到了跨岛捷运线和医疗设施等项目的支持。与此同时，私营部门略有放缓，但仍保持强劲，在私人住宅和工业发展的支持下，S的需求为119亿美元。

BCA对新加坡建筑业进行了展望，预计2023年的总建筑需求(代表将授予的建筑合同价值)将在S 270亿美元至S 320亿美元之间。

预计公共部门将做出重大贡献，约占总建筑需求的六成，估计价值在S 160亿至S 190亿美元之间。这可以归因于正在进行的公共房屋项目，特别是按订单建造的单位。此外，工业和机构建筑建设项目，如水处理厂和教育设施，将作出重大贡献。由于继续进行大规模快速交通(MRT)线路建设和基础设施项目，土木工程建设部门预计将保持强劲。捷运是新加坡的一种快速交通系统，也是该国公共通勤人员的主要铁路交通方式。

另一方面，预计2023年私营部门的建筑需求将在S 110亿美元至S 130亿美元之间，这反映了前一年的数字。住宅和工业建筑建设预计将推动这一需求，而商业建筑需求可能会由于项目重新安排和为提高资产价值而进行的重建努力而增加。

展望中期，BCA预计从2024年到2027年，每年的建筑需求在S 250亿美元到S 320亿美元之间。这一预测反映出对新加坡强劲的经济基本面和健康的投资承诺的信心。

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p:*初步；f：预测

**建筑需求：已批出合同额

^*建筑工程产出：经认证的进度付款金额

建筑施工是我公司提供安全设备的核心行业之一。此外，我们还提供建筑工地所需的工业五金工具和电气五金等辅助产品。由于我们的业务战略涉及位于客户工作地点附近的零售分支机构，我们公司处于强有力的地位，能够推动新加坡建筑业的显著增长。

关注工作场所的死亡人数

近年来，工作场所死亡率的上升，2022年的显著上升，已成为推动人们对个人防护装备的需求和重视的重要因素。这一降低死亡率的努力提高了各行业对个人防护装备重要性的认识，因为它是保障工人福祉的一道关键防线。

2022年，与前一年相比，工作场所死亡人数显著增加，每10万名工人中的工作场所死亡率为1.3人，高于2021年的1.1人。

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2023年上半年建筑需求预测为1%。-2027不包括为扩建两个综合度假村及发展樟宜机场5号航站楼及其相关基建项目而可能批出的任何建造合约，因为两个大型发展项目的已确认细节，例如批出时间表及施工阶段，目前仍未能提供。

资料来源：新加坡人力部

作为对此的回应，母亲在2022年9月引入了HSP，以缓解工作场所死亡人数的激增。令人鼓舞的是，在HSP期间，每月平均死亡人数从每月4.5人下降到2.5人，导致每100,000名工人的年化死亡率不到1.0人。尽管如此，由于HSP的影响在不同行业有所不同，一些担忧依然存在。对此，MOM将HSP延长至2023年5月31日，并成立了多机构工作场所安全特别工作组(MAST)，以确定和实施特定行业的战略，以支持工作场所安全。虽然通过联合包裹计划在加强工作场所安全方面取得了一些进展，但持续保持警惕仍然是必要的。

根据《2028年工作场所安全与健康》，目标是实现新加坡工作场所致命伤害率持续下降30%，从2018年的每10万人1.4人的3年平均水平过渡到未来10年的每10万人不到1.0人。这一目标与经济合作与发展组织(经合组织)内只有四个国家的成就相一致。此外，WSH 2028认识到减少工作场所重大伤害的重要性，因为它们反映了更广泛的安全态度。相应地，WSH 2028的目标是实现30%的降幅，从每10万名工人17.2人的三年平均降幅降至每10万人12.0人以下。

资料来源：新加坡人力部

为了响应这些政府主导的努力，企业和雇主越来越多地投资于个人防护装备，以确保其员工的安全和保护，使其成为减轻工作场所危险和努力实现更安全的工作环境的关键组成部分。这一趋势为我们的业务提供了积极的前景，因为我们是新加坡领先和值得信赖的安全设备供应商之一。

生意场

概述

我们的业务主要涉及提供安全设备，包括基本物品，如(I)个人防护服、手手套、安全鞋和个人防坠系统(用于阻止员工从步行工作表面坠落的系统，通常包括车身安全带、固定装置和连接器)，(Ii)便携式灭火器和(Iii)交通产品，如橡胶减速带、轮挡和轮箍。此外，当客户需要时，我们还提供建筑工地所需的工业五金工具和电动五金等辅助产品。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，安全设备的提供分别占我们收入的65.0%和57.4%。

在截至2022年9月30日的六个月和截至2023年9月30日的六个月，安全设备的提供分别占我们收入的58%和60%。

我们的产品和解决方案销往新加坡以及包括文莱、柬埔寨、马来西亚、印度尼西亚和越南在内的东南亚地区越来越多的经销商网络和终端市场。我们的大部分客户属于基础设施开发、建筑施工、海洋、石油和天然气行业以及一般工业市场。这种广泛的市场覆盖使我们能够为不同的客户群提供服务，并利用各个行业的增长机会。我们的业务战略包括加强我们在新加坡以及东南亚地区的市场占有率，以及执行符合我们特定投资标准的精选收购。

我们相信，我们拥有一种企业文化，激励新收购的创业型企业接受我们的股东价值创造原则。在截至2023年3月31日的财政年度，新加坡业务贡献了我们集团92.0%的收入。截至2023年9月30日止六个月，新加坡业务贡献了本集团97%的收入。我们还认为，我们的财务业绩反映了我们强大的市场地位。

截至2022年3月31日的财政年度，我们的收入为S 2,980万美元，净利润为S 210万美元。截至2023年3月31日的财政年度，我们的收入为S 3,760万美元，净利润为S 390万美元。营收和净利润分别增长26.3%和89.1%。收入成本从截至2022年3月31日的财政年度的S 2,110万美元增加到截至2023年3月31日的财政年度的S 2,550万美元。

截至2022年9月30日止六个月，我们的收入为S 1,850万美元，净利润为S 250万美元。截至2023年9月30日止六个月，我们的收入为S 2,050万美元，净利润为S 210万美元。这是收入增长了11%。收入成本从截至2022年9月30日的6个月的S 1,240万美元增加到截至2023年9月30日的6个月的S 1,290万美元。

我们的品牌

D&D品牌代表了我们的核心品牌，以坚固的脚趾盖设计的各种安全鞋为特色，在200焦耳或更高的能量水平下提供可靠的抗冲击保护，并提供至少1500万千牛顿的抗压能力。

天鹰品牌是我们致力于提供可靠的旅行约束和防坠落设备的品牌，专门为确保高空作业人员的安全而设计。

超级太阳品牌涵盖了我们的工业分级硬件和交通产品系列。

Strikers品牌涵盖了我们的各种消防设备。

鱼鹰品牌涵盖了我们的一系列防坠落设备、安全手套和踏台梯子。

大黄蜂品牌涵盖了我们为高空工作人员提供的一系列防坠落设备。

达德品牌涵盖了我们的工业五金工具、电气产品和配件。

我们的产品

截至2023年3月31日止财政年度，我们排名前3位的产品类别分别为(I)个人防护服、手手套、安全鞋及个人防坠系统，(Ii)手提式灭火器及(Iii)交通产品账户，分别占S 1,070万元、S 110万元及S 100万元。

此外，截至2023年9月30日止六个月，本公司排名前三位的产品类别分别为(I)个人防护衣物、手手套、安全鞋及个人防坠系统、(Ii)手提式灭火器及(Iii)交通产品账户，分别占S 470万美元(约350万美元)、S 60万美元(约40万美元)及S 50万美元(约40万美元)。

为了补充我们的安全设备和工业五金的销售，我们还提供产品和配件给我们的客户，如果他们需要的话，我们自己的“戴德”品牌的工业五金工具、电气产品和配件。

下面的图表说明了我们目前提供的个人防护服、手手套、安全鞋和个人防坠落系统的套件。

下面的图表说明了我们目前提供的灭火器和与消防相关的安全产品的类型。

我们在新加坡各地都有战略上的分支机构。

我们在新加坡各地有一个由八个战略位置的分支机构组成的网络，这些分支机构储存我们的安全产品。这些分支机构位置便利，靠近客户的工作场所，使我们能够在短时间内快速、轻松地满足他们的产品需求，我们快速高效的交付能力使我们有别于竞争对手。

我们提供广泛的安全产品和工业分级硬件工具的一站式供应商。

我们的客户通常需要一系列全面的安全产品，如头盔、安全鞋和安全带，以确保他们遵守法规。作为他们所有安全需求的一站式供应商，我们为他们提供便利并简化他们的采购流程。此外，我们还提供客户可能需要的工业级硬件工具。这些工具对于建筑、维护和维修活动至关重要，通过将它们与我们的安全产品一起提供，我们进一步提升了我们的价值主张。通过同时满足他们的安全和硬件需求，我们提供了全面的解决方案，为我们的客户节省了寻找多个供应商的时间和精力。

商业战略

我们打算通过实施以下业务战略和计划，加强我们在安全设备和工业级五金行业的市场地位。

通过收购、合资和/或战略联盟扩大业务和运营

虽然我们打算专注于安全和工业级硬件设备销售的主要业务活动，但我们也计划通过战略联盟、合资企业、收购和投资，探索与东南亚地区相关行业的合适合作伙伴合作的机会。例如，如果出现合适的机会，我们可能会在建筑、电子硬件、酒店、电子制造、石油天然气和海洋行业与潜在的合作伙伴合作，如果这些合作可能为我们提供更多商业机会的话。

加强我们在当地的存在

我们还计划加强我们在当地的存在。这一战略的一个关键方面是通过在战略位置建立新的分支机构来扩大我们在新加坡各地的分支机构网络。通过扩大我们在当地的足迹，我们的目标是提高我们的可达性，更好地服务我们的客户，并巩固我们作为该地区值得信赖的安全和工业解决方案提供商的地位。

扩大我们的产品范围

我们还计划在我们现有的品牌中扩大我们的安全产品范围。通过扩大我们的产品范围，我们的目标是在我们值得信赖的品牌下为我们的客户提供更多高质量的安全产品选择。这使我们能够迎合不同的客户需求，加强我们的市场占有率，并进一步巩固我们作为可靠的全面安全解决方案提供商的地位。

不动产

该公司的租赁物业描述如下：

于2014年11月25日，吾等以4,088,000元(3,075,071美元)的代价购入位于新加坡528627淡水镇工业大道5号35号的2,107平方米/22,679平方尺物业，代价为4,088,000元(3,075,071美元)，每月偿还贷款S 20,356元(15,312美元)。2017年10月23日，我们购买了一处195平方米/2,099平方英尺的物业，位于新加坡415978号Kaki Bukit路3号，01-14号，企业家商务中心，购买代价为S 1,200,000美元(902,663美元)，每月偿还贷款S 5,749美元(4,325美元)。2021年3月1日，我们购买了一处294平方米/3,165平方英尺的物业，位于新加坡757048号第9浪E9号伍德兰工业园71号，购买代价为S 1,108,888美元(834,127美元)，每月偿还贷款S 7,965美元(5,991美元)。于2017年9月25日，我们购买了一处245平方米/2,637平方英尺的物业，位于新加坡637014图阿斯南大道10#02-20 T99号，购买代价为S 1,250,000美元(897,731美元)，每月偿还贷款S 5,516美元(4,149美元)。

新冠肺炎对我们业务和运营的影响

新加坡管制令规例

自2020年1月23日新加坡爆发首例新冠肺炎病例以来，新加坡政府将DORSCON(疾病爆发响应系统条件，显示新加坡当前疾病情况的颜色编码框架)级别从黄色提高到橙色，并引入了几项限制措施，随着新冠肺炎感染病例的增加而收紧。2020年4月3日，新加坡政府多部委特别工作组实施了断路器措施，即提高一套安全距离措施和全国范围内的局部封锁，从2020年4月7日起生效，以防止从2020年4月7日起不断增加的新冠肺炎在当地的传输。2020年4月7日，新加坡议会通过了

“2020年新冠肺炎(临时措施)法令”(“”新冠肺炎法令“”)为新加坡政府执行断路器措施提供法律依据，而“2020年新冠肺炎(临时措施)(管制令)规例”(“”新冠肺炎规例“”)是根据“新冠肺炎法令”为实施熔断措施而发出的。《新冠肺炎条例》在关闭房舍方面对房舍和企业施加限制，并对必要和非必要服务提供者以及在公共场所和居住地的人员流动分别进行控制。新冠肺炎条例要求关闭大多数有形工作场所，并暂停所有不能在家中远程办公的商业、社交和其他活动，但提供基本服务的活动和对当地和全球供应链至关重要的选定经济部门(“基本服务”)除外。提供基本服务的实体必须在其房地内以最低限度的工作人员开展业务，以确保继续提供这些服务，并实施严格的安全距离措施。根据新加坡政府当时对形势的评估，新冠肺炎的监管规定可能会有所变化，也可能会延长。熔断措施于2020年4月7日至2020年6月1日(含)期间，根据《新冠肺炎条例》实施。

2020年5月19日，多部委工作组宣布，断路器措施将于2020年6月1日结束，多部委工作组将采取受控方式恢复经济和社区活动，并分三个阶段逐步取消2020年6月1日后实施的相关控制措施，第一阶段将于2020年6月2日起实施。这三个阶段是：(A)2020年6月2日至2020年6月18日(含)实施的“安全重新开放”阶段，恢复不构成高传播风险的经济活动(“许可服务”)，而风险较高的社会、经济和娱乐活动仍处于关闭状态，建议所有人继续离家出走，仅从事必要活动，并在这样做时戴上口罩(“第一阶段”)；(B)进入“安全过渡”阶段，逐步恢复更多的活动，包括重新开业更多的公司和企业(“获准企业”)，条件是这些工作场所的雇主和雇员正在实施和实行安全管理措施，并有能力为其客户和不超过五人的小组活动维持一个安全的环境，这些措施自2020年6月19日起实施(“第二阶段”)；以及(C)自2020年12月28日起实施的“安全国家”阶段，恢复社会、文化、宗教和商业集会或活动，但仍需限制聚集规模，以防止出现大型聚集区，并允许在封闭空间内涉及重大长时间密切接触或重大人群管理风险的服务和活动重新开放，但须视其是否有能力有效地执行严格的安全管理措施而定(“第三阶段”)。

在2021年5月16日至2021年8月6日期间，新加坡政府推出了两个阶段，即第二阶段(高度警戒)和第三阶段(高度警戒)，并在每个阶段放松了某些措施。总括而言，在2021年5月16日至2021年6月13日期间生效的第二阶段(加强警戒)措施，包括减少盛行的社交聚会团体规模、较大型活动或活动的规模，以及恢复“在家工作”为工作场所的默认措施，以尽量减少工作场所的互动；而第三阶段(加强警觉)措施，于2021年6月14日至2021年7月19日期间生效，预计会重新开放，包括增加社交聚会团体的规模、活动规模和容量限制，以及其后恢复在饮食场所进食。2021年7月20日，新加坡政府宣布从2021年7月22日至2021年8月18日恢复第二阶段(高度警戒)措施，取代2021年7月19日推出的措施，在此期间，需要员工返回工作场所的雇主被要求确保不在各个工作地点交叉部署，执行交错开始时间和弹性工作时间，不允许在工作场所举行社交聚会。

2021年8月6日，新加坡政府宣布放宽部分外管局管理措施，第一阶段将于2021年8月10日生效，第二阶段将于2021年8月19日生效，取代2021年7月22日推出的措施，作为新加坡向新冠肺炎韧性过渡的一部分。放宽的措施允许增加社交聚会团体的规模、活动规模和对完全接种疫苗的个人的容量限制，并放松对“在家工作”的要求。2021年8月19日宣布进一步放松社区措施。随后，鉴于2021年8月底至2021年8月底新冠肺炎案件呈指数级上升，新加坡政府于2021年9月24日宣布收紧2021年9月27日至2021年10月24日稳定期内的安全管理措施，后延长至2021年11月21日，并进行中点审查。2021年11月8日，新加坡政府宣布对安全管理措施进行校准调整，包括放宽就餐限制和更新边境措施。2021年12月22日，为应对全球出现的奥密克戎变种病毒，新加坡政府出台了针对受影响国家或地区的旅行限制措施，并加强了对旅行者的检测要求。从2022年3月29日起，新加坡政府大幅放松了对新冠肺炎的限制，其中包括取消户外戴口罩的要求，将团体人数限制增加一倍至10人，并在晚上10：30后解除对酒吧和餐馆的酒类销售禁令。它还放宽了对旅行者的检测和检疫要求，并宣布允许高达75%的能够在家工作的员工返回工作场所。

从4月26日到2022年，由于每日感染人数的下降和稳定，社区和边境措施进一步放松，包括但不限于取消对戴口罩活动的群体规模限制，所有工作人员现在可以重返工作场所(可以在家工作的人数限制从75%增加)，在户外环境中戴口罩仍然是可选的，个人和团体之间不再需要安全距离，以及取消对超过1,000人的大型场所/活动的容量限制。

2023年2月13日，新加坡政府将DORSCON级别降至绿色。

对我们集团的影响

在疫情期间，《新冠肺炎法案》的出台在疫情的每个阶段都施加了限制，这给我们公司带来了巨大的挑战，因为我们的业务运营涉及人员互动，以及在实际工作场所的货物移动。如果我们的任何工作人员被怀疑或确认有联系新冠肺炎，我们可能要暂停运营，并隔离受影响的工作人员，对受影响的场所进行消毒。我们将根据政府发布的建议，采取控制措施保护我们的员工、工人和客户，并与各方密切合作，遵守我们的业务应急计划。

熔断措施是在2020年4月7日至2020年6月1日期间实施的。由于我们的公司在“断路器措施”期间被归类为我们经济部门的基本服务提供商，我们被允许运营，但我们的运营人员数量最少，并在我们的办公场所严格执行安全距离措施。

在整个疫情期间，旅行和访问限制也阻碍了我们的客户/供应商的接触。挑战时不时地发生变化，我们也会适应挑战。以在家办公为默认，我们开始在网上举行商务会议，并实施电子备案。

我们还使我们的业务多样化，为行业和办公室提供卫生清洁服务，使用NEA批准的清洁剂。通过我们与供应商的长期合作关系，我们能够获得大量口罩、个人防护服和手手套，以满足新冠肺炎疫情期间的强劲需求。我们的销售团队创新了想法，通过在新加坡战略位置的自动售货机销售口罩、个人防护服和手手套，使其更接近潜在客户。

集团亦已采取控制措施，以保障员工及客户免受传染病爆发的影响，例如规定员工在与客户互动时须佩戴个人防护装备(例如口罩及手套)。

我们将继续与客户密切合作，确保将新冠肺炎的影响降至最低。

控制措施

我们集团还采取了控制措施，以保护我们的员工、工人和客户免受传染病爆发的影响，这些措施与母亲发布的关于新加坡工作场所应采用的最佳做法的建议是一致的，例如要求与客户互动的员工佩戴个人防护装备(如口罩和手套)，以及监控员工个人防护装备的库存。

如果我们的任何工作人员被怀疑或证实感染了新冠肺炎，我们可能需要暂停运营，隔离受影响的工作人员，为受影响的设施消毒，并视情况重新分配人力。我们将继续与我们的客户密切合作，确保因不可预见的情况而可能发生的任何此类事件的影响降至最低，并在与客户达成一致的情况下实施上文概述的业务应急计划。

执照、许可证和登记

以下许可证和注册是我们集团在新加坡运营的重要材料：

证书

我们在新加坡销售的灭火器受各种消防安全标准和法规的约束，例如1993年的《消防安全法》。详情请参阅本招股说明书“监管环境”一节。根据新加坡2006年《工作场所安全与健康法》，工作场所安全与健康委员会批准了工作守则，规定了我们集团提供的不同安全设备的质量和标准。根据这些业务守则，我们的产品已收到合格声明，表明我们已遵守相关标准的要求。就我们的职业防护鞋类而言，RPL已获得“S”标志许可证，标志着我们符合澳大利亚认证局的AS 2210.3：2019年要求，该认证是对我们安全设备质量的独立评估机构。对于我们品牌下的个人防坠落系统(型号为HT08和HT02K)，RPL已获得新加坡测试实验室私人有限公司的合格声明，日期为2021年5月21日，2024年7月20日到期，新加坡测试实验室私人有限公司是我们安全设备质量的独立评估机构。对于我们品牌Osprey(型号OS 08和OS 02K)下的个人防坠落系统，RPL已获得新加坡测试实验室私人有限公司的合格声明，日期为2021年7月21日，2024年7月20日到期，新加坡测试实验室私人有限公司是我们安全设备质量的独立评估机构。对于我们品牌Skyhawk下的安全带(SK 07型号安全带，20 mm闸口卡钩和SK 17型号安全带，55 mm闸口卡钩)，RPL已从新加坡测试实验室私人有限公司获得了日期为2021年7月21日至2024年7月20日的合格声明，新加坡测试实验室私人有限公司是我们安全设备质量的独立评估机构。对于我们品牌D&D下的安全鞋(型号08868、08858、07878、08878、09818、09838、09858、09868、07818、08818、01818、01828、03818、03838和05828)，RPL已从新加坡测试实验室私人有限公司获得了日期为2021年12月8日的合格声明，截止日期为2024年12月7日。新加坡测试实验室私人有限公司是我们安全设备质量的独立评估机构。对于我们品牌前锋品牌下的灭火器(型号为S1、S2、S4、S6和S9)，RPL已经获得了2020年3月27日的合格证书，并将于2024年12月31日到期，该证书将于2024年12月31日到期，该证书是我们的安全设备质量的独立评估员。RPL已获得工作场所安全与健康委员会的bizSAFE 3级认证，该委员会承认我们已对工作场所的每一项工作活动和过程进行了风险评估。

库存

在我们的安全设备销售方面，我们对客户有需求的安全鞋、旅行约束和坠落阻止系统以及工业级硬件进行库存，因此更容易销售。

截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们的库存分别为S 580万美元(约430万美元)和S 560万美元(约420万美元)。截至2023年9月30日，我们拥有S 590万美元(约合440万美元)的库存。

知识产权

我们集团的知识产权对其业务非常重要。截至本招股说明书发布之日，本集团已注册以下商标：

监管环境

本部分概述了影响我们集团在新加坡的业务和运营的重大法律法规。本部分包含的信息不应被解释为适用于本集团业务和运营的法律和法规的全面摘要或详细分析。本概述仅作为一般信息提供，并不打算替代专业建议。关于新加坡法律法规对我们业务和运营的影响，您应该咨询您自己的顾问。

与我们在新加坡的业务有关的法律法规

建筑和建筑业的支付安全

新加坡2004年颁布的《建筑及建造业付款保证法》(下称《建筑及建造业付款保证法》)由建筑及建造业管理局(“建建局”)负责管理，以促进对已完成的建筑工程或为建筑及建造业所提供的相关货品或服务支付款项。

根据《国际建筑、建筑及建造工程条例》，任何根据合约进行建造工程或提供任何货品或服务的人，除其他外，涉及(I)建造、更改、修理、修复、保养、扩建、拆卸或拆除构成或将会构成土地一部分的建筑物或构筑物，(Ii)在构成或将会构成土地一部分的任何建筑物、构筑物或装置安装，包括供暖、照明、空调、通风、供电、排水、卫生、供水或消防及保安或通讯系统，(3)进行挖掘和(4)搭建、维护或拆除脚手架，有权获得进度付款。

《建筑及建造工程条例》载有多项条文，其中包括有关人士根据合约有权获得的进度付款金额、根据合约进行的建造工程的估值，以及进度付款到期及应付的日期。此外，除其他外，《公约》还认可下列权利：

(I)承认申索人(根据《建筑工程及建造合约》第5条有权或声称有权获得进度付款的人)未能在到期日前收到答辩人(根据合约有责任或可能有责任向申索人支付进度付款的人)并获申索人接受的款额的付款，就付款申索提出裁决申请的权利。《BCISPA》规定了一个裁决程序，通过该程序，一个人可以要求根据合同支付到期款项，并强制支付已裁决的金额；

(2)承认申索人有权暂停进行建筑工程或提供货物和服务，并对申索人向答辩人供应的未固定且尚未付款的货物行使留置权，或经法院允许，以与法院判决或命令相同的方式强制执行裁决裁定，如果除其他外，在审裁员裁定答辩人应向申索人支付已裁决的金额后，未向申索人支付；和

(Iii)在答辩人没有向申索人支付全部或部分已判决的款额的情况下，答辩人的委托人(即有法律责任就答辩人与申索人之间的合约所指的全部或部分建造工程或就该全部或部分工程向答辩人付款的人)直接向申索人支付已裁决款额的未清偿款额的权利，以及由该委托人向答辩人追讨该笔款项的权利。

员工

《就业法》

新加坡1968年的《就业法》，或称《新加坡就业法案》，规定了基本的就业条款和条件以及雇主和雇员的权利和责任。自2019年4月1日起，EA适用于所有员工，包括受雇于经理或行政职位的人，但某些例外情况除外。

新加坡环境保护局规定了雇主必须向其雇员提供的某些最低服务条件，包括：(1)法定年假和病假的最低天数；(2)带薪公众假期；(3)防止不当解雇的法定保护；(4)以书面形式提供关键雇佣条款；以及(5)法定产假。

休假和育儿假福利。此外，《新加坡雇员补偿条例》订明若干与超时工作及工作时数有关的法定保障，但只适用于有限类别的雇员，例如月薪高达2,600元的S的雇员(工人或受雇担任经理或行政职位的人除外)(“有关雇员”)。新加坡《环境保护法》第38(8)条规定，除特定情况外，相关雇员在任何一天内不得工作超过12小时，例如工作对社区生活、国防或安全是必不可少的。此外，《新加坡环境保护法》第38(5)条将相关雇员可从事的超时工作时间限制在每月72小时。

法律规定的其他与就业有关的福利包括：(I)根据1953年新加坡《中央公积金法》，雇主向中央公积金缴费；(Ii)根据新加坡2001年《儿童发展共同储蓄法》，提供法定的产假、陪产假、育儿、领养、无薪婴儿护理和共享育儿假福利(每种情况均须满足某些资格标准)；(Iii)新加坡1993年《退休与再就业法》规定的防止因年龄原因被解雇的法定保障，以及为达到规定最低退休年龄的雇员提供重新就业的法定规定；及(Iv)新加坡《2019年工伤补偿法》和2006年新加坡《工作场所安全与健康法》分别规定的有关工伤补偿和工作场所安全与健康的法定要求。

外籍劳工在新加坡的就业情况

新加坡雇用外籍工人受新加坡1990年《外国人力雇佣法》(“EFMA”)管辖，并受人力部(“MOM”)监管。

在新加坡，根据EFMA第5(1)条，任何人不得雇用外国雇员，除非该外国雇员拥有由母亲指定的工作通行证主管签发的有效工作通行证，该通行证允许该外国雇员在新加坡为他工作。《宪法》第5(6)款规定，任何人违反《宪法》第5(1)款，即属犯罪，可：(A)一经定罪，可处S 5,000元以上不超过S 30,000元的罚款，或不超过12个月的监禁，或两者并处；(B)第二次或其后定罪，处S 10,000元以上30,000元以下的罚款，个人可处一个月以上12个月以下的监禁；其他情形的，处S 20,000元以上60,000元以下的罚款。

除其他外，农业部还通过下列政策文书对各部门的外籍工人供应情况进行管理：

(I)批准来源国的第二个国家；

(2)禁止征收担保债券和征费；

(3)根据本地工人与外国工人的比例设定抚养上限；以及

(Iv)为来自非传统来源(“NTS”)和中国的工人提供基于人年权利(“MYE”)的配额。

根据《2012年雇用外籍人力(工作通行证)规例》，工作通行证总监可签发各类工作通行证，包括工作通行证、S通行证及就业通行证。除其他外，工作许可证发放给建筑、制造、造船厂、加工或服务部门的半熟练移徙工人。S通行证发放给外国熟练工人，除金融服务业外，所有行业的外国熟练工人必须每月至少获得S 3,000美元的工资，而金融服务业的外国熟练工人必须每月至少获得S 3,500美元的工资才有资格。从9月1日到2023年，S通行证申请人的最低月薪要求将提高到3,150美元，金融服务业的S通行证申请人的最低合格工资要求更高，为3,650美元。就业通行证发放给符合资格标准的外国专业人士、经理和高管，申请者必须每月至少获得S 5,000美元的工资才能获得资格，而金融服务行业的申请者需要至少获得5,500美元的月薪才能获得资格。适用于申请人的最低合格工资要求可能会随着年龄的增长而增加。

EFMR要求工作许可证持有者的雇主除其他外：

(A)外国雇员的医疗费用，包括医疗所需的任何服务、调查、药品和医用耗材等，由雇主承担；

(B)应提供安全的工作条件，并采取必要措施确保外籍雇员在工作中的安全和健康；

(C)必须为外籍雇员提供可接受的住宿，这必须符合当局的成文法律、指令、指导方针和通告；

(D)购买和维持至少60,000美元的S医疗保险，其中至少第一批S合计15,000美元的索赔由保险人全额支付。

该计划要求S通行证持有人的雇主必须：

(A)外国雇员的医疗费用，包括医疗所需的任何服务、调查、药品和医用耗材等，由雇主承担；

(B)购买和维持至少60,000美元的S医疗保险，其中至少第一批S合计15,000美元的索赔由保险人全额支付。

工作许可证持有者和S通行证持有人的就业受到外籍工人征税和配额的限制。外籍劳工的征税一般取决于两个因素：(A)工人的资质和(2)雇用的工作许可证或S通行证持有人的数量。外国工人配额规定了外国雇员与特定行业公司可以雇用的总劳动力的最高比率。

在为外籍工人申请工作许可之前，公司必须首先使用母亲的在线服务向母亲申报其商业活动。在公司宣布其业务活动后，MOM将公司分配到最相关的部门。每个部门都有与雇用外籍工人有关的部门具体规定，公司所在部门将决定其可以雇用的工作许可证持有者的数量。公司如要申报其业务活动，必须拥有中央公积金户口，在申报业务活动前为本地员工供款至少1个月，并向业务主管提交有关牌照的副本。在公司提交网上申请申报业务活动后，业务主管可要求提供额外资料及文件。

《工作场所安全与健康法案》

新加坡2006年《工作场所安全与健康法》(下称《工作场所安全与健康法》)由母亲负责管理。根据《工作场所安全与健康法》，每个雇主都有责任在合理可行的范围内采取必要的措施，确保其雇员在工作中的安全和健康。这些措施包括为工作人员提供和维持一个安全的、不会危害健康的工作环境，并为他们的工作福利提供足够的设施和安排；确保就他们所使用的任何机械、设备、装置、物品或工序采取足够的安全措施；确保这些人不会暴露于因在其工作地点或其工作地点附近并在雇主控制下安排、处置、操纵、组织、加工、储存、运输、加工或使用物品而产生的危险；制定和执行处理这些人在工作期间可能出现的紧急情况的程序，并确保这些工作人员得到履行其工作所需的充分指导、信息、培训和监督。

“工作场所安全及健康(一般条文)规例”(“WSHR”)列明雇主须负起的更具体责任。其中一些职责包括采取有效措施保护工作人员免受任何可能对其健康构成威胁的感染剂或生物危险材料的有害影响。

根据WSHA，由工作场所安全及健康专员委任的督察，除其他外，可进入、视察及检查任何工作地点，检查及检查任何工作地点的任何机械、设备、装置或物品，以作出所需的检验及查讯，以确定

遵守WSHA的规定，对在工作场所发现的或从任何工作场所排放的任何材料或物质进行采样以进行分析或测试，评估任何工作场所的噪音、照明、热量或有害或危险物质的水平以及在该工作场所工作的人的暴露水平，并扣留工作场所内与根据WSHA进行的调查或调查有关的任何物品。

工人补偿金

新加坡《2019年工伤补偿法》(以下简称《工伤补偿法》)由劳动和社会保障部监管，适用于所有行业中以劳务合同受雇的所有雇员，但家庭佣工除外，以及新加坡武装部队、新加坡警察部队、新加坡民防部队、新加坡中央禁毒局和新加坡监狱管理局的成员。《劳动合同法》是关于他们在受雇过程中遭受的伤害，其中规定了他们有权获得的赔偿金额和计算这种赔偿的方法(S)。

《工伤赔偿条例》规定，如雇员在受雇于雇主的工作过程中因意外引致人身伤害，雇主有责任根据《工伤赔偿条例》支付补偿。《2020年工伤补偿(保险)条例》规定，雇主须为所有按雇佣合约聘用的体力劳动雇员及每月S月薪2,600元或以下的非体力劳动雇员(不包括任何加班费、奖金、年度工资补充、生产力奖励款项及任何津贴)维持工伤补偿保险(除非获豁免)。

WICA不包括自雇人士或独立承包商。然而，《分包商条例》规定，如任何人(称为委托人)在与任何其他人(称为分包商雇主)订立贸易或业务合约的过程中或为该等合约的目的而订立合约，劳工处处长可指示该委托人履行该分包商雇主根据《条例》对受雇于执行有关工作的分包商雇主的任何雇员所承担的义务，例如补偿在代总包商执行工作时受伤的分包商雇主的雇员。

根据《工伤赔偿条例》，如果雇员在受雇期间因工伤意外或患上职业病而死亡或受伤，雇主一般有责任按照《工伤赔偿条例》的规定支付赔偿，而受伤雇员一般有权索偿病假工资、医疗费及永久丧失工作能力或死亡的一次性赔偿，但须受《工伤赔偿条例》规定的某些限制所规限。

根据《保单条例》，除非获特别豁免，否则每名雇主均须根据核准保单向承保人投保及维持保险，以应付根据《保单条例》的规定他可能就其所雇用的所有雇员招致的所有法律责任。

消防安全

《消防安全法》

1993年的《消防安全法》(下称《消防安全法》)规定了管理新加坡建筑物消防安全的规定。消防安全管理局授权新加坡民防部队(下称“民防部队”)列明消防安全规定，这些规定载于《建筑物防火守则》(下称《防火守则》)，该守则由处长在民防部队维持的网站上公布，并不时修订或重订(“消防守则”)。

根据《消防安全标准》和《消防规范》，公司销售的手提式灭火器构成受监管的消防安全产品，需要经过认证并具有有效的合格证书(由认可的认证机构签发，证明受监管的消防安全产品符合《消防规范》就受监管安全产品规定的适用标准)。为消防安全工程中使用并拟在新加坡使用的受监管消防安全产品签发的合格证书应带有新加坡认可委员会(SAC)的认可标志，并应附有由SAC认可的或由SAC通过国际实验室认可合作(ILAC)相互认可安排认可的测试实验室的测试报告。消防规范规定了认证要求。

关于受监管消防产品的供应，如手提式灭火器，FSA第70(1)条规定，任何人(无论是否在新加坡)，(I)向在新加坡的人供应或要约供应任何不符合规定的消防安全产品，作为符合规定的消防产品或用作受监管的消防安全产品；或(Ii)在供应或要约的过程中，明知不合规的消防安全产品是不合规的消防安全产品，或明知该不合规的消防安全产品是不合规的消防安全产品，而表示该不合规的消防安全产品是合规的消防产品或适合用作受规管的消防产品，即属犯罪，一经定罪，可处不超过S$100,000的罚款或不超过2年的监禁，或两者并处；如属持续违反，则就违反事项持续，另处不超过S$1,000的额外罚款。如果在定罪后继续违反规定，则该人即属再次犯罪，一经定罪，可就定罪后继续违反规定的期间处以不超过S 2,000元的罚款，不足一天亦作一天计算。

管理

下表列出了我们董事和高管的姓名、年龄和头衔：

独立董事提名：

任何该董事或高级管理人员与任何其他人之间不存在任何董事或高级管理人员当选为董事或高级管理人员的安排或谅解。我们的董事每年在董事会会议上选举产生，任期直至其继任者就职或直至其去世、辞职或被免职。执行官按董事会的意愿任职。

董事会多样性

执行董事和高级职员：

张謇先生自我们公司成立以来一直担任我们董事的高管、董事长兼首席执行官。张謇先生负责我们集团的整体业务管理。张先生在新加坡的安全设备行业拥有二十多年的丰富经验，于1997年开始了他的创业之旅，在冒险进入实验室设备供应之前，他建立了一家通用五金公司。2006年，他预见到随着《工作场所安全与健康法案》的实施，对个人防护装备(PPE)的需求将不断增长。抓住这个机会，他扩大了我们的产品范围，建立了D&D、天鹰、Strikers、鱼鹰、超级太阳等几个成功的品牌。在张先生的指导下，我们公司在2010至2013年间成功获得了ST物流、新加坡民防部队、PSA新加坡、Certis Cisco等知名实体的长期个人防护用品供应招标。认识到与客户保持联系的重要性，他从2014年到2022年战略性地在新加坡各地开设了八家分支机构，加强了社区内的联系。张先生于1997年获得工商管理专业研究生文凭，该文凭由商业执业者协会管理。

董Huang先生是我们公司董事的执行董事。Huang先生拥有超过15年的安全设备产品市场和批发经验，从2008年11月加入RPL到2013年10月，Huang先生在负责向建筑公司销售五金产品时展示了非凡的销售技能。他的执着努力在新加坡开拓了无数新客户，取得了优异的业绩，并连续三年获得公司最佳销售人员的认可。在2013年11月至2018年12月担任海外销售经理期间，Huang先生的工作重点转向了探索海外机会。他成功地在马来西亚、柬埔寨、文莱和中国等国家建立了强大的影响力，与客户建立了良好的关系，促进了繁荣的商业合作。他的努力在公司业务在这些地区的快速扩张中发挥了关键作用，对公司的盈利能力做出了重大贡献。自2020年11月以来，Huang先生一直在董事公司任职，利用其丰富的经验和真知灼见，为组织的整体增长和发展做出贡献。Huang先生于2014年4月在爱尔兰国立大学获得理科(管理)学士学位。

胡国经先生是我们公司董事的执行董事。胡国兴先生于2013年6月加入RPL。他是一位经验丰富的专业人士，在安全设备产品的营销和批发方面拥有20年的专业经验。在2006年至2009年担任Tengah Engineering&Hardware Pte Ltd销售主管和后来的销售经理期间，他在一般销售、物流管理和供应商关系方面表现出色。在2009至2013年间，他在BS Industry and Construction Supply Pte Ltd担任职务，此后在Recight Pte Ltd担任职务，继续推动销售增长，扩大客户基础，并保持良好的客户关系。自2020年11月起，胡先生在董事任职，负责重要认证的获取和质量管理体系的实施。他积极主动的性格，加上在安全产品和设备方面的专业知识，进一步巩固了他作为一名成功的销售专业人员和公司在安全设备行业增长背后的推动力的声誉。胡国兴先生于1992年毕业于上阿君尼中专，获GCE“O”级证书(技术流)。

昂小祥女士是董事的执行董事。王女士于二零零四年三月加入本公司担任董事董事，并于二零零九年九月加入本公司担任肌萎缩侧索硬化症董事董事。她是Greenly Trading Company的合伙人，该公司于1981年1月2日成立，为新加坡的私人有限公司、有限责任合伙企业、合伙企业和独资企业处理所有所得税以及商品和服务税相关事宜。自2012年6月27日起，她是新加坡特许税务专业有限公司(SCTP)的认可税务顾问成员。她于1984年11月19日获得新加坡管理学院颁发的商业研究文凭。

陈永贤先生为本公司首席财务官。陈先生于2023年5月加入RPL。他是一位经验丰富的专业人士，在会计和审计领域有着悠久的工作历史。在他的整个职业生涯中，他在实施业务控制、简化流程和为管理层提供宝贵的咨询指导方面表现出了强大的专业知识。陈先生拥有丰富的审计经验，包括于2018年1月至2020年12月在BDO LLP担任高级审计经理，于2021年8月至2023年3月在Ang&Co PAC担任高级审计经理，并于2013年12月至2018年1月在普华永道担任高级经理，按各种会计准则对上市公司进行审计，并参与IPO项目。他的领导才能在管理审计业务、促进收入增长和指导审计团队方面表现得很明显。陈先生拥有澳大利亚国立大学会计学硕士学位(2008年)和电气电子工程学士学位(2006年)。他是澳大利亚注册会计师(CPA)的注册会计师。此外，在与知名客户合作的13年审计经验中，他获得了宝贵的SOX测试和实施经验。

陈嘉纯先生为本公司财务经理。陈先生于2015年4月加入RPL。在他的工作经验中，陈先生于2014年9月至2015年3月在新加坡Kings Material Pte Ltd担任会计主管，处理各种财务任务，包括记录采购交易、管理AP和AR交易、处理小额现金，以及监控公司现金流和银行账户。他还负责为公司销售会议和库存估价准备销售报告。此外，他还在CSJ&Associates Marketing Pte Ltd担任客户经理，管理销售和采购的数据录入，处理应收账款和应收账款交易，监控每月支出和收入，并进行银行对账。陈家纯先生具有深厚的会计和商业背景。他在马来西亚Kompas国际学院完成了ACCA会计和商务文凭，其中包括通过ACCA基础水平考试F1、F2和F3。此外，他还获得了马来西亚深圳商业学院的多个文凭，包括LCCI会计三级高级文凭、LCCI成本会计三级高级文凭和LCCI簿记和会计二级文凭。

董事独立提名者：

霍志坚先生为独立董事被提名人，其委任将于本公司于纳斯达克资本市场上市时开始。霍英东先生在审计、会计、检验等方面积累了22年的经验。自2017年8月以来，他是董事质量会计师私人有限公司和FE咨询私人有限公司的联合创始人和管理人员，并每天管理这些业务。2015年4月至2017年8月，霍震霆先生担任香港会计及企业监管局(ACRA)执业监察部主管。在此之前，他于2013年6月至2015年4月在富健坛律师事务所担任董事质量控制及审核助理。2008年12月至2013年6月，霍震霆先生在ACRA执业监察部工作，辞去高级首席审计督察的职务。在他职业生涯的早期，他曾在Mazars Moore Rowland LLP担任审计经理，于2007年6月至2008年12月期间专门负责新加坡和美国上市公司的审计工作。霍震霆曾于2006年9月至2007年6月期间短暂加入瑞银集团担任业务分析师。他于2002年8月在毕马威新加坡的保险部门开始了他的职业生涯，并于2006年9月离职，担任审计助理经理。2002年6月，霍震霆先生在新加坡南洋理工大学获得会计学学士学位(一等荣誉)。他是新加坡特许会计师和新加坡特许会计师协会会员。

谭恩美是董事的独立提名人。独立的董事被提名人的任命将从公司在纳斯达克资本市场上市时开始。她是一名合格的特许秘书，在新加坡的私人和上市公司、中小企业、外国公司和学术机构的企业秘书工作和合规咨询方面拥有超过18年的经验。在过去五年中，她处理过宜康医疗(亚洲)有限公司、5E Resources Limited、蔚来在新加坡二次上市的授权代表、Ohmyhome Ltd(在纳斯达克上市)、京巴电信系统控股有限公司在新加坡二次上市的合规官、YKGI Limited和永荣联合控股有限公司。她的专长领域包括首次公开募股(Ipo)、在新加坡和香港两地上市的企业秘书尽职调查、房地产投资信托基金、反向收购、并购、公司重组、清盘和注销、以及移民申请永久居留权、就业证、受抚养证、外籍董事和主要管理人员的外派通行证。她还就新加坡交易所证券交易有限公司、新加坡公司法、公司治理准则以及相关规则和法规的合规问题提供支持和咨询意见。雪莉精通英语、普通话、闽南语、广东话和巴萨语。她曾领导多家知名律师事务所的企业秘书团队，并为多家私人、上市、房地产投资信托基金、新加坡离岸公司、中国律师事务所和“卓越必须是我们的最低标准”的SOP提供服务。她以优异的成绩获得都柏林爱尔兰国立大学的管理学硕士学位。她是新加坡特许秘书协会的研究员。她持有CSIS的执业证书。她是CSIS秘书执业小组委员会的成员。她是新加坡董事学会的成员。

何业成先生为董事独立提名人。独立的董事被提名人的任命将从公司在纳斯达克资本市场上市时开始。何业成先生于1999至2020年间在KES Systems&Service Pte Ltd担任区域销售工程师，其后于一年内晋升为集团销售经理。随后，他负责所有销售和市场运营，并引起了美国跨国公司General Signal的注意，在那里，他作为董事亚太区过程控制设备管理人员表现出色。回到KES系统和服务部门，Clive负责业务的方方面面，并扩大其全球业务。他成功地将销售额从S的2000万美元增加到令人印象深刻的S的5000万美元，同时在半导体后端建立了企业。该公司连续五年荣获英特尔公司首选质量奖，突显了该公司的卓越。在经历了近20年的时间后，克莱夫作为战略业务负责人接受了新的挑战，通过一个三年计划推动了航空航天和医疗行业的多元化。如今，克莱夫是SMECentre@SICCI的商业顾问，帮助当地企业实现增长、国际化并利用政府资源。克莱夫的旅程强调了他对社区和职业发展的承诺。他于2001年在南澳大利亚大学获得工商管理学士学位。

管理局辖下的委员会

本公司董事会已成立审核委员会、薪酬委员会及提名委员会，各委员会将根据本公司董事会通过的章程运作，该章程将于本招股说明书所属的注册声明生效时生效。董事会亦可不时成立其他委员会，协助本公司及董事会。在本招股说明书所属的注册声明生效后，我们所有委员会的组成和运作将符合

《萨班斯-奥克斯利法案》、《纳斯达克》和《美国证券交易委员会规章制度》(如果适用)。当我们在纳斯达克上上市后，每个委员会的章程都将在我们的网站上提供，网址是www.recrectude.com.sg。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

审计委员会

霍震霆先生、陈雪莉女士及何业成先生将出任审计委员会委员，并由霍震霆先生担任主席。本公司董事会已决定，就审计委员会而言，各董事均为“独立人士”，因为该词由“美国证券交易委员会”及“纳斯达克”规则界定，且各董事均具备足够的财务及审计知识，可担任审计委员会成员。董事会已指定霍震霆先生为“美国证券交易委员会”适用规则所界定的“审计委员会财务专家”。审计委员会的职责包括：

•        任命、批准独立注册会计师事务所的薪酬，并评估其独立性；

•        预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务，以及该等服务的条款；

•        与我们的独立注册会计师事务所和负责编制财务报表的管理层成员一起审查总体审计计划；

•        与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露，以及我们使用的关键会计政策和做法；

•        协调监督，审查财务报告内部控制的充分性；

•        制定接收和保留与会计有关的投诉和关切的政策和程序；根据审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所的审查和讨论，建议我们的经审计财务报表是否应包括在我们以Form 20-F格式的年度报告中；

•        监督我们财务报表的完整性，以及我们遵守与财务报表和会计事项有关的法律和法规要求的情况；

•        准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告，包括在我们的年度委托书中；

•        审查所有关联人交易是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易；以及

•        查看收益发布。

薪酬委员会

霍志权先生、陈雪莉女士及何业生先生将出任薪酬委员会成员，并由陈雪莉女士担任主席。本公司董事会认定，每名该等成员均符合纳斯达克证券市场上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会的职责包括：

•        根据我们公司的公司目标和宗旨评估我们首席执行官的表现，并根据这样的评估：(I)向董事会建议我们首席执行官的现金薪酬，以及(Ii)审查和批准基于股权的计划下对我们首席执行官的拨款和奖励；

•        审查并向董事会建议我们其他执行干事的现金薪酬；

•        审查并制定我们的全面管理薪酬、理念和政策；

•        监督和管理我们的薪酬和类似计划；

•        审查和批准任何咨询公司或外部顾问的留任或终止，以协助评估薪酬事宜，并根据适用的纳斯达克规则中确定的独立性标准，对潜在和现有的薪酬顾问进行评估；

•        保留并批准任何薪酬顾问的薪酬；

•        审查和批准我们授予股权奖励的政策和程序；

•        审查并向董事会建议我们董事的薪酬；以及

•        如果需要，准备美国证券交易委员会规则要求的薪酬委员会报告。

提名委员会

霍震霆先生、陈雪莉女士及何业成先生将出任提名委员会委员，并由何业成先生担任主席。我们的董事会已经决定，提名委员会的每一名成员都是适用的纳斯达克规则中所定义的“独立的”。提名委员会的职责包括：

•        制定董事会和委员会成员的标准并向董事会提出建议；

•        建立确定和评估董事候选者的程序，包括股东推荐的被提名人；以及

•        审查董事会的组成，以确保董事会由具备适当技能和专门知识的成员组成，以便向我们提供建议。

虽然我们没有关于董事会多元化的正式政策，但我们的提名委员会和董事会将考虑与被提名人的资格和背景有关的广泛因素，其中可能包括多样性(不限于种族、性别或国籍)。我们提名委员会和董事会在挑选董事会成员时，优先考虑的是通过他们的专业成就、对董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的了解以及与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专业知识，来确定将促进我们股东利益的人员。

外国私人发行商地位

因此，根据纳斯达克的规章制度，我们可能会选择遵守所在国家的治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。我们可以选择利用向外国私人发行人提供的以下豁免：

•        豁免提交表格10-Q的季度报告，豁免提交与年度或特别股东大会有关的附表14A或14C的委托书征集材料，豁免在重大事件发生后四个月内以表格8-K提供披露重大事件的最新报告，以及豁免遵守规则FD的披露要求。

豁免内部人士出售普通股的第16条规则，这方面提供的数据将少于受《交易法》约束的美国上市公司的股东。

•        豁免遵守适用于国内发行人的纳斯达克规则，该规则要求在四个工作日内披露任何豁免董事和高管商业行为准则和道德准则的决定。尽管我们需要董事会批准任何此类豁免，但我们可以选择不按照纳斯达克规则中规定的方式披露豁免，这是外国私人发行人豁免所允许的。

•        免除要求我们的董事会有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的目的和责任。

•        豁免董事被提名人由本公司董事会遴选或推荐，由(1)占本公司董事会独立董事多数的独立董事进行投票，或(2)由完全由独立董事组成的委员会投票，并通过正式的书面章程或董事会决议(视情况而定)，以供我们选择或推荐。

此外，纳斯达克第5615(A)(3)条规定，像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们所在国家的公司治理做法，来取代纳斯达克第56600系列规则和第5550(D)条中的某些规则，前提是我们仍然必须遵守纳斯达克的不合规通知要求(第5625条)和投票权要求(第5640条)，并且我们打算有一个满足第5605(C)(C)(3)条的审计委员会，该委员会由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)条独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖我们本国的公司治理实践，而不是纳斯达克的某些规则，我们的股东可能得不到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。如果我们选择这样做，只要我们继续有资格成为外国私人发行人，我们就可以利用这些豁免。

虽然我们被允许遵循某些符合开曼群岛要求的公司治理规则，而不是许多纳斯达克的公司治理规则，但我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则。

受控公司

我们预计将继续成为纳斯达克证券市场规则所指的受控公司，因此，我们预计有资格并打算继续依赖于某些公司治理要求的豁免。

拥有在纳斯达克(Sequoia Capital Stock Market，简称纳斯达克)上市的证券的上市公司，必须遵守香港交易所的持续上市标准，以维持其上市。纳斯达克采用了定性上市标准。不符合这些公司治理要求的公司可能会失去上市资格。根据纳斯达克的规定，“受控公司”是指由一个人、一个实体或一个集团持有其50%以上投票权的公司。根据纳斯达克规则，受控公司可免于遵守某些公司治理要求，包括：

•        免除我们董事会中的大多数成员必须是独立董事的规定；

•        豁免行政总裁的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规定；以及

•        豁免董事提名的人必须完全由独立董事挑选或推荐的规定。

受控公司仍必须遵守香港交易所的其他公司治理标准。这些措施包括成立一个审计委员会，以及由独立或非管理层董事组成的特别会议。

本次发行完成后，假设承销商不行使超额配股权，我们的控股股东将受益拥有我们已发行和发行普通股总数的72.7%，占总投票权的72.7%。因此，我们将成为纳斯达克上市规则5615（c）所定义的“受控公司”，因为我们的控股股东将拥有50%以上的董事选举投票权。作为“受控公司”，我们可以选择不遵守某些公司治理要求。我们打算依赖的豁免是，我们董事会的大多数成员不需要是独立董事。因此，您可能无法获得与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

《行为守则》、《道德守则》、《内幕交易政策》和《高管追回薪酬政策》

在本招股说明书所属注册声明生效前，吾等拟通过(I)书面商业行为及道德守则及(Ii)适用于本公司董事、高级管理人员及雇员的内幕交易政策，包括本公司首席执行官、首席财务官、主要会计官或控制人或执行类似职能的人士，以及(Iii)适用于本公司高级管理人员及雇员(包括本公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或执行类似职能的人士)的高管追讨薪酬政策(统称“政策”)。在招股说明书所包含的注册声明生效后，政策的最新副本将在我们网站的公司治理部分张贴，该网站位于www.recenttude.com.sg。本公司网站上的资料不被视为并入本招股章程或作为本招股章程的一部分。我们打算在适用的美国联邦证券法和纳斯达克的公司治理规则要求的范围内，在我们的网站上披露对政策的任何修改，以及对我们的董事、高管和高级财务主管的任何政策豁免。

执行董事及执行人员的薪酬

截至2023年3月31日止财政年度，吾等向执行董事及行政人员支付现金总额约1,281,415美元(约963,905美元)，如下所述。于截至2022年3月31日止财政年度，我们向执行董事及行政人员支付合共约1,052,975美元(约792,068美元)现金予S。

雇佣协议

张謇与正直开曼的雇佣协议

自2023年6月1日起，正直开曼与张謇签订了就业协议。该协议规定了年度基本工资，以及这种额外的可自由支配的奖金。张謇的雇佣将无限期继续，但须受(其中包括)协议任何一方于60天前发出书面通知或以同等薪金代替该通知而终止雇用。协议并规定，在协议期限内及终止雇佣后12个月内，张謇不得与本集团进行有竞争关系的业务。

陈永贤与正直开曼之间的雇佣协议

自2023年6月1日起，正直开曼与陈永贤签订了雇佣协议。该协议规定了年度基本工资，以及这种额外的可自由支配的奖金。陈永贤的雇佣将无限期继续，但须受(其中包括)协议任何一方于60天前发出书面通知或以同等薪金代替该通知而终止聘用。该协议亦规定，陈永贤在协议期限内及终止雇佣后12个月内不得与本集团经营与本集团构成竞争的业务。

陈家纯与正直开曼的雇佣协议

自2023年6月1日起，正直开曼与陈家纯签订了雇佣协议。该协议规定了年度基本工资，以及这种额外的可自由支配的奖金。陈家纯的雇佣将无限期继续，但须由协议任何一方于60天前发出书面通知或以同等薪金代替该通知而终止。该协议亦规定，陈家纯在协议期限内及终止雇佣后12个月内不得与本集团经营与本集团构成竞争的业务。

董事协议

本公司各董事已与本公司订立董事协议，于本公司于纳斯达克资本市场上市时生效。除条款外，该等董事协议的条款及条件在所有重大方面均相若。每名董事高管的协议初始任期为三(3)年，并将一直持续到董事的继任者被正式选举并获得资格为止。每名独立董事被提名人的协议的初始任期为一(1)年，并将一直持续到董事的继任者被正式选举并具有资格为止。每一董事将可在每年的年度董事会会议上连任，连任后，其董事协议的条款和规定将继续完全有效。根据董事协议，本公司同意在适用法律规定的最大范围内，就董事履行其职责所引起或与其有关的任何法律程序所招致的责任及开支向董事作出弥偿，但因董事的重大疏忽或故意失当行为而招致的任何该等损失除外。

根据独立董事被提名人的协议，董事独立被提名人的初始年薪总额分别为霍志坚先生25,000美元，以及谭惠珠女士和何业生先生23,000美元现金。

除上文所披露者外，本公司董事并无与本公司或本公司任何附属公司订立服务协议，提供终止雇佣时的福利。

大股东

下表列出了有关本公司股本实益所有权的信息：

•        我们所知的实益拥有我们5%以上股份的每一个人或一组关联人；

•        我们的每位指定执行官；

•        我们的每一位董事和董事被提名人；以及

•        我们所有现任执行官、董事和董事提名人作为一个整体。

于发售前实益拥有的普通股数目及百分比乃根据截至本招股说明书日期已发行及已发行的12,500,000股普通股计算。

以下提供的有关我们有表决权证券的实益所有权的信息是根据美国证券交易委员会的规则提供的，不一定代表出于任何其他目的的所有权。根据这些规则，任何人如拥有或分享表决或指示表决该证券的权力，或有权处置或指示处置该证券，则该人被视为证券的“实益拥有人”。任何人被视为实益拥有任何证券，而该人有权通过转换或行使任何可转换证券、认股权证、期权或其他权利，在六十(60)日内获得独家或共享投票权或投资权。超过一(1)人可被视为同一证券的实益拥有人。任何人在特定日期的实益所有权百分比的计算方法为：该人实益拥有的股份数量(包括该人有权在六十(60)天内获得投票权或投资权的股份数量)除以截至该日期的已发行股票数量之和，再加上该人有权在六十(60)天内获得投票权或投资权的股份数量。因此，用于计算这种百分比的分母对于每个受益所有人来说可能是不同的。除非另有说明，并根据适用的社区财产法，我们相信以下所列股份的实益拥有人对所示股份拥有独家投票权和投资权。

除非下面另有说明，否则表格上列出的每个人的地址是Tampines Industrial Avenue 5 T5 35@Tampines，新加坡528627。

关联方交易

我们通过了一项审计委员会章程，要求委员会持续审查所有关联方交易，所有此类交易都必须得到委员会的批准。

除了“高管薪酬”中讨论的高管和董事薪酬安排外，下面我们还描述自2019年以来我们一直参与的交易，参与交易的金额对我公司至关重要，并且以下任何一方是当事人：(A)直接或间接通过一个或多个中间商控制或由本公司控制或与本公司共同控制的企业；(B)联营公司；(C)直接或间接拥有本公司投票权并使其对本公司具有重大影响力的个人，以及任何此类个人家庭的近亲；(D)关键管理人员，即有权和责任规划、指导和控制本公司活动的人，包括公司董事和高级管理人员以及这些个人家庭的近亲成员；(E)直接或间接由(C)项或(D)项或(D)项所述的任何人直接或间接拥有投票权重大权益的企业，该人能够对其施加重大影响。

与关联方的关系性质

答：调整关联方余额。

____________

(1)自2020年4月1日起，本公司与本公司董事及股东张先生、张女士订立股东贷款协议，向S提供最多1,000,000美元的股东贷款便利。贷款的还款期限为(I)股东厘定的索偿要求日期起计14个月内，(Ii)本公司于国际认可证券交易所上市，或(Iii)2024年9月30日。

(2)自2019年4月1日起，本公司与股东为昂女士的Greenly Trading Company订立会计服务协议，为本公司提供会计服务。

(3)自2021年4月1日起，本公司与董事股东为张先生的智凯国际贸易(上海)有限公司订立销售及供应服务协议，为本公司提供产品供应服务。智凯国际贸易(上海)有限公司的应收余额为制造产品的首付款。随后，在报告期结束后30天内使用了首付款并收到了产品。

（4） 2021年4月1日，公司与太平洋安全设备有限公司（其股东和董事为张先生和黄先生）签订销售和供应服务协议，为太平洋安全设备有限公司提供产品供应服务。应付PATH Safety Equipments Sdn Bhd的余额。代表为产品制造支付的首付款。随后，首付款已在报告期末起30天内使用并收到产品。

B. 关联交易

股本说明

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受经修订及重订(经不时修订)的组织章程大纲及章程细则、公司法及开曼群岛普通法所管限。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元。截至本招股说明书公布之日，已发行及已发行普通股共12,500,000股。

假设承销商不行使超额配售选择权，本次发售完成后，我们将立即发行和发行14,500,000股普通股。本公司于完成发售前已发行及已发行的所有股份均已缴足，并将悉数缴足，而将于发售中发行的所有股份将以缴足方式发行。

我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们已于2023年10月3日通过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，并将于紧接本次发售完成前全面取代我们现行的组织章程大纲及章程细则。以下是经修订及重订的组织章程大纲及公司法若干重大条文的摘要，惟该等条文与本公司普通股的重大条款有关。

本公司的宗旨。    根据我们修订和重订的组织章程大纲和细则，我们公司的宗旨是不受限制的，并且我们能够按照公司法第27(2)条的规定，行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑任何公司利益问题。

普通股。    我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

红利。    本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息。本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，股息可由本公司合法拨付的资金宣布及支付。根据开曼群岛的法律，我们的公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得从我们的股票溢价中支付股息。

投票权。    在任何股东大会上表决均以投票方式进行，但如属实体会议，会议主席可决定以举手表决，除非下列人士要求以投票方式表决：

•        至少三名股东亲自出席或委派代表出席，或(如股东为公司)由其当其时有权在会议上投票的正式授权代表出席；

•        股东(S)亲自出席或委派代表出席，或(如股东为公司)由其正式授权的代表出席，代表不少于所有有权在会议上投票的股东总表决权的十分之一；或

•        股东(S)亲自或委派代表或(如股东为公司)其正式授权代表出席，并持有本公司赋予投票权的股份，而已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一。

股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上所投的已发行和已发行普通股的票数中不少于三分之二的赞成票。如更改名称、更改经修订及重新修订的组织章程大纲及细则、减少股本及将公司清盘等重要事项，均须通过特别决议案。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。

股东大会。    作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，吾等不得于每年举行股东大会作为本公司的年度股东大会，除非公司法有所规定，在此情况下，吾等将于召开大会的通告中指明该大会，而股东周年大会应于吾等董事决定的时间及地点举行。所有股东大会(包括股东周年大会、任何延会的股东大会或延期的股东大会)均可于本公司董事会绝对酌情决定的时间及在世界任何地方及一个或多个地点作为实体会议、混合会议或电子会议举行。

股东大会可由本公司董事会主席或本公司董事会过半数成员召集。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须于不少于十个整天前发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括，于大会开始营业时，持有合共不少于本公司所有有权在该股东大会上投票的已发行及已发行股份的三分之一(或委任代表)的股份的两名股东。

《公司法》并未赋予股东要求召开股东大会或向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等经修订及重订之组织章程大纲及章程细则规定，倘本公司任何一名或以上股东要求持有合共不少于本公司已发行及已发行股份附带于股东大会上有权投票之全部投票权三分之一之股份，本公司董事会将召开股东特别大会，并于大会上将所要求之决议案付诸表决。然而，吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别大会提交任何建议。

普通股转让。    在下述限制的规限下，本公司任何股东均可按惯常或普通格式、纳斯达克指定的格式或本公司董事会批准的任何其他格式，以转让文件转让其全部或任何普通股。尽管有上述规定，普通股也可以根据纳斯达克的适用规则和规定进行转让。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•        转让文书已递交吾等，并附有与其有关的普通股证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让；

•        转让文书仅适用于一类普通股；

•        如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•        转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

•        本公司将就此向吾等支付纳斯达克厘定的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书的日期后两个月内，向转让人和受让人发送关于拒绝登记的通知。

根据纳斯达克规则规定发出的任何通知发出后，转让登记可于本局不时决定的时间及期间暂停及暂停登记；但于任何年度内，转让登记不得超过30天。如获本公司股东以普通决议案批准，就任何一年而言，三十(30)天的期限可再延长一段或多於三十(30)天的期限。

清算。    在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配，但须从有款项的股份中扣除。

所有应付给我们公司的未付电话或其他款项中的到期款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份。    本公司董事会可不时在指定付款时间及地点前至少14个月向股东发出通知，催缴股东任何未支付的股份款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份。    吾等可按董事会厘定的条款及方式发行股份，条件是该等股份须予赎回，或由吾等选择或由该等股份持有人选择。本公司亦可按本公司董事会批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润、股票溢价账户或为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或者如果本公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务，则可以从资本中支付。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。    每当本公司的资本分为不同类别时，任何该等类别所附带的权利，在任何类别当其时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，须经该类别股份持有人在另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案批准后方可更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则赋予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因增设、配发或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为更改。

增发新股。    吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则授权本公司董事会在现有授权但未发行股份的范围内，不时发行董事会厘定的额外普通股。

本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则亦授权本公司董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股厘定该系列的条款及权利，其中包括：

•        该系列的名称；

•        该系列股票的数量；

•        股息权、股息率、转换权和投票权；

•        赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以发行优先股，而不需要我们的股东采取行动，只要有可用的授权但未发行的股份。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

对书籍和记录的检查。    根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则有条文规定，股东有权免费查阅我们的股东名册，以及收取我们的年度经审核财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

抗-接管条款。我们修订和重新制定的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•        授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

•        限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们经修订及重订的组织章程大纲及细则赋予他们的权利及权力。

获豁免公司。    根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

•        无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•        不需要打开其成员登记册以供检查；

•        无需召开年度股东大会；

•        可以发行无票面价值的股票；

•        可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•        可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；

•        可注册为获豁免的有限期间公司；及

•        可注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

证券发行史

除了发行与重组相关的证券外，我们在过去三年内没有发行任何证券。

开曼群岛公司的某些考虑事项

本次发行结束后，我们将遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》的报告和其他信息要求。

纳斯达克上市规则在公司治理要求中包括了某些宽松措施，允许我们等外国私人发行人遵循“母国”公司治理实践，而不是纳斯达克原本适用的公司治理标准。此类例外的适用要求我们披露我们没有遵循的每个纳斯达克公司治理标准，并描述我们确实遵循的开曼群岛公司治理实践，以代替相关的纳斯达克公司治理标准。我们目前在以下方面遵循开曼群岛的公司治理做法，以取代纳斯达克的公司治理要求：

•        董事上市规则第5605(B)(1)条下的多数独立纳斯达克要求；

•        《纳斯达克上市规则》第25635节规定的股东批准要求；以及

•        纳斯达克上市规则第5605（b）（2）条的要求，即独立董事定期安排会议，只有独立董事出席。

公司法中的差异

《公司法》在很大程度上源于英国的旧《公司法》，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此，《公司法》与英格兰现行的《公司法》之间存在重大差异。此外，公司法不同于适用于美国上市公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并和类似的安排。    《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，惟持不同意见的股东须严格遵守公司法所载程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有法定规定，以安排计划的方式便利公司的重组和合并，但条件是，该安排须获得将与之达成安排的成员或成员类别(视属何情况而定)价值的75%以及将与之达成安排的每一类债权人的多数批准，并且这些债权人还必须代表亲自出席或由受委代表出席一个或多个会议并进行表决的每一类债权人的价值的75%。为此召开了会议。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

•        关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

•        股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•        该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及

•        根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

倘若根据上述法定程序批准及批准以安排方案作出安排及重组，或如提出收购要约并获接纳收购要约，则持不同意见的股东将不会享有类似于评价权的权利，除非收购要约的反对者可向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌情决定权作出的各种命令，而该等命令通常可供持不同意见的特拉华州公司的股东使用，提供就经司法厘定的股份价值收取现金付款的权利。

《公司法》还载有法定条款，规定一家公司可向开曼群岛大法院提出请求，要求任命一名重组官员，理由是：(A)该公司已经或可能无法偿还《公司法》第93条所指的债务；以及(B)该公司打算根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组的方式向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。请愿书可以由公司的董事代理提出，没有成员的决议，也没有公司章程中的明示权力。

股东诉讼。    原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外)，以便允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或派生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

•        公司违法或越权的行为或意图；

•        被投诉的行为虽然没有越权，但只有在获得超过实际获得的票数的授权时才能正式生效；以及

•        那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

我们经修订和重新修订的组织章程细则包含一项条款，根据该条款，我们的股东放弃他们个人或代表我们对任何董事提出的任何申索或诉讼权利，有关董事在履行其与本公司或代表本公司的职责时所采取的任何行动或没有采取行动，但有关董事的任何欺诈、故意违约或不诚实行为除外。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。    开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将赔偿本公司董事及高级管理人员及其遗产代理人因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了我们修订和重新修订的组织备忘录和章程细则所规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事的受托责任。    根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事乃该公司的受信人，因此被视为对该公司负有下列责任--本着公司最佳利益真诚行事的责任、不因其董事地位而谋取个人利润的责任(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的位置的责任以及为行使该等权力的目的而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼。    根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律允许我们取消股东通过书面同意和我们修订和重新修订的条款采取行动的权利。

本公司规定，在任何股东大会上要求或准许采取的任何行动，可在股东根据吾等经修订及重订的组织章程细则妥为知悉及召开的股东大会上投票后采取，且不得在未经股东会议前经股东书面同意而采取。

股东提案。    根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人士可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》并未赋予股东要求召开股东大会或向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司经修订及重订的组织章程细则允许持有合共不少于本公司已发行及已发行股份所附全部投票权不少于三分之一的股东要求本公司召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于大会上表决所征用的决议案。除要求召开股东大会的权利外，本公司经修订及重订的组织章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别大会提交建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累积投票。    根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东在单一董事上投下该股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重新修订的公司章程没有关于累积投票的规定。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。    根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据本公司经修订及重订的组织章程细则，在受公司章程所载若干限制的规限下，董事可由本公司股东以普通决议案罢免，不论是否有理由。委任董事的条件可以是董事在下一届或下一届股东周年大会或在任何特定事件或公司与董事之间的书面协议(如有)指定的期间后自动退任；但如无明文规定，则不隐含该等条款。根据我们修订和重新修订的公司章程，董事的职位应在以下情况下空出：(一)董事破产或收到针对他的接管令，或暂停付款或与债权人达成和解；(二)被发现或变得精神不健全或死亡；(三)以书面通知公司辞职；(四)未经董事会特别许可，连续缺席三次董事会会议，董事会决议腾出职位；(五)法律禁止他成为董事或；(Vi)根据开曼群岛法律或本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则的任何其他规定被免职。

与感兴趣的股东的交易。    特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果(其中包括)在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准导致该人士成为有利害关系的股东的业务合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。

解散；结束。    根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股权变更。    根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据本公司经修订及重新修订的组织章程细则，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，则任何此类股份所附带的权利，须经该类别股份持有人在另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案通过后，方可更改。

管理文件的修订。    根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们经修订及重订的组织章程大纲及细则只可在本公司股东的特别决议案下作出修订。

非法权-常驻或外国股东。我们表示，我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则并无条文规定必须披露股东持股量的持股量门槛。

1.      开曼群岛数据保护

根据《开曼群岛数据保护法》(经修订)或《数据保护法》，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些义务。

隐私通知

本隐私声明提醒我们的股东，通过您对我们的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成了DPA意义上的个人数据，即个人数据。

投资者数据

我们将仅在正常业务过程中合理需要的范围内并在合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人信息。我们只会在正当需要的范围内处理、披露、转移或保留个人资料，以进行我们的活动或遵守我们须遵守的法律和法规义务。我们只会根据DPA的要求转移个人资料，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人资料，以及防止个人资料意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPA的“数据控制者”，而我们的联属公司和服务提供商可能在我们的活动中从我们那里接收到这些个人信息，或者为DPA的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与我们所提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这会直接影响你。如果您是企业投资者（为此目的，包括信托或豁免有限合伙企业等法律安排），因您对我们的投资而向我们提供与您相关的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传输给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

我们如何使用股东的个人数据

作为数据控制者，我们可能会出于合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：（i）这是履行我们在任何协议下的权利和义务所必需的;（ii）这是遵守我们或可能承担的法律和监管义务所必需的（例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求）;和/或（iii）这对于我们的合法利益是必要的，并且您的利益、基本权利或自由不会凌驾于此类利益之上。

如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我们会与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

吾等或吾等经正式授权的联属公司及/或代表在开曼群岛以外将个人资料转移至开曼群岛以外的任何地方，均须符合《税务局》的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁，我们会通知阁下。

联系公司

有关收集、使用、披露、转移或处理您的个人数据或行使上述任何权利的更多信息，请通过我们的网站www.rectitude.com.sg或电话号码+65（6749 6647）联系我们。

2.      急性髓细胞白血病

反清洗黑钱事宜

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，本公司可能被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求认购者提供证据以验证其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，公司还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人。

本公司保留要求提供核实订户身份所需资料的权利。如果订户延迟或未能提供任何核实所需的资料，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金将被无息退还到最初从其借记的账户。

有资格在未来出售的股份

本次发行完成后，假设承销商不行使超额配售选择权，我们将发行和发行14,500,000股普通股。

公司在此次发行中出售的所有普通股将可以在美国自由转让，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记，可由我们的“关联公司”以外的其他人转让。证券法第144条规则将公司的“关联公司”定义为通过一个或多个中介机构直接或间接控制本公司、由本公司控制或与本公司共同控制的人。我们所有在本次发行完成前发行的普通股都是规则第144条所定义的“受限证券”，因为它们是在一次或一系列不涉及公开发行的交易中发行的。仅当受限证券是《证券法》规定的有效登记声明的标的，或根据《证券法》规定的豁免登记要求出售的受限证券，如《证券法》颁布的第144条规定的规定，才可出售，该条规则概述如下。根据S根据证券法规定的监管规则第904条，限制性股票也可以在美国以外的地方出售给非美国公民。本招股说明书不得用于我们联属公司在本次发售中收购的普通股的任何转售。

在公开市场出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场，虽然我们计划申请在纳斯达克上市，但我们不能向您保证普通股将发展成一个规范的交易市场。

禁售协议

吾等已与承销商达成协议，在本招股说明书日期后180天内，除某些例外情况外，不得(1)提供、出售、发行、质押、出售合约、购买合约、授予购买任何期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或如此拥有的可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何其他证券，(2)订立任何互换、对冲或任何其他协议，以转移全部或部分普通股所有权的经济后果，无论上文第(1)或(2)款所述的任何交易将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券结算，或(3)将与发售任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换普通股的证券有关的任何登记声明提交美国证券交易委员会，或公开披露采取任何该等行动的意图。

此外，除若干例外情况外，吾等每位董事及行政人员以及吾等10%或以上股东亦已与承销商订立类似的锁定协议，禁售期为自本招股说明书日期起计180天，有关吾等普通股及与吾等普通股实质相似的证券。

我们无法预测未来我们普通股的出售或未来可供出售的普通股将对我们普通股的交易价格产生什么影响(如果有的话)。在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

规则第144条

一般而言，根据目前有效的第144条规则，一旦吾等已遵守交易所法案第(13)节或第(15)(D)节的上市公司申报规定至少90天，非吾等联属公司且实益拥有吾等普通股超过六个月但不超过一年的人士可根据证券法出售该等普通股，而无须根据证券法登记，但须视乎有关吾等的最新公开资料而定。非本公司联属公司且实益拥有本公司普通股超过一次的人士

年可自由出售我们的普通股，而无需根据证券法注册。作为我们关联公司的人(包括实益拥有我们流通股10%或更多的人)，并实益拥有我们的普通股至少六个月，可以在任何三个月内出售不超过以下较大者的数量的受限证券：

•        当时已发行普通股的1.0%；或

•        该人士向美国证券交易委员会提交表格1144出售通知之日前四个日历星期内，本公司普通股的每周平均交易量。

此类销售还受制于销售方式条款、通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性。此外，在每一种情况下，这些股票将继续受到任何适用的锁定安排的约束，并且只有在禁售期到期时才有资格出售。

物料税考虑因素

以下关于投资我们普通股的某些开曼群岛和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至招股说明书之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与普通股投资相关的所有可能的税收后果，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛和美国以外司法管辖区税法的税收后果。我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解根据美国联邦、州、当地或外国有关我们普通股所有权的法律，在您自己的特定情况下产生的总体税收后果。在此讨论涉及开曼群岛税法事项的范围内，这是我们关于开曼群岛法律的律师Conyers Dill&Pearman的意见。

开曼群岛税收方面的考虑

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛于二零一零年与英国订立双重课税条约，但在其他方面并无加入适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的任何双重课税条约。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关我们普通股的股息和资本的支付将不会在开曼群岛缴纳税项，向我们普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售我们普通股所获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司(持有开曼群岛土地权益的公司除外)发行股份或转让股份时，无须在开曼群岛缴纳印花税。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于在本次发行中收购我们的普通股并持有我们的普通股作为“资本资产”(一般是为投资而持有的财产)的美国股东(定义见下文)根据修订后的1986年美国国税法(下称“守则”)。这一讨论是以美国现行联邦所得税法为基础的，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯效力。不能保证国税局、国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的具体情况有关，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构(包括银行)、合作社、养老金计划、保险公司、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、合伙企业及其合作伙伴、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和免税组织(包括私人基金会))、非美国持有者的投资者、(直接、间接、或建设性地)10%或更多的股票(通过投票或价值)，将持有普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的美国联邦所得税目的的投资者，或拥有美元以外的功能货币的美国债券持有人，所有这些人可能受到与以下概述的税收规则显著不同的税收规则的约束。此外，本讨论不讨论任何非美国税、州或地方税、或非所得税(如美国联邦赠与税或遗产税)考虑因素，或替代最低税或联邦医疗保险税对净投资收入的任何后果。我们敦促每一位美国普通股持有人就投资我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国的收入和其他税务考虑咨询其税务顾问。

一般信息

就本讨论而言，“美国股票持有人”是我们普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据其法律组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)，(Iii)其收入为

可包括在总收入中，不论其来源如何；或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)以其他方式有效地选择被视为《守则》下的美国人。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)是我们普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人如上所述作为美国股东的地位以及合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资我们普通股的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

分红

就我们的普通股支付的任何现金分配的全部金额(包括从中预扣的任何非美国税额，如果有)通常将构成股息，前提是此类分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润中支付的，并且通常将在该美国股票持有人收到的当年作为普通收入征税。如果普通股分配支付的金额超过我们当前或累计的收益和利润，此类分配将不是股息，而是首先被视为资本的免税回报，在美国证券持有人为联邦所得税目的而确定的调整税基范围内，在进行分配的普通股中，然后被视为资本收益。然而，我们不打算根据美国联邦所得税原则计算(或向美国持有者提供计算所需信息)我们的收入和利润。因此，美国证券持有人将无法确定分配不是出于收益和利润，应该预期将每次分配的全额视为美国联邦所得税目的的“红利”。

我们支付的任何股息通常将被视为来自外国来源的收入，用于美国的外国税收抵免，通常将构成被动类别收入。根据美国股票持有人的特定事实和情况，美国股票持有人可能有资格就对我们普通股收到的股息征收的任何外国预扣税(税率不超过任何适用的条约税率)申请外国税收抵免，但要受到一些复杂的限制。不选择为外国预扣税款申请外国税收抵免的美国税收持有人，可以为美国联邦所得税目的申请此类预扣的外国税收抵扣，但只能在该美国税收持有人选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的一年内申请。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国债券持有人咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

以非美元货币支付的股息将以美元金额计入美国债券持有人收到股息之日起有效的现货市场汇率计算的美元金额，无论该外币在该日是否实际兑换成美元。此类美国债券持有人将以收到的外币作为美国联邦所得税目的的纳税基础，与美元价值相等。如果此类股息在收到之日兑换成美元，美国债券持有人通常不应被要求确认与此相关的外币收益或损失。如果如此收到的外币在收到之日没有兑换成美元，则该美国货币持有人将拥有与其在收到之日的美元价值相等的外币基础。随后兑换或以其他方式处置外币的任何收益或损失通常将被视为此类美国债券持有人的普通收入或损失，通常将是出于外国税收抵免限制目的而来自美国境内的收入或损失。美国债券持有人收到的任何外币在收到后的第二天兑换成美元，应就如何处理外币收益或损失(如果有)咨询自己的税务顾问。

出售或以其他方式处置普通股

美国普通股持有人一般会在出售或以其他方式处置普通股时确认资本收益或损失，金额等于该等普通股的变现金额与美国股东为联邦所得税目的而厘定的调整后税基之间的差额，每笔金额均以美元厘定。如果普通股持有超过一年，任何资本收益或损失都将是长期资本收益或损失，通常将是用于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或损失。资本损失的扣除可能会受到限制，特别是对个人股东而言。建议每个美国股票持有人咨询其税务顾问，了解如果对我们普通股的处置征收外国税的税收后果，包括在其特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

美国股票持有人在出售我们的普通股时收到新加坡元或美元以外的另一种货币，将实现相当于出售日按现货汇率收到的非美元货币的美元价值(或，如果普通股在公认的交易所交易，则为收付实现制和选择权责发生制美国债券持有人的结算日)。权责发生制美国债券持有人如果不选择确定在结算日使用现货汇率实现的金额，将确认外币收益或损失，相当于根据出售或其他处置日期生效的现货市场汇率与结算日收到的金额的美元价值之间的差额。美国货币持有人将以收到的货币计税，等于结算日收到的货币的美元价值。随后货币处置或兑换的任何收益或损失将来自美国的普通收入或损失。

被动型外商投资公司应注意的问题

就美国联邦所得税而言，非美国公司，如本公司，将被视为“被动外国投资公司”或“PFIC”，在任何特定的纳税年度，如果(A)该年度我们总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或(B)该年度我们的资产价值的50%或更多(通常根据季度平均值确定)生产或持有用于生产被动收入。根据我们目前和预期的收入和资产(包括商誉，并考虑到本次发行的预期收益)以及本次发行后我们普通股的预期市场价格，我们预计本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

然而，虽然我们并不期望成为或成为私人资产投资公司，但在这方面，我们不能作出保证，因为在任何课税年度，我们是否成为或将会成为私人资产投资公司，是每年进行的密集调查，部分视乎我们的收入和资产的组成和分类而定。我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在本年度或随后的纳税年度成为或成为PFIC，因为为了资产测试的目的，我们资产的价值，包括我们商誉和其他未登记无形资产的价值，可能会参考我们普通股的市场价格(可能是波动的)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及多快地使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。国税局也有可能为了上文(A)和(B)分段所述的分析或我们的商誉和其他未登记无形资产的估值而质疑我们对某些收入或资产的分类，这可能导致我们公司在本纳税年度或未来纳税年度成为或成为PFIC。

如果我们在任何课税年度被归类为美国股东持有我们的普通股的PFIC，并且除非美国股东做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国股东通常将受到以下方面的特别税收规则的约束：(I)我们向美国股东作出的任何超额分配(通常是指在纳税年度向美国股东支付的任何超过前三个纳税年度平均年分派的125%的分配，或者，如果更短的话，美国持有者持有普通股的期限)，以及(Ii)出售或其他处置普通股所获得的任何收益，包括在某些情况下的质押。根据PFIC规则：

•        这种超额分配和/或收益将在美国股东对普通股的持有期内按比例分配；

•        分配给本应纳税年度和在我们是PFIC的第一个纳税年度之前的任何美国应纳税年度的任何应纳税年度的金额，每个都是PFIC之前的年度，将作为普通收入纳税；

•        分配给前一个课税年度(PFIC之前的年度除外)的此类金额将按该年度适用于美国证券持有人的最高税率征税；以及

•        通常适用于少缴税款的利息费用将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度的税收征收。

如果我们在任何课税年度是PFIC，而在任何纳税年度内，美国持有人持有我们的普通股，并且我们在也是PFIC或较低级别的PFIC的非美国实体中拥有任何股权，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例数量(按价值计算)。建议美国债券持有人就PFIC规则适用于我们可能拥有股权的任何实体咨询他们的税务顾问。

作为前述规则的替代方案，在满足某些要求的情况下，PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。按市值计价的选举只适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所进行定期交易的股票，或者在美国国税局认定为合格交易所、其规则足以确保市场价格代表合法且合理的公平市值的外汇交易所或市场上进行交易的股票。虽然我们计划将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们不能保证我们的上市会获得批准。此外，我们不能保证，一旦上市，我们的普通股将继续在该交易所上市和定期交易。建议美国债券持有人咨询他们的税务顾问，以确定普通股是否可用于这些目的。

如果就我们的普通股进行了有效的按市值计价选择，美国股东一般将(I)将我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入包括在纳税年度结束时持有的普通股的公平市值超过其调整后的普通股纳税基础的部分(如果有)，以及(Ii)扣除其在纳税年度结束时持有的普通股的调整纳税基础超过该纳税年度结束时持有的普通股的公平市场价值的部分(如果有)作为普通亏损，但仅限于以前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国证券持有人在普通股中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国证券持有人进行了有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，出售或以其他方式处置普通股所确认的任何收益将被视为普通收入，而亏损将被视为普通亏损，但仅限于之前因按市值计价而计入收入的净额。

如果美国证券持有人就一家PFIC做出按市值计价的选择，而该公司不再是PFIC，则在该公司不是PFIC的任何期间，美国证券持有人将不被要求考虑上述按市值计价的收益或损失。

由于通常不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此就我们的普通股进行按市值计价选择的美国持股人可以继续遵守PFIC的一般规则，如果这些美国持股人在我们的任何非美国子公司中的间接权益是PFIC的话。

如果美国证券持有人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的普通股，该持有人通常将被要求提交年度IRS表格8621。建议每个美国债券持有人就我们是或成为PFIC的潜在税收后果咨询其税务顾问，包括进行按市值计价的选举的可能性。

以上讨论为概括性总结，并不涵盖对某一特定投资者可能重要的所有税务事宜。*本公司普通股的每名潜在投资者应就持有及处置本公司普通股对IT造成的税务后果咨询其本身的税务顾问，以顾及该等潜在投资者本身的情况。

销售限制

任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，以准许公开发售普通股，或持有、传阅或分发本招股说明书或任何其他与吾等或普通股有关的资料(如有此需要)。因此，普通股不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与普通股有关的任何其他发售材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或刊登，除非符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则及规定。

致澳大利亚潜在投资者的通知

本招股说明书：

•        不构成《2001年公司法》第6D.2章或《公司法》下的产品披露文件或招股说明书；

•        没有，也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会或ASIC，作为公司法目的的披露文件，并且不声称包括公司法第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；

•        不构成或涉及收购建议、要约或发行或出售邀请、安排向澳大利亚“零售客户”(如《公司法》第761G条和适用条例所界定)发行或出售权益的要约或邀请；以及

•        只能在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别或豁免投资者的投资者。

普通股不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买普通股的邀请函，亦不得在澳洲分发与任何普通股有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非公司法第6D章并无要求向投资者作出披露或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交普通股申请，您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。

由于本招股说明书下的任何普通股要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出而不披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请普通股，您向我们承诺，在普通股发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等证券，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或已编制合规披露文件并提交给ASIC。

致加拿大北部潜在投资者的通知

转售限制。此外，加拿大普通股的分销仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行，不受我们准备招股说明书并向进行普通股交易的每个省份的证券监管机构提交招股说明书的要求。加拿大普通股的任何转售必须根据适用的证券法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买家在转售证券前征询法律意见。

加拿大买家的陈述。通过在加拿大购买普通股并接受购买确认的交付，买家向我们和从其收到购买确认的交易商表示：

•        根据适用的省级证券法，购买者有权购买普通股，而不受益于根据这些证券法合格的招股说明书，因为它是国家文书45-106年度招股说明书豁免所定义的“认可投资者”；

•        买方是《国家文书》第31-103号《登记要求、豁免和持续登记义务》中所界定的“许可客户”；

•        在法律规定的情况下，购买者是以委托人而非代理人的身份购买的；以及

•        买方已在转售限制下审阅了上述文本。

利益冲突。我们在此通知加拿大买家，承销商依赖于国家票据33-105非承销冲突条款第3A.3或3A.4节中规定的豁免，不必在本招股说明书中提供某些利益冲突披露。

法定诉讼权。加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，如果招股说明书等要约备忘录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

法律权利的执行。由于我们的所有董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大买家可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达法律程序文件。我们的全部或很大一部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

税收和投资资格。加拿大的普通股购买者应就在其特定情况下投资普通股的税收后果咨询其本国的法律和税务顾问，并咨询购买者根据加拿大相关法律进行投资的普通股的资格。

给开曼群岛潜在投资者的通知

开曼群岛不得直接或间接邀请公众认购普通股或我们的普通股。本招股说明书并不构成对开曼群岛普通股或普通股的公开要约，无论是以出售或认购的方式。开曼群岛既没有发售普通股，也没有出售普通股，也不会直接或间接发售普通股。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书涉及迪拜金融服务管理局或迪拜金融服务管理局根据迪拜金融服务管理局2012年市场规则提供的豁免要约。本招股说明书仅供分发给迪拜金融服务管理局2012年市场规则中指定类型的个人。*不得将其交付给任何其他人或由其依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本招股说明书所载信息，对本招股说明书不负任何责任。与本招股说明书有关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

关于本招股说明书在DIFC中的使用，本招股说明书严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原始接受者以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就欧洲经济区的每一成员国(每一有关国家)而言，在有关普通股的招股说明书公布前，该有关国家并未或将根据该项发售向公众发售普通股，而招股章程已获该有关国家的主管当局批准，或在适当情况下，已获另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局，所有这些均符合《招股章程规例》的规定，但根据《招股章程规例》的下列豁免，普通股的发售可随时在该有关国家向公众作出：

•        招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

•        向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

•        招股章程第(1)(4)款规定范围内的其他情形。

就本条文而言，就任何有关国家的任何普通股而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何普通股作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“招股章程规例”一词则指第(EU)2017/1129号条例。

香港潜在投资者须知：

普通股不得以任何文件形式发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下，(Ii)向《证券及期货条例》(第571章，香港法例)及根据该条例颁布的任何规则所指的“专业投资者”发售，或(Iii)在不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项规定)条例》(第32章，第32章)所指的招股章程的其他情况下。任何人士不得为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或可能管有与普通股有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许)，但就普通股出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的普通股除外。571、香港法律)及根据该等规则颁布的任何规则。

日本潜在投资者须知

普通股并未亦不会根据日本金融工具及交易法(一九四八年第25号法律，经修订)登记，因此，普通股将不会在日本直接或间接发售或出售，或为任何日本人或其他人士的利益而直接或间接在日本或任何日本人再发售或再出售，除非在任何情况下豁免日本证券交易法及日本任何其他适用法律、规则及法规的登记规定。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。

给科威特潜在投资者的通知

除非已就普通股的销售和销售获得科威特工商部要求的所有必要批准，否则不得在科威特国销售、要约出售或出售普通股，除非科威特商业和工业部根据第1931/1990号《证券谈判和设立投资基金条例》、其行政条例和根据该法或与此相关发布的各种部长命令获得所有必要批准。本招股说明书(包括任何相关文件)或其中所载的任何信息均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。

凡科威特投资者向吾等或任何承销商索取本招股说明书副本，吾等及承销商须对招股说明书保密，不得复制或分发予科威特境内任何其他人士，并须遵守所有司法管辖区有关发售、营销及出售普通股的规定限制。

中国人民Republic of China潜在投资者须知

本招股说明书不得在人民Republic of China或中国境内散发或分发，普通股亦不得发售或出售，亦不会为向任何中国居民直接或间接再发售或转售而向任何人士发售或出售普通股，除非根据中国适用的法律、规则及法规。

卡塔尔对潜在投资者的通知

在卡塔尔国，本文件所载要约仅在收件人提出要求和主动的情况下，向该人提出，仅供个人使用，不得解释为向公众出售证券的一般要约或在卡塔尔国以银行、投资公司或其他方式开展业务的企图。本招股说明书及相关证券未获卡塔尔中央银行、卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构的批准或许可。本招股说明书中包含的信息仅在需要了解的情况下才可与卡塔尔境内的任何第三方共享，以评估所载要约。本招股说明书由接受者向卡塔尔境内的第三方分发，超出本招股说明书的条款是不允许的，并由该接受者承担责任。

给沙特阿拉伯北部潜在投资者的通知

本招股说明书不得在沙特阿拉伯王国境内分发，但资本市场管理局发布的《证券要约规则》允许的人士除外。资本市场管理局对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。拟购买本证券的人应自行对与该证券有关的信息的准确性进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售普通股，或使其成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据2001年《新加坡证券及期货法》第274条向机构投资者，或(Ii)根据第275(1)条向有关人士，或根据第275(1A)条向任何人发出；并根据《SFA》第275和276节规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并按照《SFA》的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。

凡我们的普通股是根据《证券及期货条例》第275条由有关人士认购或购买的，该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(并非《证券及期货条例》第4A条所界定的认可投资者)；或(B)其唯一目的是持有投资的信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人；该公司的证券和以证券为基础的衍生品合同(每一合同的定义见《SFA》第2(1)款)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条第(2)款规定的要约收购普通股后六个月内转让，但下列情况除外：(1)转让给机构投资者或《SFA》第275(2)款所界定的相关人士，或(就该公司而言)转让是由《SFA》第275(1A)条所指的要约产生的，或(就此类信托而言)转让是由SFA第276(4)(C)(Ii)条所指要约引起的；(2)未考虑或不会考虑转让的情况；。(3)因法律的实施而转让的情况；。(4)SFA第276(7)条所指明的；或(5)新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条所指明的。

根据SFA第309B(1)(C)条发出的通知

普通股为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：投资产品销售公告及金管局公告FAA-N16：投资产品推荐公告)。

建议买家在转售证券前征询法律意见。

瑞士向潜在投资者发出的通知

普通股不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书在编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书或与本公司或普通股有关的任何其他招股或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书将不会向瑞士金融市场监管局提交，普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监管局的监管，普通股的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据CISA向集体投资计划权益收购人提供的投资者保护不延伸到普通股收购人。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

普通股并未在阿拉伯联合酋长国发售或出售，亦不会直接或间接在阿拉伯联合酋长国发售或出售，除非：(I)符合阿拉伯联合酋长国所有适用的法律及法规；及(Ii)透过获授权及获授权就外国证券在阿拉伯联合酋长国提供投资意见及/或从事经纪活动及/或交易的人士或法人实体。根据《商业公司法》(1984年第8号联邦法律(经修订))或其他规定，本招股说明书中包含的信息并不构成在阿拉伯联合酋长国公开发售证券，也不打算公开发售，仅面向经验丰富的投资者。

英国潜在投资者须知

本招股说明书只分发予及仅针对：(I)在英国以外的人士；(Ii)属于二零零零年金融服务及市场法(金融促进)令第19(5)条范围内的投资专业人士，或本命令；或(Iii)高净值公司，以及根据第(49)(2)(A)至(D)条可获合法传达本招股章程的其他人士(所有此等人士合称为“相关人士”)。普通股只向有关人士发售，而认购、购买或以其他方式收购普通股的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。除有关人士外，任何人士不得以本招股章程或其任何内容行事或倚赖本招股章程。

与此次发售相关的费用

以下列出了预计与我们此次发行相关的总费用（不包括承保折扣）的细目。除SEC注册费、FINRA备案费以及证券交易所市场进入和上市费外，所有金额均为估计值。

法律事务

Ortoli Rosenstadt LLP担任我们公司有关美国证券法事务的法律顾问。Conyers Dill & Pearman将对由此提供的普通股的有效性提出意见。Crone Law Group担任AIG/的美国证券顾问联盟全球合作伙伴。Ortoli Rosenstadt LLP可能会就开曼群岛法律管辖的事宜信赖Conyers Dill & Pearman。有关新加坡法律的某些法律事宜将由Rajah & Tann Singapore LLP为我们转交。

专家

本招股说明书所包括的截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的两个财政年度的财务报表已由独立注册会计师事务所WWC，P.C.审计，如本文所述。该等财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家的权威所提供的报告而列载的。WWC的办公室位于美国加利福尼亚州圣马特奥先锋法院，邮编：94403。

在那里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了F-1表格的登记说明书，包括根据证券法规定的相关证物和时间表，包括本招股说明书提供的普通股。如果您想了解更多关于我们和普通股的情况，请参考我们的注册声明及其展品和时间表。本招股说明书概述了我们向您提供的合同和其他文件的重要条款。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。

本次发行完成后，我们将立即遵守适用于外国私人发行人的交易所法案的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括表格20-F的年度报告和其他信息。作为外国私人发行人，我们不受交易所法案第14(A)、(B)和(C)节所载联邦代理规则中规定的向股东提供委托书和委托书内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受交易所法案第16条中包含的报告和短期利润追回条款的约束。

这样提交的登记声明、报告和其他信息可以在证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549，NE.F Street 100号。在支付复印费后，您可以写信给SEC索取这些文件的副本。请致电SEC，电话：1-800-SEC-0330，以了解有关公共资料室运作的进一步信息。美国证交会还维护着一个网站，其中包含报告、委托书和其他有关发行人的信息，例如我们，他们以电子方式向证交会提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov.该网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

正直控股有限公司
合并财务报表索引

未经审计的中期简明合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致：董事会和股东
正直控股有限公司

对财务报表的几点看法

本核数师已审核正直控股有限公司及其附属公司(“贵公司”)于2022年及2023年3月31日的综合资产负债表，以及截至2023年3月31日止两年期间各年度的相关综合经营及全面收益表、股东权益变动及现金流量，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2022年3月31日及2023年3月31日的财务状况，以及截至2023年3月31日止两年期间各年度的营运结果及现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表是我们管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得对财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

WWC，P.C.
注册会计师
PCAOB ID：1171

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州圣马特奥
2023年11月2日，除附注1、14及20外，日期为2024年1月16日

正直控股有限公司
合并资产负债表

____________

* 对普通股的发行具有追溯效力，详情见注1。

附注是这些综合财务报表的组成部分。

正直控股有限公司
合并业务表和全面收益表