展览 1.1

MING 盛业集团控股有限公司

表格 承保协议的

[日期]， 2024

推崇 证券有限责任公司

560 列克星敦大道 — 16 楼

全新 纽约州约克 10022

如 本文附表A中列出的几位承销商的代表

女士们 还有先生们：

这个 下列签署人为开曼群岛豁免公司（“公司”）明成集团控股有限公司，特此确认其 与Revere Securities LLC（“代表”）的协议（本 “协议” 或 “承保协议”） 本文所附附表A中披露的几家承销商以及此处使用的代表一词应相同 意思是作为承销商，统称为 “承销商”，各为 “承销商”）进行发行和 向承销商出售公司总共150万股普通股，面值每股0.0005美元（“公司股份”）。 公司还同意向承销商额外发行和出售不超过面值22.5万股普通股 价值为每股0.0005美元（“期权股”），前提是代表已确定 代表承销商行使购买根据本节授予承销商的此类期权股份的权利 这里有 1 个。公司股票和期权股份以下统称为 “证券”。 本协议所考虑的证券的发行和出售在本协议中称为 “发行”。

1。 股票的购买和出售。

(a) 购买公司股票。基于此处包含的陈述和保证，但受条款和条件的约束 在本文中，公司同意以收购价向承销商发行和出售总计1,500,000股公司股票 （扣除承保折扣）为每股 [●] 美元（“购买价格”）。承销商同意购买 公司股票在本文件所附附表A中列出了与其名称相反的公司股份，并构成了本文件的一部分。

(b) 公司股份的交付和支付。公司股份的交付和付款应在美国东部时间上午 [●] 进行 时间，在注册声明生效日期（“生效日期”）之后的 [●] 个工作日 （定义见下文）或在承销商与公司商定的时间在VCL Law LLP（“承销商”）的办公室办公 法律顾问”）或在承销商和公司商定的其他地点。交货时间和日期 公司股票的支付和付款被称为 “截止日期”。购买款项的截止 本文将公司股票的价格和代表公司股票的证书的交付称为 “收盘价”。付款 对于公司股票，在交付给承销商后，应在截止日通过联邦（当天）资金电汇方式发行 代表公司股份的证书（其形式和实质内容令承销商相当满意）（如果没有凭证） 通过存托信托公司（“DTC”）为承销商账户提供全额快速转账服务。 公司股份应以承销商可能以书面形式要求的名称和面额注册至少两（2）份 截止日期前的工作日。如果获得认证，公司将允许承销商检查和包装公司股票 在截止日期前至少一 (1) 个完整工作日送达。公司没有义务出售或交付 公司股票，但承销商投标支付所有公司股份的款项除外。

(c) 公司特此同意向承销商发行和出售期权股，承销商应有权购买， 单独而不是合并全部或部分从公司获得的期权股份（“超额配股期权”）， 在每种情况下，每股价格等于购买价格（“超额配股期权购买价格”）。该公司 承销商同意，承销商只能出于弥补超额配股的目的行使超额配股权 与发行公司股票有关的。代表可以代表承销商行使超额配股权 在注册生效之日后第四十五（45）天或之前，随时全部或不时部分地 声明，通过向公司发出书面通知（“超额配股行使通知”）。每个锻炼日期必须 在发出书面通知后至少一 (1) 个工作日，不得早于截止日期，也不得迟于十 (10) 此类通知发布之日后的几个工作日。每位承销商在购买期权股份的每一天（如果有）都同意， 分开而不是共同购买期权股的数量（但须进行调整以消除部分股份 代表可决定）哪些股票占该附加股购买的期权股份总数的比例相同 截止日期（定义见下文）是指本附表A中规定的与该承销商名称相反的公司股票数量 相当于公司股票的总数。代表可以在任何时候取消超额配股权的行使 视情况而定，书面通知截止日期或适用的额外截止日期（定义见下文） 向公司取消。超额配股行使通知应列出：(i) 期权股份的总数 超额配股权正在行使；(ii) 超额配售期权的购买价格；(iii) 其名称和面额 期权股将进行登记；以及（iv）适用的额外截止日期。期权股的付款（“期权”） 股份支付”）应在待购买的期权股份交付后通过电汇支付，即时可用 在付款前至少两（2）个工作日将资金存入公司指定的账户 VCL Law LLP在东部时间 [●]、美国东部时间 [●] 或在相同或其他日期和时间的其他地点的办公室 由代表书面指定（“额外截止日期”）。公司股份的交付应为 除非代表另有指示，否则通过 DTC 的设施进行。

2。 公司的陈述和保证。本公司根据适用情况向承销商作出陈述和保证 时间（定义见下文）和截止日期，如下所示：

(a) 提交注册声明。

(i) 根据该法。

(A) 公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了注册声明， 在F-1表格（文件编号 333-272861）上对注册进行的一项或多项修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书 经修订的1933年《证券法》（“该法”）下的证券，其中包括注册声明和修正案 或修正案已由公司编写，在所有重要方面均符合该法和规则的要求 以及该法令规定的委员会条例 (“条例”).除非上下文另有要求， 注册声明生效时向委员会存档的此类注册声明（包括招股说明书， 财务报表、附表、证物和作为其中一部分提交或纳入其中的所有其他文件以及所有信息 本文提及（根据实施细则第430A条（b）段，自生效之日起被视为其一部分） 作为 “注册声明”。

(B) 最初提供给承销商供本次发行使用的形式的最终招股说明书以下称为 “招股说明书”。

(C) 委员会已宣布注册声明在本文发布之日或之前生效。“适用时间” 指美国东部时间下午 [●]、[日期] 或公司与承销商同意的其他时间。

(ii) 根据《交易法》注册。该公司已向委员会提交了8-A表格（文件编号001-[●]），其中规定 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条进行的注册， 证券的。委员会已宣布根据《交易法》进行的普通股注册于或生效 在本文发布之日之前。公司未采取任何旨在终止注册或可能产生终止注册效果的行动 《交易法》规定的证券，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止的通知 这样的登记。

(iii) 在纳斯达克上市。证券将获准在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市 截止日期，视发行的正式通知而定，公司没有采取任何旨在或可能产生以下效果的行动 终止证券在纳斯达克的上市，公司也没有收到任何关于纳斯达克正在考虑撤销的通知 或撤回对证券上市的批准。

(b) 注册声明中的披露。

(i) 100亿.5 代表性。

(A) 注册声明和招股说明书及其生效后的任何修正案在所有重大方面都将符合 该法和条例的要求。

(B) 注册声明生效时及其任何修正或补充均不包含，在截止日期， 不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中要求或必要的任何重大事实 根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，不要产生误导性，并在提交时发表招股说明书 委员会不包含，在截止日期，也不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏 鉴于当时的情况，其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实 它们是制作的，不是误导性的。本第 2 (b) (i) (B) 节中的陈述和保证不适用于所作陈述 或因依赖并符合向公司提供的有关承销商的书面信息而遗漏的陈述 由承销商明确用于注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件。这个 双方承认并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息仅包含披露 包含在”承保注册声明和招股说明书的” 部分（统称为 “承销商” 信息”）。

(C) 路演演示文稿和材料与披露材料合并在一起时，不包含任何不真实的陈述 根据具体情况，或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实 它们是在这个基础上制造的，没有误导性。前一句不适用于披露材料中的陈述或遗漏 （定义见下文）基于并符合承保人信息。

(ii) 先前的证券交易。本公司、本公司或其代表或为利益出售过本公司的证券 除披露中披露的外，控制、控制或与本公司共同控制的任何人或个人 材料。

(c) 注册声明日期之后的更改.

(i) 没有实质性的不利变化。自登记册所列最新经审计的财务报表所涉期间结束以来 声明和招股说明书，除非其中另有特别说明：(A) 据公司所知，有 没有发生任何会对资产, 业务, 状况, 财务状况造成重大不利影响的事件, 公司的经营业绩或业务前景（a “重大不利影响”）；以及（B）有 除根据本计划进行的交易外，公司没有在正常业务过程中进行任何重大交易 协议。

(ii) 最近的证券交易等。自最新经审计的财务报表或中期财务报表所涵盖的期限结束以来 财务报表包含在注册声明和招股说明书中，除非另有说明或设想 在本文中或在注册声明和招股说明书中披露，除了购买期权外，公司没有 普通股的行使价等于公司确定的当时普通股的公允市场价格 董事会，授予员工、顾问或服务提供商：（A）发行任何证券或承担任何重大责任 或对正常业务以外的借款承担直接或偶然的债务；或 (B) 申报或支付任何股息 或就其股本进行任何其他分配。

(d) 公司权力；许可证；同意。

(i) 商业行为。除注册声明和招股说明书中所述外，公司拥有所有必要的公司 权力和权力，并拥有所有政府颁发的所有必要授权、批准、命令、执照、证书和许可证 截至本文发布之日，其开展招股说明书中描述的业务目的所需的监管官员和机构，但以下情况除外： 在每种情况下，任何违规行为都不会合理地预期会产生重大不利影响。

(ii) 此处考虑的交易。公司拥有签订本协议和执行本协议的所有公司权力和权力 删除本协议及其中的规定和条件，以及与之有关的所有同意、授权、批准和命令 已获得。无需征得任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也无需向任何法院、政府机构或其他机构提交备案 用于证券的有效发行、出售和交付，以及公司完成所设想的交易和协议 根据本协议和招股说明书的设想，但适用的联邦和州证券法以及 金融业监管局（“FINRA”）的规章制度。

(e) 信誉良好。根据开曼群岛的法律，该公司已正式注册成立，有效存在且信誉良好 截至本文发布之日的岛屿，具有开展业务的正式资格，并且在行为所在的每个司法管辖区信誉良好 企业需要此类资格，除非合理预计不符合资格会产生重大不利影响 效果。。

(f) 子公司。注册声明的附录21.1列出了公司的所有子公司，并列出了所有权 所有子公司的。根据组织或注册地的法律，子公司是按正规组建的，信誉良好， 而且每家此类子公司在其财产所有权或租赁财产或开展业务的每个司法管辖区都信誉良好 需要此类资格，除非合理预计不符合资格会产生重大不利影响。 公司对每家子公司的所有权和控制权以及每家子公司对其他子公司的所有权和控制权， 如注册声明、披露材料和招股说明书中所述。本公司不直接拥有或控制 或间接地，注册声明、披露中描述的子公司以外的任何公司、协会或实体 材料和招股说明书。公司及其子公司拥有拥有或租赁的全部公司权力和权限，因为 情况可能如此，并按照披露材料和招股说明书中的描述经营其财产和开展业务，以及 根据要求此类资格的每个司法管辖区的法律，具有开展业务的正式资格。

(g) 董事会。公司董事会由招股说明书标题下的人员组成 字幕”管理。”担任董事会成员的人员的资格和董事会的总体构成 董事会遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的适用于公司的规则以及公司的规则 纳斯达克。公司董事会中至少有一名成员符合 “审计委员会财务专家” 的资格 因为该术语是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和纳斯达克的规则定义的。此外， 在董事会任职的人员中，至少有多数符合以下定义的 “独立” 资格 委员会和纳斯达克的规则。

(h) 军官证书。由公司任何正式授权人员签署并交付给承销商的任何证书 或向承销商法律顾问提交的声明应被视为公司就这些事项向承销商提出的陈述和保证 由此覆盖。

(i) D&O 问卷。据公司所知，问卷（“问卷”）中包含的所有信息 由本节中提到的公司每位董事和高级管理人员填写”管理” 在招股说明书中 在发行之前（“内部人士”）以及本文所附格式的封锁协议中 由于提供给承销商的附件四在所有方面都是真实和正确的，而且公司尚未得知任何信息 这将导致每位知情人填写的问卷中披露的信息变得不准确或不正确。

(j) MD&A。标题为” 的部分管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 在披露材料和招股说明书中包含的初步招股说明书中，在所有材料中均准确而全面地进行了描述 尊重 (i) 本公司认为在描述公司财务状况时最重要的会计政策 以及运营结果，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断（“关键会计”） 政策”）；（ii）影响关键会计政策应用的判断和不确定性；以及（iii）可能性 在不同的条件下或使用不同的假设及其解释报告将有重大差异的数额； 公司管理层已审查并同意关键会计的选择、应用和披露 披露材料和招股说明书中描述的政策，并已就此与其独立会计师进行了磋商 用于此类披露。

(k) 财务报表等财务报表，包括注册表中的附注和支持附表 报表和招股说明书公允地列出了公司在当日和之后的财务状况和经营业绩 其适用期限；此类财务报表是按照美国公认会计编制的 原则（“GAAP”），除其中披露的内容外，在所涉期间始终适用；以及支持 注册声明和招股说明书中包含的附表正确地列出了其中所需的信息。注册 声明和招股说明书披露了所有重要的资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）， 以及公司与未合并实体或其他个人之间的其他关系，这些关系可能对当前或未来产生重大影响 关于公司的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本 资源，或收入或支出的重要组成部分。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，(i) 公司及其任何子公司均未承担任何直接或或有重大负债或债务，也未签署 参与除正常业务过程以外的任何重大交易；(ii) 公司未申报或支付任何股息 或就其股本进行了任何形式的分配；(iii) 该公司的股本没有任何变化 公司或其任何子公司或任何股票薪酬计划下的任何补助金；以及 (iv) 没有任何重大不利影响 公司长期或短期债务的变化。

(l) 股息或分红的自由转让。披露材料、注册声明中披露的除外 招股说明书根据目前的英国开曼群岛，所有已申报和支付的普通股股息和其他分配均可以 维尔京群岛、香港和中华人民共和国的法律法规以美元支付给证券持有人，并且可以兑换 根据以下规定，可以转出开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和中华人民共和国的外币 以及向非开曼群岛, 英属维尔京群岛, 香港居民或其中的持有人支付的所有此类款项, 或中华人民共和国，根据开曼群岛、英属维尔京群岛的法律法规，无需缴纳所得税、预扣税或其他税款 岛屿、香港和中华人民共和国，或其中的任何政治分区或税务机关，否则将是自由和明确的 开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和中华人民共和国或任何政治分区的任何其他税款、关税、预扣税或扣除额 或其中的税务当局，无需获得开曼群岛的任何政府授权，英国 维尔京群岛、香港和中华人民共和国或其中的任何政治分支机构或税务机关。

(m) 独立会计师。据公司所知，ZH CPA, LLC，其报告已向委员会提交 作为注册声明和招股说明书的一部分，是该法和招股说明书所要求的独立注册公共会计师 法规。

(n) 授权资本；期权等。本公司的正式授权、已发行和未偿资本如上所述 注册声明和招股说明书。根据注册声明和招股说明书中陈述的假设，公司 将在截止日期有其中规定的调整后资本额。除非本协议中另有规定或设想的除外， 注册声明和招股说明书，在生效日期和截止日期，将没有期权、认股权证或 购买或以其他方式收购本公司任何已授权但未发行的股本或任何可转换为的证券的其他权利 公司的股本，或任何发行或出售股票的合同或承诺，或任何此类期权、认股权证、权利或可转换股票 证券。

(o) 有效发行证券等

(i) 流通证券。本公司在考虑的交易之前发行的所有已发行和流通证券 本协议已获得正式授权并已有效签发，已全额付款且不可纳税；其持有人没有权利 有关证券的撤销权，且不因成为此类持有人而承担个人责任；且不承担任何此类证券 发行的行为侵犯了本公司任何证券或授予的类似合同权利的任何持有人的优先权 由公司提供。

(ii) 根据本协议出售的证券。证券已获得发行和销售的正式授权，发行后以及 已付款，将有效发行，已全额支付且不可估税；证券现在和将来都不受优先权的约束 公司授予的任何担保或类似合同权利的任何持有人；以及所需的所有公司行动 上述证券的授权、发行和出售已被正式有效采用。证券符合要求 在所有重要方面均遵守注册声明中有关的所有声明。

(iii) 证券发行。证券发行后，承销商须按照以下规定全额支付 其条款，此类证券将按时有效发行，以其名义注册证券的人将 根据以下规定，有权享有证券中规定的权利；在出售和交付这些证券并据此付款后， 根据本协议，购买者将获得此类证券的良好、适销和有效的所有权，不含所有质押和留置权， 任何种类的担保权益、押金、索赔或担保。

(p) 封锁期。

(i) 持有已发行普通股（或可转换为普通股的证券）的公司的每位内部人士和每位受益所有人， 转售股东除外，仅涉及转售招股说明书中发行的普通股，（以及 内部人士（“封锁方”）已根据所附表格签署的封锁协议达成协议 见附件四，自本次发行开始销售之日起六（6）个月内（“封锁”） 期限”），此类人员及其关联方不得出售、质押、出售、签订销售合同、授予、出借或其他方式 直接或间接转让或处置公司的任何证券或股本，包括普通股或任何证券 未经承销商同意，可转换为或可行使或可交换为此类证券或股本，但有一定 例外。承销商可以同意提前解除适用的封锁期，前提是市场存在这种情况 证券不会受到销售的不利影响，也不会受到内部人士或其他证券持有人的财务紧急情况的不利影响。

(ii) 公司代表自己和任何继承实体同意，未经承销商事先书面同意， 在自本发售开始销售之日起的三 (3) 个月内，不会 (A) 要约、质押、出售、签订合同 出售，出售任何期权或购买合约，购买任何期权或卖出合约，授予任何购买期权、权利或担保， 以其他方式直接或间接地借出或以其他方式转让或处置本公司的任何股本或任何可转换证券 转为或可行使或可交换为公司股本；(B) 提交或安排提交任何注册声明 就发行本公司的任何股本或任何可转换成或可行使的证券与委员会联系 或可兑换为公司的股本；或（C）订立任何转让给另一方的互换或其他安排， 全部或部分，公司股本所有权的任何经济后果，无论是否描述了任何此类交易 在上述 (A)、(B) 或 (C) 条中，应通过以现金交付公司股本或其他此类证券进行结算 或者以其他方式。本第 2 (p) (ii) 节中包含的限制不适用于 (D) 根据本协议出售的证券， (E) 公司在行使期权或认股权证或转换已发行证券时发行普通股 在本文发布之日，前提是在本协议发布之日之前已书面将此类发行告知承销商，(F) 本公司根据任何规定发行购买本公司的普通股、股本或限制性股票的期权 截至本文发布之日公司尚未兑现的股票薪酬计划，或（iv）S-8表格上的任何注册声明。出于以下目的 (E) 小节在本段中，承销商承认在本段之前提交的注册声明中的披露 任何未兑现的期权或认股权证应视为构成向承销商发出的事先书面通知。

(q) 第三方的注册权。除注册声明和招股说明书中另有规定外，任何持有人均不持有 本公司的证券或任何可行使或可兑换为公司证券的权利均有权利 要求公司根据该法注册公司的任何此类证券，或在注册中纳入任何此类证券 声明将由公司提交。

(r) 关联方交易。除非注册声明和招股说明书中披露的那样，否则没有任何业务关系 或涉及公司或招股说明书中要求描述的任何其他人的关联方交易，但这些交易尚未发生 按要求描述。

(s) 与股东的计划或安排。公司及其任何关联公司都不是任何计划或安排的当事方 通过这种方式向股东或潜在股东提供贷款，或以其他方式为收购提供资金 股票的数量，无论是在发行之前、之中还是之后。公司及其任何关联公司都不知道有任何此类计划或安排， 无论它是否是正式协议的当事方.

(t) 影响向FINRA披露的交易。

(i) 发现者费用。除注册声明和招股说明书中所述外，没有任何索赔、付款、安排， 与公司或任何内部人士支付发现费、咨询费或创始费有关的协议或谅解 关于出售本协议下的证券或本公司的任何其他安排、协议或谅解，或向 据公司所知，任何可能影响承保人薪酬的股东，具体如下 FINRA。

(ii) 在十二 (12) 个月内付款。除注册声明和招股说明书中所述外，公司没有 向：（A）任何人直接或间接付款（现金、证券或其他形式），作为发现费、咨询费或 否则，以该人为公司筹集资金或向公司介绍筹集或提供资金的人士作为对价 向公司注资；(B) 向任何 FINRA 成员提供资金；或 (C) 向任何有直接或间接关联关系或关联的个人或实体注资 在生效日期前的十二（12）个月内，与任何FINRA成员一起，除非事先向承销商付款， 下文提供的与本次发行相关的信息。

(iii) FINRA 隶属关系。据公司所知，除非先前可能以书面形式向其披露 承销商、任何内幕人士或本公司10％或以上已发行普通股的任何受益所有人有任何直接资格 或与任何FINRA成员的间接隶属关系或联系（根据FINRA的规章制度确定）。

(u) 本协议的有效性和约束力。本协议已获得公司的正式有效授权，并在执行时生效 并交付，将构成公司有效且具有约束力的协议，根据其规定，该协议可对公司强制执行 条款，但以下情况除外：(i) 因此可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人的类似法律的限制 一般权利；(ii) 根据联邦和州，任何赔偿或缴款条款的可执行性都可能受到限制 证券法；以及 (iii) 特定履约补救措施以及禁令和其他形式的公平救济可能受到约束 公平的辩护和法院的自由裁量权, 因此可以向其提起任何诉讼.

(v) 没有冲突。本公司执行、交付和履行本协议，本公司完成本协议 无论是否如此，此处及其中所考虑的交易以及公司对本协议条款的遵守情况都不会也不会如此 通知的发出或时间流逝或两者兼而有之：(i) 导致对任何条款和规定的重大违反或冲突 任何留置权、押记的设立、修改、终止或施加，或构成重大违约，或导致任何留置权、押记或 根据本公司签署的任何协议或文书的条款，对公司的任何财产或资产构成抵押 当事方；(ii) 导致任何违反公司经修订和重述的备忘录和章程条款的行为 或章程（可能会不时修订，即 “章程”）；或（iii）违反任何现行适用的章程 法律、规则、规章、判决、命令或法令，无论是国内还是国外，对之具有管辖权的任何政府机构或法令 截至本文发布之日成立的公司或其任何财产或业务。

(w) 没有止损单等。据公司所知，既不是委员会，也不是任何州监管机构 已发布任何命令，禁止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书（“初步招股说明书”） 招股说明书”）或招股说明书（统称为 “披露材料”）或已经制定或尽其所能 据该公司所知，他威胁要就此类命令提起任何诉讼。

(x) 无默认值；违规行为。在适当履行和遵守任何材料的任何条款、契约或条件方面不存在违约行为 许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或任何其他实质性协议或文书 证明借款的义务，或公司作为当事方或签署的任何其他实质性协议或文书 本公司的任何财产或资产可能受其约束或受其约束，但此类违约情况除外， 单独或总体而言，对公司及其子公司造成重大不利影响，但事实并非如此 披露材料中以其他方式披露。公司没有违反其章程的任何条款或规定，也没有违反 就任何特许经营权、执照、许可证、适用法律、规则、规章、判决或法令的任何方面而言，或 对公司或其任何财产或业务拥有管辖权的国内或国外法院，但以下违约情况除外 无论是单独还是总体而言，都不会对公司及其子公司造成重大不利影响，以及 披露材料中未另行披露的内容。

(y) 无实质性劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工不存在实质性劳资纠纷，或者， 据公司所知，这种情况迫在眉睫，这将导致重大不利影响。

(z) 诉讼；政府诉讼。没有 (i) 诉讼，(ii) 诉讼，(iii) 诉讼，(iv) 调查，(v) 仲裁，(vi) 调查、(vii) 诉讼或 (viii) 未决、威胁或涉及公司或任何人的政府诉讼 据公司所知，其执行官或董事的人数。据公司所知，上述任何一项 披露材料中披露了悬而未决或面临威胁的情况，以及与公司相关的情况 证券在纳斯达克上市的上市申请。

(抄送) 没有免疫力。本公司、其子公司或其任何财产或资产均不具有任何司法管辖豁免权 来自任何法院或任何法律程序（无论是通过送达还是通知、判决前的扣押、协助执行的扣押） 或其他）根据开曼群岛、英属维尔京群岛和香港的法律或美国联邦法律；以及 公司、其子公司或其各自的任何财产、资产或收入可能已经或今后可能达到的程度 公司及其各公司有权在任何可随时启动诉讼的法院享有任何此类豁免权 子公司在法律允许的范围内放弃或将放弃此类权利，并已同意根据新法提供此类救济和执法 本协议规定的约克法律。

(dd) 知识产权。除注册声明和招股说明书中所述外，公司及其每家子公司 拥有或拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商品名称、商标注册的有效权利， 服务商标注册、版权、许可、发明、商业秘密和类似权利（“知识产权”） 为公司及其子公司开展目前的业务以及注册表中所述的业务所必需的 声明和招股说明书，除此类知识产权外，如果不拥有或拥有这些知识产权（视情况而定） 不能合理地预期会造成重大不利影响。据公司所知，没有采取任何行动或使用 公司或其任何子公司将涉及或导致任何侵权行为、实质性许可费或类似费用 其他人的知识产权，可以合理地预期会对公司和子公司产生重大不利影响， 整体考虑，注册声明中披露的除外。公司及其任何子公司均未收到任何 指控任何此类侵权行为或收费的通知，但此类侵权行为或无法合理预期会有材料的费用除外 对公司或子公司的不利影响，总体而言。

（见） 税收。

(i) 公司及其子公司均已提交所有必须向税务机关提交的申报表（定义见下文） 在本协议发布之日之前，或者已正式延长了提交期限。公司及其子公司都有 支付了提交的此类申报表中显示为到期的所有税款（定义见下文），并已缴纳所有征收或评估的重大税 针对公司或此类子公司。向或以以下方式提交的财务报表中显示的应付税款准备金（如果有） 注册声明的一部分足以支付所有期限内的所有应计和未缴税款，无论是否有争议 此类合并财务报表的日期。除非以书面形式向承销商披露并据公司所知， (A) 任何税务机关均未就任何申报表提出任何重大问题（目前尚待解决）或 公司或其子公司申报的应缴税款，以及 (B) 对申报表不适用时效限制 或公司或其子公司已征收或要求征税。“税收” 一词的意思是 所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营， 利润、执照、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资单、就业、消费税、遣散费、印章、职业、保费、财产， 意外利润、关税、关税或其他税收、费用、评估或任何形式的收费，以及任何利息和 任何罚款、增值税或与此相关的额外金额。“退货” 一词是指所有回报， 必须向相关税务机关提交的税收申报、报告、报表和其他文件。

(ii) 除注册声明、披露材料和招股说明书中披露的内容外，任何交易、邮票、资本或其他发行均不得发行， 在中国、香港或开曼群岛向任何中国人缴纳注册、交易、转让或预扣税或关税， 与 (A) 向或为其发行、出售和交付证券有关的香港或开曼群岛税务机关 买方账户，以及 (B) 从公司购买证券以及向购买者出售和交付证券

(ff) 数据。注册声明和招股说明书中包含的统计、行业相关和市场相关数据是 基于或源自本公司合理而真诚地认为可靠和准确的来源，且此类数据同意 以及它们所来自的来源。公司已获得书面同意，允许使用来自此类来源的此类数据 在必要的范围内。

(gg) 公司董事会已有效任命了一个审计委员会，其组成符合规则要求 而且，纳斯达克的法规以及董事会和/或审计委员会已通过了一项满足以下要求的章程 纳斯达克的规章制度。除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则董事会也不 审计委员会也没有被告知任何重大缺陷和重大缺陷，本公司的任何董事也没有意识到任何重大缺陷和重大缺陷 在财务报告内部控制的设计或运作中，这些内部控制合理可能对公司的财务报告产生不利影响 记录、处理、汇总和报告财务信息的能力。

（哈哈） 在本文发布之日之前，公司和子公司均未提出任何必要的任何证券要约或出售 根据该法或条例，“整合” 承销商的要约和出售 注册声明。除非注册声明中披露，否则公司和子公司均未出售或发行 任何普通股或任何可转换成、可行使或可兑换为普通股的证券，或其他股权证券， 或在该日期之前的六个月内收购公司任何普通股或其他股权证券的任何权利 招股说明书，包括但不限于根据该法第144A条或第D或S条例进行的任何销售，普通销售除外 根据员工福利计划、合格股票期权计划或员工薪酬计划或根据已发行股票发行的股票 注册声明中所述的期权、权利或认股权证。

(ii) 萨班斯-奥克斯利法案合规。除注册声明、披露材料和招股说明书中所述外， 公司已采取一切必要行动，确保在生效之日实质上遵守以下规定 适用于它的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，已经实施或将要实施此类计划，并采取合理措施确保 公司未来对所有材料的遵守情况（不迟于相关的法定和监管截止日期） 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。

(jj) 没有投资公司身份。在证券的发行和出售及申请生效后，公司不是 注册声明和招股说明书中所述的净收益不是 “投资公司” 定义见经修订的1940年《投资公司法》。

(kk) 洗钱。公司及其子公司的运营一直以所有材料进行 遵守洗钱法规和规则中适用的财务记录保存和报告要求 及其下的条例以及任何政府发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则 机构（统称为 “洗钱法”），任何法院或政府均未提起任何诉讼、诉讼或诉讼 涉及公司或其任何子公司与《洗钱法》相关的机构、权力机构或团体或任何仲裁员 正在等待或据公司所知受到威胁。

(全部) 《反海外腐败法》。既不是公司，也不是公司的任何内部人士或员工，也不是任何其他授权人员 代表公司行事直接或间接地故意给予或同意给予任何金钱、礼物或类似利益（其他 而不是向客户的任何客户、供应商、员工或代理人提供的合法价格优惠（在正常业务过程中向客户提供的合法价格优惠） 或任何政府（国内或国外）或任何政治机构的任何政府机构或部门的供应商，或官员或雇员 当事方或公职候选人（国内或国外）或其他过去、现在或可能有能力帮助或阻碍业务的人 可能使公司遭受任何损害或处罚的公司（或协助其进行任何实际或拟议的交易） 在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中。

(mm) 外国资产控制办公室。本公司、子公司以及据公司所知没有任何 公司和子公司的董事、高级管理人员或雇员已经进行或签订了进行任何交易的合同 与政府或其任何分支机构、居民或驻扎或居住在当前国家的任何实体共享 受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁的约束； 目前，公司或其任何子公司均未受到OFAC管理的任何美国制裁（包括但不限于） 到根据该规定被指定为 “特别指定的国民或被封锁的人”），联合国安全 理事会、欧盟或位于、组织或居住在 OFAC 管理的国家或地区 制裁，包括但不限于缅甸/缅甸、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚；公司不会故意制裁 直接或间接使用本次发行的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司， 合资伙伴或其他个人或实体，目的是为目前受任何美国管辖的任何人的活动提供资金 由外国资产管制处管理的制裁。

(n) 外国私人发行人地位。该公司是《上市规则》第405条所指的 “外国私人发行人” 该法案。

（也是） 不是 PFIC。除披露材料、注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司预计不会 根据该法第 1297 条的定义，它将被视为被动外国投资公司（“PFIC”） 经修订的1986年美国国税法，适用于其当前应纳税年度。该公司没有运营计划或意图 可以合理地预计，这种方式将使公司在未来的应纳税年度成为PFIC。

(aa) 法律选择。除披露材料、注册声明和招股说明书中披露的外，法律选择条款 根据开曼群岛、英属维尔京群岛的法律，本协议中规定的法律构成合法和有效的法律选择， 以及香港（开曼群岛法律除外）（A），该法院认为属于程序性质，（B）属于收入或刑法 法律或 (C) 其适用与公共政策不一致的法律，因为该术语是根据开曼法律解释的 群岛），并将得到开曼群岛、英属维尔京群岛和香港法院的遵守，但须遵守相关规定 开曼群岛、英属维尔京群岛的民事诉讼要求（不涉及对申诉案情的重新审查） 岛屿和香港。公司有权提交，根据本协议第15条，公司已合法有效地提交 有效并受纽约各法院的属人管辖，公司有权指定、任命 并授权，并根据本协议第 15 节，已依法、有效、有效和不可撤销地指定、任命 为因本协议或任何纽约证券引起或与之相关的任何诉讼提供法律程序的授权代理人 法院和向此类授权代理人送达的诉讼将有效赋予对公司的有效个人管辖权 如本协议第 15 节所规定。

(bb) 对判决的认可。除非在” 一节中描述的那样民事责任的可执行性” 在 销售时招股说明书和招股说明书，开曼群岛、英属维尔京群岛和香港的法院将承认 纽约州法院对公司作出的任何最终金钱判决均为有效判决。

(抄送) 组织。MS（香港）建筑工程有限公司根据英属维尔京群岛法律正式组建并拥有 所有必要的营业执照、批准、许可证或其他授权。MS（香港）工程有限公司及MS 工程有限公司 是根据香港法律正式组建的，拥有所有必要的营业执照、批准、许可证或其他授权。

(dd) 分红和分配。除披露材料、注册声明和招股说明书中披露的外，没有子公司 目前，禁止或限制本公司直接或间接地向公司支付任何股息，不得进行任何 对该子公司股本的其他分配，包括向公司偿还向该子公司提供的任何贷款或预付款 本公司或将任何此类子公司的财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他子公司。

3. 提供。承销商批准发行证券后，承销商提议发行证券 根据招股说明书中规定的条款和条件向公众出售。

4。 公司的契约。公司承认、承诺并同意承销商的以下内容：

(a) 注册声明及其任何修正案已宣布生效，以及是否使用第 430A 条或提交招股说明书 根据第 424 (b) 条的另行规定，公司将根据以下规定提交招股说明书（如果使用了第430A条，则应正确填写） 在规定的期限内遵守第424（b）条，并将提供令承销商满意的及时申报的证据。

(b) 在自本协议发布之日起至截止日期或合理认为之日止的期限内 对于承销商法律顾问而言，法律不再要求招股说明书交付（或以此取而代之）提及的通知 在该法第173（a）条中，不再要求提供与承销商或交易商的销售有关的信息（“招股说明书”） 交付期”），在修改或补充注册声明、一般披露包或招股说明书之前， 公司应向承销商和承销商法律顾问提供每份此类拟议修正案或补充文件的副本以供审查， 并且公司不得在36小时内提交承销商合理反对的任何拟议修正案或补充文件 将其交付给承保人法律顾问。“一般披露一揽子计划” 一词统指 在本文发布之日或之前发布的发行人自由写作招股说明书（定义见下文），即最新的初步招股说明书 与本次发行有关，以及本文附表A中包含的信息。

(c) 在本协议签订之日之后，公司应立即以书面形式告知承销商：（i）收到的任何评论， 或要求委员会提供补充或补充信息；(ii) 任何生效后申报的时间和日期 注册声明的修订或对任何招股说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书的任何修正或补充； (iii) 对注册声明的任何生效后的修正生效的时间和日期；以及 (iv) 注册声明的签发 任何暂停注册声明或其任何生效后的修正案的生效的暂停令的执行或 任何禁止或暂停其使用或使用任何招股说明书、一般披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人的命令 《规章》第 433 条中定义的自由写作招股说明书（“发行人自由写作招股说明书”），或启动 任何从股票上市的证券交易所撤销、暂停或终止股票上市的程序 用于交易，或威胁为任何此类目的启动任何程序。委员会是否要输入任何此类信息 在任何时候，公司将尽其合理的努力争取尽早解除该命令。 此外，公司同意遵守该法第424（b）、430A和4300条的规定（如适用） 并将尽合理努力确认公司根据第424（b）条或第433条提交的任何文件均已收到 委员会及时采取行动（不依赖第 424 (b) (8) 条或第 164 (b) 条）。

(d) (i) 在招股说明书交付期间，公司将遵守该法对其施加的所有要求，无论是现在还是以后 在允许继续销售或交易的必要范围内，经不时生效的《条例》修订 根据本协议的规定，证券中包括一般披露一揽子计划、注册声明和招股说明书。 如果在此期间发生任何事件或事态发展，招股说明书（或者招股说明书尚未公布） 对于潜在购买者，一般披露一揽子计划）将包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述重要内容 鉴于当时存在的情况，没有误导性，或者在这段时间内，在其中作出陈述所必需的事实 公司或其法律顾问或承销商或承销商法律顾问认为修改是必要或适当的 注册声明或招股说明书的补充（或者，如果招股说明书尚未提供给潜在买家，则将军 披露一揽子计划）为了遵守该法案，公司将立即通知承销商，并将立即修改注册表 陈述或补充招股说明书（如果招股说明书尚未提供给潜在买家，则为一般披露一揽子计划） 或提交此类文件（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现合规性。

(ii) 如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生了因此而发生的事件或事态发展 此类发行人自由写作招股说明书将与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突或 将包括对重要事实的不真实陈述，或者省略陈述作出陈述所必需的重大事实 其中，鉴于存在的情况，在不误导的情况下，公司将立即通知承销商，并将 立即自费修改或补充此类发行人免费写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述 或遗漏。

(e) 公司将向承销商和承销商法律顾问提供最初提交的注册声明副本， 及其所有修正案，包括随之提交的所有同意书和证物，并将手动保存在公司的档案中 此类文件的签名副本自提交之日起至少五 (5) 年。公司将立即交付给每个人 承销商中任何初步招股说明书、招股说明书、注册声明和所有修正案的副本数量 此类文件（如果有）及其补充，以及注册声明和任何初步文件所附的所有文件 承销商可能合理要求的招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件。在上午10点之前， 美国东部时间，在本协议签订之日的下一个工作日，以及此后，公司应不时提供 向承销商提供招股说明书副本，数量应符合承销商的合理要求。

(f) 公司同意承销商根据第430条和第节使用和交付初步招股说明书 该法第5 (b) 条。

(g) 如果公司选择依赖该法第462（b）条，则公司均应向公司提交第462（b）条注册声明 委员会在以下时间以较早者为单位遵守第 462 (b) 条：(i) 本协议签订之日美国东部时间晚上 10:00，以及 (ii) 根据第 462 (b) (2) 条的规定，提供或发送确认书的时间，并根据第 111 条支付适用费用 该法案。

(h) 在注册生效之时或之前，公司将尽最大努力与承销商合作 声明，根据与证券发行或出售相关的证券法，证券有资格进行发行和销售 承销商可能指定的司法管辖区，并在必要的时间内保持此类资格的有效期 其分配；但是在任何情况下，公司都没有义务因此获得外国公司的资格 或者对送达诉讼达成普遍同意, 或在其他方面不受税收约束的情况下对自己征税.

(i) 公司将通过电子数据向公众公开（包括根据《交易法》提交的文件） 尽快向其证券持有人收集、分析和检索（“EDGAR”）系统），但无论如何 在公司本财季度结束后的15个月内提交收益表（无需审计） 涵盖12个月的期限, 应符合该法第11 (a) 节和 “实施细则” 第158条的规定.

(j) 除了 (i) 可能与收购其他实体有关而发行的公司证券（或 其资产），（ii）发行公司证券，旨在为公司提供收购另一实体的收益 （或其资产），或（iii）根据公司的股票期权计划发行带有行权或转换权的证券 在收盘后的三 (3) 个月内不时生效的公允市场价值（定义见此类计划）的价格 日期，公司或公司的任何继任者不得对公司的任何股权证券进行任何公开发行或私募发行 未经承销商事先书面同意的公司（包括股票挂钩证券），不得无理地扣留这些许可。

(k) 自本次发行开始销售之日起，本协议附表 b 中列出的任何实体和个人（ “封锁方”），未经承销商事先书面同意，不得出售或以其他方式处置 本公司的任何证券，无论是公开的还是私募的，在封锁协议中相应的封锁期内 这些是有效的。公司将向承销商交付封锁方达成的协议，这些协议对承销商具有上述影响 本协定的日期，哪些协议应基本采用本协议附件四所附的形式。

(l) 未经承销商事先书面同意，公司不会发布新闻稿或进行任何其他宣传，因为 期限于截止日期之后的第四十五（45）天之后的第一个工作日美国东部时间下午 5:00 结束， 在公司正常业务过程中或法律要求发布的正常和惯例新闻稿除外。

(m) 公司将使用标题下所列证券出售的净收益。”所得款项的用途” 在招股说明书中。除非注册声明中披露，否则未经承销商事先书面同意，总经理 披露包和招股说明书，本次发行的任何收益都不会用于支付高管、董事或招股说明书的未偿贷款 股东或向任何雇员或前雇员支付任何应计工资或奖金。

(n) 公司将尽其合理的最大努力实现和维持普通股在纳斯达克资本市场的上市 自生效之日起至少三 (3) 年内，除非此类上市因交易获得批准而终止 公司大多数有表决权证券的持有人。

(o) 公司将尽最大努力完成和执行本协议要求公司完成或执行的所有事情 在截止日期之前，并满足证券交付之前的所有条件。

(p) 公司不会采取也将促使其子公司不直接或间接采取任何构成或设计的行动 导致或导致，或可以合理预期构成、导致或导致稳定或操纵 任何证券的价格，以促进任何证券的出售或转售。

(q) 公司应安排在自之日起两 (2) 个工作日内做好准备并交付给承销商，费用由承销商承担 本协议中包含一份电子招股说明书，供承销商在发行中使用。如本文所用，该术语 “电子招股说明书” 是指符合每项招股说明书的形式及其任何修正案或补充 以下条件：(i) 应以电子格式进行编码，使承销商满意，并且可以通过电子方式传输 由承销商向证券的要约人和购买者提供至少在与证券相关的招股说明书的期限内 必须根据该法或《交易法》交付；（ii）它应披露与纸质招股说明书相同的信息，以及 根据EDGAR提交的招股说明书，除非图形和图像材料不能通过电子方式传播，其中 案例：电子招股说明书中的此类图形和图像材料应替换为公平准确的叙述性描述或 酌情以表格形式呈现此类材料；以及 (iii) 应采用纸质或电子格式或可转换为纸质格式 格式令承销商满意，这将允许其接收者存储招股说明书并随时可以访问招股说明书 在将来的任何时候，不向此类接收者收取任何费用（但因订阅整个互联网而收取的任何费用除外） 在线时间）。

5。 承销商的陈述和保证。

这个 承销商声明并同意，除非获得公司事先书面同意，否则他们没有也不会做出 与证券有关的任何构成 “免费撰写招股说明书” 的要约，定义见以下第405条 该法案，必须向委员会提交； 提供的 本协议各方事先的书面同意应被视为本协议当事人的事先书面同意 是针对自由撰写的招股说明书而提供的。承销商同意的任何此类免费写作招股说明书是 此处称为 “允许的免费写作招股说明书”。承销商表示他们已经治疗了或 同意按照定义，他们将每份允许的自由写作招股说明书视为 “发行人自由写作招股说明书” 在第 433 条中，并且已经并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第 433 条的要求， 包括在必要时及时向委员会申报, 传记和记录保存.

6。 对价；费用的支付。

(a) 作为根据本协议提供的服务的对价，公司应向承销商或其各自的指定人付款 他们与其所持证券相关的以下补偿中按比例分配（基于购买的证券） 提供：

(i) 承保折扣等于本次发行中筹集的总收益的百分之七半（7.5%）；

(ii) 最高15万美元的应计费用补贴，包括承保人的所有合理费用和开支 外部法律顾问；对公司高管进行背景调查时产生的任何合理费用和开支；以及 承销商可以接受的背景调查公司的董事；以及与此类承销量和纪念品相关的成本 承销商可能合理要求的数量；

(iii) 非账目支出补贴占本次发行总收益的百分之二（2%）；

(iv) 50,000美元的咨询费；

(b) 如果出现以下情况，承销商保留减少任何补偿项目或调整此处规定的补偿条款的权利 FINRA应做出决定，大意是承保人的总薪酬超过了FINRA的规定 或者其条款需要调整.

(c) 无论本协议、注册声明和招股说明书所设想的交易是否已完成 协议终止，公司特此同意支付与本次发行相关的所有费用和开支，这不包含在 最大责任支出补贴，包括以下内容：

(i) 与编写、打印、格式化EDGAR和提交注册声明（任何初步声明）有关的所有费用 招股说明书和招股说明书及其所有修正案和补编，并将其副本邮寄和交付至 承销商和交易商；

(ii) 与向FINRA公开发行系统申报有关的所有费用和开支；

(iii) 公司法律顾问和会计师与证券注册有关的所有费用、支出和开支 根据该法和发行；

(iv) 与证券在州或外国证券下发行和出售的资格有关的所有合理费用 或蓝天法；

(v) 与证券在国家证券交易所上市有关的所有费用和开支；

(vi) 公司高管、董事和员工的所有合理差旅费用以及公司产生的任何其他费用 与出席或主持证券潜在购买者的会议有关；

(vii) 公司产生的所有路演费用；

(viii) 与本协议或本次发行相关的任何股票转让税或其他税费；

(ix) 与建书、招股说明书跟踪和合规软件相关的费用，以及准备代表证书的费用 证券；

(x) 证券的任何过户代理人或注册机构的成本和费用。

(d) 但是，据了解，除本第 6 节及其第 9、10 和 11 (d) 节另有规定外， 承销商将自行支付所有费用和开支。尽管本第 6 节中有任何相反的规定，但在 如果本协议根据本协议第 11 (b) 节终止，或在重大不利变更之后终止， 公司将支付，减去先前支付的任何预付款，相当于预付款，将用于计入应计费用补贴 （“预付款”）、承保人所有记录在案的自付费用（包括但不限于费用和 承保人法律顾问的支出（以及与之相关的合理和负责任的差旅费），应有限制 适用于FINRA第5110条允许的实际支出，无论如何，此类支出的总金额为 公司报销的款项不得超过15万美元，包括预付款。在某种程度上，承销商的自付费用 费用低于预付款，承销商将向公司退还预付款中未被实际支出抵消的部分。

7。 优先拒绝权。公司同意向代表提供不可撤销的优先拒绝权 自生效之日起十二 (12) 个月内，担任 (a) 任何承销公开募股的牵头或联席牵头经理，(b) 牵头 或联席账簿管理人和/或牵头或联合配售代理人，与任何私募证券相关的初始购买者 公司，以及 (c) 与公司直接或间接出售或以其他方式转让多数股权有关的财务顾问 或将其部分股本或资产控制给其他实体，其他实体直接进行的任何购买或其他转让，或 间接占公司股本或资产的多数或控股部分，以及公司的任何合并或合并 每笔交易（“交易”），由代表自行决定是否与另一实体合作。 代表应在随后的15个工作日内将其行使优先拒绝权的意向通知公司 公司的书面通知。无论代表是否提供任何服务，代表都将获得报酬 与公司与代表之间的某些聘用书（“约定书”）的第 7 节一致 截至 2024 年 3 月 17 日。

8。 承销商的义务条件。承销商购买和支付公司股份的义务 根据本协议的规定，应受以下条件的约束：(i) 截至目前，此处包含的公司陈述和保证的准确性 本文件发布日期和截至截止日期，(ii) 未提供任何证书、意见、书面陈述或信函 根据本第 8 节向承销商或承保人法律顾问披露任何错误陈述或遗漏，(iii) 履约 公司履行其在本协议下的义务，以及 (iv) 以下每项附加条件。就本第 8 节而言， 术语 “截止日期” 和 “截止日期” 应指公司股票的截止日期。

(a) 注册声明应已生效，所有必要的监管和上市批准均已收到，未收到 在本协议签订之日美国东部时间下午 5:30 之前，或在协议签订之日晚些时候同意的时间和日期 由承销商撰写。如果公司选择依据该法案第430A条，则招股说明书应已提交 根据招股说明书的条款和包含相关信息的招股说明书的形式，及时与委员会联系 证券的描述和分发方法及类似事项应根据以下规定向委员会提交 在适用的时间段内遵守第 424 (b) 条；在截止日期和实际收盘时间当天或之前，禁止止损单 暂停注册声明或其任何部分的效力，或其任何修订的效力，也暂停或阻止 应使用一般披露一揽子计划、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书；未提起任何诉讼 发布此类命令的要求应已发起或受到威胁；委员会关于提供补充信息的所有请求 （将包含在注册声明、一般披露一揽子计划、招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书中，或 否则）的遵守将令承保人满意。

(b) 承销商不应合理地确定并告知公司《注册声明》、《一般披露》 一揽子计划或招股说明书，或其任何修正案或补充文件，或任何发行人自由写作招股说明书，都包含不真实的内容 承保人合理地认为是重要的事实陈述，或者未陈述承保人中存在的事实陈述 合理的观点，是实质性的，必须在其中陈述，或者必须在其中作出不产生误导性的陈述。

(c) 承销商应以承销商和承销商的律师满意的形式收到 (i) 有利法律援助 开曼群岛法律顾问奥吉尔截至截止日期向公司代表提出的意见，(ii) 赞成 公司美国法律顾问Nauth LPC出具的法律意见和负面保证信，日期为截止日期，地址为 致代表，以及（iii）本公司的香港法律顾问 David Fong & Co. 的赞成法律意见，日期为 截止日期.经承保人同意，应向承保人提供此类意见的副本。

(d) 承销商应已收到公司每位首席执行官和首席财务官的证书（ “官员证书”），基本上采用本文附件一所附的形式，日期截至收盘 日期，大意是：(i) 本第 8 节 (a) 小节规定的条件已得到满足，(ii) 自 本文发布日期和截至截止日期，本协议第 2 节中规定的公司陈述和保证是准确的， (iii) 截至截止日期，本公司的所有协议、条件和义务应在以下日期履行或遵守 或在此之前已按规定履行或遵守规定，(iv) 公司没有遭受任何物质损失或干扰 其业务，无论是否有保险，或是否受任何劳资纠纷或任何法律或政府程序的影响，（v）无停止令 已发布暂停注册声明或其任何修正案的效力，也没有就此提起任何诉讼 是由委员会发起或威胁提出的，㈥ 没有所需的预计或调整后的财务报表 根据未包含在注册声明和招股说明书中的条例将其包含在注册声明和招股说明书中，(vii) 随后 截至注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期，没有任何材料 不利变化或任何涉及潜在重大不利变动的事态发展，不论是否源于普通交易 业务过程，以及 (viii) 承销商法律顾问认为完成本次发行所必需的任何其他条件 很满意。

(e) 在每个截止日期，承销商应收到由公司秘书签署的公司证书 （“秘书证书”），其格式基本上与附件二所附的格式相同，日期为 截止日期，证明：(i)《章程》和《章程》的每项内容均真实完整、未经修改且完全有效，以及 效果；(ii) 公司董事会与本次发行有关的决议完全有效，以及 尚未修改；（iii）公司的良好信誉；（iv）关于公司高管的现任情况。这些文件 此类证书中提及的应附在该证书上。

(f) 在本协议签订之日和截止日期，公司应代表向代表提供证书 本公司的首席财务官分别注明交付日期，并寄给承销商 关于注册声明和招股说明书（“首席财务官证书”）中包含的某些财务日期， 以代表合理满意的形式和实质内容就此类信息提供 “管理层的安慰”， 基本上以附件三的形式附于此.

(g)。 在本协议签订之日和截止日期，承销商应收到ZH CPA, LLC（“审计师”）的安慰信 自每个此类日期起发给承销商的慰问信”），其形式和实质内容令承销商满意 和承销商法律顾问，确认他们是公司内部的独立注册会计师 该法和所有适用法规的含义，并说明截至该日期（或者，涉及变更的事项或 自招股说明书中提供特定财务信息的相应日期以来的事态发展，截至日期不超过 在该日期前两 (2) 个工作日内)、该公司在财务信息方面的结论和调查结果，以及 与该信函所涵盖的注册声明有关的其他事项。

(h) 公司应向承销商和承销商法律顾问提供此类其他证书、意见或文件 正如他们可能合理要求的那样。

(i) 承销商应已收到每个封锁方的锁仓协议，该协议由相应的封锁方正式签署 案例基本采用附件四所附的形式。

(j) 在本协议执行和交付之后，在截止日期之前，如果更早，则在截止日期之前 在注册声明（不包括其任何修正案）和招股说明书（不包括其任何补充文件）中给出， 公司的股本或长期债务不得有任何变化，也不得有任何涉及变更的变更或发展， 不论是否源于正常业务过程中的交易、业务中的交易、状况（财务或其他方面）、结果 公司整体业务、股东权益、财产或前景，包括但不限于 发生任何火灾、洪水、风暴、爆炸、事故、战争行为或恐怖主义行为或其他灾难，其影响在任何此类事件中 根据承销商的合理判断，上述情况是实质性和不利的，因此不切实际或不可取 按照本文的设想继续出售证券或发行。

(k) 证券根据《交易法》注册，自截止日期起，证券应上市、认可和授权 对于在纳斯达克资本市场上进行交易，应向承销商提供此类行动的令人满意的证据。该公司 不得采取任何旨在终止或可能终止证券注册的行动 《交易法》或将证券从纳斯达克资本市场退市或暂停其交易，公司也不会收到 任何表明委员会或纳斯达克资本市场正在考虑终止此类注册或上市的信息。 公司股份应符合DTC资格。

(l) FINRA应确认其没有对承保条款的公平性和合理性提出任何异议 和安排。

(m) 任何联邦政府均不得采取任何行动, 也不得颁布, 通过或颁布任何法规, 规则, 规章或命令, 截至截止日期，将阻止证券发行或出售的州或外国政府或监管机构； 并且不得发布任何联邦、州或外国法院的禁令或命令，以防止截至截止日期 证券的发行或出售，或对业务产生重大不利影响，或潜在的重大和不利影响 或公司的业务。

9。 赔偿。

(a) 公司同意赔偿承保人和每个人，使他们免受损害（在适用法律允许的最大范围内）， 如果有，谁控制该法第15条或《交易法》第20条所指的承销商免受任何损失， 由此产生的责任、索赔、损害赔偿和任何费用（包括但不限于合理的律师费和 在调查、准备或辩护任何已启动或威胁的诉讼时产生的任何和所有合理费用， 或任何索赔，以及为解决任何索赔或诉讼而支付的任何和所有款项，无论是共同的还是多的，他们或任何人 其中可能成为该法、《交易法》或其他规定（包括任何诉讼的和解，如果是此类和解）的主体 在公司的书面同意下生效），包括损失、负债、索赔、损害赔偿或费用（或以下方面的诉讼） 对其的尊重）源于或基于以下内容：（i）对其中包含的重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 (A) 注册声明，包括生效时被视为注册声明一部分的信息 以及随后的任何时候，根据《条例》第430A条和第4300条的规定，任何初步招股说明书，一般披露一揽子计划， 招股说明书，或其中任何一份的修订或补充，或 (B) 任何发行人自由写作招股说明书或任何材料或信息 由公司提供给投资者或经本公司批准的与证券发行的营销有关的信息（“营销”） 材料”），包括公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍（无论是亲自还是电子形式）， 或是由于该遗漏或据称的遗漏而产生的，或是基于该遗漏或据称的疏漏，没有在其中陈述必须陈述的重大事实，或 必须在其中作出不具误导性的陈述，并将合理地向该受赔方偿还任何法律或其他费用 它在调查或就此类损失、责任、索赔、损害赔偿或费用（或诉讼）进行辩护时发生的 就其而言）；或（ii）全部或部分原因是此处包含的本公司的陈述和保证中存在任何不准确之处； 或 (iii) 全部或部分是因为公司未能履行其在本协议下的义务； 但是，前提是，那个 在任何此类情况下，对于任何此类损失、责任、索赔、损害或费用（或与之相关的诉讼），公司概不负责 其中）源于或基于注册中作出的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏 声明、任何初步招股说明书、一般披露一揽子计划、招股说明书或对其中任何内容的任何此类修正或补充 他们，或任何发行人自由写作招股说明书或任何依赖承销商并符合承销商的营销材料 信息。

(b) 承销商同意赔偿公司、公司的每位董事、每位高级管理人员并使其免受损害 应签署注册声明的公司，以及在定义范围内控制公司的其他人（如果有） 该法第15条或《交易法》第20条，针对任何损失、责任、索赔、损害赔偿和费用， 所产生的费用（包括但不限于合理的律师费以及任何及所有合理的费用） 调查、准备或辩护任何提起或威胁提起的诉讼，或任何索赔，以及所有金额 根据该法，他们或其中任何一方可能受其管辖的任何索赔或诉讼），无论是共同的还是多的， 《交易法》或其他方式（包括在任何诉讼和解中，如果此类和解是在承销商的书面同意下进行的）， 只要此类损失、负债、索赔、损害赔偿或费用（或与之有关的诉讼）是由不实之处引起或基于不实之处 注册声明中包含的重大事实的陈述或涉嫌不真实的陈述，在生效时以及 随后的任何时候，根据《规例》第430A条和第4300条、任何初步招股说明书、一般披露一揽子计划、 招股说明书、对其中任何内容或任何营销材料的任何修正或补充，或因遗漏而产生或基于该遗漏或 据称没有在其中陈述必须在其中陈述的或为使陈述不产生误导性所必需的重大事实， 并将向该受赔方偿还其在调查方面合理产生的任何法律或其他费用 或针对此类损失、负债、索赔、损害赔偿或费用（或与之相关的诉讼）进行抗辩，在每种情况下， 但仅限于任何此类损失、责任、索赔、损害或费用（或与之有关的诉讼）源于或基于该等损失、责任、索赔、损害或费用（或与此有关的诉讼） 根据承保人信息中作出的任何此类不真实陈述或涉嫌的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏。

(c) 在受补偿方根据上文 (a) 或 (b) 款收到任何索赔通知或任何诉讼开始后，立即收到通知， 如果要根据该小节向赔偿方提出索赔，则该受补偿方应通知 应以书面形式向其寻求赔偿的每个当事方（但未如此通知赔偿方） 不得免除赔偿方根据本第 9 节可能承担的任何责任，但以非实质性责任为限 因此而产生偏见）。如果对任何受赔方提起任何此类索赔或诉讼，则会通知赔偿方 其一方，赔偿方将有权自费参与此类诉讼的辩护，并在一定范围内 它可以在收到受补偿方的上述通知后，通过向受补偿方发出书面通知立即做出选择 当事方，由令该受赔方满意的律师为其辩护。尽管有上述规定，但受赔者 一方或多方有权在任何此类案件中聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支 应由该受赔方或多方承担费用，除非：(i) 雇用此类律师应获得批准 赔偿方之一就此类诉讼进行辩护的书面陈述；(ii) 赔偿方没有雇用 律师应负责在收到索赔通知或诉讼开始后的合理时间内为此类诉讼进行辩护; (iii) 赔偿方在作出辩护后没有勤奋地为诉讼辩护；或 (iv) 该受赔方或 各方应合理地得出结论，赔偿方和受补偿方的立场之间可能发生冲突 当事方或其中任何一方在为任何此类诉讼进行辩护时，或者他们可能有法律辩护可用的法律辩护 与任何赔偿方可获得的补偿不同或补偿（在这种情况下，赔偿方不得 有权代表受赔方（或多方）对此类诉讼进行辩护，在任何情况下，此类费用 费用应由赔偿方承担，并应按发生的情况支付。不言而喻，赔偿方应当 不是，就任何受赔方在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼所承担的法律费用而言， 应承担受赔方或多方的多家独立律师事务所（以及任何当地律师事务所）的费用和开支 除非管理受赔方陈述的适用道德规则要求进行此类单独陈述 或此类法律顾问的当事人。如果是独立的承销商及其控制公司，则任何公司的人员和关联公司 承销商，此类公司应由承销商以书面形式指定。如果是多家独立的公司（除了 公司的任何当地法律顾问）以及公司的此类董事、高级管理人员和控制人员应在 由公司撰写。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得达成任何和解 或妥协或同意对任何待处理或威胁的索赔、调查、行动或诉讼作出判决 根据本第 9 节，受赔方可能或本可以就哪些赔偿或分摊申请赔偿或捐款；或 本协议第10节（无论受赔方是否是其实际当事方或潜在当事方），除非（v）此类和解， 妥协或判决 (A) 包括无条件免除受赔偿方因此类索赔, 调查, 诉讼或诉讼程序，并且 (B) 不包括关于过失、罪责或任何不作为的陈述或承认，或任何不作为的陈述 代表受补偿方，以及 (vi) 赔偿方以书面形式确认其在本协议下的赔偿义务 做出这样的和解、妥协或判断。

10。 贡献。为了在第 2 节规定的赔偿金的情况下提供缴款 9 因任何原因被认为任何赔偿方无法获得赔偿，或者不足以使根据该条款获得赔偿的一方免受损害， 公司和承销商应缴纳所设想性质的总损失、索赔、损害赔偿、负债和费用 通过此类赔偿条款（包括与之相关的任何调查、法律和其他费用）以及任何金额 在任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔的和解中支付，但在扣除损失、索赔、损害赔偿金后， 公司蒙受的负债和支出，公司从承销商以外的人那里收到的任何缴款， 谁也可能对缴款负责，包括本法第15条或本节所指的控制公司的人员 《交易法》第 20 条，签署注册声明的公司高管（以及公司董事），视情况而定 公司和一家或多家承销商可能受到的约束，其比例应以反映相对收益的适当比例 一方面是公司收到，另一方面是承销商从证券的发行和出售中获得的，如果是 适用法律不允许按适当的比例进行分配，不仅要反映所指的相对收益 除上述外，还包括公司和承销商在由此产生的陈述或遗漏方面的相对过失 在此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用以及任何其他相关的公平考虑因素中。相对的好处 公司和承销商收到的款项应被视为与 (i) 本次发行的总收益的比例相同 公司收到的（扣除承保折扣和佣金，但在扣除费用之前）与（ii）承保折扣相关 以及承销商收到的佣金，每种情况均如招股说明书封面表格所示。亲属 除其他外，应根据不真实还是所谓的不真实情况来确定公司和承销商的过失 重大事实陈述或在陈述重大事实时遗漏或涉嫌遗漏与公司提供的信息有关 或承保人和双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类行为的机会 陈述或遗漏。公司和承销商同意，如果根据本规定缴款，那将是不公正和公平的 第10节由按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或 未考虑到本第 10 节上述公平考虑因素的任何其他分配方法。 本文提及的受赔方发生的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的总金额 第10节应被视为包括该受赔方在调查中合理产生的任何法律或其他费用, 为任何司法、监管或其他法律或政府机构的任何诉讼或任何调查或程序进行准备或辩护 机构或机构，提起或威胁提出的，或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔，或 所谓的遗漏。尽管有本第 10 节的规定：(iii) 不要求承销商缴纳任何款项 超过适用于其承保并向公众分发的证券的承保折扣的金额，以及 (iv) 任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第12（f）条的定义）均无权从中获得捐款 任何未犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据该法第12（f）条的定义）。出于这个目的 第10节，根据该法第15条或该法第20条的定义，控制承销商的每个人（如果有） 《交易法》应与承销商以及内部控制公司的每个人（如果有）拥有相同的缴款权 该法第15条或《交易法》第20条的含义，公司每位应签署注册表的高级管理人员 声明和公司的每位董事应拥有与公司相同的捐款权，但每种情况均受条款约束 前一句的 (iii) 和 (iv)。任何有权获得捐款的当事方将在收到生效通知后立即 针对该当事方的任何诉讼、诉讼或诉讼，可就此向另一方提出分摊申索，或 当事各方，通知可能向其寻求捐款的一个或多个当事方，但不这样通知该当事方应当 不得免除可能向其寻求捐款的一方或多方根据本第 10 条可能承担的任何义务 或者其他。此处使用的 “个人” 是指个人或实体。

11。 协议生效日期; 终止; 违约承销商.

(a) 本协议应在以下时间生效：(i) 承销商和公司收到生效通知，以较晚者为准 注册声明或 (ii) 本协议的执行。尽管本协议有任何终止，但这些条款 本第 11 节以及第 1、4、6、9、10、15 和 16 节的内容应保留在 在符合FINRA规则5110（g）（5）的范围内，本协议执行后始终具有充分的效力和效力。

(b) 在以下情况下，承销商有权在成交前随时终止本协议：(i) 任何国内 或国际事件、行为或事件已造成重大干扰，或者承保人合理地认为会立即发生 将来对公司证券或证券市场造成重大干扰；或 (ii) 在纳斯达克资本上交易 市场已暂停或受重大限制，或最低或最高交易价格已固定，或最高价格 在纳斯达克资本市场上，或者根据委员会、FINRA或任何其他政府的命令，都要求设定证券价格区间 拥有管辖权的当局；或 (iii) 任何州或联邦机构已宣布暂停银行业务或出现任何实质性干扰 在商业银行或证券业中，发生了结算或清算服务；或 (iv) (A) 发生了任何疫情或升级 涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为，或者美国宣布进入国家紧急状态或战争 国家或 (B) 发生任何其他灾难或危机，或政治、金融或经济状况的任何变化，如果有影响 根据承销商的合理判断，(A) 或 (B) 中的任何此类事件是如此重大和不利的，以至于该事件使之成为事实 按照设想的条款和方式进行公司股份的发行、出售和交付是不切实际或不可取的 根据招股说明书。

(c) 根据本第 11 节发出的任何终止通知均应以书面形式并按照第 13 节送达。

(d) 如果在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定），任何一个或多个承销商失败或拒绝 在该日期购买其已经或他们同意在本协议下购买的股份，以及该股份的总数 此类违约承销商同意但未能或拒绝购买不超过总额的十分之一 (10%) 在该日要购买的股票数量，其他承销商应按该数量的比例分别承担义务 附表A中与其各自名称相反的公司股份占规定的公司股份总数 与所有非违约承销商的姓名相反，或按代表可能指定的其他比例进行购买 该违约承销商同意但在该日期未能或拒绝购买的股票； 提供的 那个， 在任何情况下，均不得增加任何承销商根据本协议同意购买的股票数量 未经承销商书面同意，本第11（d）条的金额超过该数量股份的九分之一（1/9）。 如果在截止日期，任何承销商或承销商未能或拒绝购买公司股份和公司总数 发生此类违约的股票占要购买的公司股票总数的十分之一（10%）以上 在该日期，代表和公司满意的购买此类公司股份的安排未在该日期内作出 在此类违约后的三十六 (36) 小时后，本协议终止，任何非违约承销商均不承担任何责任 或公司。在任何此类情况下，代表或公司均有权推迟截止日期，但是 任何事件都不得超过七天，以便注册声明和定价披露中所需的更改（如果有） 最终招股说明书或任何其他文件或安排中的一揽子计划可能会生效。如果在其他截止日期，有任何承销商 或承销商应未能或拒绝购买期权股份和此类违约所涉期权股份的总数 发生的次数超过该额外收盘日要购买的期权股份总数的十分之一（10％），非违约 承销商应有选择权 (i) 终止其根据本协议购买期权股份的义务，以此类附加股出售 截止日期或 (ii) 购买不少于此类非违约承销商本应承担的期权股数量 在没有此类违约的情况下购买。根据本段采取的任何行动均不应免除任何违约承销商的责任 就该承销商在本协议下的任何违约行为而言。

(e) 如果根据本协议中的任何条款（本协议第 11 (b) 节除外）终止本协议， 或者如果由于承销商义务的任何条件而未完成此处规定的证券的出售 本协议所述不满意，或由于本公司拒绝、无法或未能履行任何协议 在本协议中或遵守本协议的任何规定，公司将根据承销商的要求仅向承销商偿还费用 承保人实际产生的有记录的自付费用（包括合理的律师费用和开支） 在此方面，根据FINRA第5110条的允许，减去公司先前支付的任何款项）； 但是, 前提是, 那个 所有此类费用，包括第 6 (c) 节中规定的实际支付的费用和开支，均不得超出应计的范围 实际产生的总支出，包括任何预付款。

12。 陈述和协议的有效性。公司和... 的所有陈述、保证、承诺和协议 本协议或根据本协议提交的公司高级管理人员证书中包含的承销商，包括没有 限制，第 6、15 和 16 节中包含的协议，第 6 节中包含的赔偿协议 9 以及第 10 节中包含的捐款协议，无论如何均应保持有效性并完全生效 由承销商或其任何控股人或其代表进行的任何调查，或由本公司或代表公司进行的任何调查，任何 其高级管理人员或董事或其任何控股人，并应在向证券交付和付款后继续有效 承销商。第 2 节中包含的陈述和保证以及各节中包含的契约和协议 4、6、9、10、15 和 16 应在本协议终止后继续有效，包括根据协议终止 转到第 11 节。为避免疑问，如果终止，承销商将仅承担自付责任 根据美国金融监管局规则 5110 (g) (5) (A)、5110 (g) (5) (a)、5110 (g) (5) (B) (i)，实际产生的费用受第 11 (d) 条的限额限制 和 5110 (g) (5) (B) (ii)。

13。 通知。除非本协议中另有明确规定，否则本协议下的所有通信均应采用书面形式，并且：

(a) 如果发送给代表，则应邮寄、交付或通过电子邮件发送至：

推崇 证券有限责任公司

560 列克星敦大道 — 16 楼

全新 纽约州约克 10022

注意： 郭大江，首席执行官兼投资银行业务主管

电子邮件： dguo@reveresecurities.com

和 一份给承销商法律顾问的副本，地址是：

VCL Law LLP

1945 Old Gallows Rd.，630 号套房

维也纳， VA 22182

注意： 刘芳，合伙人

电子邮件： fliu@vcllegal.com

(b) 如果发送给公司，则应邮寄、交付或通过电子邮件发送至：

明 盛业集团控股有限公司

8/F， 昌泰工厂大厦

16 新蒲岗大有街

九龙， 香港

注意： 林志明，首席执行官

电子邮件： jaylam@ms100.com.hk

和 一份给公司法律顾问的副本，地址是：

没有 LPC

217 皇后街 W，401 号套房

多伦多， 上

M5H 1P4，加拿大

注意： 丹尼尔·诺斯，合伙人

电子邮件： dnauth@nauth.com

14。 当事人；关系限制。本协议应仅为承销商的利益提供保险并对承销商具有约束力， 公司及本协议第9和第10节中提及的控股人、董事、高级职员、雇员和代理人， 及其各自的继承人和受让人，任何其他人均不得拥有或被解释为拥有任何法律或公平权利和补救措施 或根据本协议或本协议中的任何条款或与之有关或凭借本协议或本协议中的任何条款提出索赔。本协议和所有条件以及 本协议条款旨在为本协议当事方以及这些人及其各自的继承人提供唯一和专属的利益 和转让，而不是为了任何其他人的利益。“继承人和受让人” 一词不应包括购买者， 以承销商的身份提供证券。

15。 管辖法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。每个 本协议各方特此服从位于美国曼哈顿自治市的联邦和州法院的专属管辖权 纽约市（均为 “纽约法院”）处理因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序 或此处设想的交易。本协议各方不可撤销地放弃对任何诉讼地点的任何异议 或因本协议或纽约法院特此设想的交易而产生或与之相关的诉讼，且不可撤销 放弃并同意不向任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼或诉讼是在不方便的情况下提起的 论坛。公司不可撤销地任命Cogency Global Inc.为其授权代理人（“授权代理人”） 纽约市曼哈顿自治市镇可在任何此类诉讼或诉讼中根据哪个程序进行处理，并同意该项服务 以适用法律允许的任何方式向此类代理人提供法律程序在各方面均应被视为有效的诉讼送达 在任何此类诉讼或程序中，适用法律允许本公司采用的任何方式。公司还同意采取一切措施 采取必要行动，在五年内保持对此类代理人的这种指定和任命的全面效力 自本协议签订之日起的几年。

16。 完整协议。本协议及其所附的附表和附件，同样，可以从 根据本协议的条款，不时包含本协议各方之间关于标的的的的的全部协议 本文件中没有具体提及的任何其他协议或进一步的未决协议。本协议取代之前的任何协议 本协议当事方之间或双方之间的协议或谅解。

17。 可分割性。如果本协议的任何条款或规定或其履行对任何人无效或不可执行 在范围内，此类无效或不可执行性不应影响或使本协议的任何其他条款失效或不可执行 并且本协议应在法律允许的最大范围内有效和可执行。

18。 修正案。本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

19。 弃权等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款均应 不得被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或任何条款的有效性 本协议或本协议任何一方此后执行本协议每一项条款的权利。对任何违规行为均不予豁免， 除非书面文书中另有规定，否则不遵守或不履行本协议任何条款的行为均有效 由可能要求执行此类豁免的一方或多方执行；对任何此类违规行为、违规行为不予放弃 或不履行应被解释或视为对任何其他或后续违约、不合规或不履行的豁免。 在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此不可撤销地放弃所有受审的权利 陪审团在因本协议、注册声明、一般法律而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼中提出 披露一揽子计划、招股说明书、股票发行或特此设想的交易

20。 没有信托关系。公司特此承认，承销商仅在相关方面充当承销商 随着公司证券的发行。公司进一步承认，承销商是根据以下规定行事的 仅由本协议建立的合同关系是在公平交易的基础上建立的，双方在任何情况下都不是 意图让承销商作为公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人的信托人行事或承担责任 与承销商为促进公司发行而可能开展或已经开展的任何活动有关的人员 证券，在本协议发布之日之前或之后。承销商特此明确声明不承担任何信托或类似的义务 本公司，无论是与本协议所设想的交易有关的，还是与导致此类交易的任何事项有关的， 本公司特此确认其对此的理解和同意。公司特此进一步确认其理解 承销商没有就所考虑的发行承担有利于公司的咨询或信托责任 特此或其前的程序，包括但不限于与证券定价有关的任何谈判；以及 公司已在其认为适当的范围内就本协议咨询了自己的法律和财务顾问 和本次发行。公司和承销商同意，他们都有责任做出自己的独立判断 关于任何此类交易，以及承销商就此类交易向公司表达的任何意见或观点， 包括但不限于对公司证券价格或市场的任何意见或观点，均不构成 对公司的建议或推荐。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和免除任何索赔 本公司可能因任何违反或涉嫌违反任何信托义务或类似义务而对承销商提起的诉讼 与本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项有关的公司。

21。 同行。本协议可在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议， 而所有这些对应方共同构成同一份文书.通过以下方式交付本协议的签署副本 传真或其他电子传输应构成其有效和充分的交付。

22。 标题。此处插入的标题仅为便于参考，无意成为其中的一部分或影响 万亿.is 协议的含义或解释。

23。 时间是最重要的。时间是本协议的精髓。此处使用的 “工作日” 一词 应指除星期六、星期日或美国任何主要证券交易所不营业的任何一天以外的任何一天。

[签名 页面关注]

如果 前述内容正确地表达了您的理解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此 信函应构成我们之间具有约束力的协议。

已接受 由代表撰写

如同 上面第一次写的日期

演戏 代表自己并以本附表A所列承销商的代表的身份

[签名 [承保协议页面]

日程安排 一个

承销商

日程安排 B

封锁 各方

姓名

Chi 林明（不包括转售的股份）

粉红色 林春

Chi 嗨 Tsoi

WAI 春奇

东杰 老挝

余元

附件 我

MING 盛业集团控股有限公司

军官们的 证书

[日期]

这个 下列签名人是明成集团控股有限公司首席执行官林志明和首席财务官毕春林， 根据承保协议第 8 (d) 节，开曼群岛豁免公司（“公司”）的日期为 [日期]，由公司与作为附表A所列几家承销商代表的Revere Securities LLC以及两者之间 其中（“承保协议”），特此证明，每人以公司高管的身份， 而不是代表公司单独承担个人责任，如下所示：

资本化 此处使用但未定义的术语应具有承保协议中赋予的含义。该证书可以 在一个或多个对应方中执行，所有这些对应方共同应视为同一份文书。

[签名 页面关注]

在 见证其中，自上文第一篇撰写之日起，我已代表公司签署了这份证书。

[签名 军官证书页面]

附件 II

MING 盛业集团控股有限公司

秘书的 证书

[日期]

这个 下列签署人林志明特此证明他/她是明成集团控股正式当选、合格和代理秘书 有限公司，开曼群岛豁免公司（“公司”），因此他/她有权执行和交付 此证书以公司的名义和名义。根据截至 [日期] 的承保协议第 8 (e) 节， 由Revere Securities LLC作为其附表A所列几家承销商的代表（“承保”） 协议”），下列签署人进一步证明其作为公司秘书的身份，不承担个人责任， 代表本公司提交以下项目。此处使用但未定义的大写术语应具有规定的含义 在承保协议中向他们提供。

这个 证书可以在一个或多个对应方中签署，所有这些对应方共同应视为同一份文书。

[签名 页面关注]

在 见证，以下签名人自上文首次撰写之日起签署了本证书。

[签名 秘书证书页面]

附件 三

MING 盛业集团控股有限公司

首席 财务官员证书

[日期]

这个 下列签名人毕春林特此证明他是明成正式当选、合格和代理首席财务官 Group Holdings Limited，一家开曼群岛豁免公司（“公司”），因此他有权执行该公司 并以公司的名义和代表公司交付此证书。根据承保协议第 8 (f) 节，日期为 截至 [日期]，由Revere Securities LLC作为其附表A所列几家承销商的代表（“承销”） 协议”），下列签署人进一步证明，仅以公司高管的身份代表并代表公司 公司如下所示。

资本化 此处使用但未定义的术语应具有承保协议中赋予的含义。

[签名 页面关注]

在 见证，以下签名人自上文首次撰写之日起签署了本证书。

[签名 首席财务官证书页面]

附件 四

表格 《封锁协议》

[日期]

推崇 证券有限责任公司

560 列克星敦大道 — 16 楼

全新 纽约州约克 10022

女士们 还有先生们：

这个 下列签名人了解Revere Securities LLC（“承销商”）提议签订承保协议 （“包销协议”）与开曼群岛豁免公司（“公司”）明成集团控股有限公司（“该公司”）， 规定在美国进行一定数量的首次公开募股（“首次公开募股”） 普通股，面值每股0.0005美元（“证券”）。就本信函协议而言，“股份” 应指公司普通股的股份。

至 诱使承销商继续努力进行与公开发行有关的工作，下列签署人特此同意，在没有 经承销商事先书面同意，在注册生效之日起的期限内，下列签署人不会 声明及自本次发行开始销售之日起六 (6) 个月结束（“锁定期限”） (A) 要约、质押、宣布出售、出售、签订卖出合约、出售任何期权或购买合约、购买任何期权 或直接出售合同、授予任何购买期权、权利或担保证、进行任何卖空或以其他方式转让或处置的合同 或间接地，任何股份或任何可转换为或可行使或交换为或代表获得股份的权利的证券， 无论是现在拥有还是随后被下列签署人收购（统称为 “封锁证券”）；(B) 签署 将封锁所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人的任何互换协议或其他协议 证券，无论上文（A）条或本条款（B）中描述的任何此类交易均应通过交付股份或类似方式进行结算 其他证券，现金或其他证券；(C) 对任何证券的注册提出书面要求或行使任何权利 股份或任何可转换为股份或可行使或可交换为股份的证券；或（D）公开披露进行以下任何一项的意图 前述内容。

尽管如此 前述条款，在符合以下条件的前提下，下列签署人可以在未经事先书面同意的情况下转让锁仓证券 承销商关于（A）与在公开市场交易中收购的封锁证券有关的交易的承销商 完成首次公开募股；（B）将封锁证券作为股票的转让 善意 礼物，通过遗嘱或无遗嘱或 为下列签署人及/或一名或多名家庭成员谋福利的家庭成员或信托（就本封锁协议而言， “家庭成员” 是指任何通过血缘、婚姻或收养的关系，不比表亲更遥远）；（C）转移 向慈善机构、教育机构或其他非营利组织发行锁定证券；(D) 如果是下列签署人，则直接发行 或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体以及锁仓证券的任何转让 向任何此类公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，或其任何股东、合伙人或成员，或 持有相似股权的所有者，视情况而定；(E) 向公司出售或交出任何期权或股份 公司标的期权，以支付行使价或与行使期权相关的税款；或（F）转让 或根据任何规定进行分配 善意 第三方要约、合并、收购、合并或其他类似交易 向涉及公司控制权变更的公司股份的所有持有人发行， 提供的 如果 此类要约、合并、收购、合并或其他此类交易未完成，持有的封锁证券 下列签署人应继续受本封锁协议条款的约束； 提供的 如果是根据以下规定进行任何转让 根据前述条款 (B)、(C) 或 (D)，(i) 任何此类转让均不得涉及价值处置，(ii) 每个受让人应 基本上以本封锁协议的形式签署并向承销商交付锁定协议，（iii）不根据该协议提交 经修订的 1934 年《美国证券交易法》第 16 (a) 条是要求或应自愿制定的（统称为 “允许”） 转账”）。就本段而言，“控制权变更” 一词是指任何交易或 使用任何 “个人” 或 “团体”（如此类术语）所依据的一系列关联交易 在《交易法》第13（d）条和第14（d）条中）成为 “受益所有人”（该术语的定义见第13d-3条规则） 根据《交易法》第13d-5），直接或间接占公司股份总投票权的50％以上 稀释基础。下列签署人还同意在公司的转让中输入停止转让指令 代理人和注册商反对转让下列签署人的锁仓证券，除非遵守本封锁协议。

这个 下列签名人同意，在进行任何交易或采取任何其他受本次封锁条款约束的行动之前 协议（为避免疑问，不包括与许可转让有关的任何交易或其他行动） 自本协议发布之日起至初始封锁期到期后的15天内，下列签署人将 向公司发出通知，除非收到书面通知，否则不会完成任何此类交易或采取任何此类行动 公司确认封锁期已过期。

这个 下列签名人同意 (A) 上述限制应同样适用于任何发行人指导的或 “朋友和家人” 下列签署人可能在首次公开募股中购买的股票，（B）在生效日期前至少三（3）个工作日 如果与封锁证券的转让有关的上述限制的解除或豁免，承销商将通知 即将发布或豁免的公司。承销商根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何免责或豁免 仅在公司发布此类新闻稿或豁免的新闻稿之日起两 (2) 个工作日后生效。 如果 (A) 解除或豁免仅是为了允许封锁证券的转让，则本段的规定将不适用 不作为对价或与任何其他允许的转让有关以及 (B) 受让人书面同意受其约束 封锁协议基本上以该封锁协议的形式出现。

这个 下列签署人同意，除本封锁协议中另有规定外，没有也不会有任何其他协议或安排， 与任何其他个人或实体（包括但不限于股东、朋友和家人）进行口头或书面交流，以及 其他第三方，以规避本封锁协议中规定的义务或具有规避本封锁协议中规定的义务的效果。

没有 本协议中的规定应被视为限制或禁止下列签署人行使、交换或转换任何证券 可行使或可交换成或转换为股份（视情况而定）； 提供的 下列签名者不转让 在封锁期内通过此类行使、交换或转换获得的股份，除非与许可转让有关或 根据本封锁协议的条款，在其他情况下允许的转让中。此外，此处的任何规定均不应被视为 在任何时候（入境除外）限制或禁止加入或修改所谓的 “10b5-1” 计划 以导致在封锁期内出售任何封锁证券的方式对此类计划进行或修改）。

这个 以下签名者了解到，公司和承销商依靠该封锁协议来达成协议 首次公开募股。下列签署人还了解到，该封锁协议不可撤销，将对之具有约束力 下列签署人的继承人、合法承销商、继承人和受让人。

这个 下签人明白，如果承保协议未生效，或者承保协议（除了 其条款（在终止后仍然有效）应在股份付款和交付之前终止或终止 根据该协议出售，则本封锁协议无效，不再具有进一步的效力或效力。

是否 首次公开募股是否实际进行取决于许多因素，包括市场状况。首次公开募股 将仅根据承保协议签订，该协议的条款有待公司与承销商协商。

这个 封锁协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不论冲突如何 法律与其原则。通过传真或 e-mail/.pdf 传输方式交付本封锁协议的签名副本应生效 与本文原件的交付相同。

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