美国
证券交易所
华盛顿特区20549
附表13D/A
根据1934年证券交易法
(第二次修正)*
GLORY STAR NEW MEDIA GROUP HOLDINGS LIMITED
（发行人名称）
普通股，每股面值为$0.0001
（证券类别的标题）
G39973105
（CUSIP号码）
Bing Zhang
北京市朝阳区酒仙桥驼房营南路8号新华科技大厦B座22层
北京市朝阳区酒仙桥驼房营南路8号
中国北京市朝阳区酒仙桥100016
+86-138-1035-5988
（接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码）
2022年3月13日
（需要提交此声明的事件日期）。
如果报告人先前曾根据13G表格提交过报告，以报告此13D表格所涉及的收购为由提交此表格，则勾选以下框。 ☐
单张债券纸质形式提交的计划表格应包括一份已签署的原件和五份副本，其中包括所有附件。详情请参见规则13d-7，了解副本需发给哪些其他方。
| * | 本封面剩余部分应填写报告人第一次提交有关这种证券类的报告的表格，以及任何后续修正案，其中包含会改变以前封面上披露的信息。 |
本封面其余所需信息不应视为“文件”用于1934年证券交易法（“法案”）第18节的目的，也不受该部分或法案的其它规定的限制（但请参见注释）。
| CUSIP编号 G39973105 | 13D/A日程表 | 共9页，第2页 |
| 1 |
报告人名称
Happy Starlight Limited | ||
| 2 |
如果是集团成员请勾选适当的框 （a） ☒ （b） ☐ | ||
| 3 | 仅供SEC使用
| ||
| 4 |
所有基金类型的资金来源
OO | ||
| 5 | 如根据2(d)或2(e)条规定需要披露任何法律诉讼的信息，请勾选此框。 无数据 | ||
| 6 |
公民身份或组织地点
英属维京群岛 | ||
| 拥有的普通股数量。 有益所有人 所有者 每个 报告 个人 未知 |
7 |
具有唯一投票权
0 | |
| 8 |
具有共同投票权
18,952,863 | ||
| 9 |
具有唯一处理权
0 | ||
| 10 |
具有共同处理权
18,952,863 | ||
| 11 |
每位报告人受益拥有的合计数量
18,952,863 | ||
| 12 | 如果第11行的聚合金额排除某些股票，请勾选选框。 ☐ | ||
| 13 |
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。
27.8%* | ||
| 14 |
报告人类型
CO | ||
| * | 根据2022年2月28日的68,122,402股普通股计算得出的百分比。 |
| CUSIP编号 G39973105 | 13D/A日程表 | 第3页，共9页 |
| 1 |
报告人名称
Bing Zhang | ||
| 2 |
如果是集团成员请勾选适当的框 （a） ☒ （b） ☐ | ||
| 3 | 仅供SEC使用
| ||
| 4 |
所有基金类型的资金来源
OO | ||
| 5 | 如根据2(d)或2(e)条规定需要披露任何法律诉讼的信息，请勾选此框。 无数据 | ||
| 6 |
公民身份或组织地点
中华人民共和国。 | ||
| 拥有的普通股数量。 有益所有人 所有者 每个 报告 人员 未知 |
7 |
具有唯一投票权
760,000 | |
| 8 |
具有共同投票权
18,952,863 | ||
| 9 |
具有唯一处理权
760,000 | ||
| 10 |
具有共同处理权
18,952,863 | ||
| 11 |
每位报告人受益拥有的合计数量
19,712,863 | ||
| 12 | 如果第11行的聚合金额排除某些股票，请勾选选框。 ☐ | ||
| 13 |
第（11）列金额所代表的类别所占的百分比。
28.9%* | ||
| 14 |
报告人类型
所在 | ||
| * | 计算基于2022年2月28日优先股总数68122402股 % |
| CUSIP No. G39973105 | 13D/A日程表 | 第4页，共9页 |
项目1.证券和发行人
本修改后第二份13D附表修订和补充了2020年2月14日向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交的13D附表及2021年5月5日的13D附表第一修订（截至修订日，统称为“13D附表”），由Happy Starlight Limited (“HSL”)和张冰（HSL与张冰统称为“报告人”）就Glory Star New Media Group Holdings Limited（在开曼群岛法律下注册的公司，下称“发行人”）发行的每股面值为$0.0001的普通股（“股票”）而提交，本文中未作定义但可使用的大写字母首字母缩写参见13D附表。
13D附表指涉的权益证券种类为发行人股票，每股面值为0.0001美元的股票，发行人在中华人民共和国北京市朝阳区酒仙桥拓房营南路8号新华科技大厦B座22层，为在开曼群岛注册的公司。
该报告人所持有的股票在纳斯达克互换市场以“GSMG”为标的进行交易。
项目3.资金或其他考虑因素的来源和金额。
报告人所持的股票是为了与发行人的合并而得到的。
本13D附表之提交是因为事实和情况详见条目4和5。提交本文件不是由于通过报告人的任何买进或卖出股票引起的。
张冰先生已经就条目4中所述的收购进行了与第三方融资方的非约束性融资讨论。
条目4中最主要备注的建议条款描述全部移植到此处。
项目4.交易目的。
按照以下补充第13D表格第4条：
2022年3月13日，张冰先生（“张先生”）向发行人的董事会提交了一份非约束性的建议函（“建议”），涉及按照建议中所陈述的条款和条件收购其和其关联方未拥有的所有股票（“建议收购”）。
建议中，张先生除其他之外，（i）提出建议用每股1.27美元的现金方式收购仍未被其和其关联方合力拥有的发行人全部流通股，并表示该价格相对于2022年3月11日收盘价约44.3％的溢价。（ii）表示他打算使用发行人的股票回购权益和来自他以及第三方融资方的现金出资进行建议收购的融资。（iii）指出，一经董事会批准，他将准备迅速进行协商并完成与建议收购和相关交易有关的明确协议。
建议规定，除非签署明确定义协议，发行人或张冰先生不对建议收购有任何约束性义务。
如果按建议进行收购，发行人的股票将被纳斯达克交易所摘牌，并根据证券交易法第12节取消登记。
文书中与建议有关的引用应完全符合并整个资料通过引用作为附件B附在此文后。
在本陈述之外，报告人没有涉及或可能导致情况4（a）至（j）中所述事项的其他计划或建议。
除法律法规要求外，除非双方就建议收购达成明确的协议文件，否则报告人不打算披露有关事项的进展情况。
| CUSIP No. G39973105 | 13D/A日程表 | 第5/9页 |
Issuer股权持有情况说明
第5项已被删除，完全替换为以下文本：
（a）HSL受益拥有一共18,952,863股，而且张先生由于拥有和控制HSL，被视为拥有一共19,712,863股受益，其中18,952,863股由HSL直接受益拥有和760,000股由张先生直接受益拥有，占该公司待发行的股票中的约28.9％的所有权。 百分比的计算基于2022年2月28日作为发行人68,122,402股未流通股票。
（b）下表列出了报告人在以下方面拥有的股份数量：（i）独自享有投票权或指示投票权，（ii）共享投票权或指示投票权，（iii）独自享有处理或指示处理权利，或（iv）共享处理权或指示处理权：
| 报告人 | 独自投票权 | 共同投票权 * | 独立 处置权 独自处理权 | 共同拥有处置或指导处置的权力: 实际 共同处理权 | ||||||||||||
| HSL | 0 | 18,952,863 | 0 | 18,952,863 | ||||||||||||
| Bing Zhang | 760,000 | 18,952,863 | 760,000 | 18,952,863 | ||||||||||||
| * | 张先生是HSL的董事和唯一股东。因此，张先生被视为拥有HSL持有的所有未流通股票的受益所有人。 |
（c）除了第4项所述的情况外，在过去的60天中，报告人没有进行任何股票交易。
（d）没有。
（e）不适用。
第6项：与发行人证券有关的合同，安排，承诺或关系
在第4项中提议的主要条款的描述完全并入本文。
第7项。 应作为展示的材料
第7项附表D通过添加以下展示进行补充：
|
展示编号 |
描述 | |
| A | Bing Zhang和Happy Starlight Limited之间的联合申报协议。 | |
| B | 2022年3月13日，张兵致发行人董事会的非约束性提议信。 |
| CUSIP编号：G39973105 | 13D/A日程表 | 第6/9页 |
签名
经过合理的查询，并且根据各自的知识和信念，我们证明此声明中所述的信息是真实、完整且正确的。
日期：2022年3月14日
| 张兵 | ||
| 通过： | /s/Bing Zhang | |
| 姓名： | 个人：张兵 | |
| Happy Starlight有限公司 | ||
| 一家英属维京群岛公司 | ||
| 通过： | /s/Bing Zhang | |
| 姓名： | 董事: 张兵 | |
[《13D附表修正》签名页——荣威新媒体集团控股有限公司]
| CUSIP编号：G39973105 | 13D/A日程表 | 第7/9页 |
附件A
联合申报协议
根据《证券交易法》修改版第13d-1（k）规定，签署人在此确认并同意，附表13D的上述声明代表签署人的意见，之后的所有修正声明将代表签署人的意见，无需另行提交联合申报文件。签署人确认，应对及时提交此类修正声明的责任，并对其中涉及他、她或它的信息的完整性和准确性负责，但除非他、她或它知道或有理由认为此类信息不准确，否则不对其他人的信息的完整性和准确性负责。签署人各自授权彼此代表其提交所有此类声明。签署人同意此联合申报协议可以分别签署。
日期：2022年3月14日
| 张兵 | ||
| 通过： | /s/Bing Zhang | |
| 姓名： | 个人：张兵 | |
| Happy Starlight有限公司 | ||
| 一家英属维京群岛公司 | ||
| 通过： | /s/Bing Zhang | |
| 姓名： | 董事: 张兵 | |
| CUSIP编号：G39973105 | 13D/A日程表 | 9页之8 |
展览B
2022年3月13日
董事会（“董事会”）
光荣星新媒体集团控股有限公司
北京市朝阳区酒仙桥驼房营南路8号新华科技大厦B座22层
北京市朝阳区酒仙桥驼房营南路8号
北京市朝阳区酒仙桥驼房营南路8号新华科技大厦B座22层
中华人民共和国。
敬启者：
我，张冰先生（张Glory Star New Media Group Holdings Limited（“公司”）公司初步、非约束性提议（“提议”）提案进行私有化交易的主要条款和条件下，就公司尚未受益拥有的所有普通股向公司的所有股东提出收购的初步、非约束性提议（“提议”）交易交易（“交易”）
我认为，该提议为公司股东提供了非常有吸引力的投资机会。提议价格较2022年3月11日公司普通股收盘价溢价44.3%。我有信心能够按照本函所述的方式完成交易。
提议的关键条款如下。
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 买方。我打算成立一个收购工具，用于实施本交易。请注意，我目前仅有意追求交易，不有意参与涉及公司的任何其他交易中出售我的股份。 |
| 2. | 交易和购买价格。我拟出价每股普通股1.27美元，以现金形式收购公司的所有尚未受益拥有的普通股，如有。 |
| 3. | 融资。我打算通过债务和/或股本融资实现交易。股本融资预计将以公司的滚动股权和我及第三方赞助商的现金出资提供。债务融资预计将由第三方金融机构的贷款提供。我预计在公司进入最终协议时将签订所需融资的明确承诺，受该承诺中设置的条款和条件的约束。 |
| 4. | 尽职调查。提供融资的各方将需要及时有机会对公司进行惯例尽职调查。我想请求董事会适应此类尽职调查请求，并批准向潜在的股权和债务融资来源提供有关公司及其业务的机密信息，但须遵守惯例的保密协议。 |
| 5。 | 流程。我认为，交易将为公司的公共股东提供优越的价值。我当然知道，在做出决定之前，董事会将独立评估交易。考虑到我在交易中的参与，我预计董事会的独立成员将继续考虑提议和交易。 |
| 6. | 保密。我将根据法律规定及时向证券交易委员会提交13D表格以披露本函。我相信你会同意，除非法律另有规定，在我们执行明确协议或终止我们的讨论之前，我们应该以严格的保密方式进行，以符合我们所有人的利益。 |
| 7. | 非约束性承诺。本提议不构成任何约束性的报价、协议或达成任何约束性的报价或协议的协议。本函为本人的初步兴趣表达，并不包含为完成拟议交易所需达成的所有事项，也不创造向任何人的任何约束性权利或义务。仅在双方达成互相接受的明确文件时，双方方可受到约束。 |
| 8. | 约法管辖。本函应受纽约州法律的管辖和解释。 |
最后，我想表达我将把这项交易成功地和及时地推向结论的承诺。如果您对本提议有任何疑问，请随时与我联系。我期待您的回复。
* * *
| CUSIP代码G39973105 | 13D/A日程表 | 9页之9 |
| 通过： | |
| /s/张冰 | |
| Bing Zhang |