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华盛顿， D.C. 20549

表格 8-K

当前 报告

依照 适用于 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条

日期 报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 9 月 13 日

墨菲 峡谷收购公司

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

注册人的 电话号码，包括区号：760-471-8536

不适用

（前 姓名或以前的地址（如果自上次报告以来已更改）

检查 如果表格 8-K 旨在同时履行注册人根据以下任何一项的申报义务，请在下方相应的方框中注明 以下规定：

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

指示 勾选注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司（§ 230.405） 本章）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）。

新兴 成长型公司 ☒

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

如 此前由特拉华州的一家公司墨菲峡谷收购公司（以下简称 “公司”）在 “表单最新报告” 上报道 8-k 于 2022 年 11 月 8 日、2022 年 11 月 14 日、1 月 30 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交 2023年和2023年5月11日，公司签订了截至2022年11月8日的协议和合并计划，该协议和计划于1月修订 2023 年 27 日和 2023 年 5 月 11 日（经修订的 “合并协议”），开曼群岛 Conduit Merger Sub, Inc. 豁免 公司和该公司的全资子公司（“合并子公司”）和开曼群岛Conduit Pharmicals Limited 豁免公司（“Conduit”），根据该公司，除其他事项外，在遵守其条款和条件的前提下， 打算完成与Conduit的初始业务合并（“业务合并”）。公司遵循 本文将业务合并称为 “新渠道”。

在 与合并协议所考虑的交易有关，公司于2023年9月13日签订了认购 与 Nirland 的协议（“订阅协议”） Limited，一家根西岛公司（“私募投资者”），取而代之的是 其条件与先前以2700万美元进行私募的条件基本相似。根据订阅协议， 私募投资者已同意购买公司2000万美元（“私募股份”）单位（“单位”）， 每个单位包括 (i) 一股公司普通股和 (ii) 一份购买公司一股股份的认股权证 普通股（每股，“认股权证”），私募股的购买价格为每单位10.00美元（“购买价格”） 放置。订阅协议包含注册权，根据注册权，在截止后的十五 (15) 个工作日内 在私募中，公司将尽合理的最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记该私募股份 转售单位中包含的普通股以及在行使认股权证时发行和可发行的普通股。 私募股的结束以不暂停普通股的发行资格为条件 或在任何司法管辖区进行销售或交易，或启动或威胁提起任何重大法律诉讼，没有任何法律禁令可供完成 业务合并，以及合并协议中规定的业务合并结束之前的所有条件 感到满意或被免除了。

这个 认股权证将在业务合并完成后的五年内行使，并将采用行使价 每股11.50美元，视认股权证中规定的股票拆分、股票分红、资本重组等调整而定 习惯性调整。如果标的普通股，私募投资者可以在无现金的基础上行使每份认股权证 然后，认股权证不会根据有效的注册声明进行登记。根据合同，私募投资者有 同意限制其行使认股权证的能力，使私募股权证持有的普通股数量不变 行使后的投资者及其关联公司不超过认股权证中规定的受益所有权限制，这可能是 不超过公司当时已发行和流通普通股的4.99％。

开启 2023年9月13日，圣乔治街资本（“圣乔治街”），Conduit普通股的现有持有人 股份，通过一项与私募股权无关的交易将其持有的Conduit普通股的78股出售给了私募投资者 放置。因此，预计圣乔治街将持有约4,749,313股新康德普通股 业务合并，预计约占新管道普通股已发行和流通股的7.3％。

这个 前述对订阅协议的描述参照订阅协议的形式进行了全面限定， 其副本作为本表格8-k的附录10.1提交，其条款以引用方式纳入此处。

在 随着业务合并的结束，公司打算与Prospect Science签订终止协议 Ventures Limited关于展望科学风险投资有限公司先前与该公司签订的订阅协议 公司于 2023 年 11 月 8 日修订，并于 2023 年 1 月 27 日修订。因此，预期的私募总金额 与业务合并同时完成的金额将为2,000万美元（而不是先前披露的2700万美元）。

项目 8.01。其他活动。

补充 转至委托书/招股说明书

这个 公司于2023年8月11日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了招股说明书，其中 迄今为止的修订和补充，构成了表格S-4上的公司注册声明（“注册声明”）的一部分 与向Conduit的股东发行与业务合并相关的公司证券有关。

这个 补充信息应与最终委托书/招股说明书以及所有修正案和补编一起阅读 其中，应全文阅读。以下披露中的页面引用指最终委托书/招股说明书中的页面， 此处使用但未定义的定义术语具有最终委托书/招股说明书中规定的含义。在某种程度上 以下信息与最终委托书/招股说明书中包含的信息不同或冲突， 下述信息应被视为取代最终委托书/招股说明书中的相应信息。

在 提案6中经修订和重述的股东特别会议通知：

“前景 Science Ventures Limited（“私募投资者”）” 应改为 “私募投资者”。

这个 特此修订和重述最终委托书/招股说明书第3页中 “私募投资者” 的定义 如下所示：

”私人 配售投资者” 指根西岛的一家公司Nirland Limited。

这个 对最终委托书/招股说明书第 128 页的完整第 6 段进行了修订和完整重述（显示了新措辞） 用粗体下划线）：

“如果 纳斯达克的提案获得通过，最多可持有6900万股New Conduit普通股（包括最多200万股） 可根据合并协议的条款发行New Conduit普通股（可在行使认股权证时发行的普通股）；以及 认购协议，这将导致MURF的股东大幅稀释，并将为股东提供 业务收盘后，对MURF的投票权、清算价值和总账面价值的利息百分比降低 组合。”

Proforma 对减少私募金额的影响

如果 私募金额从2700万美元修订为2,000万美元已反映在日期的招股说明书中 2023 年 8 月 11 日，对未经审计的专业版中 “假设不兑换” 情景和 “假设最大赎回额” 情景的影响 简要的合并财务信息将如下所示：

如 作为修订后的私募金额的结果，New Conduit将继续启动其临床试验计划 遵循业务合并，并可能考虑在必要时筹集额外资金以资助某些试验 必要时。

额外 与业务合并相关的风险

这个 公司目前未发现任何与合并协议或业务合并有关的诉讼。但是，任何与之相关的诉讼 业务合并的关闭可能会对New Conduit的证券产生重大的不利影响。

在 2023 年 8 月，Conduit 收到了 Strand Hanson Limited（“Strand”）的来信，声称欠其咨询费 根据先前签订的信函收取的费用。管道 驳回了该信的全部内容并提出了异议。在遭到拒绝后，斯特兰德于 2023 年 9 月 7 日提起诉讼 向英格兰和威尔士商业和财产法院提起的诉讼，声称Conduit有权向其支付200万美元的款项 而且，如果业务合并完成，将发行650万股普通股。新管道打算 大力为这些指控辩护。无论结果如何，诉讼都可能影响公司或新公司 Conduit的业务是由于国防法律费用和新管道管理层注意力转移等原因。

改变 在会议日期和兑换日期中

开启 2023年9月7日，公司发布新闻稿，宣布其特别股东大会（“会议”）， 原定于2023年9月7日举行，随后移至2023年9月13日，现已进一步推迟 至2023年9月20日星期三美国东部时间上午10点。在会议上，公司股东将被要求投票 关于批准先前于2022年11月8日宣布的业务合并等的提案。

如 由于这一变化，会议现在将在美国东部时间2023年9月20日星期三上午10点举行。该公司的 股东可以在会议的网络直播中出席、投票和审查有权投票的公司股东名单 在会前访问 www.proxyvote.com 或在会议期间访问 www.virtualShareholdermeeting.com/murf2023sm2，以及 输入其代理卡、投票指示表或他们先前收到的通知上的控制号码。会议将 仅以虚拟会议形式举行。股东将无法亲自出席会议。

另外， 由于这一变化，Murphy Canyon进一步延长了其普通股持有人公开发表的最后期限 截至美国东部时间2023年9月18日星期一下午5点持有待赎回的与业务合并相关的股票。 希望撤回先前提交的赎回申请的股东可以在会议之前通过要求公司撤回赎申请来撤回先前提交的赎回申请 过户代理人Vstock Transfer, LLC将退还此类股份。

重要 投资者和股东的信息以及在哪里可以找到

在 与本文描述的交易有关的是，公司在S-4表格上提交了注册声明，其中包括一份委托书 关于公司的股东大会和合并后公司证券的招股说明书。代理 声明/招股说明书已发送给公司的所有股东。该公司还提交了招股说明书补充文件，修订了 发送给公司所有股东的委托书/招股说明书。公司已经提交并将提交其他 有关与美国证券交易委员会拟议业务合并的文件。在做出任何投票决定之前，投资者和证券持有人 敦促公司阅读补充委托书/招股说明书以及提交或将要提交的所有其他相关文件 由于拟议的业务合并将包含重要内容，因此应在拟议的业务合并可用时向美国证券交易委员会提交 有关拟议业务合并和拟议业务合并各方的信息。

投资者 证券持有人可以免费获得注册声明、委托书/招股说明书和所有其他相关文件的副本 公司通过美国证券交易委员会维护的网站 https://sec.gov/ 向美国证券交易委员会提交或将要提交的文件。此外， 公司提交的文件可以从公司的网站 https://murphycanyonac.com 免费获得，或 通过书面请求向 info@murphycanyonac.com 提出。有关业务合并的其他信息，包括业务合并的副本 本公司、Conduit and Merger Sub之间和彼此之间的合并协议以及投资者陈述均在表格上的最新报告中提供 公司向美国证券交易委员会提交了8-k，可在www.sec.gov上访问，也可以通过 https://murphycanyonac.com 在线访问。

参与者 在招标中

这个 根据美国证券交易委员会的规定，公司、Conduit及其各自的董事和执行官可能被视为招标的参与者 与拟议的业务合并有关的公司股东的代理人。投资者和证券持有人可以 获取有关公司董事在拟议业务合并中的姓名和权益的更多详细信息 以及公司向美国证券交易委员会提交的文件中的官员，包括公司的首次公开募股招股说明书，该招股说明书是 公司于2022年2月2日向美国证券交易委员会提交了其后的10-Q表季度报告、10-k表的年度报告以及 注册声明。在某种程度上，公司内部人士持有的公司证券发生了变化 从其中报告的金额来看，任何此类变更已经或将要反映在提交的表格4的所有权变更声明中 与美国证券交易委员会合作。根据美国证券交易委员会的规定，有关哪些人可能被视为参与征集代理人的信息 与业务合并相关的公司股东包含在与业务合并相关的委托书/招股说明书中 拟议的业务合并。如前段所述，您可以免费获得这些文件的副本。

没有 要约或招标

这个 通信不应构成任何证券的委托书或委托书、同意书或授权书 或就拟议的业务合并而言。本通信也不构成出售要约或招标 购买公司或Conduit的任何证券的提议，也不得在任何州或司法管辖区出售任何证券 根据任何此类州的证券法，在注册或获得资格认证之前，此类要约、招揽或出售都是非法的 或管辖权。除非通过符合第10节要求的招股说明书，否则不得发行证券 经修订的 1933 年《证券法》。

前瞻性 声明

这个 表格 8-k、此处附录和此处以引用方式纳入的信息包含定义范围内的某些前瞻性陈述 关于公司与Conduit之间拟议交易的联邦证券法。除声明以外的所有声明 本表格 8-k 中包含的历史事实、此处附录以及此处以引用方式纳入的信息，包括陈述 关于公司或Conduit的未来经营业绩和财务状况，预计的现金金额 在收盘后可供Conduit使用，并使公司股东的任何赎回生效，Conduit的业务 战略、潜在候选产品、产品批准、研发成本、成功的时机和可能性、计划 以及未来运营的管理目标、当前和预期候选产品的未来结果以及预期的用途 所得款项是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常用 “相信” 一词来识别， “项目”、“期望”、“预测”、“估计”、“打算”、“战略”， “未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”， “将是”、“将继续下去”、“可能会出现” 以及类似的表达。这些前瞻性 报表受多种风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于以下与之相关的风险 对拟议交易而言：发生任何可能导致终止的事件、变更或其他情况 合并协议；交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对价格产生不利影响 公司的证券；可能导致终止的任何事件、变更或其他情况的发生 合并协议；无法完成业务合并，包括未能获得股东批准 公司或合并协议中达成协议的其他条件；无法获得或维持公司的上市 企业合并后的纳斯达克普通股；业务合并扰乱当前计划和运营的风险 由于业务合并的宣布和完成，Conduit；确认预期收益的能力 业务合并，这可能会受到竞争、合并后公司的增长能力等因素的影响 经济地管理增长，雇用和留住关键员工；Conduit 的候选产品在临床上存在失败的风险 试验或未获得美国食品药品监督管理局或其他适用机构的批准；与业务合并相关的成本； 适用法律或法规的变化；公司或管道可能受到其他经济、业务的不利影响的可能性， 和/或竞争因素；以及与业务相关的委托书/招股说明书中将确定的其他风险和不确定性 组合，包括其中 “风险因素” 下的组合，以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中的组合。此外， Conduit 在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。因为前瞻性陈述本质上受其约束 风险和不确定性，其中一些是无法预测或量化的，有些则超出了公司和管道的范围 控制，你不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述仅能说明问题 截至它们制作之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，除非有要求 法律。公司和Conduit不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是 新信息、未来事件或其他因素的结果。公司和Conduit均未对公司任何一方提供任何保证 或者Conduit或合并后的公司将实现其预期。

物品 9.01 财务报表和展品。

(d) 展品。

签名

依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 以下签署人经正式授权。