美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格8-K

公司当前报告

 

根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定

证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定

 

报告日期（报告的最早事件日期）：2024年7月12日（2024年7月10日)

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（依据其宪章指定的注册名称）

 

 

(650) SNPS

（报告人的电话号码，包括区号）

无数据

（如果自上次报告以来发生变化，则为曾用名或曾用地址）

 

如果8-K表格的递交同时意在满足本文任何以下规定下注册人的提交义务，请检查适当的框（详见下文的A.2通用说明）：

☐	根据交换法规则14a-12号（17 CFR 240-14a-12）征求意见材料

☐	根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通

☐	根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

按检查标记表示，注册人是否符合《证券法》§230.405或《证券交易法》§240.12b-2规定定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请勾选下面的方格，表明注册人已经选择不使用根据交易法第13(a)条规定提供的任何新的或者修订的财务会计准则的延长过渡期来符合任何新的或者修订的财务会计准则的规定。☐

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如前所述，2024年1月15日，特拉华州公司Synopsys, Inc.（“Synopsys”） 与ANSYS, Inc.，特拉华州公司（“Ansys”）， 以及Synopsys的全资子公司，特拉华州公司ALTA Acquisition Corp.（“Merger Sub”）之间签订了一份合并协议（“合并协议”）。根据合并协议，并且在满足或放弃 在其中指定的条件的情况下，Merger Sub将与Ansys合并（“合并”），Ansys将作为Synopsys的全资子公司存活。

 

2024年5月14日，Synopsys收到了中华人民共和国市场监督管理总局的通知，该通知承认 Synopsys拟议的收购Ansys低于国务院设定的中国兼并通知阈值，但认为Synopsys必须通知交易。2024年7月10日，Synopsys向中华人民共和国市场监督管理总局提出了一项交易通知 （“交易通知”）。预计交易将在2025年上半年完成，并取得所需监管批准和其他习惯 的关闭条件。

 

 

(d) 附件

重要信息和相关信息

本通信涉及Synopsys和Ansys之间的拟议交易。与拟议交易有关，Synopsys已向证券委员会（“SEC”）提交并已于2024年4月17日生效的S-4表格（文件编号333-277912），其中包括一份有关拟议交易的招股说明书和Ansys的代理声明，并称其为代理声明/招股说明书。双方已提交或可能提交有关拟议交易的其他文件 至美国证监会。本通信及其所包含的信息不是代理声明/招股说明书或注册声明或Synopsys或Ansys在美国证监会可能提交的任何其他文件的替代品。投资者和安全 持有人应仔细阅读与拟议交易有关的注册声明、代理声明/招股说明书及所有其他与拟议交易有关的提交或可能提交给SEC的相关文件的修正版或补充版，因为它们包含或将包含有关 拟议交易的重要信息。

 

投资者和安全持有人可以通过SEC网站免费获得Synopsys或Ansys提交或将提交给SEC的注册声明、代理声明/招股说明书以及所有其他相关文件www.sec.gov维护的网站。

 

Synopsys向SEC提交的文件也可以免费通过Synopsys的网站https://investor.synopsys.com/overview/default.aspx 或通过书面请求Synopsys获得：Synopsys，Inc.，675 Almanor Avenue，Sunnyvale，California 94085，Attention：Investor Relations。Ansys向SEC提交的文件也可以免费获得。通过Ansys的网站https://investors.ansys.com/ 或通过书面请求kelsey.debriyn@ansys.com。

 

无要约或征集

 

本通信及其所包含的信息仅供参考，不构成买入或卖出的要约或 征求提议或任何证券的征集，或任何投票或批准的征集，也没有在任何需要根据任何此类辖区的证券法律的注册或合资格性之前，也没有在此类辖区中销售证券的要约、征集或销售。不会进行证券发行，除非符合1933年证券法第10条的要求。

 

对于前瞻性陈述的声明 本新闻稿中的各种声明是美国1995年私人证券诉讼改革法案(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)所规定的"前瞻性声明"。本新闻稿中的所有声明（除了历史事实声明）均可能构成为前瞻性声明，其中包括我们的前景、计划、财务状况、业务战略以及预期的财务和营运结果。诸如"预期"、"相信"、"可以"、"可能"、"期待"、"估计"、"设计"、"目标"、"打算"、"可能"、"规划"、"预测"、"项目"、"目标"、"大概"、"应该"、"将"和"会"等字眼和类似的表述或词语，都能识别出前瞻性声明。 前瞻性声明基于当前预期，包含风险、情境变化、假设和不确定性。 前瞻性声明不应被看作是对未来绩效或结果的保证，也不可能准确地反映出这种绩效或结果何时被实现。

 

本通信可能包含涉及Synopsys和Ansys之间拟议交易的某些前瞻性语 言。这些前瞻性陈述通常由单词“信念”、“项目”、“期望”、“预计”、“估计”、“意图”、“策略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应”、“将”、“会”、“将会” “将继续”，“可能导致”，以及类似的表达或这些词的否定形式或其他相似的术语来表达未来事件或结果的不确定性。前瞻性声明是预测、投射和其他涉及现在预期和假设的未来事件的声明，并因此 受到风险和不确定性的影响。

 

本通信中未来发生的实际事件可能受到风险、不确定性和其他因素的影响，包括但不限于：（i）按预期条款和时间完成拟议交易、预期税务处理和未经预见的负债、未来的资本支出、收益、费用、收益、协同效应、经济性能、负债、财务状况、亏损、定价趋势、未来前景、信用评级和业务和管理策略，这可能会对Synopsys和Ansys的业务、财务状况、营业结果和股票价格产生不利影响。（ii）未能满足拟议交易的完成条件，包括按预期条款和时间接收某些政府和监管批准，或者根本未能接收。（iii）此类监管批准可能导致，在完成拟议交易之后（如果完成），合并后公司或拟议交易的预期收益（包括任何前瞻性财务信息中指出的收益）受到不利影响的附加条件。（iv）不确定的可用融资的获取（包括Ansys或合并公司债务的任何未来再融资）以接受可接受的条款以及按时或根本不进行交易。（v）任何事件、变化或其他情况的发生，可能导致合并协议的终止。（vi）拟议交易的公告或有待事项对Ansys或Synopsys的业务关系、竞争、业务、财务状况和营业结果产生影响。（vii）拟议交易可能扰乱Ansys或Synopsys的当前计划和运营的风险，以及Ansys或Synopsys保留和招聘关键人员的能力。（viii）与从事Ansys或Synopsys的日常业务运营分散注意力相关的风险。（ix）可能针对与合并协议或拟议交易有关的Ansys或Synopsys的任何法律程序的结果。（x）Synopsys成功整合Ansys运营和产品线的能力。（xi）Synopsys实现其计划、预测、预期的财务业绩和其他有关Ansys业务或拟议交易完成后组合业务的期望，并实现拟议交易（如果完成）的预期收益，并管理组合公司的范围和规模的能力。（xii）Synopsys管理额外债务和债务契约的能力及其在拟议交易之后成功减杠杆的能力的风险。（xiii）合同中包含有可能因拟议交易而触发的同意和/或其他条款的第三方合同的风险（xiv）宏观经济和地缘政治环境的不确定性，以及其对半导体和电子行业的潜在影响，（xv）半导体、电子和人工智能行业增长的不确定性，（xvi）Synopsys和Ansys经营的高度竞争性行业，（xvii）美国或外国政府的行动，如额外出口限制或关税的征收，（xviii）Synopsys的客户和在其经营的行业内的合并，以及Synopsys对相对较少的大客户的依赖性，（xix）未能完成Synopsys Software Integrity业务的宣布，或者导致Synopsys业务发生混乱或未能实现预期收益的失败（xx）Ansys或Synopsys运营的法律、监管和税收制度的不断发展以及（xxi）拟议交易期间的限制可能会影响Ansys或Synopsys追求某些商业机会或战略交易的能力。这些风险、不确定性和因素以及与拟议交易相关的其他风险，更全面地在提交给美国证券交易委员会的代理人声明/招股说明书中讨论。虽然此处列出的风险、不确定性和因素以及招股说明书/招股说明书中列出的风险的列表被认为是代表性的，但这样的列表并不详尽。未列出的风险、不确定性和因素可能会对实现前瞻性陈述的实现带来重大障碍。

 

您应当仔细考虑上述因素和影响Synopsys和Ansys业务的其他风险和不确定性，在他们各自的10-K年度报告、10-Q季度报告和其他定期向美国证券交易委员会提交的文件中描述在“风险因素”一节中。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述不同。前瞻性陈述只在其被做出的日期有效。前瞻性声明就其本质而言，涉及涉及风险和不确定性的事项，其中许多超出了Synopsys和Ansys的控制范围，且是未来结果的保证。读者应谨慎对待前瞻性声明，Synopsys和Ansys不承担任何义务，也没有意图更新或修订这些前瞻性声明，除非法律规定要求。Synopsys和Ansys都不保证Synopsys或Ansys将实现其预期。

 

签名

 

根据1934年证券交易法的要求，申报人已经授权以下签字人代表本人签署本报告。

	Synopsys, Inc.
日期：2024年7月12日	通过：	/ s / John F. Runkel，Jr。
	姓名：	John F. Runkel，Jr。
	标题：	总法律顾问兼公司秘书。

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