三一生物技术有限公司 IDA 商业园 鸣叫 Co.威克洛 爱尔兰 私人和机密

我们的参考资料			2024 年 7 月 12 日
DJ/LC 4031/2

1。	该公司是一家上市有限公司，根据爱尔兰法律正式注册成立并有效存在；以及

2。	根据公司所有必要的公司行动（包括公司董事会或其正式任命的委员会的有效决议）和公司的规定发行的普通股 公司章程将有效发行，全额缴纳且不可评税（“不可评税” 一词没有），前提是公司收到应付的全额报酬 爱尔兰法律的定义含义，但就本意见而言，应意味着股份的注册持有人无需要求额外支付此类股票）。

1。	由公司秘书约翰·吉拉德先生签发的与本意见书同日签发的关于我们所依赖的某些事项的证书（“公司证书”）。

2。	注册声明，截至本文发布之日向美国证券交易委员会提交。

3.	截至本文发布之日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件。

4。	独立法律研究人员于2024年7月12日代表我们对Trinity Biotech plc进行了搜查，其中 (i) 爱尔兰高等法院中央办公室保存的请愿和清盘通知索引，(ii) 爱尔兰高等法院中央办公室判决办公室和（iii）公司注册办公室（“搜索”）。

5。	本公司董事会于 2024 年 6 月 20 日的书面决议副本。

6。	本公司董事会于 2024 年 7 月 12 日的书面决议副本。

1。	关于事实问题，文件内容的真实性和准确性，但没有对此类事实问题进行独立调查。

2。	提交给我们的文件中或上面的所有签名（为避免疑问，包括电子签名）、首字母缩写、印章和印章都是真实的。

3.	在文件上插入的任何电子签名都是由有关签字人而不是由他人插入的，并且在证人证实的情况下，是在证人亲自到场的情况下插入的，并且是任何一方当事人亲自到场的情况下插入的 使用电子签名执行的文件已同意公司以电子签名方式执行该文件。

4。	所有以原件形式提交给我们的文件都是真实和完整的，所有以副本形式提交给我们的文件（包括但不限于以.pdf或任何其他格式的电子邮件附件提交给我们的任何文件）都是 完整且符合此类文件的原件，且此类文件的原件是真实和完整的。

5。	以未签名或未执行的形式提供给我们的任何文件都将以与我们为本意见目的而审查的文件基本相同的形式正式签署或签署（视情况而定）。

6。	向我们出示的公司董事会于 2024 年 6 月 20 日的书面决议副本是董事为公司利益善意通过和批准的书面决议的真实副本 公司，并根据2014年《公司法》（“公司法”）和/或公司章程中的规定。

7。	根据除爱尔兰法律以外的所有适用法律，所有必要行动均已批准向委员会提交招股说明书补充文件。

8。	不存在可能影响本意见结论的合同或类似限制或其他对公司具有约束力的安排。

9。	公司就普通股的分配和发行或配售ADS的发行授予的任何授权委托书均应根据公司的规定正式授予、批准和执行 宪法、公司法、1996年《授权书法》以及所有其他适用的法律、规章和条例。

10。	公司证书在所有方面都是准确的（我们明确认为的任何爱尔兰法律事项除外）。

11。	文件的每个当事方（公司除外）都拥有并将继续拥有订立、执行和履行文件规定的义务的应有和必要的能力、权力和权力，以及 根据任何适用司法管辖区（就公司而言，爱尔兰法律和爱尔兰司法管辖区除外）的所有适用法律，任何人都可以撤销文件，也不会成为撤销文件。

12。	所有日期在本文发布之日或之前且我们表示依赖的文件均未被撤销或修改，并且保持准确性。

13。	我们所依赖的公司董事会决议（包括公司证书中提及的决议）已在适当组建、召集和定额的股东大会上正式通过 分别是公司董事会，此类决议未经修改或撤销，完全有效。

14。	向委员会提交的招股说明书补充文件在任何实质性方面都不会与我们审查的草案和招股说明书有任何区别 根据《证券法》，招股说明书补充文件的补充和修正案（包括生效后的修正案）将生效。

15。	根据招股说明书补充文件发行和出售的所有证券的发行和出售将遵守所有适用法律（爱尔兰法律除外），包括适用的联邦和州 证券法，如招股说明书补充文件中所述。

16。	与所提供的普通股或配售ADS有关的最终收购、承保或类似协议将由公司及其其他各方正式授权、有效执行和交付。

17。	公司将通过签订招股说明书补充文件中提及或考虑的与发行任何配售ADS有关的文件获得商业利益（“相关”） 文件”），并将从发行证券中获得商业利益。

18。	在批准加入任何相关文件时，公司董事以他们认为符合公司合法业务目的的利益的方式行事，而且很可能 为全体成员宣传公司的成功。

19。	在分配任何普通股时（包括授予或发行任何待分配权或可转换为普通股（“可转换权”）的权利或授予权利的证券（“可转换权”）时，公司的股本中将有足够数量的已授权但未发行的普通股（至少等于相关标的普通股的数量） 配股）。为避免疑问，“配股” 包括分配普通股的协议。

20。	在分配任何普通股时（包括授予或发行任何可转换权利时，在所需的范围内）：(a) 根据《公司法》第1021条，公司董事将： 已获得公司股东的普遍无条件授权，可以分配足够数量的 “相关证券”（在其含义范围内） 部分），至少等于此类配股（包括授予或发行可转换权利时）标的普通股的数量，并且（b）根据第1023条，公司董事将 公司股东已授权公司分配此类普通股或授予或发行此类可转换权，就像《公司法》第1022（1）条不适用于此类配股一样。

21。	在重新发行库存股时，重新发行的最高和最低价格应根据《公司法》第1078条的要求在公司股东大会上事先确定。

22。	根据第1027、1028和1029条的规定，不得以低于其面值的价格分配和发行任何普通股，也不会以现金以外的对价配发和发行普通股 《公司法》。

23。	在以下情况下，将不分配和发行普通股：（a）用于对任何人承诺他、她或他人将为公司或任何其他人工作或提供服务的对价，（b）以外的其他对价 现金形式，包括在分配之日起五年后将要或可能要履行的承诺，或 (c) 用于不时被视为良好或不当对价的其他对价。

24。	普通股的发行方式是将普通股的注册持有人的姓名记入公司成员登记册，确认该普通股已全额付清发行。

25。	根据《公司法》第82条和第1043条的规定，公司不得凭借任何配售或发行的配售存款证或与之相关的方式为任何股份收购目的提供任何财务援助 在公司或不时作为公司控股公司的任何公司的资本中，除非上述第82条和第1043条允许或根据该条的豁免。

26。	自本意见发布之日起，《公司法》将继续全面生效，无需修改、修订、废除或取代即可生效。

27。	自本意见发布之日起，将不采取任何公司、股东或其他行动来修改、修改或废除公司的章程。

28。	自本意见发布之日起，将不采取任何公司、股东或其他行动来对普通股进行重新分配或重新分类，也不会在公司资本中设立任何其他类别的股份。

29。	公司将继续根据公司章程和《公司法》中规定的条款和条件延长其发行普通股的权力，如果该授权未续期， 该授权到期后，公司将不会发行普通股。

30。	在转换、交换和行使根据招股说明书补充文件发行的任何配售存款后，普通股的发行将按照公司章程中描述的条款和程序进行 章程、公司法和此类证券的发行条款。

31。	在批准任何证券的分配、发行和/或出售时，公司董事和/或根据授权行事的任何经正式授权的高级管理人员不得打算给予债权人可能的优先权 根据《公司法》第604条，被视为不公平的优惠。

32。	根据所有适用法律和所有适用司法管辖区，各方在任何相关文件中明确承担的义务均为合法、有效、具有约束力和可执行的义务，但就公司而言， 爱尔兰法律和爱尔兰司法管辖区以及各方在任何相关文件中明确承担的任何义务将是所有适用法律和所有适用法律下的合法、有效、具有约束力和可执行的义务 司法管辖区，包括爱尔兰法律和爱尔兰司法管辖区。

33。	如果任何一方在任何相关文件或任何补充相关文件下的任何义务要在爱尔兰以外的任何司法管辖区履行，则该义务的履行不会因以下原因而成为非法或无效的 该司法管辖区的法律，爱尔兰以外任何司法管辖区的法律或公共政策中没有任何条款的执行或履行会因执行或履行任何相关文件或任何补充文件而受到违反 根据该司法管辖区的法律，这些文件或会导致其履行无效的文件。

34。	任何相关文件及其所设想的交易以及根据该文件支付的款项都不会受到爱尔兰部长下达的命令所产生的任何金融限制或制裁的影响 根据爱尔兰1992年《金融转移法》和/或爱尔兰2005年《刑事司法（恐怖犯罪）法》第42条或爱尔兰2021年《刑事司法（洗钱和资助恐怖主义）（修正案）法》第42条提供资金。

35。	政府或监管机构与招股说明书补充文件中提及的协议或安排或与发行、要约或销售有关的所有授权、批准、许可、豁免或同意 在已获得或将要获得的任何配售ADS（就公司而言，爱尔兰政府或监管机构除外）中，并且正在或将要完全生效，所有配售ADS都将符合 招股说明书补充文件中包含的描述，招股说明书补充文件中包含的销售限制过去和将来都是 请务必遵守，否则公司将遵守与任何配售ADS的发行、销售和/或要约有关的任何其他合法协议的条款。

36。	任何 Placement ADS 的创建、发行、要约或销售（包括营销）将根据任何司法管辖区的任何适用法律法规制作、实施和进行，并且不会以其他方式违反任何司法管辖区的任何适用法律法规，包括 爱尔兰或超国家机构，包括但不限于：(a) 对发行施加任何限制或强制性要求的任何司法管辖区或超国家机构的证券法律法规 或在任何司法管辖区向公众出售配售ADS，包括准备与任何配售ADS相关的招股说明书或注册文件的义务，以及（b）任何法院施加的任何要求或限制， 对公司或其集团成员具有管辖权的政府机构或超国家机构。

37。	即：（a）在发行任何配售ADS时和发行之后，公司将具有全部偿付能力，（b）在发行任何配售ADS之前，不会通过或提交任何任命清算人或审查员的决议或申请 发行任何配售存托凭证，（c）在发行任何配售存托凭证之前，不会就公司的任何资产或企业指定任何接管人；（d）没有为清偿债务和计划指定任何收款人 在发行任何配售ADS之前，将提出、批准或批准与债权人或成员（或任何类别的债权人或成员）的安排、妥协或安排。

38。	截至进行搜索之日，搜索所披露的信息是准确和完整的，没有经过更改，搜索并未披露任何已交付注册的信息，但是 从进行搜索时获得的信息中没有显示这些信息, 或者当时本应交付登记但尚未交付登记.以下人士不会披露其他事项 从那时起一直在进行搜查。

39。	尚未或将要对公司提起任何诉讼或发布禁令，以限制其发行任何配售ADS，发行或提供该等股票不会违反任何州、政府、法院、州或 准政府机构、许可机构、地方或市政府机构或监管机构的命令、指示、指南、建议、决定、许可或要求。

40。	不存在欺诈行为，文件和任何其他相关文件的所有当事方及其各自的官员、员工、代理人和顾问都表现出诚意。

41。	任何配售ADS都不会在欧洲经济区的证券交易所或其他市场上市或交易。

42。	任何普通股的发行都将符合《公司法》、1997年《收购小组法》、《2022年收购规则》以及所有其他适用的爱尔兰公司、收购、证券、市场滥用行为、内幕交易法和其他法律 规则和条例。

43。	注册声明不构成（也不打算/不要求构成）欧洲议会和理事会（“欧盟”）第 2017/1129 号法规（欧盟）所指的招股说明书 招股说明书条例”），根据欧洲或爱尔兰的招股说明书法，没有或将要向公众提供任何需要或要求发布招股说明书的普通股或配售存托凭证 一般规定，或者特别是根据欧盟招股说明书条例，普通股和证券现在和将来都不允许在受监管的市场上交易，正如该术语的定义见第2014/65/EU号指令第4（1）条 欧洲议会和欧洲理事会的。

1。	在公司注册处进行搜查并不能最终揭示清盘呈请或委任审查员、接管人或清盘人的请愿书是否已提交，或决议是否获得通过 用于公司清盘。对爱尔兰高等法院中央办公室保存的请愿书和清盘通知索引进行搜索无法揭示是否已就以下事项指定了接管人 该公司。

2。	尽管每项清盘令、委任审查员的命令或任命接管人的每一项都可能通过在公司注册处进行搜查而被揭示，但不得向公司注册处提交 公司注册办公室立即进行，因此，我们在公司注册办公室的搜索可能没有发现此类事宜。同样，尽管可以通过在索引上进行搜索来显示公司清盘的请愿书 爱尔兰高等法院中央办公室的请愿书和清盘通知书的发布不得立即在索引上提交，因此我们的搜索可能没有发现此类事项。

3.	搜索中反映的位置可能不是最新的。

4。	本意见中使用的 “有效” 和 “有效且具有约束力” 的表述意味着，明确承担的义务属于爱尔兰法院将视为有效和具有约束力的那种义务。这并不意味着这些 义务必须根据其条款在所有情况下得到执行。特别是，义务的执行可能是：

(a)

受一般公平原则的限制，特别是衡平法的补救措施（例如特定履行令或禁令），这些补救措施是自由裁量的，在损害赔偿被视为适当补救措施的情况下不可用；

(b)

受审查、管理、破产、破产、暂停、破产、破产、破产、破产、破产、清算、重组、法院安排计划、安排和影响人权利的类似法律所产生的任何限制 债权人；

(c)

受爱尔兰法律中适用于被认为因执行后发生的事件而受阻的合同的条款的限制；

(d)

在爱尔兰以外司法管辖区发生的行为或遵守行为不合法、不可执行或违反公共政策或该司法管辖区法律规定的外汇管制条例的情况下且在某种程度上宣告无效 管辖权；

(e)

因欺诈而被宣布无效；以及

(f)

根据爱尔兰1957年的诉讼时效法规（经修正）禁止。

5。	《公司法》禁止对公司采取某些措施，除非在提交了任命审查员的申请后经法院许可。如果为考官指定了考官，则该禁令将继续有效 只要审查员继续任命（最长期限为一百天或有关法院可能确定的期限）。禁止的措施包括为强制执行对公司财产的任何担保而采取的措施，启动 或继续进行诉讼或执行或其他法律程序, 或对公司或其财产施加压力并指定接管人.

6。	根据《公司法》的规定，如果满足某些标准，可以根据向巡回法院提出的申请任命审查员。除了相关诉讼的当事方或律师外，其他任何人都不可能参加 这些当事方检查巡回法院档案以确定巡回法院是否已提出任命审查员的申请的记录，我们没有就此进行任何搜查或查询 公司。

7。	如果爱尔兰法院将授予或施加违约后果的补救措施或义务的合同条款解释为处罚，特别是涉及执行额外补救措施或义务时，则该条款可能无法执行 可与此类违约有关的金钱补救措施（例如违约或逾期利息），并不构成对因拖欠付款而可能遭受的损失的真实和合理的预先估计 问题或终止问题；此外，要求减轻损失的法律可能会限制赔偿。

8。	爱尔兰法院不得使任何一方给予的赔偿生效，只要该赔偿涉及诉讼失败的律师所产生的法律费用，或者仅限于与诉讼费用有关的赔偿，但仅限于未获裁决的诉讼费用 法庭。

9。	如果爱尔兰法院就明示以欧元以外货币支付的金钱债务提起任何诉讼，爱尔兰法院将有权作出支付非欧元货币的判决 欧元，但可以自行决定拒绝这样做，爱尔兰法院不得强制执行货币兑换或赔偿条款的受益条款，对于破产、清算、破产、重组或类似程序， 爱尔兰法律可能要求将所有债权或债务按法院在相关日期（例如清盘开始之日）确定的汇率兑换成欧元。

10。	本意见不涉及任何配售存款证的发行、转让和/或转让的税收（包括印花税）待遇，也不涉及任何配售存托凭证或任何其他税务事项的任何付款的税收待遇（包括印花税）。

11。	如果一方当事人拥有自由裁量权或可以根据自己的意见决定某一事项，爱尔兰法律可能要求合理行使这种自由裁量权，或者这种意见必须基于合理的理由。

12。	爱尔兰法院不得执行合同中任何条款，如果 (a) 规定某一事项应由未来的协议或谈判决定，或 (b) 它认为没有任何含义的、模糊或不确定的条款。

13。	合同或其他文件中规定的抵消权不一定在所有情况下都可强制执行。