附录 1.1

在市场发行协议中

2024年7月12日

Craig-Hallum 资本集团有限责任公司

南九街 222 号，350 套房

明尼苏达州明尼阿波利斯

女士们、先生们：

根据爱尔兰法律注册成立的上市有限公司（“公司”）Trinity Biotech plc确认了其协议（本 “协议”）与Craig-Hallum Capital Group LLC（“经理”）签订如下：

1。定义。以下条款在本协议和任何条款协议中使用时，应有所示的意思。

“会计师” 的含义应与第 4 (m) 节中该术语的定义相同。

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及委员会的规章制度据此颁布。

“行动” 的含义与第 3 (p) 节中该术语的含义相同。

“ADS (s)” 是指根据存款协议（定义见定义）发行的公司美国存托股票下图），每股代表二十（20）股 “A” 普通股。

“关联公司” 的含义与第 3 (o) 节中该术语的含义相同。

对于任何 ADS 而言，“适用时间” 是指根据本规定出售此类广告的时间协议或任何相关的条款协议。

“基本招股说明书” 是指执行时注册声明中包含的基本招股说明书时间。

“董事会” 应具有第 2 (b) (iii) 节中该术语的含义。

“经纪费” 应具有第 2 (b) (v) 节中该术语的含义。

“工作日” 是指商业银行在星期六、星期日或其他日子以外的任何一天法律授权或要求纽约市或爱尔兰都柏林市保持关闭状态；但是，为明确起见，法律不得将商业银行视为授权或要求商业银行保持关闭，原因是 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构，只要是电子资金转账系统纽约市商业银行的商业银行（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“公司法律顾问” 的含义与第 4 (l) 节中该术语的含义相同。

“存款协议” 是指截至1992年10月21日的经修订和重述的存款协议，其中公司、作为存托人的纽约梅隆银行以及美国存托凭证的所有者和持有人（如此类协议可能会不时进行修改或补充）。

“存托机构” 是指根据存款协议作为存托机构的纽约梅隆银行以及任何继任者作为《存款协议》下的保管人。

“DTC” 应具有第 2 (b) (vii) 节中赋予该术语的含义。

“生效日期” 是指注册声明的每个日期和时间以及任何生效后的日期修正案或其修正案已生效或生效。

“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法以及其规则和条例委员会据此颁布。

“执行时间” 是指双方执行和交付本协议的日期和时间在这里。

“自由写作招股说明书” 是指规则405中定义的免费写作招股说明书。

“国际财务报告准则” 的含义应与第3（m）节中该术语的定义相同。

“公司文件” 是指在当天或之前向委员会提交的文件或其中的一部分以引用方式纳入注册声明或招股说明书的生效日期，以及在生效日期之后向委员会提交但被视为以引用方式纳入的任何文件或其部分注册声明或招股说明书。

“知识分子财产权” 应具有第 3 (v) 节中该术语所赋予的含义。

“发行人自由写作招股说明书” 是指发行人自由写作招股说明书，定义见规则433。

“损失” 应具有第 7 (d) 节中该术语的含义。

“重大不利影响” 应具有第 3 (b) 节中该术语的含义。

“物质许可证” 应具有第 3 (t) 节中该术语的含义。

“净收益” 应具有第 2 (b) (v) 节中该术语的含义。

“普通股” 是指公司的A股普通股，每股面值为0.0109美元，以及此后可能重新分类或更改此类证券的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券将赋予以下权利其持有人可随时收购普通股或美国存托凭证，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他随时可转换为或可行使或可交换的工具，或其他工具使其持有人有权获得普通股或美国存托凭证。

“允许的自由写作招股说明书” 应具有第 4 (g) 节中该术语的含义。

“放置” 应具有第 2 (c) 节中该术语的含义。

“程序” 应具有第 3 (b) 节中该术语的含义。

“招股说明书” 是指基本招股说明书，由最近提交的招股说明书补充文件补充。

“招股说明书补充文件” 是指与以下所代表的普通股相关的每份招股说明书补充文件不时根据第424（b）条编制和提交的ADS。

“注册声明” 是指 F-3 表格上的货架登记声明（文件编号 333-280391），包括根据第424（b）条向委员会提交并根据规则424（b）被视为此类注册声明一部分的证物和财务报表以及与ADS所代表的普通股相关的任何招股说明书补充文件在每个生效日修订的第4300条规则，如果其生效后的任何修正案生效，则还应指经修订的注册声明。

“陈述日期” 应具有第 4 (k) 节中该术语的含义。

“所需批准” 应具有第 3 (e) 节中该术语的含义。

“规则 158”、“规则 164”、“规则 172”、“规则 173”、“规则 405”、“第 415 条”、“规则 415”、“规则 424”， “第430B条” 和 “第433条” 是指该法规定的此类规则。

“销售通知” 应具有第 2 (b) (i) 节中该术语的含义。

“美国证券交易委员会报告” 的含义与第 3 (m) 节中该术语的含义相同。

“结算日期” 应具有第 2 (b) (vii) 节中该术语的含义。

“子公司” 应具有第 3 (a) 节中该术语的含义。

“条款协议” 应具有第 2 (a) 节中赋予该术语的含义。

“交付时间” 应具有第 2 (c) 节中该术语的含义。

“交易日” 是指交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指纳斯达克全球精选市场（或纳斯达克全球精选市场的任何继任者），或任何在委员会注册的国家证券交易所，该交易所上市了美国存托证券和/或普通股，然后该交易所是美国存托证券和/或普通股的主要交易市场。

2。ADS 的销售和交付。公司提议通过或向经理发行和出售，因为销售代理和/或委托人，在本协议期限内，根据本协议规定的条款，最多不超过 (a) 代表的ADS的数量或美元金额的普通股本次发行所依据的招股说明书补充文件中注册的普通股金额，(b) 根据本协议授权发行的ADS所代表的最大普通股数量，代表最大数量已授权但未发行的普通股（减去行使、转换或交换公司任何已发行证券时可发行的普通股数量或以其他方式从公司授权普通股中预留的普通股数量），或 (c) 代表普通股最大数量的ADS的数量或美元金额，这将导致公司或ADS的发行不符合使用F-3表格的资格和交易要求，包括如果适用，表格F-3上的注册声明一般指令I.b.5（“最高金额”（a）、（b）和（c）中较低者）。尽管此处有任何相反的规定，但双方同意遵守本第 2 节中对根据本协议发行和销售的 ADS 的数量和总销售价格规定的限制应由公司全权负责，经理对此不承担任何义务合规性。

(a) 任命经理为销售代理；条款协议。以销售为目的 ADS，公司特此通过管理人任命经理为公司的独家代理人，以根据本协议出售美国存托凭证，管理人同意尽其商业上合理的努力出售 ADS 遵循本文所述的条款和条件。公司同意，无论何时决定将ADS作为委托人直接出售给经理，都将在以下地址签订单独的协议（均为 “条款协议”）实质上是本协议附件一的形式，与根据本协议第 2 节进行的此类销售有关。

(b) 代理销售。受条款和条件的约束，并依据此处规定的陈述和保证，公司将通过担任销售代理的经理不时发布并同意出售ADS，经理同意以销售代理的身份尽其商业上合理的努力进行销售就公司而言，条件如下：

(i) ADS应按天出售，或按公司同意的其他方式出售以及经理在 (A) 为交易日的任何一天，(B) 公司已通过电话（通过电子邮件及时确认）指示经理进行此类销售（“销售通知”），并且（C）公司已履行其义务本协议第 6 节。公司将指定经理每天销售的ADS的最大金额（受第2（d）节中规定的限制）以及出售此类ADS的最低价格。受制于本协议中的条款和条件，经理应尽其商业上合理的努力，在特定日期出售公司指定在该日出售的所有ADS。在此项下出售的美国存托凭证的总销售价格第2（b）节应为经理在出售此类ADS时根据本第2（b）节在交易市场上出售的ADS的市场价格。

(ii) 公司承认并同意 (A) 无法保证经理将成功出售ADS，（B）如果经理未将其商业使用以外的任何原因不出售ADS，则经理对公司或任何其他个人或实体不承担任何责任或义务按照本协议的要求在符合其正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规的情况下努力出售此类ADS，并且 (C) 经理没有义务按本金购买ADS 根据本协议，除非经理和公司根据条款协议另行特别同意。

(iii) 公司不得授权发行和出售，经理也不得有义务尽其商业上合理的努力以低于公司董事会（“董事会”）或其正式授权委员会不时指定的最低价格出售任何广告，或经正式授权的公司官员，并以书面形式通知经理。在通过电话（立即通过电子邮件确认）通知本协议另一方后，公司或经理可以暂停ADS的发行任何原因和任何时间；但是，此类暂停或终止不得影响或损害双方在发出此类通知之前根据本协议出售的ADS的各自义务。

(iv) 经理可以通过法律允许的任何被视为 “在市场上” 的方式出售ADS 根据该法第415条的定义，“提供”，包括但不限于直接在交易市场上、在任何其他现有ADS交易市场上或向做市商进行或通过做市商进行的销售。经理也可以私下出售ADS 谈判交易，前提是经理在私下谈判交易中的任何销售事先获得公司的书面批准，如果有，则在招股说明书补充文件的 “分配计划” 部分或招股说明书补充文件或披露此类私下谈判交易条款的新招股说明书补充文件。

(v) 根据本第 2 (b) 节向经理提供的美国存托凭证销售报酬应为根据本第2（b）节（“经纪费”）出售的ADS总销售价格的3.0％的配售费。当经理担任委托人时，上述薪酬率不适用，在这种情况下，公司可以将ADS出售给经理作为委托人，价格根据条款协议在相关适用时间商定。扣除经纪人费用和扣除任何清算公司征收的任何交易费用后的剩余收益执行与此类销售有关的经纪商、政府或自律组织应构成公司此类ADS的净收益（“净收益”）。

(vi) 经理应提供书面确认（可以通过传真或电子方式）在根据本第 2 (b) 条出售美国存托凭证的交易市场每天交易结束后，邮寄给公司，其中载明当天出售的美国存托凭证的数量、总销售收入和净收益公司，以及公司就此类销售向经理支付的薪酬。

(vii) 除非公司与经理另有协议，否则销售结算 ADS将在第一个（第一个）交易日（或根据《交易法》第15c6-1条不时生效的任何较短的结算周期）当天（每个交易日均为 “结算日”）出现如果此类销售是在下午 4:00（纽约时间）之前进行的，则进行此类销售；但是，如果ADS在下午 4:00（纽约时间）或之后出售，则此类ADS将在第二个交易日（或任何交易日）结算在进行此类销售之日之后的结算周期如此短）。在每个结算日之前的交易日或之前，公司将或将要求其过户代理向存托人的托管人发行和存放出售的美国存托凭证所代表的普通股数量，并指示存托人通过存入经理人或其指定人员的账户来交付该数量的存托凭证（前提是经理应向公司发出书面通知通过存托信托公司（“DTC”）在托管系统的存款和提款或通过双方可能商定的其他交付方式（在结算日前至少一个交易日）的指定受托人本协议各方，在任何情况下，这些ADS均应以良好的可交付形式自由交易、可转让、注册的ADS。在每个结算日，管理人将在当天将相关的净收益资金存入由其指定的账户公司。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）违反了在结算日交付经正式授权的ADS的义务，此外也不会限制其中规定的权利和义务本协议第 7 节，本公司将 (i) 使经理免受因而产生、引起或与之相关的任何损失、索赔、损害或合理的有据可查的费用（包括合理和有据可查的律师费用和开支）公司的此类违约行为，以及（ii）向经理支付任何佣金、折扣或其他补偿，如果没有此类违约，则经理本应获得这些佣金、折扣或其他补偿。

(viii) 在每个适用时间、结算日和陈述日，公司应视为已确认本协议中包含的每项陈述和保证，就好像此类陈述和担保是截至该日作出的，并根据需要进行了修改，使其与经修订的注册声明和招股说明书有关这样的日期。经理履行其商业上合理努力代表公司出售美国存托凭证的任何义务均应以本公司在此向公司作出的陈述和担保的持续准确性为前提公司履行其在本协议下的义务并持续满足本协议第 6 节规定的附加条件。

(ix) 公司不得交付任何销售通知（或指示经理以其他方式发出）在向普通股或ADS持有人进行任何股息或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）的记录日期（根据本协议）以返还资本或其他方式（包括，没有）出售美国存托凭证限制，以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权。

(c) 定期销售。如果公司希望根据本协议以以下方式出售美国存托凭证除本协议第 2 (b) 节（均为 “配售”）中规定的方式外，公司将向经理通报此类配售的拟议条款。如果经理以校长身份希望接受此类拟议条款（可以出于任何原因全权决定拒绝这样做），或者，在与公司讨论希望接受修订后的条款之后，经理和公司将签订一份条款协议，规定此类配售的条款。除非公司和经理各自签署该条款协议，接受该条款协议的所有条款，否则条款协议中规定的条款对公司或经理没有约束力。如果发生本协议的条款与条款协议条款之间的冲突，以此类条款协议的条款为准。条款协议还可能规定与经理重新发行此类ADS有关的某些条款。这个经理根据任何条款协议购买ADS的承诺应被视为是根据本协议中包含的公司陈述和担保作出的，并应受条款和条件的约束在此列出。每份条款协议均应具体说明经理根据该协议购买的美国存托凭证的数量、为此类ADS向公司支付的价格、与承销商权利和承销商的违约有关的任何条款与经理人一起重新发行美国存托凭证，以及此类ADS的交付和付款的时间和日期（此处均称为 “交付时间”）以及交付和付款的地点。此类条款协议应还应根据本协议第 6 节具体说明对法律顾问意见、会计师信函和高级管理人员证书以及经理要求的任何其他信息或文件的任何要求。

(d) ADS 的最大数量。在任何情况下，本公司均不得起诉或要求在任何美国存托凭证的出售生效后，根据本协议出售的美国存托凭证的总金额将超过 (A) 加上本协议下所有ADS销售的最大金额，则该要约或出售任何ADS的报价或出售， (B) 当前有效的注册声明下可供发行和出售的金额，以及 (C) 董事会、其正式授权委员会或正式授权的委员会根据本协议不时授权发行和出售的金额授权执行委员会，并以书面形式通知经理。在任何情况下，公司均不得根据本协议促使或要求以低于当时批准的最低价格的价格出售或出售任何ADS 由董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行官不时提出，并以书面形式通知经理。此外，在任何情况下，公司均不得造成或允许普通股的总发行金额根据本协议出售的ADS代表的股票超过最高金额。

(e) 第m条例通知。除非第 101 (c) (1) 条中规定的例外条款《交易法》第m条对美国存托凭证感到满意，公司应至少提前一（1）个交易日向经理发出其出售任何ADS的意向的通知，以便经理有时间遵守法规 m.

3.陈述和保证。公司向经理陈述、担保并同意经理的看法在执行时以及每次根据本协议重复或视为作出以下陈述和保证时，如下所述，除非注册声明、招股说明书或合并文件。

(a) 子公司。所有的直接和间接的公司的重要子公司（单独称为 “子公司”）载于公司向委员会提交的最新20-F表年度报告的附录8.1。除了在美国证券交易委员会报告（定义见下文）中披露的留置权，公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何 “留置权”（就本协议而言）应指留置权、押金、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先购买权或其他限制），并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行并已全额发行已付款、不可评估且不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。

(b) 组织和资格。这个公司和每家子公司是一个正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在，如果适用司法管辖区的法律，则根据其注册所在司法管辖区的法律信誉良好或组织, 拥有拥有和使用其财产和资产并按目前方式开展业务的必要权力和权力.公司或任何子公司均未违反或违背以下任何规定其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国人信誉良好每个司法管辖区的公司或其他实体，根据其开展的业务或拥有的财产的性质，必须具备此类资格，除非视情况而定，可能不具备这种资格或信誉良好不能合理预期会导致：(i) 对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(ii) 对经营业绩、资产、业务、前景或状况造成重大不利影响（财务或其他）从注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充文件、招股说明书或公司文件中规定的内容中整体来看，或（iii）重大不利影响公司在任何重大方面及时履行其在本协议下的义务（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”）和 “诉讼程序”（其中就本协议而言，是指已经开始或受到威胁的任何诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词）在任何此类司法管辖区设立，撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

(c) 授权和执行。这个公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议下的义务。本协议的执行和交付公司及其完成本协议所设想的交易已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需采取进一步行动除与所需批准有关外，特此连接。本协议已由公司正式签署和交付，当根据本协议条款交付时，将构成有效且具有约束力的义务除了 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，否则可根据公司的条款对公司强制执行一般地强制执行债权人的权利，(ii) 受与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受到限制的情况下根据适用法律。

(d) 无冲突。执行、交付以及公司履行本协议、发行普通股和出售代表此类普通股的美国存托凭证以及公司完成本协议所设想的交易不会也不会 (i) 与或违反公司或任何子公司的注册证书或章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定，或 (ii) 违反或构成违约（或经通知的事件）或时间流逝或两者都将成为违约（违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似的权利任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方面）的调整、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）或其他谅解公司或任何子公司是当事方，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，或（iii）需要获得必要批准，与任何法律、规则、法规、法规、命令相冲突或导致其违反，公司或子公司受其管辖的任何法院或政府机构的判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或公司的任何财产或资产受其约束或子公司受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如不能合理地预期单独或总体上会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。该公司是无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 “个人”（定义为个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体，包括交易市场）与公司执行、交付和履行本协议有关，但不包括（i）本协议要求的申报，（ii）向委员会提交招股说明书补充文件，（iii）申报向交易市场申请并获得交易市场批准的美国存托凭证的上市情况，以便按所需的时间和方式进行交易，以及（iv）根据适用的州证券法和规则要求提交的文件以及金融业监管局有限公司（“FINRA”）或适用的爱尔兰法律的法规（统称为 “所需批准”）。

(f) 发行普通股和美国存托凭证。这个 ADS代表的普通股已获得正式授权，在根据本协议发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。这个公司已经或将从其正式授权的股本中预留足够数量的普通股，用于发行根据本协议发行的美国存托凭证。公司对普通股的要约和出售由ADS代表，ADS的要约和销售已根据该法进行了注册，所有ADS均可由其购买者自由转让和交易，不受限制（仅由行为引起的任何限制除外）或遗漏此类购买者）。由ADS代表的普通股是根据注册声明进行发行和出售的，公司已根据该法对普通股的发行进行了登记。该公司根据该法，保存人已在F-6表格（文件编号333-111946）上准备并向委员会提交了与美国国债券有关的注册声明，该法于2004年1月15日生效，自本协议发布之日起生效。注册声明中的 “分配计划” 部分允许按照本协议的规定发行和出售由ADS代表的普通股。收到美国存款证后，此类ADS的购买者将对此类ADS拥有良好且可销售的所有权，并且ADS可以在交易市场上自由交易。

(g) 资本化。的大小写该公司如美国证券交易委员会报告所述。除美国证券交易委员会报告所述外，自最近根据美国证券交易委员会报告提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本、普通股或ADS 《交易法》，根据公司股票期权计划行使股票期权、根据公司员工股票购买计划和转换发行普通股或ADS除外和/或行使截至最近根据《交易法》提交定期报告之日已发行的可行使、可交换或转换为普通股或ADS（“普通股等价物”）的证券。没有人有参与本协议所设想交易的任何优先权、优先购买权、参与权或任何类似的权利。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，公司股份下的补助金除外期权计划，没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或赋予任何人认购或收购任何普通股或ADS或任何子公司的股本的权利，或公司或任何子公司受或可能受其约束的合同、承诺、谅解或安排的权利发行任何子公司的额外普通股、ADS或普通股等价物或股本。根据本协议发行和出售美国存托凭证不会使公司或任何子公司有义务发行美国存托凭证、普通股或向任何人提供其他证券。除非美国证券交易委员会报告中披露的那样，否则公司或任何附属公司的未偿还证券或工具中没有任何规定可以调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格公司或任何子公司发行证券时的证券或工具。除非在美国证券交易委员会报告中披露，否则公司或任何子公司的未偿还证券或工具均不包含任何赎回或类似的条款，并且没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司必须或可能有义务赎回公司或该子公司的证券。该公司没有任何股份增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行的ADS、普通股和股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，是根据所有联邦和州证券法发行的，此类已发行股票的发行均未违反任何优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。没有进一步的批准或根据本协议发行和出售普通股和美国存托凭证，必须获得任何股东、董事会或其他人的授权。除了美国证券交易委员会报告中披露的协议外，没有股东协议，与公司参与的公司普通股、ADS或股本有关的投票协议或其他类似协议，据公司所知，与公司任何股东之间或彼此之间达成的表决协议或其他类似协议。

(h) 注册声明。公司符合使用F-3表格的要求根据该法，并已准备并向委员会提交了注册声明，包括相关的基本招股说明书，供根据ADS代表的普通股发行和出售法进行登记。这样的注册截至本文发布之日，该声明生效，可用于ADS代表的普通股的要约和出售。如提交的那样，基本招股说明书包含该法及其相关规则所要求的所有信息，除了经理以书面形式同意修改的范围，在所有实质性方面均应在执行时间之前或在任何此类陈述被重复或视为作出之前提供给经理的表格中提出。这个注册声明，在执行时，每次重复或视为作出这种陈述，以及该法要求提交招股说明书的所有时间（无论是亲自交付还是通过遵守规定）与ADS代表的普通股的任何要约或出售有关的规则（第172、173或任何类似规则）符合规则415（a）（1）（x）中规定的要求。注册声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。公司符合F-3表格一般指令I.B.1中规定的交易要求，或者（如果适用）F-3表格一般指令I.B.5中规定的交易要求根据本次发行以及本次发行前的十二（12）个月内出售的证券的总市值。

(i) 公司文件的准确性。这个公司文件在向委员会提交时，在所有重要方面都符合《交易法》及其相关规则的要求，在向委员会提交公司文件时，没有任何一份公司文件符合委员会的要求委员会，载有任何不真实的重大事实陈述，或未在其中陈述陈述所必需的重大事实，但没有误导性；以及任何其他此类文件在向委员会提交此类文件时，以引用方式提交并纳入注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书中，在所有重大方面将符合委员会的要求《交易法》及其相关规则（如适用），鉴于当时的情况，不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实已作出，不具有误导性；但是，此陈述不适用于根据经理向公司提供以纳入其中的书面信息而在其中作出的任何陈述或遗漏。

(j) 不符合资格的发行人。(i) 在提交注册后的最早时间关于公司或其他发行参与者在执行时以及每次重复或被视为作出的ADS的善意要约（根据ADS第164（h）（2）条的定义）和（ii）的声明就本条款 (ii) 而言，将该日期用作确定日期），该公司过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见第405条），没有考虑到委员会根据第405条做出的任何决定没有必要将公司视为不合格的发行人。

(k) 免费写作招股说明书。公司有资格使用发行人免费写作招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书均不包含任何实质内容与注册声明（包括任何公司文件和任何招股说明书补充文件）中包含的信息相冲突的信息被视为其中的一部分，未被取代或修改；并且每份发行人自由写作招股说明书均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及发表声明所必需的任何重大事实其中考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。前述句子不适用于任何基于书面信息且符合书面信息的发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏由经理提供给本公司专门供其使用。公司根据第 433 (d) 条要求提交的任何发行人免费写作招股说明书已经或将要根据该法及其相关规则的要求向委员会提交。公司已提交或必须提交的每位发行人免费写作招股说明书根据第433（d）条提交，或由公司编制或代表公司编写或使用的文件，在所有重大方面都符合或将要遵守该法及其相关规则的要求。如果没有事先，公司不会经经理同意，准备、使用或参考任何发行人免费写作招股说明书。

(l) 与注册声明相关的程序。注册声明不是根据该法第8（d）或8（e）条，公司是待审程序或审查的主体，根据该法第8A条，公司不属于与发行ADS有关的未决诉讼的对象。公司尚未收到任何关于委员会已发布或打算发布有关注册声明的停止令的通知，也没有收到任何关于委员会以其他方式暂停或撤回注册声明生效的通知注册声明，无论是暂时还是永久的，或者打算或已经以书面形式威胁这样做。

(m) 美国证券交易委员会报告。该公司已提交所有文件公司根据该法和《交易法》（包括其第13（a）或15（d）条，在本协议发布之日之前的十二个月（或更短的时间内）必须提交的报告、附表、表格、报表和其他文件法律或法规要求公司提交此类材料的期限）（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件，以及招股说明书和招股说明书补充文件，此处统称为 “美国证券交易委员会报告”），或已及时收到该提交期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。财务美国证券交易委员会报告中包含的公司报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的相关规章制度。这样的金融报表是按照《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，除非未经审计的财务报表可以不包含《国际财务报告准则》要求的所有脚注，并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该公司的经营业绩和现金流量期限随后结束，如果是未经审计的报表，则须进行正常的、非实质性的年终审计调整。

(n) [保留]

(o) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自那时起美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表，除非在此陈述之日之前提交的美国证券交易委员会随后提交的报告中特别披露，(i) 没有发生任何事件、事件或已经或可以合理预期会造成重大不利影响的开发项目，(ii) 除了 (A) 贸易应付账款和应计费用外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债）符合过去惯例的正常业务流程，以及（B）根据国际财务报告准则，不要求在公司财务报表中反映或在向委员会提交的文件中披露的负债，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司未向其股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也未购买、赎回或签订任何购买或赎回其股本的协议，（v）公司未向任何高管、董事或 “关联公司”（定义为通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受其控制的任何人）发行任何股权证券或受个人的共同控制（该法第144条中使用和解释了此类术语），除非根据现有的公司股票期权计划，而且（vi）没有公司执行官或董事会成员已辞去公司的任何职位。只要公司可能已要求按惯例对某些信息进行编辑，公司没有待委员会审理任何对信息进行保密处理的请求作为证物提交给美国证券交易委员会报告的协议中的信息。除本协议规定的发行美国存托凭证外，任何事件、责任、事实、情况、事件或事态发展均未发生或存在，也没有合理的发生公司或其子公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况预计将发生或存在，在适用情况下，公司需要披露这些情况在本陈述作出或视为作出此陈述时尚未公开披露的证券法，在该陈述作出之日前至少一 (1) 个交易日尚未公开披露。

(p) 诉讼。除非中另有规定美国证券交易委员会报告，此前没有对公司、任何子公司或其各自财产进行威胁或影响的任何行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，据公司所知，也没有对公司、任何子公司或其各自的任何财产构成威胁或影响或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）提起诉讼（统称为 “诉讼”），除非此类行动不会单独或总体上进行，合理地预计会造成重大不利影响。美国证券交易委员会报告中列出的任何行动，（i）对本协议或ADS的合法性、有效性或可执行性均不产生不利影响或质疑，或（ii）如果有是一个不利的决定，可以合理地预期会造成重大不利影响。公司或任何子公司，以及据公司所知，其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何诉讼的标的涉及违反联邦或州证券法或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔，(i) 对本协议或 ADS 的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或 (ii) 如果做出不利的决定，可以合理地预期会造成重大不利影响。据该公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何调查涉及公司或本公司任何现任或前任董事或高级职员。委员会没有发布任何暂停令或其他命令来暂停公司或任何子公司根据以下规定提交的任何注册声明的生效《交易法》或《法案》。

(q) 劳资关系。没有劳资纠纷本公司任何员工存在或据公司所知即将发生这种情况，可以合理地预期这将造成重大不利影响。公司及其任何子公司都不是... 的当事方集体谈判协议，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，目前或现在预计公司或任何子公司的执行官都不会这样做违反任何有利于公司的雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议的任何重要条款，也违反了每位此类执行官的继续雇用不要求公司或其任何子公司就该执行官继续受雇于公司或其任何子公司承担任何责任。公司及其子公司遵守所有规定与就业和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时相关的适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非个人或个人无法遵守规定总体而言，有理由预计会产生重大不利影响。

(r) 合规。无论是公司还是任何子公司：（i）无论是根据还是现在都没有违约违规行为（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效延长，或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到关于其索赔的通知违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或其作为一方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此类违约或违规行为是否存在）被豁免），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或规章，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下都无法合理地做到这一点预计会造成重大不利影响。

(s) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守规定包括与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律，包括与之相关的法律向环境中排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”），或与制造有关的其他方面，处理、分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及所有授权、法规、法令、要求或要求书、禁令、判决、许可证、通知或通知书，根据这些命令、许可证、计划或法规（“环境法”）签发、签署、颁布或批准的命令、许可证、计划或法规；（ii）已获得适用的环境法要求他们进行的所有许可证、执照或其他批准他们各自的业务；以及 (iii) 遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，可能存在未遵守或未获得此类批准（如适用）的情况合理地预计会单独或总体上产生重大不利影响。

(t) 监管许可。公司和子公司拥有所有证书，相应的联邦、州、地方或外国监管机构签发的授权和许可证，以按照美国证券交易委员会的报告所述开展各自的业务，除非未持有此类许可证合理地预计不会造成重大不利影响（“材料许可”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。

(u) 资产所有权。公司和在每种情况下，子公司拥有对公司和子公司业务至关重要的良好和可销售的所有权，对于其拥有的所有个人财产而言，其拥有的对公司和子公司的业务具有重要意义的良好和有价所有权。免除所有留置权，但 (i) 留置权除外，这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对公司和子公司对此类财产的使用和提议的使用造成实质性干扰，(ii) 留置权联邦、州、国外或其他税款的支付，已根据《国际财务报告准则》为此预留了适当的储备金，这些税款既不拖欠也不受罚款；(iii) 美国证券交易委员会披露的留置权报告。公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施在所有重要方面均由他们根据公司及其子公司遵守的有效、持续和可执行的租约持有。

(v) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利美国证券交易委员会报告中所述的与各自业务相关的必要或要求的权利，如果不这样做，可以合理地预期会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）产权”）。公司和任何子公司均未收到任何关于任何知识产权已到期、终止或被放弃，或预计将到期或终止的通知（书面或其他方式）自本协议签订之日起两 (2) 年内放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非无法合理预期会产生重大不利影响。据本公司所知，除非另有规定不能合理地预计不会产生重大不利影响，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预期产生重大不利影响。

(w) 保险。公司和子公司由承保人为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，其金额应符合公司及其子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不是仅限于董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信在现有保险到期后将无法续保或获得类似的保险为在不大幅增加成本的情况下继续开展业务可能需要向类似的保险公司提供保险。

(x) 加盟交易。设定时除外在美国证券交易委员会的报告中，公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司的任何交易，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是与公司进行任何交易的当事方或任何子公司（以员工、高级职员和董事身份提供服务除外），包括规定向或由其提供服务、规定向或向其出租不动产或个人财产的任何合同、协议或其他安排，规定向任何高级职员、董事或此类雇员借钱，或以其他方式要求向任何高级职员、董事或此类雇员支付款项，或在公司所知的情况下，向任何有任何高级职员、董事或任何此类雇员的任何实体付款拥有重大权益或是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人，每种情况均超过120,000美元，但用于 (i) 支付所提供服务的工资或咨询费，(ii) 报销开支代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(y) 萨班斯奥克斯利法案合规。该公司并且子公司严格遵守了自本文发布之日起生效的经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求，以及该法案颁布的所有适用规则和条例该委员会自本协议发布之日起生效。公司和子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的; (二) 必要时记录交易, 以便按照 “国际财务报告准则” 编制财务报表和维持资产问责制, (iii) 只有根据管理层的一般或具体授权才允许进入资产；(iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并采取适当行动针对任何差异采取的。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类控制和程序披露控制和程序，确保在规定的时间内记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息委员会的规则和形式。截至最近提交的文件所涉期末，公司的认证人员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性根据《交易法》提交的定期报告（此类日期，“评估日期”）。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员关于该法有效性的结论披露控制和程序以截至评估之日的评估为依据。自评估之日起，对财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有变化已对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的公司及其子公司。

(z) 某些费用。除了支付给经理的款项外，没有经纪业务或发现者的费用或佣金是或将由公司或任何子公司支付给任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人就其所设想的交易支付或将要支付给任何经纪商、财务顾问或顾问、开户人、配售代理人、投资银行家、银行或其他人本协议。经理对任何费用或由他人或代表其他人就本节所述的与交易相关的费用提出的任何索赔均不承担任何义务本协议所考虑的。

(aa) 没有其他销售代理协议。该公司未进行任何其他销售与任何代理商或任何其他代表就ADS的市场发行签订的代理协议或其他类似安排。

(bb) 投资公司。本公司不是，也不是其关联公司根据本协议，在收到经理人支付的美国存款后，将不会立即成为经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 或成为该公司的关联公司。本公司应以不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》注册的 “投资公司” 的方式开展业务。公司应以合理确保其业务的方式开展业务或其子公司将不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》注册的 “投资公司”。

(cc) 清单和维护要求。ADS在交易市场上市而且本协议所设想的ADS的发行并不违反交易市场的规章制度。普通股或美国存托凭证根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册，公司也是没有采取任何旨在终止根据《交易法》注册普通股或美国存托凭证的行动，或据其所知可能产生效力的行动，公司也没有收到任何关于委员会注册的通知正在考虑终止此类登记。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，在本文发布之日之前的12个月内，公司尚未收到普通股或ADS所在或曾经所在的任何交易市场的通知上市或报价，大意是该公司不遵守该交易市场的上市或维护要求。ADS目前有资格通过存托信托公司或其他公司进行电子转账已成立的清算公司，并且公司正在向存托人和存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。

(dd) 收购保护的应用。公司和董事会已经采取了所有措施采取必要行动（如果有），以使公司的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用适用于或可能适用于普通股的公司注册证书（或类似的章程文件）。

(ee) 偿付能力。基于截至该公司的合并财务状况本文发布日期，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时所需的支付金额， (ii) 考虑到业务的特定资本需求，公司的资产不构成不合理的小额资本，可用于开展目前和拟议开展的业务，包括其资本需求公司进行的合并和预计资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司如果清算其所有资金将获得的收益在考虑到现金的所有预期用途后，资产将足以支付所有需要支付的负债或与负债有关的款项。公司无意承担超出其能力范围的债务自本协议发布之日起一年内，偿还到期的债务（考虑到应付现金的时间和数额）。公司不知道导致其走向的任何事实或情况相信它将在本协议发布之日起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。美国证券交易委员会报告列出了截至本文发布之日的所有未付清的、有担保和无担保的公司或任何子公司的债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何因借款或欠款超过100,000美元而产生的负债（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同，都应反映在公司的合并资产负债表（或其票据），但通过背书存款或收款的流通票据或正常业务过程中的类似交易提供的担保除外；以及（z）任何租赁的现值根据国际财务报告准则，租赁下应付的超过100,000美元的款项必须资本化。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(ff) 纳税状况。除了个别或总体上不会发生的事项外, 合理地预计会造成重大不利影响，公司及其子公司各 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及所有国外所得税和特许经营纳税申报表、报告和声明受其管辖的任何司法管辖区的要求，(ii) 已缴纳了此类申报表、报告和申报表中显示或确定应付的所有税款和其他政府摊款和费用；(iii) 已撤销其账面上有相当充足的准备金，足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的时期的所有材料税。除公司财务报表中说明的情况外，还有任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(gg) 海外腐败行为。既不是公司，也不是任何子公司，也不是公司知悉本公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人员在过去五年中，(i) 直接或间接地将任何资金用于非法捐款、礼物、招待或与国外或国内政治活动有关的其他非法开支，（ii）使用公司资金向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动非法支付任何款项， (iii) 未能全面披露公司或任何子公司（或本公司所知的任何代表其行事的人缴纳的款项）的违法行为，或（iv）在任何重要方面违反了任何条款经修订的1977年《反海外腐败法》。

(hh) 会计师。该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会的报告。至公司的知识和信念，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应就纳入公司财务报表的财务报表发表意见截至2024年12月31日的财政年度的年度报告。

(ii) 法规遵从性。该公司没有，据其所知，没有人采取行动已代表其，（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵的行动，以促进任何普通股或ADS的出售或转售， (ii) 出售、竞标、购买任何普通股或美国存托凭证，或因要求购买任何普通股或ADS而支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买该公司的任何其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿公司，就第 (ii) 和 (iii) 条而言，除根据本协议出售ADS向经理支付的薪酬外。

(jj) 美国食品和药物管理局。至于受美国食品药品监督管理的每种产品经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规（“FDCA”）下由公司或其任何机构制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售的管理机构（“FDCA”）子公司（每种此类产品均为 “药品”），此类药品的制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售均由公司按照以下所有适用要求制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售 FDCA 及与注册、研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品清单相关的类似法律、法规和条例配额, 标签, 广告, 记录保存和报告的提交, 除非不遵守规定不会产生重大不利影响.除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，没有待处理的、已完成的或公司的知情、威胁、对公司或其任何子公司提起诉讼（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），不对公司或其任何子公司采取行动子公司已收到美国食品和药物管理局或任何其他政府实体发出的任何通知、警告信或其他通信，这些实体对该产品的上市前许可、许可、注册或批准、使用、分销提出异议任何药品的制造或包装、测试、销售或贴标签和促销，(ii) 撤回对药品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回药品与任何药品有关的广告或销售宣传材料，（iii）对公司或其任何子公司的任何临床研究施加临床暂停，（iv）禁止在本公司的任何设施或任何机构进行生产（v）与公司或其任何子公司签订或提议签订永久禁令同意令，或（vi）以其他方式指控公司或其任何成员违反任何法律、规章或法规子公司，无论是单独还是总体而言，都将产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营在所有重大方面都按照所有规定进行 FDA 的适用法律、规章和条例。美国食品和药物管理局尚未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用任何拟议开发、生产或销售的产品对于批准或批准公司正在开发或拟议开发的任何产品的销售，该公司也没有对美国食品和药物管理局表示任何担忧。

(kk) 股票期权计划。本公司根据本公司授予的每份股票期权股票期权计划是根据公司适用的股票期权计划的条款授予的。根据公司股票期权计划授予的任何股票期权都没有追溯日期。公司没有故意授予，也没有公司没有在有意授予股票期权之前故意授予股票期权的政策或惯例，也没有在知情的情况下将股票期权的授予与公司或其重要信息的发布或其他公告进行协调子公司或其财务业绩或前景。

(ll) 网络安全。除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，(i) (x) 公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）以及 (y) 公司和子公司的数据不是已通知其信息系统和数据出现任何重大安全漏洞或其他损害，但对合理预期会导致的任何事件或情况一无所知；(ii) 公司及其子公司目前处于遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与隐私和安全相关的内部政策和合同义务信息技术系统和数据，保护此类信息系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非单独或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 对公司的知识，公司和子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有信息技术的完整性、持续运营、冗余和安全性系统和数据；以及 (iv) 公司及其子公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术，但第 (i) 和 (ii) 条除外，单独或不是总计，合理地预计会产生重大不利影响。

(mm) 遵守数据隐私法。(i) 公司和子公司在过去三年中一直遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括（如适用）《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私法”）；(ii) 公司和子公司已制定、遵守并采取了合理设计的适当措施，以确保遵守其相关政策和程序数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析（“政策”）；(iii) 公司向其客户、员工、第三方提供有关其适用政策的准确通知隐私法要求的当事方供应商和代表；以及 (iv) 适用的政策提供有关公司当时与其主题相关的隐私惯例的准确、充分的通知，并且不包含任何材料根据隐私法的要求，省略了公司当时的隐私惯例，除非在任何情况下都不会产生或合理预计不会导致重大不利影响。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或账号；(ii) 任何符合联邦贸易法中 “个人识别信息” 条件的信息经修订的《委员会法》；(iii) GDPR 定义的 “个人数据”；以及 (iv) 允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析任何可识别身份的任何其他信息与已识别人员的健康或性取向相关的数据。(i) 任何政策中作出或包含的此类披露均不准确、误导性或欺骗性，均未违反任何隐私法，以及 (ii) 执行，本协议的交付和履行不会导致违反任何隐私法律或政策，除非在任何情况下都不会产生或合理预期不会导致重大不利影响。既不是公司，也不是公司据本公司所知，子公司（i）已收到书面通知，说明公司或子公司根据其中任何一项承担的任何实际或潜在责任，或者本公司或子公司实际或潜在的违规行为隐私法；（ii）目前正在根据任何隐私法规定的任何监管要求或要求进行任何调查、补救或其他纠正措施或支付全部或部分费用；或（iii）是任何命令的当事方，任何法院、仲裁员、政府或监管机构根据任何隐私法规定任何义务或责任的法令或与之达成的法令或协议。

(nn) 外国资产控制办公室。两者都不是公司或其任何子公司，据公司所知，公司或其子公司的任何董事、高级职员或雇员是个人或实体目前或现在由个人或实体拥有或控制的个人或实体即：(i) 受美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部管理或执行的任何制裁或其他相关制裁的对象当局（统称为 “制裁”），也不（ii）在受制裁的国家或地区设立、组织或居住。公司及其任何子公司都不会直接或间接地使用所得款项特此设想的交易，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益：(i) 为任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体的任何活动或业务提供资金或便利个人或实体或在提供此类资金或便利时受到制裁的任何国家或地区的个人或实体，或 (ii) 以任何其他方式导致任何个人或实体（包括任何）违反制裁参与本文所述交易的个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。在过去的五年中，公司及其任何子公司都没有故意参与，现在也没有故意与交易时受到或曾经受到制裁的任何个人或实体或在任何国家或地区进行任何交易或交易。

(oo) 美国不动产控股公司。公司现在不是也从来都不是一个根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，美国不动产控股公司，公司应根据经理的要求进行认证。

(pp)《银行控股公司法》。既不是公司，也不是其任何子公司或关联公司受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管。既不是公司也不是其任何子公司或关联公司直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受其约束的实体总权益的百分之二十五（25％）或以上 BHCA 并受美联储监管。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA约束并受其监管的实体的管理或政策行使控制性影响力美联储。

(qq) 洗钱。公司及其子公司的业务现在和现在都是始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规和适用规则的适用财务记录保存和报告要求，以及据此制定的法规（统称为 “洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员未就本公司或任何子公司提起或向其提起任何诉讼或诉讼据公司或任何子公司所知，《洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

(rr) FINRA 成员股东。没有公司高管、董事与任何FINRA成员公司的关联关系，或据公司所知，公司任何百分之五（5％）或以上的股东，除非注册声明中另有规定，基本股东除外招股说明书、任何招股说明书补充文件或招股说明书。

4。协议。公司同意经理的观点：

(a) 审查注册声明和招股说明书的修正和补充的权利。在根据本法要求交付与ADS相关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173或任何类似规则可以满足此类要求的情况）发行或出售ADS，除非公司已向经理提供副本供其审查，否则公司不会对基本招股说明书的注册声明或补充（包括任何招股说明书补充文件）提交任何修改在提交之前，也不会提交经理合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件，前提是公司没有义务向经理提供此类文件的任何预发副本，也没有义务向经理提供如果申报文件未提及经理的姓名，且与本文件所设想的交易无关，则有机会对此类申报提出异议。公司已以经理批准的表格正确填写了招股说明书，并提交了该招股说明书根据第424（b）条的适用段落在执行时间之前向委员会提交的招股说明书经执行时修订，并将促使招股说明书的任何补充以经理批准的形式正确完成，并将在规则规定的期限内根据第424 (b) 条的适用条款向委员会提交此类补编，并将提供使经理对及时提交此类补编感到合理满意的证据。公司将立即告知经理 (i) 在招股说明书交付的任何时期（无论是亲自交付还是），应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书及其任何补充材料的时间（如果需要），（ii）该法要求遵守第172、173条或任何类似规则（与普通股或ADS的发行或出售有关的规则），注册声明的任何修正案都应已提交或生效（不包括公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告），（iii）委员会或其工作人员要求修订注册声明或对招股说明书进行任何补充的任何请求或任何其他信息，(iv) 委员会发布任何暂停注册声明生效的暂停令或任何反对使用该声明或反对提起或威胁提起任何诉讼的通知的生效该目的，以及 (v) 公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区或机构出售普通股或美国存托证券的资格或威胁对此提起任何诉讼的通知目的。公司将尽其商业上合理的努力，防止发布任何此类停止令或对注册声明的使用发生任何此类暂停或异议，并在发布此类声明后发生或异议通知，尽快撤回此类停止令或对此类事件或异议的救济，包括在必要时提交注册声明修正案或新的注册声明，以及尽其商业上合理的努力，尽快宣布此类修正案或新的注册声明生效。

(b) 随后发生的事件。如果，在适用时间当天或之后的任何时候，但早于相关的结算日期，如果发生任何事件，注册声明或招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述根据情况在其中作出陈述所必需的任何重大事实如果注册声明或招股说明书是在何种情况下作出的，或者当时的情况没有误导性，公司将 (i) 立即通知经理，以便在修订注册声明或招股说明书之前，可以停止对注册声明或招股说明书的任何使用，或补充；(ii) 修改或补充注册声明或招股说明书以更正此类陈述或遗漏；以及 (iii) 按经理合理要求的数量向经理提供任何此类修正或补充。

(c) 后续申报的通知。在交付货物的任何时期根据该法，必须交付与ADS相关的招股说明书（包括根据第172、173或任何类似规则可以满足此类要求的情况），任何事件都会导致招股说明书变为然后补充将包括对重要事实的任何不真实陈述，或者根据作出这些陈述的情况、不产生误导性，或者是否应如此，省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实必须修改注册声明、提交新的注册声明或补充招股说明书，以遵守该法案或《交易法》或其下的相应规则，包括与使用或交付相关的规定招股说明书，公司将立即（i）将任何此类事件通知经理，（ii）在遵守第4（a）节的前提下，准备并向委员会提交修正案或补充文件或新的注册声明，以更正此类陈述，或遗漏或影响此类合规行为，(iii) 尽其商业上合理的努力，尽快宣布对注册声明或新注册声明的任何修订生效，以避免在使用中断招股说明书，以及（iv）按经理合理要求的数量向经理提供任何补充的招股说明书。

(d) 收益表。在切实可行的情况下，公司将在总体上做出向其证券持有人和经理人提供一份或多份符合该法第11（a）条和第158条规定的公司及其子公司的收益报表。为避免疑问，该公司的遵守《交易法》的报告要求应被视为满足了本第4（d）节的要求。

(e) 交付注册声明。应经理的要求，公司将免费向经理和经理的法律顾问提供注册声明（包括证物）的签名副本，并且只要该法要求经理或交易商交付招股说明书（包括根据规则172、173或任何类似规则可以满足此类要求的情况），尽可能多的招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书及其任何补充文件的副本请求。公司将支付与本次发行有关的所有文件的印刷或以其他方式制作的费用。

(f) ADS的资格。如有必要，公司将安排根据经理可能合理指定的司法管辖区的法律，ADS或普通股的出售资格，并将根据分配ADS的要求保持此类资格的有效期；前提是在任何情况下，公司都没有义务有资格在其目前没有资格的任何司法管辖区开展业务，也没有义务采取任何可能要求其在诉讼中送达诉讼程序的行动，但因发行而产生的诉讼程序除外，或在任何目前未出售 ADS 的司法管辖区出售 ADS。

(g) 免费写作招股说明书。公司同意，除非已经或将要拥有事先获得了经理的书面同意，并且经理同意公司的看法，即除非已经或将要获得本公司的事先书面同意，否则它没有也不会提出任何要约与构成发行人自由写作招股说明书的ADS或以其他方式构成 “免费写作招股说明书”（定义见第405条）的ADS有关，该说明书必须由公司向委员会提交或由公司保存根据规则 433。经经理或公司同意的任何此类免费写作招股说明书以下称为 “允许的免费写作招股说明书”。公司同意 (i) 它已经并将视情况对待每份允许的自由写作招股说明书均为发行人免费写作招股说明书，以及 (ii) 它已经并将视情况遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第164条和第433条的要求，包括尊重及时向委员会申报、传记和保存记录。

(h) 后续的股票发行。公司不得 (i) 交付任何销售通知在本公司或任何子公司向其发行、出售、发行、出售合同、向其签订合约和合约的任何日期之前的至少两 (2) 个交易日内，本协议项下（以及先前交付的任何销售通知均不适用）直接或间接发行或以其他方式处置任何其他普通股、ADS或任何普通股等价物（本协议规定的ADS除外），前提是经理人有权免除此项义务，前提是没有根据上述义务，公司可以根据执行时有效的公司和公司的任何员工股权计划、股票所有权计划或股息再投资计划发行和出售普通股或ADS 可以发行在转换或行使执行时已发行的普通股等价物时可发行的普通股或美国存托凭证，而且（ii）在任何其他 “市场” 发行或持续股权交易中，不得出售，在本协议终止之前，直接或间接地发行任何其他普通股、ADS或任何普通股等价物（本协议规定的ADS除外）、签订发行合同或以其他方式处置任何其他普通股、ADS或任何普通股等价物（本协议规定的ADS除外）协议。

(i) 市场操纵。在本协议终止之前，公司不会根据《交易法》或其他方式，直接或间接采取任何旨在构成或可能构成或可能导致或导致违反该法、《交易法》或《交易法》的稳定或操纵的行动公司任何证券价格的相关规则和条例，以促进ADS的出售或转售，或以其他方式违反《交易法》第m条的任何规定。

(j) 错误证书的通知。公司将在本次活动期间的任何时候本协议的条款（经不时增补）在经理收到通知或得知有关情况后，立即将任何可能改变或影响任何意见、证书、信函的信息或事实告知经理根据本文第 6 节向经理提供的其他文件。

(k) 披露准确性认证。在开始发行时本协议下的美国存托凭证（以及在本协议项下持续超过30个交易日的暂停销售终止后根据本协议重新开始发行美国存托凭证时），以及每次 (i) 注册除通过公司文件外，应对声明或招股说明书进行修改或补充，(ii) 公司根据《交易法》以20-F表提交年度报告，(iii) 公司在交易所的6-k表格上提交报告包含截至6月30日的六个月的简明财务报表和脚注的法案，(iv) 公司在6-k表上提交一份报告，其中包含经修订的财务信息（已提供但未提交的信息），前提是经理合理地确定此类表格 6-k 中的信息是重要的，或者 (v) ADS 是根据条款协议（例如生效日期或重启日期）在交付时作为委托人交付给经理的上述 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 中提及的日期（“陈述日期”），除非经理放弃，否则公司应立即向经理提供或安排向经理提供一份注明日期并交付的证书陈述日期，其形式令经理感到相当满意，大意是上次提供给经理的本协议第 6 节所述证书中包含的陈述是真实和正确的陈述日期，就好像在该日期和当日作出的陈述一样（但此类声明应被视为与该日期修订和补充的注册声明和招股说明书有关），或者代替此类证书的与上述第6节中提及的证书的期限相同的证书，必要时进行了修改，使其与注册声明和招股说明书相关，并在该证书交付之日进行了修订和补充。尽管有上述规定，但对于任何在销售通知尚待处理之时发生的陈述日期，特此视为免除本协议下交付证书的要求。如果公司随后决定出售ADS 在公司依赖此类视为豁免且未向经理交付本节所要求的证书的陈述日期之后，然后在公司交付销售通知或经理出售任何 ADS 之前，公司应交付本节要求的证书。在这种情况下，此类销售通知的日期应被视为陈述日期。

(l) 下调意见；消极保证。在每个交易日的五 (5) 个交易日内陈述日期，除非经理放弃，否则公司应立即向经理和经理提供或安排向经理提供公司爱尔兰法律顾问Matheson LLP（“爱尔兰法律顾问”）的书面意见以及公司美国法律顾问Carter Ledyard & Milburn LLP（“美国法律顾问”，与爱尔兰法律顾问合称 “公司法律顾问”）写给经理、日期和在五（5）之内送达的书面意见此类陈述日的交易天数，其形式和实质内容令经理感到相当满意，包括美国法律顾问的负面保证陈述。要求提供或促使提供意见（但不是对于对注册声明或招股说明书进行重大修订的陈述日期以外的任何陈述日期，均不考虑美国法律顾问（来自美国法律顾问）的负面保证（陈述）或者公司根据《交易法》以20-F表提交年度报告或对其进行重大修订，除非经理合理地要求提供本第4（l）节要求的与陈述日期有关的交付内容，请求此类交付件应可在本协议下交付。尽管有上述规定，对于在没有销售通知时发生的任何陈述日期，特此视为免除本协议下交付证书的要求待定。如果公司随后决定在陈述日之后出售ADS，而公司依赖此类视为豁免但没有向经理交付本节所要求的证书，则在公司交付之前销售通知或经理出售任何ADS，公司应交付本节要求的证书。在这种情况下，此类销售通知的日期应被视为陈述日期。

(m) 审计员放下 “安慰信”。在每个交易日的五 (5) 个交易日内陈述日期，除非经理放弃，否则公司应让 (1) 公司的审计师（“会计师”）或其他令经理满意的独立会计师立即向经理提供一封信函，以及 (2) 公司首席财务官立即向经理提供一份证书，每份证书的日期均在陈述日后的五（5）个交易日内，以经理满意的形式提供与信函相同的期限，以及本协议第 6 节中提及的证书，但经修改后与注册声明和招股说明书有关，经修订和补充到此类信函和证书发布之日。尽管有上述规定，特此视为您免除在销售通知待处理期间发生的任何陈述日期，提供 “安慰” 信和 “首席财务官” 证书。如果公司随后决定在陈述日之后出售ADS 当公司依赖此类视为豁免且未向经理交付本节所要求的 “安慰信” 和 “首席财务官” 证书时，则在公司交付销售通知或经理出售任何美国存托凭证之前，公司应交付本节要求的 “安慰” 信和 “首席财务官” 证书。在这种情况下，此类销售通知的日期应被视为陈述日期。

(n) 尽职调查会议。根据本协议开始发行美国存托凭证后协议（以及在本协议项下持续超过30个交易日的暂停销售终止后，根据本协议重新开始发行美国存托凭证时），以及在每个陈述日，如果经理提出要求，公司将举行一次令经理相当满意的形式和实质内容的尽职调查会议，其中包括管理层和会计师的代表。公司应及时配合任何合理的尽职调查经理或其代理人就本协议所设想的交易不时提出请求或由其进行审查，包括但不限于提供信息和可用文件以及访问权限适当的公司高级管理人员和公司代理人在正常工作时间内，并及时提供或安排向经理提供公司、其高级职员和代理人提供的证书、信函和意见合理的要求。公司应在每次此类尽职调查更新会话中向经理报销经理的律师费，每次更新最高可达5,000美元，外加经理为此产生的任何杂费。尽管有上述规定，对于任何在销售通知尚待处理之时发生的陈述日期，特此视为免除进行尽职调查的要求。如果公司随后决定出售ADS 在公司依赖此类视为豁免且未进行本节所要求的尽职调查会议的陈述日之后，则在公司发布销售通知或经理出售任何ADS之前，公司应进行本节要求的尽职调查会议。在这种情况下，此类销售通知的日期应被视为陈述日期。

(o) 交易确认。公司同意经理进行交易根据本协议或条款协议，在出售美国存托证券的同时，管理人自有账户及其客户账户的普通股和美国存托凭证出售。

(p) 披露已售ADS。该公司将在其年度报告中披露 20-F表格并在表格6-k上报告，其中包含第一、第二或第三财季的财务信息（如适用）、根据本协议通过经理出售的ADS数量、向公司提供的净收益和薪酬由公司在相关季度根据本协议支付ADS的销售费用；如果委员会政策或要求的后续变更有要求，则更频繁地通过表格6-k报告或其他方式支付招股说明书补充资料。

(q) 撤销权。如果据公司所知，中规定的条件是截至适用的结算日，第 6 节尚未得到满足，公司将向任何因经理要求的收购要约而同意向公司购买美国存款证的人提供拒绝权购买和支付此类广告的费用。

(r) 撤销陈述和保证。公司每次接受一个根据本协议提出的购买ADS的提议，以及公司签署和交付的每次条款协议，均应被视为向经理确认公司的陈述和担保包含或根据该协议做出的陈述和保证自接受之日起，本协议是真实和正确的，如同在该日达成的条款协议一样，并承诺此类陈述和保证自结算之日起将是真实和正确的对于与此类接受或截至交货时相关的ADS（视情况而定），就好像在该日期和截至该日期作出一样（但此类陈述和保证应被视为与注册有关）经修订和补充的与此类ADS有关的声明和招股说明书）。

(s) 保留普通股。公司应确保有普通股的倍数足以允许从其授权但未发行的普通股或其在库中持有的普通股中发行标的普通股的最大总数，不附带任何先发制人的权利根据本协议条款可能出售的 ADS。公司将尽其商业上合理的努力，促使根据本协议发行的美国存托凭证在交易市场上上市交易，并维持这种状态清单。

(t)《交易法》规定的义务。在招股说明书交付的任何时期根据该法，必须交付与ADS相关的所有文件（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），公司将向其提交所需的所有文件在《交易法》及其相关条例规定的期限内，根据《交易法》设立委员会。

(u) DTC 设施。本公司应与经理合作，合理使用经理努力使ADS有资格通过DTC的设施获得许可和定居。

(v) 所得款项的使用。公司将使用出售ADS的净收益按照招股说明书中规定的方式。

(w) 提交招股说明书补充文件。如果根据本协议进行任何销售如果不是按照规则415的定义在 “市场上” 发行，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，公司应提交一份招股说明书补充文件，说明此类交易的条款和金额在第424条规定的时间内，出售的ADS的价格、经理的薪酬以及根据第424条和第4300条（如适用）可能要求的其他信息。

(x) 附加注册声明。在注册声明的范围内不适用于本协议所设想的由ADS代表的普通股的销售，公司应就完成此类出售所需的任何其他普通股提交新的注册声明由ADS代表的普通股，并应使此类注册声明尽快生效。在任何此类注册声明生效后，所有提及 “注册声明” 的内容均包括在内在本协议中应被视为包含此类新的注册声明，包括根据表格S-3第12项以引用方式纳入其中的所有文件，本协议中提及的 “基本招股说明书” 的所有内容均应被视为包括基本招股说明书的最终形式，包括以引用方式纳入其中的所有文件，这些文件在该注册声明生效时包含在任何此类注册声明中。

5。费用支付。公司同意支付与业绩相关的成本和费用无论本协议所设想的交易是否完成，其在本协议下的义务包括但不限于：(i) 编写、印制或复制注册声明并向委员会提交（包括财务报表及其附录）、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书，以及其中任何一份的修订或补充；（ii）印刷（或复制）和交付（包括邮费、空运费）以及在每种情况下可能合理要求使用的注册声明、招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书及其所有修正案或补充副本的清点和包装费用与ADS的发行和销售有关；（iii）ADS证书的准备、印刷、认证、签发和交付，包括与原始发行和销售相关的任何印花税或转让税 ADS；(iv) 本协议、任何蓝天备忘录以及印刷（或复制）和交付与发行 ADS 有关的所有其他协议或文件的打印（或复制）和交付；(v) 注册《交易法》规定的普通股和美国存托凭证（如果适用），以及美国存托凭证在交易市场上市；(vi) 根据证券法或蓝天法对普通股和美国存托证券进行发行和出售的任何注册或资格几个州（包括申请费以及与此类注册和资格相关的经理法律顾问的合理费用和开支）；（vii）公司或代表公司产生的交通和其他费用与向潜在购买者陈述ADS有关的代表；(viii) 公司会计师的费用和开支以及公司法律顾问（包括当地和特别顾问）的费用和开支；(ix) FINRA规则5110规定的申请费；（x）经理法律顾问的合理费用和开支，不超过60,000美元（不包括第4（n）条规定的任何定期尽职调查费），应在执行时支付；（xi）存托机构向经理收取的与发行和出售美国存托基金和/或普通股有关的费用，应根据经理的要求立即支付；以及 (xii) 与业绩有关的所有其他成本和开支公司履行其在本协议下的义务。

6。经理义务的条件。本协议项下经理的义务以及任何条款协议均应遵守 (i) 截至执行时间、每个陈述日期和每个适用时间，本协议中包含的公司在所有重要方面的陈述和担保的准确性，结算日期和交货时间，(ii) 公司履行本协议项下义务的情况，以及 (iii) 以下附加条件：

(a) 提交招股说明书补充文件。招股说明书及其任何补充文件，根据第424条的要求，向委员会提交任何ADS的出售均应按照第424（b）条规定的方式和期限内提交；每份招股说明书补充文件应按以下要求的方式提交第424（b）条在本协议和该法规定的期限内；公司根据该法第433（d）条要求提交的任何其他材料均应在适用的时限内向委员会提交规则433对此类申报作了规定；不得发布任何暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的生效的暂停令，也不得为此提起任何诉讼或受到威胁。

(b) 发表意见。本公司应导致爱尔兰法律顾问和美国法律顾问应向经理提供各自的意见和美国法律顾问的负面保证声明，该声明应截至该日并以经理可以合理接受的形式和实质内容写给经理。

(c) 交付官员证书。本公司应已提供或导致向经理提供一份由公司首席执行官或总裁以及首席财务或会计官签署的截至该日期的公司证书，大意是该证书的签署人证书仔细检查了注册声明、招股说明书、任何招股说明书补充文件以及其中以引用方式纳入的任何文件及其任何补充或修正案以及本协议，并且：

(i) 本公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的自该日起，在所有重大方面（除非此类陈述和担保符合重大不利影响，则在所有方面都是真实和正确的），其效力与在该日期作出的陈述和担保相同，且本公司已遵守的内容相同签署了所有协议，并满足了在该日期或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 不得下令暂停注册声明或任何通知的生效已发出反对使用该技术的声明，而且没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到任何威胁；以及

(iii) 自登记中包括的最新财务报表之日起声明、招股说明书和公司文件，无论是否对公司及其子公司的整体状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产均未产生重大不利影响源自正常业务过程中的交易，注册声明和招股说明书中载明或考虑的除外。

(d) 交付会计师的 “安慰信”。本公司本应要求并且促使会计师向经理提供截至该日期的信函（可能指先前寄给经理的信件），其形式和实质内容均令经理满意，确认这些信函是独立的根据该法和《交易法》以及委员会根据该法通过的相应适用规章和条例所指的会计师，他们已经对该法和交易法中任何未经审计的临时财务信息进行了审查公司在注册声明和招股说明书中纳入或以引用方式注册成立，并以令经理满意的形式和实质内容为此类审查提供惯常的 “安慰”。

(e) 无重大不良事件。由于截至该信息的相应日期在注册声明、招股说明书和公司文件中披露，除非其中另有说明，否则 (i) 信函中规定的先前报告的业绩不应有任何变化或减少本第 6 节 (d) 段所述或 (ii) 对收购的公司及其子公司状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产的任何变更或涉及潜在变化的任何发展或影响（财务或其他方面）、收益、业务或财产总体而言，无论是否源于正常业务过程中的交易，注册声明、招股说明书和公司文件（不包括任何修正案或补充文件）中规定或考虑的除外 ) 根据经理的合理判断，在上述第 (i) 或 (ii) 款提及的任何情况下，其影响是重大和不利的，以至于继续发行或交付美国存托凭证变得不切实际或不可取正如注册声明（不包括其任何修正案）、公司文件和招股说明书（不包括其任何修正或补充）所设想的那样。

(f) 支付所有费用。公司应已支付所需的佣金申报表在该法第456 (b) (1) (i) 条所要求的时间段内收取与普通股和美国存托证券相关的费用，不考虑其中的条件以及该法第456 (b) 和457 (r) 条规定的其他规定，并且（如果适用）根据第 456 (b) (1) (ii) 条更新了 “注册费的计算” 表，该表是在注册声明的生效后修正案中或根据第 424 (b) 条提交的招股说明书的封面页上。

(g) 对 FINRA 没有异议。FINRA 不应对此提出任何异议本协议条款和安排的公平性和合理性。

(h) 在交易市场上市的ADS。ADS 应已被列出并获准入境获准在交易市场上进行交易，并应向经理提供此类行为的令人满意的证据。

(i) 其他保障。在每个结算日期和交货时间之前，如适用，公司应向经理提供经理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果本协议中规定的时间和规定未满足本第 6 节中规定的任何条件，或者上述或本协议中其他地方提及的意见和证明在形式和实质上不应使经理和经理的律师感到合理满意，本协议以及经理在本协议下承担的所有义务可能是经理在任何结算日期或交货时间（如适用）之前的任何时间取消。此类取消通知应以书面或电话形式发送给公司，并通过电子邮件以书面形式确认。

本第 6 节要求提供的文件应交付给法律顾问埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所的办公室对于位于美洲大道 1345 号的经理，纽约 10105，请在本协议规定的每个日期发送电子邮件至 capmkts@egsllp.com。

7。赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿并使其免受损害经理、经理的董事、高级职员、雇员和代理人以及在该法案或《交易法》所指范围内控制经理的每位人员，以免遭受任何和所有损失、索赔、损害赔偿或责任，无论是连带还是个别的损失、索赔、损害赔偿或责任就损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）而言，他们或其中任何人可能受该法、交易法或其他联邦或州成文法律或法规的约束源于或基于最初提交的ADS注册声明或其任何修正案中或基本招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，任何招股说明书补充文件、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书，或其任何修正案或补充说明书，或因遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于遗漏在其中陈述的实质性事实其中陈述或有必要使其中陈述不具有误导性，也不会因违反本公司在本协议中作出的任何陈述、保证、承诺或协议而产生或与之相关，并同意对每项陈述、保证、承诺或协议进行补偿该受补偿方因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用；但是，前提是公司不会在任何此类情况下，只要任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何此类不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏符合经理向公司提供的专门用于纳入其中的书面信息。本赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任的补充。

(b) 经理的赔偿。经理同意赔偿并使其免受损害公司、其每位董事、每位高级管理人员以及在该法案或《交易法》所指的范围内控制公司的每位人员，其范围与公司对经理的上述赔偿相同，但仅限于提及经理专门为纳入上述赔偿中提及的文件而向公司提供的与经理有关的书面信息；但是，在任何情况下，均不得经理负责支付超出适用于ADS并根据本协议支付的经纪费以外的任何金额。本赔偿协议将是经理可能承担的任何责任的补充。

(c) 赔偿程序。根据以下规定，受赔方收到后立即收到本诉讼启动通知第 7 节，如果要根据本第 7 节向赔偿方提出索赔，则该受赔方将以书面形式将启动一事通知赔偿方但是，未能如此通知赔偿方 (i) 并不能免除其根据上文 (a) 或 (b) 段承担的责任，除非其没有以其他方式得知此类行动，而且此类失误导致没收实质性权利和抗辩的赔偿方以及 (ii) 在任何情况下都不会免除赔偿方对 (a) 款规定的赔偿义务以外的任何义务或 (b) 以上。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方承担，代表受赔方参与任何寻求赔偿的诉讼（在这种情况下，此后，赔偿方不对受赔方或多方聘请的任何独立律师的费用和开支负责（下文所述情况除外）；但是，此类律师应令受赔方相当满意。尽管赔偿方选择指定律师代表受赔方提起诉讼，但受补偿方仍有权聘请单独的律师（包括当地律师），在下列情况下，赔偿方应承担该独立律师的合理费用、费用和开支：(i) 赔偿方选择的律师代表受保方会向该律师提供一名利益冲突，(ii) 任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括受赔方和赔偿方，受赔方应合理地得出结论，认为可能存在法律问题赔偿方和/或其他受赔方可用的辩护与赔偿方不同的或补充的辩护，(iii) 赔偿方不应聘用令受赔人合理满意的律师在收到提起此类诉讼的通知后的合理时间内代表受保方，或者 (iv) 赔偿方应授权受赔方单独聘请律师，费用由赔偿方承担派对。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解、妥协或同意作出任何判决除非此类和解、妥协或同意包括无条件释放，否则可根据本协议寻求赔偿或缴款（无论受赔方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方）每方免除因此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼而产生的所有责任。本第7节规定的赔偿方对任何未决案件的任何和解或同意不承担任何责任未经其书面同意，不得无理地拒绝或推迟同意，但应根据本协议寻求赔偿或捐款的索赔、诉讼、诉讼或程序，或威胁提起的索赔、诉讼、诉讼或诉讼此类同意，或者如果原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔方因本第 7 节规定的此类和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。

(d) 捐款。如果 (a)、(b) 段规定的赔偿或 (c) 由于任何原因，本第7节无法或不足以使受赔方免受损害，本公司和经理同意承担总损失、索赔、损害赔偿和责任（包括法律或其他责任）与调查或辩护相关的合理支出（统称为 “损失”），公司和经理可能承担的费用，其比例应以反映所获得的相对收益的适当比例一方面由公司承担，另一方面由经理从发行ADS中获得；但是，在任何情况下，经理均不对超过适用于ADS的经纪费的任何金额负责；以及根据下文支付。如果由于任何原因无法提供前一句中规定的分配，则公司和经理应分别按适当的比例缴款，以不仅反映相对收益还包括公司的相对过失以及另一方面经理在导致此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑方面的相对过失。获得的福利公司应被视为等于其从发行中获得的总净收益（扣除费用前），经理获得的收益应被视为等于适用于ADS并根据本协议支付的经纪费由本协议决定。除其他外，应参照任何不真实或任何所谓的不真实陈述或所谓的不真实陈述，或陈述重大事实的遗漏或所谓的遗漏或据称的遗漏是否与之有关，来确定相对过失一方面是公司提供的信息，另一方面是经理提供的信息，双方的意图及其相对知识，获取信息的途径以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。公司和管理人员同意，如果按比例分配或不考虑上述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。尽管如此根据本 (d) 款的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。对于本第 7 条的目的，在《法案》或《交易法》所指的范围内控制经理的每位人以及经理的每位董事、高级职员、员工和代理人应拥有与经理相同的缴款权，以及根据该法案或《交易法》的定义，控制公司的每个人、公司的每位高管和每位董事都应拥有与公司相同的缴款权，但每种情况都应遵守本 (d) 段的适用条款和条件。

8。终止。

(a) 通过发出下文规定的书面通知，公司有权以在提前五 (5) 个工作日发出书面通知后，可随时自行决定终止本协议中与征集ADS要约有关的条款。任何此类终止均不承担任何责任任何其他方的当事方，除非 (i) 对于通过公司经理进行的任何待定出售，公司的义务，包括经理的薪酬，应保持完全效力尽管已终止，且 (ii) 第 5、6、7、8、9、10、12 节的规定尽管终止，本协议第 13、14 和 15 节的第二句仍将完全有效。

(b) 经理有权通过发出下文规定的书面通知可随时自行决定终止本协议中与征集购买美国存托凭证的要约有关的条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下条款除外尽管终止，本协议第5、6、7、8、9、10、12节以及第13、14和15节的第二句仍将完全有效。

(c) 在本协议生效之日之前，本协议应保持全面的效力和效力根据上文第 8 (a) 或 (b) 节或双方的共同协议终止，前提是通过双方协议终止的任何此类终止在任何情况下均应视为规定第 5、6、7、8、9、10、12、第二节本协议第13、14和15句的全部效力和效力依然有效。

(d) 本协议的任何终止应在该通知中规定的日期生效终止，前提是此类终止应在经理或公司收到此类通知之日业务结束后生效（视情况而定）。如果此类终止应在结算日之前发生或任何ADS销售的交付时间，ADS的此类销售应根据本协议第2（b）节的规定进行结算。

(e) 如果经理根据条款协议购买任何ADS，经理应在交付时间之前及时向公司发出与此类ADS（如果有）相关的口头通知，由经理绝对酌情决定终止经理根据此类条款协议承担的义务，以及如果自本条款协议执行之时起并在交付和付款之前，(i) 委员会或交易市场应暂停ADS的交易或证券交易，则应立即通过电子邮件确认一般而言，交易市场上应已暂停交易，或已确定该交易所的有限价格或最低价格，（ii）联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业务或（iii）那里的银行业务暂停应发生任何敌对行动的爆发或升级、美国宣布进入国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，其对金融市场产生一定影响，只能由美国来判断经理，按照招股说明书（不包括其任何修正或补充）的设想继续发行或交付美国存托凭证是不切实际或不可取的。

9。为生存而作出的陈述和赔偿。相应的协议、陈述、保证无论经理或公司或任何人进行任何调查，本协议中规定或根据本协议作出的公司或其高级管理人员和经理的赔偿和其他声明都将保持完全的效力和效力第7节中提及的高级职员、董事、员工、代理人或控制人员，将在ADS交付和付款后继续有效。

10。通知。本协议下的所有通信将以书面形式提出，仅在收到时有效，并且将是已邮寄、配送或通过电子邮件分别发送至本协议签名页上列出的公司和经理的地址。

11。继任者。本协议将使本协议各方受益并对本协议各方具有约束力，以及他们各自的继任者以及第7节中提及的高级职员、董事、员工、代理人和控制人以及其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

12。没有信托义务。公司特此承认 (a) 根据以下规定购买和出售ADS 本协议是公司与经理及其可能通过的任何关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（b）经理仅作为销售代理和/或负责人行事与购买和出售公司证券有关，而不是作为公司的信托人，以及 (c) 公司聘请经理人参与本次发行以及发行前的过程同样独立承包商，而不是以任何其他身份。此外，本公司同意，它全权负责就此次发行做出自己的判断（无论经理是否已建议或目前正在为... 提供咨询意见）公司处理相关或其他事宜）。公司同意，不会声称经理提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称经理对公司负有与此相关的机构、信托或类似责任交易或导致交易的过程。

13。整合。本协议和任何条款协议取代先前的所有协议和谅解公司与经理之间就本协议标的（无论是书面还是口头）。尽管此处有任何相反的规定，但公司与经理之间于2024年3月11日签订的信函协议应继续有效，其中的条款将继续有效，并可由经理根据其条款强制执行。

14。修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改除非是修正案，则由公司和经理签署的书面文书。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的豁免均不得视为持续豁免未来或对任何后续违约行为的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方延迟或不作为以任何方式行使本协议项下任何权利均不得损害任何此类权利的行使。

15。适用法律。本协议和任何条款协议将受以下条款管辖，并按其解释纽约州的法律适用于在纽约州内订立和将要履行的合同.公司和经理各方：（i）同意由此引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序协议只能在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院签署，(ii) 放弃其可能提出的任何异议或此后对任何此类异议的地点提出的任何异议诉讼、诉讼或程序，以及 (iii) 不可撤销地同意纽约州最高法院和纽约南区美国地方法院对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的专属管辖权继续。公司和经理人进一步同意接受并确认在纽约最高法院、纽约县或美国的任何此类诉讼、诉讼或程序中可能送达的任何和所有程序的送达纽约南区州地方法院，并同意，在任何情况下，通过挂号信邮寄到公司地址向公司送达的诉讼程序在各方面均应被视为向公司提供的有效诉讼送达在任何此类诉讼、诉讼或程序中，通过挂号信邮寄到经理地址的此类诉讼、诉讼或程序以及向经理送达的诉讼程序、诉讼或程序在各方面均应被视为对经理的有效服务流程。如果任何一方均应提起诉讼或诉讼以执行本协议的任何条款，然后另一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费和其他费用，以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的费用。

16。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃在因本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何和所有条款协议或本协议或由此设想的交易。

17。同行。本协议和任何条款协议均可在一个或多个对应方中执行其中一份应为原件, 其效力与该协议及本协议的签字是在同一个协议上签字一样.对应方可以通过电子邮件（包括美国联邦政府涵盖的任何电子签名）交付 2000年《电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如，www.docusign.com）或其他传输方法，以及以这种方式交付的任何对应方应被视为是按时有效交付，对所有目的均有效和有效。

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18。标题。本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见且不得影响本协议的施工。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并退还给我们随附的副本，因此，这封信和您的接受将代表公司与经理之间具有约束力的协议。

真的是你的，

三一生物技术有限公司

作者：/s/ 约翰·吉拉德

姓名：约翰·吉拉德

标题：董事

自上文首次写明之日起，特此确认并接受上述协议。

CRAIG-HALLUM 资本集团有限责任公司

作者：/s/Rick Hartfiel

姓名：里克·哈特菲尔

职位：投资银行主管

条款协议形式

附件一

三一生物技术有限公司

条款协议

亲爱的先生们：

Trinity Biotech Plc（“公司”）提议，但须遵守此处规定的条款和条件，以及在公司与Craig-Hallum Capital Group LLC（“经理”）于2024年7月12日签订的市场发行协议（“市场发行协议”）中，向经理发行和出售附表一中规定的证券此处（“购买的 ADS”）。

At The Market Ofference协议中的每项条款都与招标没有具体关系经理作为公司代理人的证券购买要约的全部内容以引用方式纳入此处，应被视为本条款协议的一部分，与此类条款中规定的条款相同此处已全文。其中规定的每项陈述和保证均应视为在本条款协议签署之日和交付之日做出，但本法第 3 节中的每项陈述和保证除外自招股说明书签署之日起，提及招股说明书（定义如其中的定义）的市场发行协议应被视为与招股说明书有关的陈述和保证，也应被视为与招股说明书相关的陈述和保证，也是截至本条款协议签订之日以及与已购买的ADS相关的经修订和补充的招股说明书的交付之日起的陈述和保证。

注册声明（定义见市场发售协议）的修正案，或现提议以迄今为止交给经理的形式向美国证券交易委员会提交与已购买的ADS有关的招股说明书的补充文件（视情况而定）。

受此处和《市场发售协议》中规定的条款和条件的约束，这些条款和条件是本公司以引用方式注册成立，同意向经理发行和出售，后者同意按附表一规定的收购价格在公司购买所购ADS的股票数量此处。

如果前述内容符合您的理解，请签名并将本条款的对应协议退还给我们，因此，本条款协议，包括此处以引用方式纳入的At The Market发行协议的条款，应构成经理与公司之间具有约束力的协议。

三一生物技术有限公司
作者：______________________________ 姓名：标题：

自上文首次写明之日起接受。

CRAIG-HALLUM 资本集团有限责任公司

作者：______________________________

姓名：

标题：