美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

附表 14A信息

根据1934年证券交易法第14(a)条提交的代理人声明书

证券交易所法1934年

（修订稿编号）

由注册人☒提交

由注册人以外的当事人提交☐

勾选适当的选框：

Cingulate公司

(根据其公司章程规定的注册者名称)

代理声明提交人的名称（如非注册人）

缴纳申报费用（勾选所有适用的框）：

Cingulate公司

1901 西47街^th地点。

堪萨斯城，堪萨斯洲66205

股东特别会议通知

将于2024年8月23日举行

致Cingulate公司股东

特别股东会（"特别会议"）将于2024年8月23日上午10:00在中央时间举行。特别会议将仅以虚拟会议形式在线上举行www.meetnow.global/MCZZ4DG您将无法现场参加特别会议。在特别会议上，股东将对以下事项进行表决：

根据公司的修订章程确定，股东股票登记日为2024年6月28日，是特别会议股东有投票权的记录日期，以及其后任何推迟或延期的日期

您的投票很重要。无论您是否打算参加特别会议，请通过互联网或电话提交您的电子投票或填写、签名、注明日期并回邮所附代理卡或投票指示卡邮寄。如果您参加特别会议并希望在特别会议期间投票，即使您已经提交了代理以投票，也可以这样做。您可以根据代理声明中的描述随时在特别会议之前撤回代理.

目录

Cingulate公司

1901 西47街^th地点。

堪萨斯城，堪萨斯洲66205

代理声明

此代理声明包含与我们2024年8月23日上午10:00或其它任何延期或推迟的特别股东大会（"特别股东会"）有关的信息。Cingulate Inc.（"公司"）的董事会（"董事会"）代表发送此代理材料，此代理材料与特别会议有关，并将于2024年 向有投票权的股东邮寄。公司普通股的记录持有人名单将在公司主要办事处开放，在特别会议前十天以及特别会议期间，股东可以查看此名单以及相关信息

股东特别会议代理材料的可用性重要通知：特别会议将于2024年8月23日上午10:00举行，中央时间，在聚集报告网站提供的虚拟会议格式在线上举行，或任何推迟或延期的日期或时间，并已公布此通知和代理质询处于可供查看状态

关于会议

特别会议何时举行在何地？

特别会议将于2024年8月23日上午10:00（中央时间）以在线上的虚拟会议形式举行www.meetnow.global/MCZZ4DG请注意，您将无法亲自参加会议

特别会议的目的是什么？

我们召开特别会议是为了寻求股东的批准：

董事会认为，选举此处确定的董事候选人，任命EisnerAmper LLP为我们的独立注册会计师，以及批准修改我们的章程以增加授权股数是明智的，符合公司及其股东的最佳利益，并建议您投票赞成每个董事候选人和提案2和4。董事会认为，在本委托声明中介绍的2020年12月31日结束的一年中，我们的命名执行官的薪酬是合适的，并建议您投票赞成决议以批准该薪酬。

董事会建议您投票：

如果您是记录股东，并且返回了正确填写的代理卡或通过互联网投票，但未选中显示您希望表决的选项，则您的股份将根据董事会的建议按上述方式进行投票。

特别会议不得提出其他事项。

谁有权在特别股东大会上投票？

只有2024年6月28日股东持有普通股的记录持有人有权在特别股东会议上行使其股票进行投票

截至股权登记日，我们有7,641,643股普通股未流通。

您不需要参加股东大会即可投票。相反，您可以通过在附有代理卡的地方标记、签名、日期并退回代理卡或通过电话或互联网进行投票来投票。

什么构成法定人数？

在记录日期的发放日期前，我们普通股流通股份总量三分之一的持股人在特别会议上出席或代理将构成特别会议的法定人数。根据特拉华州普通公司法，弃权将计入确定是否存在法定人数的目的。如果经纪人在特别会议议程中至少有一项享有自主权，则发生代理人无表决权的未指示股份将构成出席自主事项的投票权，并因此计入法定人数。

我需要参加特别会议吗？

不需要参加特别会议来投票选择。您可以通过电话、互联网或邮寄投票，详情请参见下文。

如何在不参加特别会议的情况下投票？

记录股东：以您的名字注册的股票。如果您是记录股东，您可以通过以下任何一种方式授权代理在特别会议上代表您投票：

通过电话或互联网。您可以按照附赠的代理卡上的说明提交代理，通过电话或互联网投票。通过电话或互联网提交的代理必须在特别会议前一天的中央时间11:59 p.m.前收到。请手持代理卡，因为您将会被提示输入您的控制号码。通过电话或互联网。您可以按照附赠的代理卡上的说明提交代理，通过电话或互联网投票。通过电话或互联网提交的代理必须在特别会议前一天的中央时间11:59 p.m.前收到。请手持代理卡，因为您将会被提示输入您的控制号码。

通过邮寄。如果您收到了印刷的代理卡，您可以通过邮寄提交代理，完成、签名、签署并及时寄回代理卡和随附材料一起提供的邮资预付信封。通过邮寄提交的代理必须在特别会议前一天的营业小时内收到，以确保您的投票被计入。通过邮寄。如果您收到了印刷的代理卡，您可以通过邮寄提交代理，完成、签名、签署并及时寄回代理卡和随附材料一起提供的邮资预付信封。通过邮寄提交的代理必须在特别会议前一天的营业小时内收到，以确保您的投票被计入。

为了便于及时接收您的代理投票，请按照附赠的代理卡上的说明尽快通过互联网或电话投票。如果您通过电话或互联网提交您的代理投票，您的投票说明必须在特别会议前一天的中央时间11:59 p.m.前收到。

通过邮寄、电话或互联网提交您的代理投票将不会阻止您在特别会议上进行投票。即使您计划通过虚拟会议网站参加特别会议，我们还是鼓励您通过邮寄、电话或互联网提交代理投票，以确保您的股份在特别会议上有代表权。

有益所有人：以银行、券商或其他代名人的名义注册的股票。.如果您是以银行、券商或其他代名人的名义注册的有益所有人，您应该收到该组织的投票说明而不是我们的。只需完成并邮寄投票指示表格即可确保您的投票被计入。或者，您可以按照您的银行、券商或其他代名人的指示通过电话或互联网进行投票。按照附带的此代表声明书中包含的说明，或与您的银行、券商或其他代名人联系以请求代理表格。

即使您计划通过互联网参加特别会议，我们还是鼓励您提前通过互联网、电话或邮寄投票，以便在之后决定不通过互联网参加特别会议时，您的投票也能计入。

我在邮寄代理卡或通过电话或互联网提交代理后，还能更改我的投票吗？

可以。在代理在特别会议上生效之前的任何时间，都可以撤回您的代理或更改您的投票。您可以通过递交一个经签署的书面撤销通知来撤回您的代理，说明该代理已撤销并带有晚于代理日期的日期，递交给公司秘书Jennifer L. Callahan，位于堪萨斯城1901 W. 47 Place，3楼。您还可以按照附赠的代理卡上的说明通过电话或互联网递交另一个代理。您还可以提交关于同一股份的后期日期代理卡。如果您通过完成、签署、日数据并返回附带的代理卡进行投票，您应保留代理卡上的投票控制号码副本，以防后来决定通过电话或互联网撤回您的代理或更改您的投票。另外，您可以通过通过虚拟会议网站参加特别会议并遵循其代表处理卡上的互联网投票说明来撤销或更改您的代理。但是，只是参加特别会议，并不投票将不会撤销或更改您的代理。我们的普通股的“街头名称”持有人应该联系他们的银行、券商、信托公司或其他代名人，以获取有关如何撤销或更改他们的代理的说明。^th经营团队和公司董事会除了在此所述的事项外，不知道还有其他要提出的事项。^rd可以。在代理在特别会议上生效之前的任何时间，都可以撤回您的代理或更改您的投票。您可以通过递交一个经签署的书面撤销通知来撤回您的代理，说明该代理已撤销并带有晚于代理日期的日期，递交给公司秘书Jennifer L. Callahan，位于堪萨斯城1901 W. 47 Place，3楼。您还可以按照附赠的代理卡上的说明通过电话或互联网递交另一个代理。您还可以提交关于同一股份的后期日期代理卡。如果您通过完成、签署、日数据并返回附带的代理卡进行投票，您应保留代理卡上的投票控制号码副本，以防后来决定通过电话或互联网撤回您的代理或更改您的投票。另外，您可以通过通过虚拟会议网站参加特别会议并遵循其代表处理卡上的互联网投票说明来撤销或更改您的代理。但是，只是参加特别会议，并不投票将不会撤销或更改您的代理。“街头名称”持有我们的普通股的持有人应该联系他们的银行、券商、信托公司或其他代名人，以获取有关如何撤销或更改他们的代理的说明。

以股东名义持有股票和以受益所有人身份持有股票有何区别？

我们的许多股东将其股份通过券商、银行或其他代名人持有，而不是直接以自己的名字持有。如下所述，持有注册纪录的股票和实际持有权股票之间存在一些区别。

纪录股东

如果您的股份是通过我们的转让代理Computershare直接以您的名字注册的，那么您被认为是记录股东，并且对于这些股份，您有权直接授予您的投票代理或亲自出席特别会议进行投票。

有益所有人

如果你的股份存放在股票券商账户里或银行或其他被提名人名下，那么你被视为实际拥有以街头名称持有的股份的受益所有人，这些委托文件将由你的经纪人、银行或提名人转交给你，这些人被视为关于这些股份的股东记录人。作为股份的有益所有人，你有权指示你的经纪人如何投票，并且还被邀请出席特别会议。但是，由于你不是记录持有人，除非你获得记录持有人的签署委托书赋予你投票权，否则你可能无法亲自在特别会议上投票这些股份。如果你未向记录持有人提供投票指示或从记录持有人以其他方式获得签署委托书赋予你投票权，可能会出现经纪人弃权的情况。经纪人弃权的影响在“”中更具体地描述。每个提议需要什么样的投票才能获得批准？下面。

什么样的投票才能获得每个提议的批准?

假设出席人数达到法定要求，则需要以下投票：

根据特拉华州普通公司法，普通股股东在会议上就任何事项没有任何异议权。

什么是“经纪人弃权”？

允许行使自由行使裁量权以表决被纽约证交所视为“例行性”的建议的委托人和代理人，例如银行和券商。这意味着他们可以提交委托书或代表未提供具体投票指示的股东投票。券商和银行不得行使裁量权以表决被纽约证交所视为“非例行性”的建议的委托人或代理人。哪些提案被视为“例行性”而哪些提案被视为“非例行性”决定可能在此委托书已寄出之后纽约证交所并未作出。因此，如果您希望确保您的股份在特别会议上出现和得到表决，则重要的是您向您的银行、经纪人或其他受托人提供投票指示，并希望在“例行性”事项上指导您的股份投票。

当会议中至少有一项“例行性”事宜需要考虑时，如果一项建议被视为“非例行性”，则代表持有受益所有人股份的受托人没有自由表决权，即使受益所有人的受托人没有收到恰当的股东投票指示，也不能代表其投票，会议中将出现经纪人弃权。

发行提案和休会提案的通过通常不被认为是“例行事项”，如果银行或经纪人未收到有关股权受益人的指示，则不允许在这些事项上表决。因此，股权受益人指示经纪人如何对发行提案和休会提案进行投票特别重要。如果认定此类提案为“例行事项”，则银行或经纪人可能能够投票支持保险提案和休会提案，即使没有收到您的指示，只要它以自己的名义持有您的股份。

谁来计算投票结果？

我们的股份转让代理人Computershare将担任特别会议的选举检察员并计算和确认投票结果。

我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

初步投票结果将在特别会议上宣布，我们将在特别会议后4个工作日内向证监会提交8-K现行报告，公布最终结果。

我们是如何征集此委托书的？

我们代表董事会征集此委托书，并支付其相关费用。我们的一些高管、董事及其他雇员也可能通过邮寄、个人交谈、电话、传真或其他电子方式征集委托书，但不会获得除其日常报酬以外的报酬。

如果要求，我们也会报销代理人和其他持有股票的人或代表股票所有人的券商的合理费用，以便将委托书材料转发给股本股东并取得委托书。

通过发行提案的批准

发行提案的背景和说明

定向增发

2024年6月28日，我们与某些现有权利证书持有人（合称“持有人”）签订了诱因要约信函协议（“诱因信函”），以购买我们的普通股总数为3,187,500股。这些现有权利证书于2024年2月6日发放给持有人，行使价为每股2.00美元。

根据诱因信函，持有人同意以现金行使现有权利证书，在条件我们同意开展定向增发的情况下，行使新一系列C普通股购买权证书，以购买总计4,250,000股普通股（“新一系列C普通股购买权证书”）和新一系列D普通股购买权证书（“新一系列D普通股购买权证书”和新一系列C普通股购买权证书构成“新权证”）以购买总计2,125,000股普通股（“新一系列D普通股购买权证书”及新一系列C普通股购买权证书构成“新权证股份”）

每个新权证的行使价为每股0.585美元，在股东大会批准后五年内行使新一系列C普通股购买权证书，在股东大会批准后两年内行使新一系列D普通股购买权证书。在发生送转、拆股、后续权益发放、按比例分配的分配、重组或类似事件影响普通股和行使价的情况下，新权证的行权价和股份数目将予以适当调整。

我们之前还与H.C.维纳特里&Co.，LLC（“放置代理”）签订了一份参与协议（截至今天为止已经修订，“参与协议”），根据该协议，我们要向放置代理或其指定者发行放置代理权证（“放置代理权证”）以购买最多255,000股普通股（“放置代理权证股份”以及与新权证股票共同组成“权证股票”）。放置代理权证具有与新一系列C普通股购买权证一致的条款，除了放置代理权证的行使价格为每股0.7313美元。

美国纳斯达克证券交易所规则5635要求上市公司在某些情况下征得股东的批准，包括在价格低于（i）签订有关交易的具有约束力协议时的纳斯达克官方收盘价（如在Nasdaq.com上反映）或（ii）有关签订这类协议前五个交易日的普通股的平均纳斯达克官方收盘价（如在Nasdaq.com上反映）的最低价格，才能对公司总发行股份或所占表决权20%或更多的普通股进行发行。

根据诱因信函，我们同意寻求股东批准以发行权证股票。详见诱因信函下方。

定向增发提案的原因

截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物约为110万美元。我们相信，在该公司当时的现金和资金需求下，定向增发，其募集的约186万美元的总收益是必要的。此外，在进行定向增发之时，董事会考虑了许多其他交易以及方案，但这些方案均不可行或者，在我们的董事会看来，不会带来与定向增发中达成的总体条款等效或更为优惠的结果。

诱因信函

诱因信函包含了我们和持有人的陈述和保证，这些陈述和保证是此类交易常见的。此外，该诱因信函包括我们作为此类交易的典型义务，包括下列各项（在诱因信函中更详细地列出）：

约定信中

根据委托信，我们向认股权持有人支付了现金费用，相当于从持有人行使其现有认股权所收到的募集总收益的8.0％。此外，我们付款报销了与现有认股权的行使和新认股权的发行相关的委托代理的费用，包括（i）50000美元用于其律师的费用和支出，（ii）35000美元用于其非清算费用和（iii）15950美元用于其结算成本。 委托信规定向委托代理或其指定的人发行委托代理认股权，作为委托代理在现有认股权的行使方面的部分报酬。

认股权

新C系列认股权在获得股东批准后才能行使，直到获得股东批准的五周年。新D系列认股权在获得股东批准后才能行使，直到获得股东批准的两周年。每个新认股权的行使价格为0.585美元/股。行使价格和行使新认股权股票数量可根据股息、拆股、随后的权益发行、按比例的分配、重组或影响普通股和行使价格的类似事件进行适当调整。在任何价格调整到行使价格的情况下，行使新认股权股票数量将成比例增加。可以用现金行使新认股权，但如果没有有效的注册声明可用于注册新认股权股票的再销售，则可以以无现金基础行使新认股权。委托代理认股权的条款与新C系列认股权基本相同，唯一区别是委托代理认股权的行使价格为0.7313美元。

认股权股份的发行效果

潜在的认股权股票发行将导致普通股的发行量增加，我们的股东会遭受股权占比的稀释，直到持有人行使其权利为止。

纳斯达克股东批准原因

纳斯达克上市规则5635（d）要求我们在与公开发行无关的交易中出售、发行或潜在发行公司普通股（或可转换成或可行使为公司普通股的证券）价格低于最低价格时，必须获得股东批准。对于本规则，20％的门槛是基于签署诱因信时的普通股发行量来确定的，而我们于2024年6月28日签署了该信。

在签署诱因信之前，我们已经发行了7,641,643股普通股（不包括向持有人发行的3,187,500股现有认股权股票）。因此，潜在发行6,630,000股认股权股票（由6,375,000股新认股权股票和255,000股委托代理认股权股票组成）将超过诱因信签署之前的普通股发行量的20％。我们正在根据纳斯达克上市规则5635（d）寻求股东批准，以出售，发行或潜在发行公司普通股（或可行使我们普通股的证券）超过诱因信签署之前的普通股发行量的20％。

我们无法预测认股权持有人何时行使其权利以及可能最终发行的认股权股票的总数。但在某些情况下，我们可能会向认股权持有人发行超过20％的公司普通股。因此，我们正在根据此提案寻求股东批准，如果需要，向认股权持有人发行超过20％的公司普通股。

我们的股东对这项发售提案的批准还是一项条件，以便我们在认股权股票兑现时获得多达约390万美元的资金。损失这些潜在资金可能会危及我们执行业务计划的能力。

根据纳斯达克上市规则5635（d）需要我们的股东批准我们与交易有关的证券发行，涉及我们以价格低于最低价格出售、发行或潜在发行我们的普通股（或可转换为我们的普通股的证券）。需要获得股东审批的交易将导致我们的普通股发行量显著增加，因此，我们现有股东持有的公司普通股占比将更小。

根据纳斯达克上市规则，未经股东批准就可能导致我们控制权变更的交易是不允许的（存在被摘牌风险）。根据纳斯达克上市规则5635（b），我们无需寻求股东批准，因为认股权的条款包括有益所有权限制，禁止行使认股权，以至于该行使会导致该持有人及其关联者收益拥有或控制公司普通股的总未上市股票比例超过4.99％（该百分比可以增加到9.99％）。

未批准发售提案的潜在后果

董事会不会寻求股东批准，以便授权我们进入或完成与引诱信设想的交易，因为定向增发已经完成，认股权股票已经发行。我们只是寻求批准在行使后根据此发送证券的公司普通股。

如果股东未批准发售提案，则意味着：（i）我们不能允许行使认股权，（ii）可能会产生巨大的附加成本和费用，包括寻求股东批准的成本和费用，直到我们的股东批准引诱书发送根据条款发行的股票。

如果所有认股权都以现金行使，则总计可实现约390万美元的募集收益。如果无法行使认股权，则我们将无法收到任何收益，这可能会对我们资助运营的能力产生不利影响。

更多信息

引诱信和认股权条款只是简单的摘要，更多信息请参见作为我们提交给证券交易委员会的当前报告檔案的展示文档，其中包括委托书、新认股权和委托代理认股权。本讨论在其整体上是由檔案已提交的文件所约束的。

所需的投票和建议

根据我们公司的章程和特拉华法律，批准和通过此发售提案需要特别大会出席的所有股票的投票结果为股东投票中的多数股份，或以股东代理人出席的股东投票中的多数股份。本提案的弃权和未获代理的股票不计入投票，不影响本提案的结果。

董事会一致推荐您投票“赞成”发售提案。

特别会议休会的批准

如果特别会议出现缺乏代理人投票时。

批准发行提案的特别会议必须遵循以下所有规则。

特别会议的休会

如果特别会议上出席或代表授权支持通过发行提案的普通股份的数量不足以批准这样的提案，我们可能会采取休会特别会议的措施，以便我们能够征集赞成通过任何此类提案的附加代理。在这种情况下，我们可能会要求股东只投票通过休会提案。如果休会时间超过30天，则应将休会会议的通知发送给每个记录有权在会议上投票的股东。

所需的投票和建议

根据我们的章程和特拉华州法律的规定，批准和采纳此休会提案需要特别会议上出席或代表授权的所有股东以股权投票的多数票数的肯定投票。关于此提案的弃权和代理未投票者不考虑为投票数，并且不会影响此提案的结果。

董事会一致推荐您投票支持“休会提案”。

特定受益所有人和管理层的证券所有权

以下表格列出了截至2024年6月28日（除非另有说明）我们普通股的受益所有权信息：

我们根据SEC的规则确定了受益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有唯一或共同投票权或投资权的任何普通股。在计算由个人或实体拥有的普通股数量和该人所占所有权的百分比以及计算任何其他人的所占所有权百分比时，将纳入该个人持有的普通股主体到的目前行权或将在2024年6月28日的60天内行权的期权或认股权，尽管这些股票在计算任何其他人的持股比例时不被视为已发行的股票。

股东提案

股东提案，用于考虑被纳入公司的代理材料

为了使股东提案有资格被纳入公司2025年股东大会的代理声明和代理卡中，提案必须（1）在2024年12月27日或之前收到公司在其首席执行官办公室，地址为1901 W. 47，3楼，Kansas City，Kansas 66205，Attn：Jennifer L.Callahan，秘书，（2）涉及按照适用的法律、法规和公司的章程和政策以及必须符合证券交易所法案Rule 14a-8的年度股东大会可以适当考虑和行动的问题。^thPlace，3^rd为了使董事提名或其他业务的通知可能出现在2025年股东大会的相关讨论中大会，但不打算纳入公司的2025年股东大会代理声明和代表卡，必须（i）于2025年2月11日下班后或之后的公司在其总部，即1901 W. 47，（15）地板，堪萨斯市，堪萨斯州66205，Attn：Jennifer L. Callahan，秘书，收到，并不早于3月13日下班后。如果2025年股东大会的日期早于2024年股东大会周年纪念日的30天以上或70天以下，则通知必须在2025年股东大会之前不早于120天内交付给公司。在公司首次公开宣布年度会议日期之后的90天或10天之后的较晚日期。此外，您的通知必须包括有关您打算在2025年股东大会上提交的每个董事提名或其他业务的公司章程所要求的信息。

股东提名和其他业务提请提交2025年股东大会

您打算在2025年股东大会上提出任何董事提名或其他业务的通知，但不打算包括在公司的2025年股东大会代理声明和代理卡中的通知必须收到公司在其总部，即1901 W. 47 Place，3楼，堪萨斯城，堪萨斯州66205，Attn：Jennifer L.Callahan，秘书，不早于2025年2月11日收盘后，但不迟于2025年3月13日收盘。如果2025年股东大会的日期比2024年股东大会周年纪念日早30天以上或晚70天以上，则通知必须在2025年股东大会前不早于120天内交付给公司。在2025年年度股东大会的日期公开宣布之后的90天内或在上述通知要求传送后的第10天，以后的日期。此外，您的通知必须包括有关您打算在2025年股东大会上提出的每个董事提名或其他业务的公司章程所要求的信息。^th经营团队和公司董事会除了在此所述的事项外，不知道还有其他要提出的事项。^rdPlace，3^{这些网络直播可以在Exact Sciences公司的投资者关系部分查阅。.} 2025年股东年会前一天，但不迟于90天^th天^th年度股东大会上打算提出的每个董事提名或其他业务的通知必须收到公司在其总部，地址为1901 W. 47 Place，3楼，堪萨斯城，堪萨斯州66205。

除了符合公司章程的前述要求外，为遵守普通代理规则，支持非Cingulate提名董事候选人的股东必须在2025年4月12日或之前提供符合证券交易法14a-19条要求的通知。根据本节所述公司章程的适用性预先通知要求外，根据证券交易法14a-19条所要求的补充通知和信息不应延长任何公司章程规定的截止日期。

特别会议文件的家庭持有

一些银行、经纪人和其他被提名的记录持有者可能会参与“家庭持有”选举权声明的做法。这意味着可能只向同一住户的多个股东发送了一份选举权声明。如果持股人书面或口头要求，我们将立即向任何持股人发送单独的选举权声明。任何想要收到单独选举权声明、或者在未来收到我们的选举权声明或年度报告的股东，或者收到多份副本并希望每个家庭只收到一份副本的股东，应联系该股东的银行、经纪人或其他被提名的记录持有者，或者联系我们上述的地址和电话号码。^th经营团队和公司董事会除了在此所述的事项外，不知道还有其他要提出的事项。^rd请检查您收到的证券代理表并确保您的股份已被正确记录。如果您的股份被记录在多份证券代理表上，您将收到一封陈述文件，该文件将解释这样做的原因。

其他事项

公司管理层和董事会没有任何其他事项要在特别会议上提出，除了此处所述。