附表 14A 信息

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》

选中相应的复选框：

Agrify 公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的复选框）：

AGRIFY 公司

年度股东大会

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2024年8月12日

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通知和委托书

2024 年 7 月 22 日

尊敬的 Agrify 公司股东：

我很高兴代表董事会邀请您参加将于美国东部时间2024年8月12日星期一上午10点举行的Agrify公司（“Agrify” 或 “公司”）虚拟股东年会。要获准通过www.virtualShareholdermeeting.com/agfy2024参加年会，您必须输入先前收到的代理卡、投票说明表或通知上的控制号码。您可以在年会期间按照会议网站上提供的说明进行投票。

在会议上，将要求您和其他股东对以下内容进行投票：

• 选举五名董事，每人任期一年；

• 批准任命松浦为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所；

• 批准对公司章程的修订，对公司普通股实行反向分割，比例不低于1比2，不超过1比20，实施反向股票拆分的确切比率、生效时间和决定将由董事会决定；

• 按照《纳斯达克上市规则》第5635条的要求，批准对公司于2024年5月21日发行的预先注资认股权证的修正案，以增加此类认股权证的普通股发行数量；

• 批准对Agrify Corporation 2022年综合股权激励计划的修正案，将该计划下可供发行的普通股数量增加2,500,000股；以及

• 如果年会时没有足够的股份可供对上述任何提案投赞成票，则考虑年会休会并进行表决，以便征集更多代理人。

截至2024年7月8日，该公司的已发行普通股为14,230,004股。只有截至2024年7月17日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知、出席年会并在年会上投票。

无论您是否可以参加会议，请阅读随附的委托声明。完成后，请在代理卡上标记您的投票，在代理卡上签名并注明日期，然后将其退还给我们。或者，您可以通过电话或互联网投票。您的代理中包含通过电话或互联网进行投票的说明。你的投票很重要。请立即采取行动，通过电话、互联网或签署、注明日期并归还代理卡，对您的股票进行投票。

感谢您一直以来对 Agrify 的关注。我们期待在会议上见到你。

2468 Industrial Row Drive，密歇根州特洛伊 48084 • 电话：(855) 420-0020
ir@agrify.com • www.agrify.com

AGRIFY 公司
委托声明
目录

一般信息

年会信息

本委托书包含与将于美国东部时间2024年8月12日上午10点开始的Agrify Corporation（“公司” 或 “Agrify”）虚拟年度股东大会（“年会”）及其任何延期或续会（“年会”）相关的信息。本委托书是根据我们董事会的指示编写的，目的是征求您的代理人供年会使用。2024年7月22日左右，我们将向股东邮寄我们的委托书、年度报告和代理材料。

要获准通过www.virtualShareoldermeeting.com/agfy2024参加年会，您必须输入先前收到的代理卡、投票说明表或通知上的控制号码。您可以在年会期间按照会议网站上提供的说明进行投票。

问：谁在征集我的代理人？

答：我们，Agrify Corporation的董事会，正在向您发送这份委托声明，该委托书与我们在年会上征集代理人有关。Agrify的某些董事、高级职员和员工可以（无报酬）通过邮件、电话、传真、互联网或年会代表我们征集代理人。

问：谁为这次招标付费？

答：Agrify将支付任何代理招标费用。Agrify还将向银行、经纪商、托管人、被提名人和信托人偿还合理的费用和开支，以便将我们的代理材料转交给Agrify Common Stock的受益所有人。

问：我在投票什么？

答：年会计划对六个项目进行表决：

• 第 1 项 — 选出张雷蒙德、马克斯·霍尔兹曼、I-Tseng Jenny Chan、Timothy Mahoney 和 Krishnan Varier 为董事会成员；

• 项目2 — 批准任命松浦为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（“审计师任命”）；

• 第3项——批准对公司章程的修订，以不低于1比2且不大于1比20的比例对公司普通股进行反向分割，实施反向股票拆分的确切比率、生效时间和决定将由董事会决定（“反向股票拆分”）；

• 第4项——根据《纳斯达克上市规则》第5635条的要求，批准公司于2024年5月21日发行的预先注资认股权证的修正案，该修正案旨在在某些股票发行时增加此类认股权证所依据的普通股数量（“认股权证调整提案”）。

• 第 5 项 — 批准对Agrify Corporation 2022年综合股权激励计划的修正案，将该计划下可供发行的普通股数量增加250万股（“股权计划提案”）；以及

• 项目6 — 如果年会时没有足够的股份可以投票支持上述任何提案（“休会提案”），则批准休会，以便征集更多代理人。

问：谁可以投票？

答：只有在2024年7月17日年会记录日期（“记录日期”）营业结束时拥有登记在册普通股的人才能投票。如果您在记录日拥有普通股，则每股有一项在年会上投票的项目有一票。

问：我该如何投票？

答：您可以在年会上或通过代理人对股票进行投票。要通过代理投票，您应该标记、注明日期、签署并邮寄本代理声明中提供的代理卡，或者通过电话或互联网进行投票。

您将能够在线参加年会，并在会议期间访问www.virtualshareholdermeeting.com/agfy2024提交问题。要获准参加年会，您必须输入代理卡、投票指示表或收到的通知上的控制号码。您还可以在年会之前或期间以电子方式对股票进行投票。如果你想在年会期间提交问题，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/agfy2024，在 “提问” 字段中输入你的问题，然后点击 “提交”。与会议事项相关的问题将在会议期间阅读和回答，但要视时间限制而定。

如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持电话。

问：我可以通过电话或电子方式投票吗？

答：如果您是注册股东，则可以通过电话进行投票，也可以按照代理卡中的说明通过互联网进行电子投票。如果您的股票以 “街道名称” 持有，请检查您的代理卡或联系您的经纪人或被提名人，以确定您是否能够通过电话或电子方式进行投票。通过电话或电子方式进行投票的截止日期是美国东部夏令时间2024年8月11日晚上 11:59。

问：选票是如何计算的？

答：你可以对七个提案中的每一个投票，如下所示：

• 对于本委托书第1项中规定的每位董事会被提名人的 “赞成” 或 “拒绝”；

• 对于批准和批准本委托书第2项所述的审计员任命，“赞成”、“反对” 或 “弃权”；

• 对于本委托书第3项中描述的反向股票拆分，“赞成”、“反对” 或 “弃权”；

• 对于本委托书第4项中描述的认股权证调整提案，“赞成”、“反对” 或 “弃权”；

• 对于本委托书第5项中描述的股票计划提案，“赞成”、“反对” 或 “弃权”；

• 对于本委托书第6项所述的休会提案，“赞成”、“反对” 或 “弃权”。

如果您退还了代理人但没有注明您的投票偏好，则被指定为代理人的个人将投票给您的股票 “支持” 每位董事候选人的选举，并对第 2 项至第 6 项中的每一项投票 “赞成”。提供代理不会影响您在年会上的股票投票权。如果您参加年会，则可以撤销您的代理权，并根据需要在年会上投票。

问：如果我拒绝对个人董事的投票会怎样？

答：被扣留的选票不包括在董事选举的计票中。如果您希望您的股票被投票给某些被提名人，而不是投票给其他被提名人，请在委托书中提供的空白处写下此类被提名人的姓名，以指明您保留投票权的被提名人的姓名。如果您希望取消对所有被提名人的投票权，请勾选标有 “全部拒绝” 的复选框。

问：什么是经纪人无票和弃权票？

答：如果您是经纪人以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，则经纪人作为股票的记录持有人，必须按照您的指示对这些股票进行投票。如果您不向经纪人发出指示，则经纪人将有权就 “全权委托” 项目对股票进行投票，但不允许就 “非全权委托” 项目对股票进行投票（在这种情况下，股票将被视为 “经纪人无票”）。弃权是股东决定对在会议上提交给股东的提案采取中立立场。

问：经纪人可以在没有受益所有人指示的情况下自行决定对哪些提案进行投票？

答：如果您是经纪人以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，则经纪人作为股票的记录持有人，必须按照您的指示对这些股票进行投票。但是，如果您不向经纪人发出指示，则经纪商将无权就第1项（董事选举）或第4项（认股权证调整提案）、第5项（股权计划提案）和第6项（休会提案）对股票进行投票。经纪人将能够在没有您的指示的情况下对第2项（审计员任命）和第3项（反向股票拆分）的批准进行投票，因为这些事项被视为 “全权委托” 项目。

问：经纪人的不投票和弃权如何影响年会提案所需的法定人数和选票？

答：为确定股东大会是否达到法定人数，经纪人对任何事项的无表决和弃权票都包括在内。由于董事将在年会上通过多数票（即获得最多选票的五名董事候选人当选）选出，因此弃权不会对有关董事选举的投票产生任何影响，因此在第1项下的董事选举中不作为投票选项提供。根据内华达州法律，经纪人不投票被视为无权对此事进行投票，因此不会对第4、5和6项的结果产生任何影响。尽管弃权票被视为出席并有权就某一问题进行表决，但根据内华达州的法律，弃权票不被视为投票，因此不会对第4、5和6项的结果产生任何影响，每项都需要有权就该事项进行投票的股东在年会上投的多数票的赞成票。第3项要求我们的大多数已发行普通股投赞成票，因此任何未投票的股票（无论是弃权票还是其他方式）都将与 “反对” 第3项的投票具有同等效力。因此，受益所有人必须指导其经纪人如何就第3项对股票进行投票。

问：我退回代理卡后可以更改我的投票吗？

答：是的。即使在您提交了代理人之后，您也可以在行使代理权之前随时更改您的投票，方法是向公司秘书提交撤销的书面通知或正式签发的日期稍后的委托书。出席年会本身并不会撤销先前授予的代理人；但是，在年会投票结束之前交付的晚期代理将撤销先前授予的代理人。

问：董事会的建议是什么？

答：我们的董事会建议您按以下方式对股票进行投票：

• 如本委托书第 1 项所述，“为” 我们董事会的五名被提名人中的每一个；

• “用于” 批准和批准本委托书第2项所述的审计员任命；

• “FOR” 批准本委托书第3项中描述的反向股票拆分；

• “FOR” 批准本委托书第4项中描述的认股权证调整提案；

• “用于” 本委托书第5项中描述的股权计划提案；

• “允许” 批准本委托书第6项中描述的休会提案。

问：什么构成法定人数？

答：截至2024年7月8日，我们有14,230,004股普通股，面值0.001美元，已发行普通股和61名登记持有人。我们的普通股的每股都有权获得一票表决。有权投票、出席年会或由代理人代表的已发行股份总额中大多数的持有人将构成年会业务交易的法定人数。

问：如果没有达到法定人数会怎样？

答：如果年会预定时间未达到法定人数，则有代表的股东可以将年会休会，直到达到法定人数。如有必要，休会的时间和地点将在休会时宣布，不另行通知。除非达到法定人数，否则无法进行投票。

问：批准每个项目的投票要求是什么？

答：批准每项提案的投票要求如下：

• 董事由多数票选出。这意味着，如果五名被提名人获得的赞成票超过任何其他被提名人，他们将被选中。

• 必须获得对提案的多数票的赞成票才能批准项目2中的审计员任命。

• 批准第3项中的反向股票拆分需要我们的大多数已发行普通股投赞成票。

• 要批准第4项中的认股权证调整提案，需要对该提案投的多数票的赞成票。

• 要批准第5项中的股权计划提案，需要对该提案投的多数票的赞成票。

• 要批准项目6中的休会提案，需要对该提案投的多数票的赞成票。

问：我可以就其他问题进行投票吗？

答：我们经修订和重述的章程将年会上提出的事项限制在年会通知中以及以其他方式在年会上正确提出的事项。由于在经修订和重述的章程规定的适用期限内，我们的股东均未就任何其他业务事项发出通知，因此除年会通知中包含的事项外，其他事项均不得在年会之前提出。

问：谁来计算选票？

答：我们的过户代理机构Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表将列出选票。

项目 1 — 选举董事

我们的董事会（在本委托书中有时被称为 “董事会”）目前由张雷蒙德、马克斯·霍尔兹曼、I-Tseng Jenny Chan、Timothy Mahoney和Krishnan Varier组成。请您和其他股东投票选出下述提名人担任董事，直至2025年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格。被指定为代理人的个人将在所附的代理人中投票选出下列所有被提名人，除非你指示他们暂停投票。如果任何被提名人在年会之前无法担任董事（或决定不担任董事），则被指定为代理人的个人可以投票选出替代人选，或者我们可能会减少董事会成员的人数。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

需要投票

如果达到法定人数，个人被提名人将由出席年会的股份的多数票选出，或由代理人代表出席年会。这意味着，如果五名被提名人获得的赞成票超过任何其他被提名人，他们将被选中。如果您是经纪人以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，则经纪人作为股票的记录持有人，必须按照您的指示对这些股票进行投票。但是，如果您不向经纪人发出指示，则经纪人将无权就董事选举对股票进行投票。

审计委员会的建议

我们的董事会建议您对以下每位被提名人投赞成票。

以下是被提名董事的姓名和年龄、他们成为董事的年份、他们至少在过去五年的主要职业或工作以及他们的某些其他董事职位。

竞选候选人

公司治理

董事会和董事会委员会事项

董事会目前由五名董事组成。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，马克斯·霍尔兹曼、蒂莫西·马奥尼和克里希南·瓦里尔均为 “独立” 董事。伦纳德·索科洛于 2024 年 5 月 17 日辞去了董事会成员的职务。

根据纳斯达克上市标准的要求，董事会必须由大多数独立董事组成。委员会章程每年进行审查，并在必要时进行更新，以反映监管要求的变化和不断变化的监督做法。

董事会目前有四个常设委员会，包括：提名和公司治理委员会、薪酬委员会以及审计委员会和并购委员会。审计、薪酬、提名和公司治理委员会中没有任何成员是公司或其子公司的员工，而且根据纳斯达克上市标准的定义，所有成员目前都是独立的。每个审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会都有经董事会批准的书面章程。委员会章程以及适用于所有董事、高级管理人员和员工的公司行为和道德准则可在我们公司网站 https://ir.agrify.com 的 “投资者关系” 部分的 “公司治理” 下查阅。请注意，公司网站上包含的信息未以引用方式纳入到万亿.is代理声明中，也未被视为万亿.is委托声明的一部分。

委员会现任成员名单如下：

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会的现任成员是董事霍尔兹曼、委员会主席马奥尼和瓦里尔。根据适用的纳斯达克上市要求，这些董事都是独立的。该委员会的职责包括选择董事会的潜在候选人。

薪酬委员会。薪酬委员会的现任成员是董事马奥尼（担任委员会主席）和霍尔兹曼。根据适用的纳斯达克上市要求，这两位董事都是独立的。薪酬委员会负责履行董事会在执行官薪酬方面的责任。薪酬委员会为首席执行官和其他执行官设定绩效目标和目的，评估他们在这些目标方面的表现，并根据对他们的业绩评估来设定薪酬。在评估执行官薪酬时，薪酬委员会保留了薪酬顾问的服务，并考虑了首席执行官就其他执行官的目标和薪酬提出的建议。薪酬委员会根据其业务判断对其收到的信息进行评估。薪酬委员会还定期审查董事薪酬。有关高管和董事薪酬的所有决定均由薪酬委员会批准，如果是董事薪酬，则由董事会批准。

审计委员会。审计委员会的现任成员是董事瓦里尔、委员会主席霍尔兹曼和马奥尼。索科洛先生于2024年5月17日辞去审计委员会的职务，霍尔兹曼先生于2024年7月9日加入审计委员会。董事会已确定，审计委员会的所有成员均符合纳斯达克上市标准的金融知识要求，并且根据纳斯达克上市要求和适用的证券交易委员会（“SEC”）规则的定义是独立的。此外，我们的

董事会已确定瓦里尔先生符合美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家” 的资格。审计委员会的主要责任是确保我们的独立注册会计师对我们公司的财务报表进行审计的准确性和有效性。除其他外，其职责包括：

• 任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；

• 与我们的独立注册会计师事务所讨论其成员独立于我们管理层的问题；

• 与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计范围和结果；

• 批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；

• 监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；

• 审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及对法律和监管要求的遵守情况；

• 协调董事会对我们商业行为准则以及披露控制和程序的监督；

• 制定有关会计、内部控制或审计事项的保密和/或匿名提交问题的程序；以及

• 审查和批准关联方交易。

“第 2 项：批准审计师任命” 中描述了审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务的程序。有关审计委员会的更多信息，请参阅此处其他地方的 “审计委员会报告”。

并购委员会。并购委员会的现任成员是董事瓦里尔、委员会主席马奥尼和霍尔兹曼。并购委员会的目的是协助董事会和审计委员会评估公司可能不时考虑的任何关联方交易。

2023 年董事会会议次数和出席人数

在 2023 财年，我们的董事会和各董事会委员会举行了以下次会议：董事会，12 次会议；审计委员会，5 次会议；薪酬委员会，3 次会议；提名和公司治理委员会，不举行会议。除华先生出席的董事会会议和董事委员会会议总数的百分之七十五外，其他董事出席的董事会会议和董事委员会会议总数的百分之七十五，他出席的董事会会议占总数的百分之三十五。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023年，马奥尼先生、索科洛先生和霍尔兹曼先生分别担任薪酬委员会成员。2023 年，薪酬委员会中没有任何成员曾经或曾经是我们的高级管理人员或公司员工。在任何由一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会中，我们没有任何执行官担任董事会或薪酬委员会的成员。

董事提名程序

我们的董事会通过了《提名和公司治理委员会章程》，其中包括董事提名政策和条款，旨在描述可能被列入公司推荐的董事候选人名单的候选人的甄选流程。提名政策由董事会提名和公司治理委员会管理。

董事会目前没有为董事候选人规定任何最低资格。根据董事会批准的董事甄选标准，提名和公司治理委员会将考虑我们当前的需求和董事会服务所需的专业知识，包括商业、金融、技术或其他与我们活动相关的领域的经验和成就；声誉、道德特征和判断成熟度；观点、背景和经验的多样性；不存在可能阻碍公司正常表现的利益冲突，包括竞争冲突董事的职责；美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准下的独立性；在其他董事会任职；有足够的时间专门处理董事会事务；以及与其他董事会成员有效合作和共事的能力。对于现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内的总体服务情况，包括出席的会议次数、参与程度和任期内的绩效质量。对于那些一开始考虑符合董事会甄选标准的潜在新董事候选人，提名和公司治理委员会将对他们的背景和资格进行适当的调查，并根据此类调查的结果，安排与潜在候选人的会面。尽管公司对董事会多元化没有单独的政策，但在董事甄选过程中，提名和公司治理委员会在评估董事提名时确实会考虑多元化问题，例如职业、性别、种族和出身。

提名和公司治理委员会可能会使用多种来源来确定董事候选人，包括其自己的联系人以及其他董事、管理层成员、公司顾问和猎头公司的推荐。提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，并将以评估其他来源推荐的候选人的相同方式评估这些候选人。在为年度股东大会的董事候选人提出建议时，提名和公司治理委员会将考虑公司秘书收到的股东对董事候选人的任何书面建议。推荐必须包括候选人的姓名和联系信息以及候选人的背景和资格声明，并且必须邮寄给提名和公司治理委员会，Agrify Corporation，2468 Industrial Row Drive，密歇根州特洛伊市48084，收件人：公司秘书。

提名程序旨在为董事提名程序的有效运作提供一套灵活的指导方针。提名和公司治理委员会定期审查提名程序，并预计随着我们需求和情况的变化以及适用的法律或上市标准的变化，可能需要不时进行修改。经董事会批准，提名和公司治理委员会可以随时修改提名和公司治理委员会章程和其他治理文件中包含的提名程序，在这种情况下，最新版本将在我们的网站上公布，网址为 https://ir.agrify.com。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 7 月 12 日）

2023 年的董事会多元化矩阵可以在我们于 2023 年 12 月 18 日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中找到。

董事资格

提名和公司治理委员会每年与董事会一起审查整个董事会的构成，并在必要时建议应采取的措施，以使董事会反映整个董事会所需的知识、经验、技能、专业知识和多元化的适当平衡，并至少包含适用法律法规所要求的最低独立董事人数。提名和公司治理委员会负责确保董事会的组成准确反映公司业务的需求，为了推进这一目标，提议增加成员和必要的成员辞职，以实现这一目标。委员会还考虑被提名人在协助制定和实施公司战略计划方面的作用。

董事会认为，每位董事候选人都为董事会带来了强大而独特的背景和技能，这使整个董事会在包括公司治理和董事会服务、执行管理、私募股权、金融、营销和国际业务在内的各个领域都具有能力和经验。以下是特定的经验、资格、特质或技能，这使公司董事会得出结论，每位董事候选人都应担任公司董事。

张先生自2019年6月起担任董事，现任公司董事长兼首席执行官。张先生在指导、管理和/或资助早期农业和技术型公司方面拥有丰富的成功经验。张先生的创业天性以及发达的领导和财务经验使提名和公司治理委员会得出结论，他的技能符合董事会的需求，使他有资格继续担任公司董事。

霍尔兹曼先生自2022年7月起担任董事，是私募股权影响基金Ocean 14 Capital的运营总监。霍尔兹曼先生在金融、政府关系和国际贸易方面的丰富经验使提名和公司治理委员会得出结论，他的技能和背景符合董事会的需求，使他有资格继续担任公司董事。

陈女士自2024年1月起担任董事，为公司提供丰富的业务发展和零售经验。陈女士的创业经历使提名和公司治理委员会得出结论，她的技能和背景符合董事会的需求，使她有资格成为董事候选人。

马奥尼先生自2020年12月起通过其战略咨询公司担任董事，他曾担任独立顾问，协助管理团队和董事会识别系统性风险和制定旨在实现股东价值最大化的创新战略。根据美国证券交易委员会规则，他还有资格成为 “审计委员会财务专家”。马奥尼先生对国会立法程序的了解和经验以及他在公司治理方面的丰富经验和知识使提名和公司治理委员会得出结论，他的技能和背景符合董事会的需求，使他有资格继续担任公司董事。

瓦里尔先生自2020年6月起担任董事，是大麻风险投资领域的领导者Arcadian Capital Management的管理合伙人。Varier先生在企业融资和投资咨询领域拥有近20年的经验。根据美国证券交易委员会规则，他还有资格成为 “审计委员会财务专家”。瓦里尔先生丰富的资本市场经验、对大麻行业的了解以及他作为投资者、导师、顾问和顾问在大麻公司工作的经验，使提名和公司治理委员会得出结论，他的总体经验符合董事会的需求，使他有资格继续担任公司董事。

领导结构

合并董事长和首席执行官的职位。我们的董事会致力于独立于管理层的原则和最高的公司治理标准。根据纳斯达克上市规则，除张先生和陈女士外，我们的所有董事都是独立的。我们的提名和公司治理、审计和薪酬委员会目前完全由独立董事组成。对于董事长和首席执行官的职位应分开还是合并的问题，我们的董事会采取了灵活政策。该政策允许董事会定期评估让我们的首席执行官或其他董事担任董事长一职是否在任何特定时间为公司提供最佳服务。

目前，董事会认为，合并董事长和首席执行官的职位有几个重要的优势。首席执行官是最熟悉我们业务和行业的董事，最有能力有效地确定战略重点，领导战略的讨论和执行。公司的独立董事带来了来自公司和行业外部的经验、监督和专业知识，而首席执行官则带来了公司特定的经验和专业知识。合并首席执行官和董事长职位可以在管理层与董事会之间建立牢固的联系，促进公司战略的制定和实施，并促进管理层与董事会之间的信息流动，这对于有效的治理至关重要。董事会目前认为，合并董事长和首席执行官的职位有助于提高董事会的效率和效力，不会损害董事会的独立性，也不会影响董事的道德诚信。

董事会对风险的监督

我们的管理层每天负责管理和评估公司的风险。管理层还负责向董事会及其委员会传达大多数重大风险，由董事会及其委员会监督管理层实施的风险管理做法。我们的全体董事会负责监督风险管理，但特别委托给委员会的风险监督除外。即使已将特定风险领域的监督权下放给委员会，董事会全体成员也可以通过接收委员会的报告来维持对此类风险的监督。此外，董事会全体成员可以在董事会认为适当的情况下承担对特定风险的监督，即使该风险最初是由委员会监督的。董事会和委员会的审查主要是通过接收公司管理层关于这些风险领域的定期报告以及与管理层就风险评估和风险管理进行讨论来进行的。

委员会。审计委员会对与公司财务报表完整性、财务报告和披露控制的内部控制、公司独立注册会计师事务所的业绩以及公司道德计划的运作相关的风险进行初步监督。公司的薪酬委员会对与公司薪酬做法相关的风险进行初步监督，包括与股权计划、其他高管或全公司激励计划以及招聘和留用相关的做法。提名和公司治理委员会协助董事会履行其监督职责，监督董事会成员的独立性以及董事会和委员会组成方面的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准的遵守情况。

全膳食宿。在定期举行的会议上，董事会通常会收到几份报告，其中包括与公司面临的特定风险有关的信息。公司首席执行官或其他高级管理层成员酌情提供运营报告，其中包括与公司业务相关的风险。在每一次定期举行的董事会会议上，董事会全体成员还会收到委员会主席的报告，其中可能包括最初由委员会监督的风险讨论，供董事会全体成员讨论和意见。如上所述，除了这些定期报告外，审计委员会还会不时收到有关特定风险领域的报告，例如提交给审计委员会的定期报告中未涵盖的周期性风险或其他风险。

外部董事的薪酬

年度现金补偿。公司的每位非雇员董事每年可获得24,000美元的现金储备金，分十二个月分期支付。此外，应向委员会成员支付以下委员会预付款。

审计委员会主席每年获得5,000美元的预付金，而审计委员会成员有权获得1,000美元的年度预付金。年度预付金分十二个月分期支付，是对上述非雇员董事的年度现金预付金的补充。

薪酬委员会主席每年获得5,000美元的预付金，而薪酬委员会成员有权获得1,000美元的年度预付金。年度预付金分十二个月分期支付，是对上述非雇员董事的年度现金预付金的补充。

提名和公司治理委员会主席每年可获得5,000美元的预付金，而提名和公司治理委员会成员有权获得1,000美元的年度预付金。年度预付金分十二个月分期支付，是对上述非雇员董事的年度现金预付金的补充。

目前，不向并购委员会主席或并购委员会成员发放年度预付费。

股票期权和股票奖励。在首次当选公司董事会成员后，非雇员董事有资格获得董事会确定的限制性股票单位。

公司董事会和薪酬委员会认为，股票奖励对我们的持续成功至关重要。股票奖励对于吸引、留住和激励高素质董事为Agrify服务，以及通过为Agrify的个人提供收购或增加对Agrify运营和未来成功的直接所有权权益的机会，同时进一步协调接受者的利益与股东的利益来改善Agrify的业务业绩和收益，是必要的。

上述董事会薪酬准则旨在（a）通过委员会现金储备金对委员会成员进行补偿，以提供与委员会服务的相关服务水平承诺相称的薪酬；（b）将董事会的总体薪酬设定在与市场规范相竞争的水平，以使公司能够吸引潜在的新董事并为现有董事提供基于市场的薪酬。

非股权激励计划薪酬。我们不向董事提供非股权激励薪酬。

养老金福利。我们没有养老金计划，因此不向我们的董事提供任何此类养老金安排。

2023 年外部董事薪酬表

下表提供截至2023年12月31日的年度董事会中每位非雇员成员的薪酬信息。华贵超一直担任董事会成员，直至我们于 2024 年 1 月 8 日举行年度股东大会，此时陈怡曾珍妮当选为董事会成员。伦纳德·索科洛于 2024 年 5 月 17 日辞去董事会职务。

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(1) 代表以现金形式为董事服务而赚取或支付的所有费用的总美元金额，包括月度预付金和委员会成员资格，如上所述。在截至2023年12月31日的年度中，董事选择获得额外的限制性股票单位以代替部分现金补偿。

（2）报告的金额是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂主题718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC主题718”）的规定计算的。

(3) 截至2023年12月31日，每位现任非雇员董事未偿还的未归属限制性股票单位总数如下：华先生、马奥尼先生、瓦里尔先生、索科洛先生和霍尔兹曼先生各有89个。股票奖励的价值反映了在 2023 年获得但在 2024 年 1 月支付的奖励。

(4) 截至2023年12月31日，每位现任非雇员董事未行使的未行使股票期权奖励总数如下：华先生456个，马奥尼先生456个，瓦里尔先生455个；索科洛先生250个，霍尔兹曼先生无。

股东与董事会的沟通

董事会欢迎股东的来信。对公司及其委员会运作感兴趣的各方，除了联系管理层外，还可以通过公司的公司秘书直接联系董事会主席或独立董事，地址是 “密歇根州特洛伊工业区大道2468号48084号Agrify Corporation董事会/非雇员董事，收件人：公司秘书”。通过电子邮件进行的通信应发送至 board@agrify.com，并在 “主题” 字段中标记 “注意：公司秘书”。联系请求应由公司秘书发送给 (a) 预定接收人或 (b) 董事会主席，董事会主席在公司法律顾问的建议和协助下，(i) 主要负责监控股东和其他有关各方的通信，以及 (ii) 提供副本或向其他董事发出的他或她认为适当的通信摘要。

年会出席情况

在没有令人信服的情况下，董事必须参加我们的年度股东大会。公司董事会的所有成员都出席了公司2023年年度股东大会。

道德和商业行为守则

公司通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为守则。本道德和商业行为准则（我们称之为 “行为准则”）可通过公司网站 https://ir.agrify.com 进行访问和审查。适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或任何履行类似职能的人员的行为准则任何条款的任何修订或豁免将在任何此类修正或豁免发布之日后立即在我们的网站上披露。

股票所有权

某些股东、董事和执行官的实益所有权

下表提供了截至2024年7月8日我们公司普通股的受益所有权信息：（1）我们已知是公司5％以上已发行普通股的受益所有人的人；（2）我们的董事；（3）每位指定执行官（定义见 “指定执行官薪酬”）；以及（4）我们的董事和执行官作为一个整体。据我们所知，除非另有说明，否则每个人对本表中显示的股票拥有唯一的投票权和投资权。截至2024年7月8日，我们公司的普通股共有61股纪录保持者和14,234,004股已发行股份。

每位股东实益拥有的股票数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定，包括证券的投票权或投资权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，包括个人或实体有权在2024年7月8日后的60天内通过行使任何认股权证、股票期权或其他权利获得受益所有权的任何股份。但是，在本委托书中纳入此类股份并不表示承认指定股东是此类股份的直接或间接受益所有人。受期权或认股权证约束的普通股目前可行使或可在2024年7月8日后的60天内行使，就计算持有这些期权或认股权证的人的所有权百分比而言，被视为未偿还股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股票。

据我们所知，除非下文另有说明，否则表中列出的所有人对其普通股拥有唯一的投票权和投资权，除非配偶根据共同财产法共享权限。

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* 小于 1%。

(1) 所示的任何特定个人或群体的百分比的计算方法是：(i) (a) 截至2024年7月8日实际拥有的普通股数量加上 (b) 通过行使股票期权、认股权证或任何其他权利、转换可转换证券或行使限制性股票单位在60天内可能收购的普通股数量（“目前可获得的奖励”）按（ii）截至2024年7月8日已发行的14,234,004股普通股的总额加上金额第 (i) (b) 条中提及的此类个人或团体。

(2) 上面列出的每位董事和执行官的地址为密歇根州特洛伊市2468号工业区大道48084号的Agrify Corporation的住址。

(3) 包括 (i) 购买自2024年7月8日起60天内可行使的6,334股普通股的期权，(ii) 张先生拥有的575股普通股，(iii) RTC3 2020年不可撤销家族信托持有的1,717,051股普通股，张先生保留罢免独立受托人的权力，(iv) 持有的648股普通股 NXT3J Capital, LLC，由张先生控制的实体，（v）张先生的配偶王金伟持有的1,578,947股普通股，（vi）购买317股相关普通股的认股权证我们的2020年可转换期票由RTC3 2020年不可撤销家族信托持有，（vi）购买张先生儿子持有的203股普通股的期权，可在2024年7月8日后的60天内行使，（vii）购买RTC3 2020年不可撤销家族信托持有的230,906股普通股的认股权证，但由于受益所有权限制为9.99％，仅限于可行使的范围，以及 (viii) 转换CP Acquisitions, LLC（“CP”）持有的有担保可转换票据后可能发行的2,397,260股普通股，先生Chang 分享了投票和投资

控制权，但CP和/或张先生的受益所有权限制为49.99％，（ix）行使CP持有的预先注资认股权证时可能发行的7,876,712股普通股，受益所有权上限为49.99％，以及（x）行使GIC Acquisities LLC（“GIC”）持有的预融资认股权证时可能发行的7,383,053股普通股张先生拥有唯一的投票权和投资控制权，受益所有权上限为49.99％。

(4) 包括 (i) M. Zion Capital、LLC万Olivet Capital, LLC和m Cannan Capital, LLC和m Cannan Capital, LLC按等比例持有的1,335,816股普通股，陈女士拥有该票据的投票权和投资控制权，但受益所有权的限制 CP和/或陈女士的限额为49.99％，以及（iii）行使预先注资认股权证时可能发行的7,876,712股普通股由CP持有，受益所有权上限为49.99％。

(5) 包括以下可于2024年7月8日起60天内行使的期权股份：凯斯勒先生，788岁；马奥尼先生，456岁；瓦里尔先生，455岁。包括自2024年7月8日起60天内归属的以下受限制性股票单位约束的股票：凯斯勒先生，167岁；霍尔兹曼先生，52,724人；马奥尼先生，44,615人；瓦里尔先生，41,539人。

股权薪酬计划

股权补偿计划信息

在2022年4月，我们董事会和股东于2022年6月8日通过并批准了2022年综合计划，然后在2023年11月，我们的董事会和2024年1月我们的股东批准了对2022年综合计划的修订。2022年综合计划规定向我们的非雇员董事、高级职员、员工和非雇员顾问授予股票期权、SARs、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票奖励以及其他基于股票和现金的奖励。根据2022年综合计划可以预留并可供授予和发行的普通股总数为26万股。仅在根据奖励实际发行和交付的范围内，股票将被视为根据2022年综合计划发行。如果任何奖励到期、被取消、未行使终止或被没收，则根据2022年综合计划，该奖励的股份数量将再次可供授予。除非提前终止，否则2022年综合计划将继续有效，直到董事会通过之日起十（10）周年。

2020 年 12 月 18 日，公司董事会以及公司股东于 2021 年 1 月 11 日通过并批准了 2020 年综合计划。2020年综合计划规定向公司或其关联公司的非雇员董事、高级职员、雇员和非雇员顾问授予股票期权、SARs、绩效单位奖励、分配等价权奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和非限制性股票奖励。根据2020年综合计划，可以预留并可供授予和发行的普通股总数为0股。仅在根据奖励实际发行和交付的范围内，股票将被视为根据2020年综合计划发行。如果任何奖励到期、被取消、未行使终止或被没收，则根据2020年综合计划，该奖励的股份数量将再次可供授予。

有关上述计划的更多信息，请参阅经修订的公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表附注12。

股权薪酬计划表

下表列出了截至2023年12月31日的有关根据我们现有股权补偿计划可发行的普通股数量的信息。

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(1) 包括我们的2022年综合计划和我们的2020年综合计划。

执行官员

公司执行官

以下是Agrify现任执行官的姓名和年龄、他们成为指定执行官的年份以及他们至少在过去五年中的主要职业或工作。

指定执行官的薪酬

本节描述了在过去两个财政年度中向我们的指定执行官支付或应支付的薪酬。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的指定执行官是我们的董事长兼首席执行官雷蒙德·张、我们的首席科学官戴维·凯斯勒、我们的执行副总裁兼提取总经理布莱恩·汤斯、我们的前首席财务官蒂莫西·奥克斯和我们的前首席运营官斯图尔特·威尔科克斯。奥克斯先生辞去首席财务官一职，自2023年2月28日起生效。威尔科克斯先生自2023年5月22日起辞去首席运营官一职。

薪酬摘要表

下表汇总了下述每位指定执行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中为各种职位提供的服务支付或获得的总薪酬。作为一家规模较小的申报公司，我们只需要为指定执行官提供两年的薪酬信息。

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(1) 金额基于相关年度向指定执行官发放的股票奖励和股票期权奖励的总授予日公允价值。报告的金额是根据ASC主题718的规定计算的。有关股票奖励估值所依据的假设，请参阅我们于2023年11月28日提交的10-k表年度报告中包含的合并财务报表附注13。

(2) 代表每位指定执行官在我们基于绩效的年度激励计划下赚取的金额。

(3) 金额代表根据公司保单支付的健康计划保费。

(4) 奥克斯先生自2023年2月28日起辞去首席财务官一职。

(5) 威尔科克斯先生自2023年5月22日起辞去首席运营官的职务。

财年末杰出股票奖

下表列出了截至2023年12月31日的指定执行官的未偿股权奖励。

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(1) 授予的期权取代了先前于2019年12月27日发行的期权奖励，后者于2020年5月取消。2020年5月6日重新发行的期权奖励的一部分在重新发行时已部分归属，股票期权中剩余的未归属部分在24至48个月之间归属。50％的期权归属于首次公开募股。

（2）授予的期权中有25％将在授予之日起12个月内归属，其余部分将分36次等额每月分期归属。50％的期权归属于首次公开募股。

（3）自授予之日起，授予的期权将按月等额分期36次归属。

（4）33％的限制性股票单位在授予的1年、2年和3年周年纪念日分别归属。

(5) 所有限制性股票单位将在2024年11月28日归属，但须经股东批准。

(6) 根据其分离协议的条款，威尔科克斯先生的限制性股票单位将在分离后继续按照其原始条款进行归属。

养老金计划福利和固定缴款计划

公司没有养老金计划或固定福利计划规定在退休时、退休后或与退休有关时向指定执行官支付款项或福利。

就业和分居协议

薪酬委员会认为，向我们的某些指定执行官提供遣散费和控制权变更福利符合我们的最大利益，也符合股东的利益。我们在竞争激烈的市场中竞争人才，在这个市场中，公司通常向高级管理人员提供类似的福利。薪酬委员会认为，向我们的指定执行官提供遣散费和控制权变更补助可以减少高级管理层不愿进行可能符合股东最大利益的潜在控制权变更交易的情绪。此外，竞争性离职和控制权变更安排所提供的收入保障有助于最大限度地减少在控制权交易潜在变更谈判过程中因不确定的个人财务状况而造成的干扰，在这段时间内，需要专注、深思熟虑的领导才能确保成功的结果。

张先生的雇佣协议：2021年1月4日，我们与张先生签订了为期三年的雇佣协议，该协议自2021年2月1日起生效（“张先生的雇佣协议”）。该协议在最初的三年期限结束时自动连续续延三年。

在签订时，张先生的雇佣协议规定最低年基本工资水平为300,000美元，并规定了300,000美元的全权奖金，付款条件是张先生在付款时受雇于我们。

根据协议条款，如果我们无故解雇张先生，或因控制权变更而解雇张先生，或者张先生出于正当理由解雇张先生，则张先生将有权获得某些遣散费，包括遣散费，金额等于其年基本工资的300％和（b）1,000,000美元，以较高者为准。张先生还有资格在解雇后领取最长十二个月的保险金。只有获得董事会的一致同意，我们才能有理由终止张先生的聘用。此外，如果我们无故解雇他，或者如果张先生有正当理由辞职，或者在发生控制权变更时，他所有已发行但未归属的期权将立即归属。

除了我们的标准发明转让、限制性契约和保密协议的条款外，张先生的雇佣协议还包含保密、禁止招揽和不竞争条款，根据这些条款，张先生必须遵守至少一年的禁止招揽限制，并在其受聘期后至少六个月内受到非竞争限制。

2021年11月8日，薪酬委员会在考虑公司内部预期的高管级别变动时，对与我们的各种高管职位相关的薪酬趋势进行了市场研究。基于此次审查，薪酬委员会批准提高张先生的基本工资（从30万美元增加到35万美元）和全权奖金（从30万美元增加到40万美元），自2022年1月1日起生效。

凯斯勒先生的就业机会信：2020年1月20日，我们向凯斯勒先生提供了一封就业机会信，该信经更新后的录用函修订，自2022年8月9日起生效。

凯斯勒先生的录取通知书将最低年基本工资水平定为25万美元，并规定了15万美元的全权绩效奖金。凯斯勒先生是一名随意雇员，如果解雇，则没有遣散费。

汤斯先生的就业协议：2021年10月22日，我们向汤斯先生提供了一份经2023年3月1日和2023年5月25日修订的就业机会书。

经修订的汤斯先生的录取通知书将最低年基本工资水平定为25万美元。Towns先生是随意雇员，如果解雇，则没有遣散费。

奥克斯先生的雇佣协议：2021年11月10日，我们与担任首席财务官的马西先生签订了为期两年的雇佣协议，自2021年11月10日起生效。该协议在最初的一年期限结束时，如果不是由奥克斯先生或公司终止，则将自动连续续订一年。

奥克斯先生的《雇佣协议》规定最低年基本工资水平为25万美元，并规定了200,000美元的全权绩效奖金，每季度分期支付5万美元，工资以我们在此时雇用奥克斯先生为前提。董事会可以不时选择根据超出双方商定目标的业绩支付额外奖金。2022年8月8日，根据其独立薪酬顾问的报告以及与顾问的讨论，薪酬委员会批准将奥克斯的年基本工资从25万美元提高到27.5万美元，并将他的最大全权奖金机会从每年20万美元提高到25万美元。

根据协议条款，如果我们无故解雇奥克斯先生，或者因控制权变更而解雇，或者奥克斯先生有充分理由解雇奥克斯先生，则奥克斯将有权获得某些遣散费，包括相当于其年基本工资100％的遣散费以及该财年的预计奖金。奥克斯先生还有资格获得长达十二个月的保险金

在他终止雇用关系之后。只有获得董事会的一致同意，我们才能有理由解雇奥克斯先生。此外，如果我们无故终止了他的工作，或者如果奥克斯先生有正当理由辞职，或者在控制权发生变更时，他所有已发行但未归属的期权都将立即归属。

除了我们的标准发明转让、限制性契约和保密协议的条款外，奥克斯先生的雇佣协议还包含保密、禁止招揽和不竞争条款，根据该条款，奥克斯先生必须遵守至少一年的禁止招揽限制，并在受雇期后至少六个月内受到非竞争限制。奥克斯先生自2023年2月28日起辞去首席财务官一职。

威尔科克斯先生的雇佣协议：2022年7月14日，我们与担任首席运营官的威尔科克斯先生签订了雇佣协议。根据协议条款，威尔科克斯先生的年基本工资为30万美元，并有资格参加所有员工福利计划。威尔科克斯先生还有资格根据首席执行官和董事会薪酬委员会共同商定的目标，在每个财年获得最高30万美元的基于业绩的全权奖金，并获得了1,000个限制性股票单位，将在授予周年纪念日、两年和三年等额分三次分期归属。如果威尔科克斯先生因任何原因终止在我们的工作，他将有权（i）在解雇之日之前的年度基本工资，（ii）任何累积的未使用带薪休假，（iii）根据任何员工福利计划到期和应得的任何既得福利，以及（iv）任何未报销的业务费用。如果我们无故解雇威尔科克斯先生或威尔科克斯先生出于正当理由（这些条款在他的雇佣协议中定义）解雇，他也有权获得（i）该财政年度的年度基本工资和预计奖金的100％，（ii）只有在无故或有正当理由解雇的情况下，在控制权变更之前的30天内或之后六个月内立即否决剥夺他所有已发行但未归属的期权或限制性股票单位，以及（iii）继续参与我们的2025年8月31日之前的团体健康保险福利。

关于威尔科克斯先生的辞职，我们于2023年5月23日与威尔科克斯先生签订了离职协议。分离协议规定，除其他外，(a) 威尔科克斯先生将获得为期六个月的医疗、牙科和视力福利COBRA保费报销，以及 (b) 尽管威尔科克斯辞职，他的所有限制性股票仍将继续按照其最初的归属条款进行归属。分离协议还包含一项有利于公司的一般性声明。

潜在的解雇补助金和股权奖励

如上所述，我们的指定执行官的雇佣协议通常规定，如果公司在某些情况下无故终止其在公司的工作，或者该指定执行官出于正当理由 (1) 控制权变更之外以及 (2) 与控制权变更有关而终止其在公司的工作，则应以现金支付。每位指定执行官根据各自的雇佣协议可能有资格获得的潜在报酬是根据上述衡量标准计算得出的。

如果雇佣协议或遣散协议所涵盖的指定执行官自2023年12月31日起终止聘用，则指定执行官将有资格获得报酬，具体取决于解雇是出于正当理由还是基于控制权变更，如下表所示。

解雇补助金表

下表列出了截至2023年12月31日的有关指定执行官解雇补助金的信息。这些披露的金额仅为估计值，不一定反映将支付给指定执行官的实际金额，这些金额只有在他们有资格获得付款时才能知道，并且只有在下表所列事件发生时才能支付。

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(1) 代表在任何控制权变更之外涉及无故或有正当理由解雇的情况。

(2) 代表与控制权变更相关的无故或有正当理由终止的情况。

(3) 包括为期十二个月的健康、牙科和人寿保险。报告的价值基于截至2023年12月31日每位指定执行官的保险类型，按2023年12月31日生效的保费估值。

(4) 某些未归属的未偿还股权奖励包含加速条款，假设此类条款自2023年12月31日起适用和运作，则指定执行官本可以从加速中实现以下价值（基于2023年12月29日的收盘价超过此类加速奖励的任何适用的行使价或面值支付义务的1.20美元）。

董事和高级管理人员赔偿协议

除了经修订和重述的章程中规定的赔偿外，我们还与我们的董事和执行官签订了单独的赔偿协议，并将继续签订这些协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿董事和执行官的某些费用，包括董事或执行官因担任董事或执行官或该人应我们要求提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款、罚款和和解金额。

审计委员会的报告

董事会审计委员会负责协助董事会监督公司合并财务报表的完整性、公司独立注册会计师事务所（在本文件中也称为独立审计师）的资格和独立性以及公司的内部财务和会计控制。审计委员会拥有选择、评估和更换公司独立注册会计师事务所的唯一权力和责任。管理层负责财务报告程序，包括内部控制制度，并负责根据公认会计原则编制合并财务报表。公司的独立审计师负责审计这些财务报表，并就其是否符合公认会计原则发表意见。审计委员会的责任是监督和审查这些流程。但是，审计委员会不专业地从事会计或审计工作，也没有就此类财务报表是否符合法律、规章或公认会计原则或审计师独立性提供任何专家或其他特别保证。在未经独立核实的情况下，审计委员会依赖向其提供的信息以及管理层和独立审计师的陈述。

审计委员会在2023年举行了五次会议。除其他外，这些会议旨在促进和鼓励审计委员会、管理层和公司独立审计师之间的沟通。审计委员会与独立审计师讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会定期与独立审计师私下会面，他们可以不受限制地进入审计委员会。

审计委员会审查了公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表，并与管理层和独立审计师进行了讨论。审计委员会还与管理层和独立审计师讨论了支持公司首席执行官兼首席财务官认证的流程，这些认证是证券交易委员会和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求公司定期向证券交易委员会提交文件时附带的。

审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）适用标准需要讨论的事项。审计委员会已收到PCAob适用要求的书面披露和独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的信函，审计委员会已与独立审计师讨论了其独立性问题。在考虑审计师的独立性时，审计委员会考虑了除了与审计公司合并财务报表和审查公司10-Q表季度报告和10-k表年度报告有关的服务外，他们向公司提供的服务是否符合保持其独立性。除其他外，审计委员会还审查了独立审计师提供的审计和非审计服务，并批准了为此类服务支付的费用金额。

根据上述审查和讨论，在遵守上述和审计委员会章程中对审计委员会作用和职责的限制的前提下，审计委员会得出结论，向董事会建议并在此基础上建议将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的经修订的10-K表年度报告中。

审计委员会：
克里希南·瓦里尔，董事长

马克斯·霍尔兹曼
蒂莫西·马奥尼

项目 2 — 批准审计师任命

普通的

董事会审计委员会已选择松浦作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交会计师甄选以供股东批准。松浦自2024年6月25日起担任公司的独立注册会计师事务所。

在选择松浦之前，审计委员会仔细考虑了松浦作为独立审计师的资格。这包括审查参与小组的资格、公司制定的质量控制程序、公司最近的质量控制审查中提出的任何问题，以及该公司在会计和审计领域的诚信和能力方面的声誉。审计委员会的审查还包括美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则要求考虑的事项，包括非审计服务的性质和范围。

我们希望松浦的代表出席年会，如果他们愿意，有机会发表声明，并随时回答适当的问题。

根据我们的章程或其他规定，我们公司的独立注册会计师事务所的选择无需提交本公司股东投票批准。此外，2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们董事会的审计委员会直接负责独立审计师的任命、薪酬和审计工作的监督。如果我们的股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留松浦，并可能在不向股东重新提交此事的情况下保留该公司或其他公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合我们公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

需要投票

在我们的年会上，批准任命松浦为公司独立注册会计师事务所的多数票才能批准松浦的任命。就法定人数而言，弃权票和经纪人的 “不投票” 包含在出席或代表的股票数量中，但不被视为有表决权的股份或对年会上提出的任何事项的投票。因此，弃权票和经纪人 “不投票” 不会对批准松浦任命的提议产生任何影响。如果股东不批准松浦的选择，审计委员会将审查公司与松浦的关系，并采取其认为适当的行动，其中可能包括继续保留松浦作为公司的独立注册会计师事务所。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议你投赞成票，批准松浦的任命。

独立注册会计师事务所的变更

2024年6月20日，我们的审计委员会解散了我们之前的独立注册会计师事务所Marcum LLP（“Marcum”），该会计师事务所自我们聘用松浦的生效之日起生效。

Marcum于2024年4月15日发布的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表的审计报告除了关于我们继续经营能力的解释性段落外，不包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及截至解雇之日的后续过渡期内，与Marcum在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上都没有 “分歧”（该术语的定义见S-k条例第304（a）（1）（iv）项和相关指令），如果解决得不令马库姆满意, 本来会促使他们在财务报表报告中提及这一点, 或 (ii) “应报告的事件”（该术语的定义见S-K法规第304（a）（1）（v）项），唯一的不同是Marcum同意公司对与公司财务报告内部控制相关的重大缺陷的评估。

在向美国证券交易委员会提交之前，我们向Marcum提供了8k表最新报告中第304（a）项所要求的披露副本，并要求Marcum向我们提供一封写给美国证券交易委员会的信，说明其是否同意我们在回应S-k法规第304（a）项时发表的声明。该信函的副本于2024年6月24日由Marcum根据该请求提供，说明他们同意此类声明，已作为我们于2024年6月26日向美国证券交易委员会提交的当前8-k表报告的附录16.1提交。

自2024年6月25日起，审计委员会任命松浦为我们新的独立注册会计师事务所。松浦将参与我们截至2024年12月31日的财政年度及相关的过渡期。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，直到2024年6月25日，我们没有就会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，也没有就我们的合并财务报表可能提出的审计意见类型或S-k条例第304 (a) (2) (i) 和 (ii) 项所定义的任何其他事项或应报告事件征求松浦的意见。

审计费用和非审计服务

下表列出了Marcum在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中为提供的专业服务收取的总费用：

在上表中，“审计费” 是我们公司向Marcum支付的费用，用于提供与公司合并财务报表审计、向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中包含的财务报表审查有关的专业服务，或通常由审计师提供的与法定和监管申报或业务相关的服务，扣除自付费用；“审计相关费用” 是Marcum收取的保险费用以及与绩效合理相关的相关服务对我们公司财务报表的审计或审查（有关交易相关事项的会计咨询，包括与我们的注册报表相关的工作）；以及 “税费” 是Marcum为企业所得税申报表的编制和申报服务和/或个人外籍人士所得税服务和咨询而开具的费用。

关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和非审计服务的政策

审计委员会通过了与批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务相关的政策和程序。该政策通常规定，除非审计委员会事先特别批准或该聘用是根据预先批准程序签订的，否则我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供非审计服务。100％的审计服务或与审计相关的服务已获得审计委员会的预先批准。管理层持续沟通需要审计委员会事先批准的具体项目和服务类别。审计委员会审查这些请求，并在委员会批准聘用独立注册会计师时向管理层提供建议。管理层定期向审计委员会报告此类项目和服务的实际支出与批准金额的比较。

审计委员会考虑这些服务的提供是否符合维持审计师的独立性，并确定2023年和2022年的此类服务是兼容的。

第 3 项 — 批准对公司章程的修订
影响反向股票拆分

普通的

我们的董事会一致批准了对公司章程的修订（“修订证书”），并建议股东批准该修正案，以不低于 1 比 2 且不大于 1 比 20 的比例进行反向股票拆分（“反向股票拆分”），最终决定是否进行反向股票拆分、反向股票拆分的生效时间以及反向股票拆分的确切比率股票拆分将由董事会自行决定。如果股东批准反向股票拆分，而董事会决定实施反向股票拆分，则反向股票拆分将自美国东部时间上午 12:01 起生效，具体日期将由董事会决定，修订证书中将具体规定。如果董事会未决定自年会之日起十二个月内实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止。

所有已发行普通股的反向股票拆分将同时实现。反向股票拆分将统一影响所有普通股持有人，每位股东在反向股票拆分后立即持有的已发行普通股比例将与该股东在反向股票拆分前持有的已发行普通股的比例相同，但下文所述对零股的处理可能导致的非实质性调整除外。反向股票拆分不会改变我们普通股的面值，也不会减少普通股的授权数量。

反向股票拆分的原因

反向股票拆分的主要原因是提高普通股的每股交易价格，以帮助确保股价足够高，以满足继续在纳斯达克资本市场上市的每股1.00美元的最低出价要求（“买入价格规则”），尽管无法保证我们的普通股的交易价格将维持在这样的水平，也无法保证我们能够维持普通股在纳斯达克的上市资本市场。2024年3月5日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的一封缺陷信，通知我们，在过去的连续30个工作日中，我们普通股的出价收盘价低于每股1.00美元，这是根据买入价格规则维持在纳斯达克持续上市所需的最低收盘价。我们有 180 个日历日来重新遵守投标价格规则。为了重新遵守最低出价要求，除非纳斯达克工作人员根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（H）行使酌处权延长该期限，否则在180天的合规期内至少连续10个交易日的普通股收盘价必须为每股1.00美元。我们的合规期将于2024年9月3日到期。

董事会已经考虑了纳斯达克将普通股退市对公司和股东的潜在损害。从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私募出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，并将严重影响投资者交易我们证券的能力。退市还可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响，因为场外交易公告板和粉色股票等替代品通常被认为是效率较低的市场。

我们认为，在合规期结束之前遵守纳斯达克1.00美元的最低出价要求的最佳选择是实施反向股票拆分，以提高普通股的每股交易价格。

此外，我们认为，我们普通股的低每股市场价格会损害其在机构投资者和其他投资公众中的适销性和接受度，并可能给公司留下负面印象。从理论上讲，减少已发行普通股的数量本身不应影响股票的适销性、有兴趣收购这些股票的投资者类型或我们在金融界的声誉。但是，实际上，许多投资者、经纪公司和做市商认为低价股票本质上具有过度的投机性，并且作为一项政策，应避免投资和交易此类股票。此外，许多经纪公司的分析师不监控交易活动或以其他方式报道价格较低的股票。这些因素的存在可能会对我们普通股的定价及其交易流动性产生不利影响，并可能继续产生不利影响。此外，这些因素可能会影响我们通过出售股票筹集额外资金的能力。

此外，我们认为，更高的股价可以帮助我们与其他公司建立业务发展关系。从理论上讲，减少已发行普通股数量本身不应影响我们在商界的声誉。但是，实际上，我们认为，潜在的业务发展合作伙伴可能对低股价公司的前景不那么自信，也不太可能与低股价的公司建立业务关系。如果反向股票拆分成功提高了普通股的每股价格，我们认为这可能会提高我们吸引业务发展合作伙伴的能力。

我们还认为，更高的股价可以帮助我们吸引和留住员工和其他服务提供商。我们认为，无论公司的市值大小，一些潜在的员工和服务提供商都不太可能在股价低的公司工作。如果反向股票拆分成功提高了我们普通股的每股价格，我们认为这种上涨将增强我们吸引和留住员工和服务提供商的能力。

我们希望，反向股票拆分导致已发行普通股数量的减少以及每股价格的预期上涨，将鼓励金融界和投资公众对普通股产生更大的兴趣，帮助我们吸引和留住员工和其他服务提供商，帮助我们在未来需要时通过出售股票筹集更多资金，并可能增加股东目前持有的股票的流动性他们。但是，如果反向股票拆分生效，特别是如果我们的普通股每股价格在反向股票拆分生效后开始呈下降趋势，流动性也可能受到不利影响。

董事会认为，股东采用一系列反向股票拆分比率（而不是采用单一反向股票拆分比率或一组固定比率）可以最大限度地灵活地实现反向股票拆分的目的，因此符合公司的最大利益。在收到股东采纳后确定比率时，董事会（或董事会的任何授权委员会）可以考虑以下因素，例如：

• 我们普通股的历史交易价格和交易量；

• 我们已发行普通股的数量；

• 当时我们普通股的现行交易价格和交易量，以及反向股票拆分对普通股交易市场的预期影响；

• 特定比率对我们降低管理和交易成本能力的预期影响；

• 纳斯达克的持续上市要求；以及

•当前的总体市场和经济状况。

如果董事会（或董事会的任何授权委员会）自行决定反向股票拆分不再符合公司的最大利益，则保留选择放弃反向股票拆分的权利，尽管股东采用了反向股票拆分。

章程反向股票拆分修正案

如果反向股票拆分获得股东批准并且董事会选择实施反向股票拆分，则应在《章程》第3条最后一段之后添加以下条款：

“在 ________，20__，上午12点01分（“生效时间”），在此时已发行和流通的每股_____（_____）股普通股应自动合并为一（1）股有效发行、已全额支付和不可评估的普通股（“反向股票拆分”），但须经以下处理部分股份权益如下所述。反向股票拆分后普通股的面值将保持为每股0.001美元。反向股票拆分时不得发行任何零碎股票。如果反向股票拆分将导致普通股的一小部分的发行，则公司应赋予原本有权获得普通股小部分股权的持有人获得现金支付（“部分股权付款”），其金额等于该持有人本应有权获得的部分乘以生效之日普通股的每股收盘价据纳斯达克资本市场报道（经调整为

使反向股票拆分生效）；前提是，反向股票拆分是否可以发行部分股票应基于 (i) 在生效时间前夕发行和流通的普通股总数（以前由持有人交出的证书表示）以及（ii）普通股生效后普通股的总数以前由此类证书代表的应是重新分类；以及 (b) 对于在生效期前夕发行和流通的公司过户代理记录中以账面记账形式持有普通股的持有人，任何在生效时间之后由于反向股票拆分（汇总所有部分股份后）而有权获得普通股小部分股权的持有人有权自动获得部分普通股付款，无需采取任何行动由持有者提供。生效前夕代表普通股的每份证书（“旧证书”）都应代表旧证书所代表的普通股合并成该数量的普通股，前提是如上所述取消部分股权。”

反向股票拆分的主要影响

如果股东批准授权董事会实施反向股票拆分的提案，并且董事会实施反向股票拆分，我们将按照上述方式修改《章程》第3条的现有条款。

通过批准该修正案，股东将批准将两（2）和二十（20）股之间的任意整数普通股合并为一（1）股，确切数量将由董事会决定。向内华达州国务卿提交的修正证书将仅包括董事会确定符合公司及其股东最大利益的数字。根据这些决议，董事会不会实施任何规定不同分割比率的修正案。

如上所述，反向股票拆分将同时适用于所有已发行和流通的普通股，所有已发行和流通普通股的交换比率将相同。反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比，但下文所述对零股的处理可能导致的非实质性调整除外。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可评税。反向股票拆分不会影响公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的定期报告要求承担的持续义务。在反向股票拆分之后，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AGFY”，尽管它将获得新的CUSIP编号。

反向股票拆分生效后，未发行或流通的普通股的授权数量将大幅增加，因为拟议的修正不会减少授权股票的数量，而将根据董事会选择的交换比率将流通股的数量减少在两（2）到二十（20）之间（包括两股）到二十（20）的系数。

反向股票拆分后已获授权但未发行的股票将可供发行，如果我们发行这些股票，普通股持有人的所有权权益可能会被稀释。我们可能会发行此类股票以筹集资金和/或作为收购其他业务或与其他公司建立战略关系的对价。此类收购或战略关系可以使用普通股或其他可转换为普通股的证券和/或使用可能需要通过出售此类证券筹集的资本来实现。目前，我们对发行新未发行的授权股票的任何具体交易没有任何协议、安排或谅解。

进行反向股票拆分和交换股票证书的程序

如果反向股票拆分获得公司股东的批准，并且当时董事会仍然认为反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益，则董事会将决定要实施的反向股票拆分比例。反向股票拆分将于美国东部时间凌晨 12:01 生效，具体日期为向内华达州国务卿办公室提交的修正证书中规定的日期。董事会将根据其对何时提交修正证书最有利的评估，确定提交修正证书的确切时间

公司及其股东。如果董事会未决定自年会之日起十二个月内实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止。

除下文标题为 “部分股票” 的部分所述外，在生效时，董事会确定的每股已发行和流通的反向拆分前股票将合并为一股反向拆分后的股份，股东无需采取任何进一步行动，将自动合并为一股普通股，而在生效时间之前代表反向股票拆分前的每份证书都将是被视为所有公司用途的证据反向拆分后股票的所有权。

部分股票

不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。取而代之的是，每位股东都有权获得现金补助以代替这种小额股份。支付的现金将等于该持有人本应有权获得的股份的部分乘以纳斯达克公布的生效时间当日普通股的每股收盘价（根据反向股票拆分生效而进行调整）。不会向股东评估现金支付的交易成本。在生效时间到发行或收到付款之日之间的这段时间内，股东无权获得零星股份的利息。每位普通股持有人在反向股票拆分后立即持有的已发行普通股的百分比将与该股东在反向股票拆分之前持有的已发行普通股的百分比相同，但因分股而进行的调整除外。

与反向股票拆分相关的风险

我们无法预测反向股票拆分是否会提高我们普通股的市场价格。在类似情况下，公司的类似股票拆分组合的历史各不相同，我们普通股的市场价格也将取决于我们的业绩和其他因素，其中一些因素与已发行股票的数量无关。此外，还有许多与反向股票拆分相关的风险，包括：

• 反向股票拆分后，我们普通股的每股市价不得超过纳斯达克要求的每股1.00美元的最低出价，或者公司可能无法满足继续在纳斯达克上市的其他要求，从而导致我们的普通股退市。

• 尽管董事会认为更高的股价可能有助于激发新投资者的兴趣，但反向股票拆分可能不会导致每股价格成功吸引某些类型的投资者，因此由此产生的股价可能不符合机构投资者或投资基金的投资准则。此外，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对新投资者对我们普通股的兴趣产生不利影响。因此，反向股票拆分可能不会改善我们普通股的交易流动性，也无法保证反向股票拆分如果完成，将带来上述预期收益。

• 市场可能会对反向股票拆分持负面看法，其他因素，例如上述因素，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，在实施反向股票拆分之前，反向股票拆分后每股市价的增长可能与已发行普通股数量的减少成正比。因此，反向股票拆分后我们普通股的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值。反向股票拆分导致的总市值的任何减少都可能使我们更难满足有关上市证券最低价值的纳斯达克上市规则，这可能导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市。

• 反向股票拆分可能导致一些股东拥有少于100股普通股的 “碎股”。碎股可能更难出售，碎股的经纪佣金和其他交易成本通常略高于100股偶数倍数的 “四舍五入” 交易成本。

记账份额

如果实施反向股票拆分，持有无凭证股票（即以账面记账形式持有且未以实物股票证书表示的股票）的股东，无论是作为直接所有人还是受益所有人，都将由我们的过户代理人（对于受益所有人，由为其利益而以 “街道名称” 持有的经纪人或银行，视情况而定）自动对其持股进行电子调整，以使反向股票分割生效。作为直接所有者持有无证股票的股东将收到我们的过户代理人的持股声明，其中以账面记录的形式注明反向股票拆分后拥有的普通股的数量。

认证股票

在反向股票拆分生效后，将尽快通知股东反向股票拆分已生效。我们预计，我们的过户代理人将充当交易所代理人，以实施股票证书交换。根据我们或我们的交易代理发送的送文函中规定的程序，拆分前股票的持有人将被要求向交易所代理交出代表拆分前股票的证书，以换取代表拆分后股票的证书。在股东向交易所交出该股东的未偿还证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东签发新的证书。任何分拆前提交转让的股份，无论是根据出售或其他处置还是其他方式，都将自动交换为拆分后的股份。

股东不应销毁任何股票证书，除非有人提出要求，否则不应提交任何证书。

反向股票拆分对未平仓期权、限制性股票单位、认股权证、ESPP 和期权计划的主要影响

截至记录日期，共有10,026股普通股的未偿还股票期权，加权平均行使价为每股957.82美元，有限制性股票单位可购买总共1,827股普通股，还有认股权证，共购买7,876,712股普通股，加权平均行使价为每股0.001美元。当反向股票拆分生效时，此类权利所涵盖的普通股数量将减少到目前所涵盖数量的二分之一至十分之一之间，每股行使或转换价格将增加当前行使或转换价格的二到二十倍，因此在行使或转换时需要支付的总价格与反向股票拆分之前的要求相同。

此外，薪酬委员会将根据反向股票拆分比率按比例调整普通股数量和受公司股权激励计划和员工股票购买计划授权的股票期权或类似权利约束的普通股数量，从而减少受此类计划约束的股份。此外，薪酬委员会将按比例调整此类计划下的每股行使价，以反映反向股票拆分。

会计事项

反向股票拆分不会影响我们资产负债表上的普通股资本账户。但是，由于在拆分生效时，我们普通股的面值将保持不变，因此构成普通股资本账户的组成部分将通过抵消金额而发生变化。根据董事会决定实施的反向股票拆分的规模，规定的资本部分将在反向股票拆分的基础上按比例减少，额外的实收资本部分将随着申报资本减少的金额而增加。反向股票拆分后，由于已发行普通股的减少，我们普通股的每股净收益或亏损以及账面净值将立即增加。我们的财务报表和相关脚注中的所有历史股票和每股金额将根据反向股票拆分进行相应调整。

对票面价值的影响

我们重述的公司注册证书的拟议修正案不会影响我们普通股的面值，普通股的面值将保持在每股0.001美元。

不进行私密交易

尽管在提议的反向股票拆分后已发行股票数量有所减少，但我们董事会并不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

没有持不同政见者的评估权

根据内华达州修订法规，公司的股东无权获得与反向股票拆分有关的持不同政见者的评估权，公司也不会独立向股东提供任何此类权利。

反向股票拆分对美国联邦所得税的重大影响

以下内容不用作税务或法律建议。每位持有人应根据自己或其特殊情况向独立税务顾问寻求建议。

以下是反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果的摘要，通常适用于我们普通股的受益持有人，但并不打算对所有潜在的税收影响进行全面分析。本摘要仅针对持有反向前股票拆分股票作为资本资产并将反向股票拆分后的股票作为资本资产持有的股东。本讨论并未涉及根据个人情况可能与特定股东相关的所有美国联邦所得税注意事项，也未涉及与保险公司、证券交易商和外国股东等股东相关的所有美国联邦所得税注意事项。以下摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）、该法下适用的财政条例、截至本文发布之日的司法裁决和现行行政裁决的规定，所有这些条款都可能发生变化，可能有追溯效力。本文未述及州、地方、外国和其他法律规定的税收后果。每位股东都应咨询其税务顾问，了解该股东可能独有的特定事实和情况，以及因反向股票拆分而产生的任何遗产、礼物、州、地方或外国税收考虑。

本讨论仅限于作为美国持有人的普通股持有人。就本讨论而言，“美国持有人” 是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股现在或现在被视为：

• 身为美国公民或居民的个人；

• 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或为美国联邦所得税目的应纳税的其他实体）；

• 遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

• 信托，前提是美国境内的法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人（根据《守则》第7701（a）（30）条的定义）有权控制该信托的所有实质性决定，或者根据适用的财政部条例，该信托具有有效的选择，可以出于美国联邦所得税目的被视为美国人。

此外，以下讨论不涉及反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的任何税收后果，无论它们是否与反向股票拆分有关。

根据反向股票拆分进行交易所

出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分应构成 “资本重组”。根据反向股票拆分，该股东将反向股票拆分前的股票换成反向股票拆分后的股票时，股东不会确认任何收益或损失。反向股票拆分中获得的反向股票拆分后股票的总税基将等于反向股票拆分前的总税基

以此交换的股票，以及反向股票拆分后的持有期将包括反向股票拆分前的持有期。美国财政部条例为根据反向股票拆分向在资本重组中获得的普通股交出的普通股的纳税基础和持有期限的分配提供了详细规则。在不同日期和不同价格收购的普通股的美国持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

董事和执行官的利益

我们的董事和执行官在本提案中提出的问题上没有直接或间接的重大利益，除非他们拥有我们普通股的股份。

保留放弃反向股票拆分的权利

我们保留在向内华达州国务卿提交修正证书生效之前随时不提交修正证书和在股东不采取进一步行动的情况下放弃任何反向股票拆分的权利，即使我们的股东在年会上批准了这些修正案的生效权限。通过对反向股票拆分投赞成票，您还明确授权董事会如果自行决定此类行动符合股东的最大利益，则可以推迟、不继续执行和放弃这些拟议修正案。

需要投票

如果达到法定人数，则需要多数已发行普通股的持有人投赞成票才能批准生效反向股票拆分的拟议章程修正案，最终决定是否进行反向股票分割、反向股票拆分的生效时间以及反向股票拆分的确切比率将由董事会自行决定。任何未投票（无论是弃权票还是其他方式）的股票将具有与对第3项 “反对” 投票相同的效果。因此，受益所有人必须指导其经纪人如何就第3项对股票进行投票。

审计委员会的建议

我们的董事会建议您对批准实施反向股票拆分的《章程修正案》投赞成票，最终决定是否进行反向股票拆分、反向股票拆分的生效时间以及反向股票拆分的确切比率将由董事会自行决定。

第 4 项 — 批准预先注资认股权证的修正案，以增加某些股票发行时认股权证所依据的普通股数量

普通的

我们要求股东批准对我们目前最多可行使15,259,765股普通股（“预融资认股权证”）的预先注资认股权证的未来修正案，以增加在某些情况下作为这些认股权证基础的普通股数量，详情见下文。

2024年1月25日，继股东在2024年1月8日的年度股东大会上批准后，我们和张国强和陈怡珍的子公司CP Acquisitions LLC（“CP Acquisitions”）将初级有担保票据和交易票据（“先前票据”）下到期的未偿本金和利息合并为优先担保修正、重报和合并可转换票据（经修订的 “CP票据”），发行时未偿还的本金约为1,890万美元。CP票据执行后，CP立即选择将约390万美元的未偿还本金转换为总计2,671,633股普通股，并将其获得此类股票的权利转让给与张先生和陈女士有关联的实体。转换后，CP票据下的未偿还本金为1,500万美元。2024年5月21日，我们和CP Acquisitions对CP票据进行了修订，根据该修正案，CP可以选择接收预先注资的认股权证，以代替CP优先担保票据转换后可发行的普通股。适用于预先注资认股权证的转换价格保持不变，为1.46美元。

2023年7月12日，我们向张雷蒙德间接拥有和管理的GIC收购有限责任公司（“GIC”）发行了无抵押本票。2023年10月27日，我们和新加坡投资公司对担保投资公司票据进行了修订和重报，将到期日延长至2023年12月31日，并授予我们排名次于CP优先担保票据（“GIC票据”）的资产的担保权益。2024年1月25日，我们和新加坡投资公司修订并重报了担保投资公司票据，将该票据下的本金额提高至100万美元，并将到期日延长至2024年6月30日。2024年5月21日，我们和新加坡投资公司修订并重报了担保投资公司票据，将本金总额提高至约229万美元，将到期日延长至2025年12月31日，并规定担保投资证票据可以转换为普通股，或在担保投资公司选举时转换为预先注资认股权证，每种情况下的转换价格均为0.31美元。

CP票据修正案执行后，CP立即选择将1150万美元的未偿还本金转换为预先注资的认股权证，可在发行时行使最多7,876,712股普通股（“CP认股权证”）。GIC票据执行后，GIC立即选择将GIC票据下的所有未偿本金和应计但未付的利息转换为预先融资认股权证，可在发行时行使最多7,383,053股普通股（“GIC认股权证”）。根据纳斯达克上市规则5635，预先注资认股权证包括调整条款（如下所述），须经股东批准。

2024年6月30日，我们和CP签署了CP认股权证修正案（“CP认股权证修正案”）。CP认股权证修正案对CP认股权证进行了修订，以（i）取消调整条款，（ii）提高控制权变更的门槛，以确定是否进行了基本交易（该术语在CP认股权证中定义），从CP认股权证中最初规定的已发行普通股的50％增加到超过已发行普通股的50％。

2024年6月30日，我们和新加坡投资公司签署了担保投资证认股权证修正案（“GIC认股权证修正案”）。GIC认股权证修正案对GIC认股权证进行了修订，以（i）取消调整条款，（ii）提高了控制权变更的门槛，以确定是否进行了基本交易（该术语在GIC认股权证中定义），将GIC认股权证中最初规定的已发行普通股的50％提高到超过已发行普通股的50％。

预先融资认股权证的描述

预筹认股权证的行使价为每股0.001美元，在发行时可行使，将在适用的认股权证全部行使时到期，并且可以现金行使，如果没有登记普通股标的股份转售的有效注册声明，则由CP自行决定以无现金方式行使。

在年度会议上本第4项获得批准的前提下，我们可能会在下一次年度股东大会之前的未来日期修改预融资认股权证，规定每次我们完成任何以筹集资金为主要目的的真诚股权融资时，预筹认股权证所依据的普通股数量（“调整条款”）将增加到等于（i）CP票据金额的金额或最初转换为适用的预融资认股权证除以 (ii) 的担保投资证票据（视情况而定）) 股权融资交易中的购买或转换价格，如果预先注资认股权证已部分行使，则按比例进行调整。

上述CP票据、预先注资认股权证、GIC票据、CP认股权证修正案和GIC认股权证修正案的修正形式摘要并不完整，仅参照这些文件的副本进行了全面限定，这些文件作为我们于2024年5月22日向美国证券交易委员会提交的表格8-k的当前报告附录4.1、4.2和4.3以及附录4.1和4.2提交我们分别于 2024 年 7 月 3 日提交的 8-k 表最新报告，以引用方式纳入在这里。

第 4 项的目的

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “AGFY”。《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求股东批准公开发行前超过发行人已发行普通股或投票权20％的其他交易，其价格低于（i）具有约束力的协议签署前的纳斯达克官方收盘价，或（ii）紧接具有约束力的协议签署前五个交易日的纳斯达克官方收盘价。此外，《纳斯达克规则》第5635（c）条规定，除其他外，如果收购价格低于发行人签订具有约束力的证券发行协议（“最低价格”）之前的合并收盘价，则股东必须批准向高管、董事、雇员或顾问发行证券

用于部分转换预融资认股权证CP票据的转换价格等于执行与CP票据有关的最终协议时的最低价格，用于部分转换预融资认股权证的GIC票据的转换价格等于执行与GIC票据有关的最终协议时的最低价格。但是，将来，如果公司修改预融资认股权证，则如上所述，调整条款可能会导致预融资认股权证所依据的普通股数量增加，这将有效地将CP票据和GIC票据的转换价格降至低于适用的最低价格。因此，为了遵守第5635（c）和5635（d）条，我们正在寻求股东批准，允许根据未来对预融资认股权证进行的任何修正案增加预融资认股权证所依据的普通股数量，该修正案将包括调整条款，以防我们进行任何导致适用该条款的交易。

第 4 项未获批准的潜在后果

董事会没有寻求股东的批准来授权发行经修订的CP票据、GIC票据或预筹认股权证，因为这已经发生了。我们的股东未能批准本第4项将意味着无法修改预融资认股权证以纳入调整条款，如果将来进行股权融资，则预筹认股权证所依据的普通股数量将保持不变。

第 4 项的潜在不利影响

如果本第4项获得批准，则由于行使预融资认股权证后可能发行普通股，现有股东的所有权权益将受到削弱。向公开市场出售这些股票也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

某些人的利益

本公司首席执行官兼董事会成员Raymond Chang和董事会成员I-Tseng Jenny Chan在第4项中拥有重大利益，因为他们共同拥有和控制CP以及张先生对GIC的所有权和控制权。

需要投票

如果达到法定人数，则需要就此事投多数票的赞成票才能批准根据修正案增加预筹认股权证所依据的普通股数量，并批准某些股票的发行。经纪人的不投票和弃权对投票结果没有影响。

审计委员会的建议

我们的董事会建议您投赞成票，批准对预先注资认股权证的修订，以增加某些股票发行时这些认股权证所依据的普通股数量。

项目 5 — 批准《2022年综合股权激励计划》修正案

普通的

我们提议股东批准Agrify Corporation2022年综合股权激励计划（经修订的 “2022年综合计划” 及此类修正案，即 “计划修正案”）的修正案，将2022年综合计划下可供发行的授权普通股数量增加250万股。我们的董事会认为，我们持续的增长和成功在很大程度上取决于我们是否有能力通过吸引、留住和激励具有经验和能力的关键员工来保持竞争地位，这对于我们未来的成功至关重要，并使员工薪酬与建立股东价值保持一致。我们的2022年综合计划是该战略不可分割的一部分。根据我们的2022年综合计划，我们目前有58,158股股票可用，因此可能会削弱我们通过发放股票奖励吸引和留住关键员工的能力。2022年综合计划旨在吸引、激励和留住员工、董事和顾问，并通过所有权将这些人的利益与股东的利益保持一致，从而促进我们的增长和财务成功。

2022年综合计划目前授权向我们的高管、员工、非雇员董事和顾问授予股票期权和其他股票奖励。2024 年 7 月 8 日，董事会批准了《计划修正案》，但须经股东批准。

我们的董事会认为，2022年综合计划的拟议修正符合我们和股东的最大利益，并将为他们提供长期优势，并建议股东批准该计划修正案。股票期权和其他股票激励奖励发放给我们的员工、高级职员、董事和顾问，我们的业务成功开展在很大程度上取决于他们的判断力、主动性和努力。这些激励措施为我们的员工、顾问和董事提供了在我们公司的金钱利益，从而激发了他们代表我们的承诺，增强了他们留在我们身边的愿望。我们的董事会预计，这种直接关系到我们未来的成功，也确保了员工的利益与股东的利益更加一致。

如果我们不能根据计划修正案增加可供发行的普通股数量，可能会对我们留住和吸引董事会成员的能力产生负面影响。

因此，我们正在寻求股东批准《计划修正案》。如果计划修正案未获得股东的批准，则2022年综合计划将在没有上述修正案的情况下继续有效。

截至2024年7月8日：（i）根据2022年综合计划，我们的58,158股普通股仍有58,158股普通股可供未来奖励，（ii）根据2022年综合计划，我们的10,026股普通股受未偿还期权约束（未偿还期权的加权平均行使价为每股957.82美元，加权平均到期期期限为6.1年），以及（iii）普通股1,827股受未归属的限制性股票单位的约束。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们董事会批准了根据2022年综合计划授予购买0股普通股的期权和2,248,493套限制性股票单位的授予。

仅根据纳斯达克资本市场2024年7月11日公布的普通股收盘价，假设计划修正案获得批准，2022年综合计划下可能发行的2,248,493股额外股票的最大总市值约为72万美元。根据2022年综合计划，我们可供发行的股票将是授权但未发行的股票。

2022年综合计划亮点

计划修正案提议修订的2022年综合计划的一些关键特征如下，这些特征反映了Agrify对有效管理激励性薪酬的承诺：

• 计划限制。总体而言，2022年综合计划下的总奖励仅限于最高276万股授权普通股，外加根据2020年综合计划条款到期、终止或取消或没收根据Agrify Corporation 2020年综合股权激励计划（“2020年综合计划”）授予的任何奖励所依据的普通股数量。

•不允许对股票期权或SAR进行自由股票回收。2022年综合计划规定，只有在未发行与该奖励相关的全部普通股的情况下取消、没收或终止的奖励的股票才能根据2022年综合计划再次可供发行。以下股票将不会重新添加到计划总限额中：（i）为支付期权行使价而投标的股票，（ii）我们为履行预扣税义务（限制性股票、限制性股票单位奖励或绩效股票奖励除外）而预扣的股票，以及（iii）以股票结算的股票增值权（“SAR”）。

• 没有重新定价或现金收购。根据2022年综合计划，未经股东批准，禁止股票期权和特别股东重新定价（包括降低股票期权的行使价或用现金或其他奖励类型取代奖励）。

• 未归属限制性股票或限制性股票单位不派息。根据2022年综合计划，未归属的限制性股票或限制性股票单位的持有人将无权获得与此类奖励相关的股息。

• 最低归属期限。通常，所有奖励的最低归属期均为至少一年，但2022年综合计划下批准授予的股份总额的5％除外，以及下文和2022年综合计划中描述的某些其他有限例外情况。

• 奖励可能会被没收或返还。在某些情况下，以及薪酬委员会在公司回扣政策中确定的任何其他没收和罚款条件，2022年综合计划下的奖励将受到回扣。

• 没有自动 “单一触发” 归属。2022年综合计划不包含自动单触发授予条款，该条款仅在控制权变更时才能加速授权（定义见2022年综合计划）。

2022年综合计划的描述

下文描述了计划修正案提议修订的2022年综合计划的条款。经修订的2022年综合计划的详细规定对本摘要进行了全面限定。标有拟议修正案的2022年综合计划的副本已随本委托书一起提交给美国证券交易委员会，并作为附录A附于此。任何希望获得2022年综合计划印刷版的股东均可通过向上述主要执行办公室的秘书书面申请来获得。

行政

2022年综合计划将由一个委员会（“计划委员会”）管理，该委员会将由董事会或其适当授权的董事会其他委员会任命的两（2）名或更多董事会成员组成，如果没有这样的计划委员会或小组委员会，则由我们的董事会任命。在适用法律、规则或法规要求的范围内，计划委员会的每位成员都有资格成为（a）第160亿条所规定的 “非雇员董事”，（b）根据任何国家证券交易所或国家证券协会的规定（如适用）成为 “独立董事”。

除其他外，计划委员会有权：（a）解释、管理、调和2022年综合计划以及与2022年综合计划（均为 “奖励”）相关的任何文书或协议（均为 “奖励”）中的任何不一致之处，更正和/或提供任何遗漏；（b）颁布、修改和废除与2022年综合计划有关的任何规章制度；（c）通过子计划；以及（d）做出计划委员会认为管理子计划所必要或理想的任何其他决定并采取任何其他行动2022年综合计划。除适用法律法规禁止的范围外，计划委员会可将其全部或任何部分责任和权力分配给其任何一（1）个或多个成员，并可将其全部或部分责任和权力委托给其根据2022年综合计划条款选定的任何一个或多个人。

除非2022年综合计划中另有明确规定，否则2022年综合计划下或与之有关的所有决定、解释和其他决定或任何证明根据2022年综合计划授予奖励的文件均由计划委员会全权酌情作出，并且

是最终的、决定性的，对所有个人或实体具有约束力，包括但不限于 Agrify、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及我们的任何股东。计划委员会可根据适用的奖励协议中规定的条款和条件向符合条件的人（定义见下文）发放以下奖励，包括使此类奖励受2022年综合计划中列出的绩效目标的约束。

• 股票期权奖励

• 股票增值权奖励

• 限制性股票和限制性股票单位奖励

• 绩效份额奖励

• 其他股票奖励和现金奖励

符合条件的股票

根据2022年综合计划可以发行或用于参考目的或可能授予奖励的普通股的最大总数应等于276万股普通股，外加（b）根据2020年综合计划条款到期、终止或取消或没收的2020年综合股权激励计划授予的任何奖励所依据的普通股数量。本计划可授予激励性股票期权的普通股的最大数量应等于2022年综合计划下的最大可发行股票数量。如果根据本计划授予的任何期权、股票增值权或其他股票奖励在未全部行使的情况下因任何原因到期、终止或取消，则任何未行使奖励所依据的普通股数量将再次可用于本计划下的奖励。如果根据本计划向参与者授予的以普通股计价的限制性股票、绩效股票奖励或其他股票奖励由于任何原因被没收，则没收的以普通股计价的限制性股票、绩效股票奖励或其他股票奖励的股份数量将再次用于本计划下的奖励。如果受奖励的普通股是（a）为支付期权而投标的股票，（b）Agrify为履行任何税收预扣义务而交付或扣留的股票（限制性股票、限制性股票单位和绩效股票奖励除外，在这种情况下，此类股票将再次可供发行），或（c）股票所涵盖的股票，则不得根据本计划再次发行或交割已结算的股票增值权或其他未在奖励结算时发放的奖励。本计划下的任何以现金结算的奖励均不得计入上述最高份额限制。根据2022年综合计划，尚未发行任何股票，也没有授予任何奖励。

符合条件的参与者

应允许Agrify或其任何关联公司的任何员工、任何董事或Agrify的顾问人员，或计划委员会指定的在获得奖励后合理预计将成为员工、顾问或董事的任何个人（均为 “合格人员”）（“参与者”）参与2022年综合计划（“参与者”）。根据2022年综合计划，只有同时也是Agrify或其关联公司员工的符合条件的人员才有资格获得激励性股票期权。授予激励性股票期权的资格和实际参与2022年综合计划的资格应由计划委员会自行决定。

选项

期权持有人将有权在指定的时间段内以指定的行使价购买我们的部分普通股，所有这些都由薪酬委员会决定。计划委员会可以向符合条件的人授予不合格股票期权和激励性股票期权（“期权”）。根据2022年综合计划授予的所有期权的每股行使价必须不低于授予该期权之日Agrify普通股标的此类股票期权公允市场价值的百分之百（100％）（替代奖励的期权除外）。根据2022年综合计划授予的期权的最长期限为自授予之日起十（10）年。在法律允许的范围内，行使期权的股票的购买价格可以在 (a) 行使期权时以现金、经认证或银行支票支付，或 (b) 计划委员会根据计划委员会批准的条款酌情支付，包括：(i) 通过向Agrify交付经正式批准可转让给的其他普通股

Agrify，交割之日的公允市场价值等于所收购股票数量的期权行使价（或其一部分），或通过认证的方式，参与者确定在认证之日总公允市场价值等于期权行使价格（或其一部分）的特定普通股进行交割，并获得相当于期权行使价格之差的普通股数量购买的普通股以及已确认的普通股认证股票的数量股票；（ii）与经纪商共同制定的 “无现金” 行使计划；（iii）减少行使该期权时本可交割的普通股数量，其公允市场价值等于行使时期权总行使价；（iv）通过上述方法的任意组合；或（v）计划委员会可能接受的任何其他形式的法律对价。

股票增值权

计划委员会可以根据2022年综合计划授予股票增值权，其条款和条件由委员会确定，这些条款和条件与2022年综合计划不矛盾。计划委员会可以与期权同时授予股票增值权，也可以独立于任何期权。通常，每项股票增值权将使参与者在行使时有权获得一定金额（现金、股票或现金和股票的组合，由计划委员会决定）等于 (i) 一股普通股行使日 (A) 公允市场价值超过 (B) 每股行使价，乘以 (ii) 股票增值权所涵盖的普通股数量的乘积。股票增值权的每股行使价将由计划委员会在授予时确定，但在任何情况下，该金额都不得低于授予股票增值权之日普通股公允市场价值的百分之百（100％）。

限制性股票和限制性股票单位

计划委员会可授予我们的普通股（“限制性股票”）或限制性股票单位（“限制性股票单位”）的限制性股票，这表示有权在归属和任何适用的限制期到期时获得每个限制性股票单位一（1）股普通股，或计划委员会自行决定获得其现金价值（或其任何组合）。至于限制性股票，根据2022年综合计划的其他规定，持有人通常将拥有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括但不限于对此类限制性股票进行投票的权利，但持有人无权获得任何未归属限制性股票的股息。作为股东，参与者对限制性股票单位没有任何权利或特权。

绩效份额奖励

计划委员会可以向参与者发放绩效份额奖励，奖励将在实现特定绩效目标时支付。每项绩效份额奖励均应由奖励协议来证明，该协议的形式与2022年综合计划不矛盾，计划委员会可能会不时批准。

其他基于股票和现金的奖励

计划委员会可以根据2022年综合计划发放其他基于股票或现金的奖励，其条款和条件由计划委员会确定，与2022年综合计划不矛盾。

某些公司交易和事件的影响

如果在任何奖励的授予日期之后发生任何股票或特别现金分红、股票分割、反向股票拆分、特别公司交易，例如任何资本重组、重组、合并、合并、合并、合并、交换或其他相关的资本变动、根据2022年综合计划和任何奖励协议授予的奖励、期权和特别股权的行使价、绩效份额奖励和现金奖励所遵循的绩效目标、最大数量普通股的百分比视所有人而定在维护授予的经济意图所必需的范围内，将公平地调整或替代普通股的数量、价格或种类或受此类奖励约束的其他对价。

对于Agrify控制权的任何变更（该术语在2022年综合计划中定义，即 “控制权变更”），计划委员会可自行决定取消（i）以现金或其他对价支付等于价格超额部分（如果有）的每股对价

或控制权变更中对每股普通股的暗示价格、该奖励的每股行使价、基本价格或购买价格，可以立即支付，也可以在奖励的归属时间表内支付；(ii) 在适用的控制权变更之后，由幸存的公司或该幸存公司的母公司或子公司承担或因此取代新的权利；(iii) 加快任何时间期限，或放弃与股权相关的任何其他条件奖励的执行、行使、支付或分配，以便向参与者发放任何奖励因控制权变更而终止雇用的参与者可以在计划委员会规定的日期当天或之前全额归属、行使、支付或分配；(iv) 应参与者的要求，从因控制权变更而终止雇用的参与者手中购买，其现金金额等于该奖励目前行使、支付或分配此类权利时本可以获得的金额可支付或支付；或 (v) 终止任何当时尚未支付的奖励或发放任何其他奖励在计划委员会认为必要或适当的情况下，调整当时尚未兑现的奖励，以反映此类交易或变化。

奖励不可转让

除遗嘱或血统和分配法律外，参与者不得转让或转让每项奖励，任何声称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押均无效，且不可对我们或我们的任何子公司执行。但是，计划委员会可以自行决定将不合格的股票期权转让给计划委员会允许的家庭成员，或某些信托或基金会或其他受让人（“许可受让人”）。转让给许可受让人的不合格股票期权仍受2022年综合计划和适用的奖励协议条款的约束。

最低归属要求

如果任何归属义务在授予之日起至少一年内到期，则不会授予任何奖励。尽管如此，计划委员会最多可以授予2022年综合计划下可供发行的股票总数的百分之五（须进行某些公平调整），而不考虑这一最低归属要求，而且最低归属要求不适用于（i）任何替代奖励（如计划所定义），（ii）代替全部既得现金奖励而交付的股份，（iii）向董事发放的奖励，以及 (iv) 计划委员会有权酌情决定加速行使或授予任何权益奖励，包括在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下，根据裁决条款或其他方式进行裁决。

回扣和收回

如果且仅限于此类奖励的归属是根据重大不准确的财务报表或任何其他重大不准确的绩效指标标准确定或计算的，并且如果公司或其任何子公司因受赠方的重大过失或故意不当行为而终止参与者的服务关系，这些行为直接或间接导致公司编制会计报告，则2022年综合计划下的奖励将由我们追回或 “追回” 重申。奖励还将受董事会通过的回扣政策的约束。

修改和终止

在适用法律或法规或纳斯达克或当时主要交易普通股的任何其他市场或证券交易所的上市标准要求的范围内，我们的董事会可以随时修改2022年综合计划，但须经股东批准。此外，将特别要求股东批准才能降低根据2022年综合计划授予的任何未偿还期权或特别股权的行使价。我们的董事会可以随时终止2022年综合计划。除非我们的董事会提前终止，否则2022年综合计划将在董事会批准2022年综合计划十（10）周年之际终止。

《美国国税法》第 162 (m) 条

一般而言，我们将有权在参与者获得补偿收入的同时获得相同金额的扣除额，但《守则》第162（m）条的扣除限额适用的范围除外。该法第162（m）条拒绝向任何上市公司扣除在应纳税年度向任何 “受保员工” 支付的薪酬，前提是向此类受保员工支付的薪酬超过1,000,000美元。归因于2022年综合计划下的奖励的薪酬可能会导致在任何特定年份超过这一限制。

联邦所得税后果

本节概述了根据现行税法，Agrify和受赠方将产生的联邦所得税（在某种程度上还有遗产税）的后果。此类法律及其国税局的解释可能会发生变化。本摘要中描述的一般后果可能不适用于异常情况。

非合格期权。对于受赠方或Agrify而言，期权的授予将不是应纳税事件。行使不合格股票期权后，受赠方将确认普通收入，金额等于行使之日普通股行使价与公允市场价值之间的差额。在随后出售或交换根据行使不合格股票期权而收购的股票时，受赠方将确认应纳税资本收益或损失，计量标准是处置时实现的金额超过普通股纳税基础的部分（通常，为股票支付的金额加上行使期权时被视为普通收入的金额）。

如果我们遵守适用的报告要求和第162（m）条的限制，我们将有权获得与受赠方确认普通收入相同金额和基本上相同的营业费用扣除。

通过赠与将不合格股票期权转让给家庭成员的受赠人将在家庭成员行使不合格股票期权时实现应纳税所得额。届时，受赠方将被预扣所得税和就业税。家庭成员在普通股中的纳税基础将是行使期权之日普通股的公允市场价值。出于赠与税和遗产税的目的，既得非合格股票期权的转让将被视为已完成的礼物。赠与完成后，出于遗产税的目的，转让的期权和行使转让的期权时获得的股份均不包含在受赠人的遗产中。

激励性股票期权。期权的授予对受赠方或Agrify来说不是应纳税事件。受赠方在行使激励性股票期权时将不确认应纳税所得额（可能适用替代性最低税除外），如果受赠方在授予之日起至少两年以及行使之日起一年内持有普通股，则处置通过行使激励性股票期权获得的普通股所得的任何收益将作为长期资本收益征税（“持有期要求”）。除非下文所述，否则我们无权因行使激励性股票期权而获得任何业务费用扣除。

要行使期权才有资格获得上述税收待遇，从期权授予之日起至期权行使之日前三个月内，受让人通常必须是我们的员工或子公司的员工。

如果除上述持有期要求外的所有上述要求均得到满足，则受赠方将在处置普通股时确认普通收益，其金额通常等于行使期权时普通股的公允市场价值超过期权行使价（但不超过出售所实现的收益）。已实现收益的余额（如果有）将是资本收益。在受赠方确认普通收入的范围内，我们将被允许扣除业务费用，前提是我们遵守第162（m）条和某些报告要求。

限制性股票。获得限制性股票的受赠方在奖励当年将不确认任何用于联邦所得税目的的应纳税所得额，前提是普通股受到限制（即限制性股票不可转让且存在重大没收风险）。但是，受赠方可以选择根据该守则第83（b）条确认奖励当年的薪酬收入，其金额等于普通股在授予之日的公允市场价值（减去购买价格，如果有的话），该金额不考虑限制（任何永不会失效的限制除外）。如果受赠方没有做出这样的第83（b）条选择，则在限制措施失效之日普通股的公允市场价值（减去收购价格，如果有）将被视为受赠方的补偿收入，并将在限制措施失效当年纳税，在普通股受限制期间支付的股息将缴纳预扣税。如果我们遵守适用的报告要求和第162（m）条的限制，我们将有权获得与受赠方确认普通收入相同金额和基本上相同的营业费用扣除。

限制性股票单位。根据2022年综合计划获得限制性股票单位奖励不会立即产生税收后果。获得限制性股票单位的受赠方将在限制期结束时确认普通收入，金额等于向该受赠方发行的股票的公允市场价值，如果更晚，则在付款日期。如果我们遵守适用的报告要求和第162（m）条的限制，我们将有权获得与受赠方确认普通收入相同金额和基本上相同的营业费用扣除。

股票增值权。根据2022年综合计划获得SAR奖励不会立即产生税收后果。行使特别行政区后，受赠方将确认普通收入，金额等于行使之日普通股行使价与公允市场价值之间的差额。如果我们遵守适用的报告要求和第162（m）条的限制，我们将有权获得与受赠方确认普通收入相同金额和基本上相同的营业费用扣除。

绩效份额奖励、其他股票奖励和现金奖励。绩效股票奖励、其他股票奖励和现金奖励的税收待遇将取决于此类奖励的结构。

第 409A 节。我们打算根据该计划发放的奖励，以符合《美国国税法》第409A条。如果受赠方因计划提供奖励而需要额外缴纳对某些不合格的递延薪酬计划征收的20％的税，则该条款将被视为已修订至避免适用20％的额外税收所必需的最低限度。

新计划福利

2023年11月28日和2024年4月24日，薪酬委员会和董事会批准了根据2022年综合计划向员工发放共计2,248,493套限制性股票单位，用于这些员工同意的自愿减薪，这取决于我们股东对计划修正案的批准（“或有补助金”）。或有补助金将在授予一周年之际归属，但须经股东批准，但2023年11月28日向董事发放的部分或有补助金除外，该补助金将在股东批准后立即归属。下表提供了有关应急补助金的补充信息。除了或有补助金外，无法确定2022年综合计划的参与者未来将获得的福利，因为根据2022年综合计划发放的奖励由薪酬委员会和董事会自行决定。

特此提及本委托书的 “股权薪酬计划表”，该表以引用方式纳入本第5项，并提供了我们当前计划的某些细节。

需要投票

如果达到法定人数，则需要就此事投的多数票的赞成票才能批准2022年综合计划的拟议修正案，该修正案旨在将该计划下可供发行的股票数量增加2,500,000股。经纪人的不投票和弃权对投票结果没有影响。

审计委员会的建议

我们的董事会建议您投赞成票，批准2022年综合计划的修正案，将该计划下可供发行的股票数量增加250万股。

第 6 项 — 批准年会休会，以便
征集更多代理

休会提案的背景和理由

我们的董事会认为，如果从普通股持有人那里获得的赞成票数量不足以批准年会上正在审议的任何其他项目，那么使董事会能够继续寻求获得足够数量的额外赞成票来批准该项目，符合股东的最大利益。

在本第6项中，我们要求股东授权董事会要求的任何代理人的持有人投票赞成延期年会或任何续会。如果我们的股东批准该提案，我们可以休会年会以及任何延期的年会，以便利用这段额外的时间为其他适用项目寻求更多代理人。

此外，休会提案的批准可能意味着，如果我们收到的代理人表明亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就其进行表决的已发行有表决权的大多数已发行有表决权的已发行有表决权的股票，则我们可以在不对这些项目进行表决的情况下休会，并利用额外的时间征集这些股票的持有人更改他们对此类物品的赞成票。

需要投票

如果达到法定人数，则需要就该事项投赞成票的多数票才能批准年会休会，以便在没有足够的股份对第1至5项投赞成票的情况下寻求更多代理人。弃权对投票结果没有影响。

审计委员会的建议

我们的董事会建议您投赞成票 “赞成” 批准年会休会，以便在没有足够的股份可以投票支持第1至5项时寻求更多代理人。

招标费用

我们将支付为年会征集代理人的全部费用。除了通过邮寄方式进行招标外，我们的某些董事、高级职员和员工（除正常报酬外，他们不会因其服务获得任何报酬）可以通过电话、电报、个人面试、传真、电子邮件或其他电子通信手段征集代理人。此外，已要求银行、经纪公司、托管人、被提名人和其他信托机构向其截至记录日持有的登记在册普通股的受益所有人转交代理材料，这些托管人的费用将获得报销。

某些关系和相关交易

我们已经与董事和指定执行官签订了赔偿协议，其中除其他外，规定，我们将在其中规定的情况下和范围内，向该执行官或董事赔偿他或她在因担任董事和高管而成为或可能成为当事方的诉讼或诉讼中可能需要支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解金官员或其他代理人，以及在内华达州法律和我们修订后的法律允许的最大范围内重申了章程。

为了识别和解决有关关联方交易及其披露的问题，我们使用董事和高级管理人员问卷以及我们的行为和道德政策。我们还考虑董事的独立性。关于董事独立性的讨论包含在本委托书其他地方的 “公司治理——董事会和董事会委员会事项” 下。

每个财政年度都会向执行官和董事分发董事和高级管理人员问卷，以确定任何潜在的关联方交易。在问卷中，执行官和董事被要求描述自上一财政年度开始以来发生的任何交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，这些交易、安排或关系，我们曾经或将要成为参与者，所涉金额超过120,000美元，以下任何人曾经或将要拥有直接或间接的利益：（i）个人；（ii）任何董事或执行官；（iii）任何董事或执行官；（iii）董事候选人；(iv) 董事或高管的直系亲属高管；（v）董事候选人的直系亲属；（vi）普通股5％以上的证券持有人；或（vii）证券持有人的直系亲属。我们的管理层会审查问卷中提供的答复，以确定任何必要的行动方案。

我们的政策是，所有员工、董事和代理人在开展公司业务时保持最高的道德标准并遵守所有适用的法律要求。有关利益冲突的指导方针详见我们的《行为和商业道德准则》，该准则已由董事会通过，可在公司网站 https://ir.agrify.com 上查阅。所有员工都必须与供应商、客户和其他与我们有业务往来的人员打交道，避免个人利益与我们公司的利益之间出现冲突。潜在的利益冲突可能由以下任何原因引起：

• 在作为我们供应商或竞争对手的任何业务或组织中拥有直接或间接的财务利益，前提是该员工或董事可以影响我们与该业务或组织相关的决策；以及

• 在我们的供应商、竞争对手或客户的董事会任职，或以任何身份受雇于我们的供应商、竞争对手或客户。

审计委员会有权审查所有涉及董事和执行官的潜在利益冲突。

人际关系，包括商业、财务、个人和家庭，可能会引起利益冲突或出现冲突。员工应仔细评估与我们的业务相关的关系，以避免冲突或出现冲突。为避免利益冲突或出现冲突：

• 员工不应在有权雇用、直接监督或试图影响直系亲属或浪漫伴侣的就业行为的职位上工作。任何担任监督职务的个人都不应与任何有举报关系的人建立恋爱关系。

• 员工和董事不应与任何与我们竞争或交易的企业有未公开的关系或财务利益；前提是任何类别的公开交易证券的已发行股份、单位或其他权益的不到1％的所有权是可以接受的。

• 禁止员工直接或间接为与我们竞争的任何个人或实体竞争或提供服务。

• 员工应遵守本《行为和商业道德准则》中规定的有关接收或赠送礼物、优惠或招待的政策。

• 全职员工在担任慈善、专业、国家、地区或社区组织或教育机构的受托人、摄政官、董事或高级职员之前，应获得其主管的批准。如果花在支持这些职能上的大量时间可能会干扰我们本应花在业务上的时间，则本政策适用。

• 未经适当的公司授权，员工不得向我们出售或租赁设备、材料或财产。

• 员工只能按照公众可用的条款购买我们的设备、材料或财产。

任何员工或董事在意识到冲突后都必须将其提请主管、管理层或其他适当人员注意。董事应该和我们的员工一样坚持对企业道德的奉献精神。

如果出现涉及执行官或董事的利益冲突，则董事会必须批准对《行为和商业道德准则》的豁免；如果董事存在冲突，则该董事必须放弃批准。豁免是根据具体情况作出的。董事会尚未通过关于放弃利益冲突或批准关联方交易的正式书面政策。在做出这一决定时，董事会考虑了这些交易很少发生的情况。我们应在网站上披露授予执行官或董事对《行为和商业道德准则》的任何豁免，网址为 https://ir.agrify.com。

关联方交易

可转换票据的修订

2024年5月21日，我们和CP对CP票据进行了进一步的修订，根据该修正案，CP可以选择接收第4项中定义的预融资认股权证，以代替CP票据转换后可发行的普通股。

初级有担保本票的修订和重述

2024年5月21日，我们和新加坡投资公司以及由张先生间接拥有和控制的实体对新加坡投资公司票据进行了重报，将本金总额增加到约229万美元，将到期日延长至2025年12月31日，并规定担保投资证票据可以转换为普通股，或在GIC选择时转换为第5项所述的预融资认股权证。

可转换票据修订、重报和合并

2023年10月27日，CP从机构投资者（“前贷款人”）那里购买了我们于2022年8月19日向前贷款人发行的优先担保票据（“交易所票据”）和我们于2023年3月10日向前贷款人发行的优先有担保可转换票据（“可转换票据”）。2024年1月25日，继股东在2024年1月8日的年度股东大会上批准后，我们和CP将初级有担保票据和交易所票据的未偿本金和应付利息合并到CP票据中，CP票据发行时的未偿本金约为1,890万美元。CP票据修订了可转换票据的条款，除其他外，（i）将普通股的转换价格降至每股1.46美元，（ii）将任何个人或团体的实益所有权限额提高至49.99％，前提是CP可以在转换后将其获得股份的权利转让给张先生和/或陈女士或其关联公司，在这种情况下，49.99％的受益所有权限制将分别适用于他们每人，（iii）将到期日延长至2025年12月31日，（iv）将利率从9％提高到2025年12月31日至每年10％，（v）将违约利息从每年15％提高到18％，并且（vi）规定每六个月支付一次利息，或作为现金利息支付的代替现金利息，我们可以以等于（i）1.46美元或（ii）截至利息支付之日的过去七天交易量加权平均价格的20％折扣的较高者形式发行股票。CP票据执行后，CP立即选择将约390万美元的未偿还本金转换为总计2,671,633股普通股，并将其获得此类股票的权利转让给与张先生和陈女士有关联的实体。转换后，CP票据下的未偿还本金为1,500万美元。

票据修订和有担保本票

2023年7月12日，我们发行了有利于GIC的GIC票据，该公司由我们的董事长兼首席执行官Raymond Chang拥有和管理。2023年10月27日，我们和新加坡政府投资公司修订并重报了担保投资证票据。根据重述的GIC票据的条款，到期日延长至2023年12月31日，我们授予了资产的次级证券权益。2024年1月25日，我们和新加坡政府投资公司进一步修订并重报了担保投资公司票据，将该票据下的本金额提高至100万美元，并将到期日延长至2024年6月30日。

在重报担保投资证票据的同时，我们向CP Acquisitions发行了初级有担保本票（“初级担保票据”）。根据初级担保票据，CP Acquisitions共向我们贷款了约400万美元。初级担保票据的年利率为10％，到期日为2023年12月31日，可以预付而无需任何费用或罚款。初级有担保票据是次级担保债务。

与 Enozo 的分销协议

我们前董事会成员华贵超和董事会主席兼首席执行官张雷蒙均拥有所有权，并且是Enozo Technologies Inc.（“Enozo”）的董事会成员。

2020年3月9日，公司与Enozo签订了分销协议，初始期限为五年，除非提前终止，否则将连续续订一年。该协议包含以下最低购买量，以保留公司其中一种产品的独家分销商地位：从合同之日起至2021年12月31日的期限为37.5万美元，截至2022年12月31日的年度为75万美元，截至2023年12月31日的年度为1,100,000美元，该金额在以后的几年中可能会增长3％。截至2022年12月31日的财年，该公司没有购买Enozo产品，而截至2021年12月31日的年度为4万美元。

附录 A

AGRIFY 公司2022年综合股权激励计划

（标记为显示提议的更改）

1。目的；资格。

1.1 一般用途。该计划的名称是Agrify Corporation 2022年综合股权激励计划（“计划”）。该计划的目的是（a）使内华达州的一家公司（“公司”）Agrify Corporation和任何关联公司能够吸引和留住将为公司的长期成功做出贡献的员工、顾问和董事；（b）提供激励措施，使员工、顾问和董事的利益与公司股东的利益保持一致；（c）促进公司业务的成功。

1.2 符合条件的获奖者。有资格获得奖励的人员是公司及其关联公司的员工、顾问和董事，以及委员会指定的其他在获得奖励后有望成为员工、顾问和董事的个人。

1.3 可用奖励。根据本计划可能授予的奖励包括：（a）激励性股票期权，（b）非合格股票期权，（c）股票增值权，（d）限制性奖励，（e）绩效股票奖励，（f）现金奖励以及（g）其他股票奖励。

2。定义。

“关联公司” 是指直接或通过一个或多个中介机构控制、由公司控制或与公司共同控制的公司或其他实体。

“适用法律” 是指根据适用的州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律与本计划管理有关或牵涉的要求。

“奖励” 是指本计划授予的任何权利，包括激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性奖励、绩效股票奖励、现金奖励或其他基于股权的奖励。

“奖励协议” 是指证明根据本计划授予的个人奖励条款和条件的书面协议、合同、证书或其他文书或文件，公司可自行决定以电子方式将其发送给任何参与者。每份奖励协议均应遵守本计划的条款和条件。

“受益所有人” 的含义与《交易法》第13d-3条和第13d-5条中赋予该术语的含义相同，不同之处在于，在计算任何特定个人的受益所有权时，该人应被视为拥有该人有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券的受益所有权，无论该权利目前可行使还是只能在一段时间之后行使。“实益拥有” 和 “受益拥有” 这两个术语具有相应的含义。

“董事会” 是指公司随时组成的董事会。

“现金奖励” 是指根据本计划第10条授予的以现金计价的奖励。

“原因” 是指：

对于任何员工或顾问，除非适用的奖励协议另有规定：

(a) 如果员工或顾问是与公司或其关联公司签订的雇佣或服务协议的当事方，并且该协议规定了原因的定义，则说明其中包含的定义；或

(b) 如果不存在此类协议，或者此类协议未界定原因：(i) 犯下、认罪或不反驳涉及道德败坏的重罪或犯下任何其他涉及故意不当行为或严重违反信托的行为；(ii) 给公司或关联公司带来负面影响或合理可能带来负面影响的行为或在公众面前蒙受耻辱、尴尬或名誉损失；(iii) 与公司或关联公司有关的重大过失或故意不当行为；(iv) 严重违反州或联邦证券法的行为；或 (v) 严重违反公司书面政策或行为准则的行为，包括与歧视、骚扰、从事非法或不道德活动以及道德不当行为相关的书面政策。

对于任何董事，除非适用的奖励协议另有规定，否则由多数不感兴趣的董事会成员认定该董事参与了以下任何活动：

(a) 职务中的渎职行为；

(b) 严重不当行为或疏忽；

(c) 诱使董事任命的虚假或欺诈性失实陈述；

(d) 故意转换公司资金；或

(e) 尽管事先收到适当的会议通知，但一再未能定期参加董事会会议。

委员会应自行决定与参与者是否因故被解雇有关的所有事项和问题的影响。

“控制权变更” 是指：

(a) 在一项或一系列关联交易中，直接或间接向非公司子公司的任何人出售、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并除外），将公司及其子公司的全部或几乎所有财产或资产作为一个整体出售、转让、转让或其他处置；

(b) 现任董事因任何原因不再构成董事会的至少多数；

(c) 公司完成全面清算或解散前10个工作日的日期；

(d) 任何人收购公司当时已发行的普通股（按全面摊薄计算）50％或以上的受益所有权，同时考虑到行使期权或认股权证时可发行的已发行普通股、转换可转换股票或债务以及行使任何类似权利收购此类普通股（“已发行公司普通股”）或（ii）本公司当时未偿还的有表决权证券的合并投票权董事的选举（“杰出公司有表决权的证券”）；但是，就本计划而言，以下收购不构成控制权变更：(A) 公司或任何关联公司的任何收购，(B) 由公司或任何子公司赞助或维持的任何员工福利计划的任何收购，(C) 任何符合第 (e) 小节 (i)、(ii) 和 (iii) 条款的收购本定义或 (D) 关于特定参与者持有的奖励、参与者或任何团体的任何收购包括参与者（或由参与者控制的任何实体或包括参与者在内的任何人群体）在内的人员；或

(e) 完成涉及公司的重组、合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易，无论是此类交易还是交易中的证券的发行（“业务合并”），除非紧接此类业务之后

组合：（i）杰出公司代表（A）此类业务合并产生的实体（“幸存公司”）的总投票权的50％以上，或（B）直接或间接拥有足够有表决权证券的最终母实体，有资格选举尚存公司（“母公司”）董事会（或类似的管理机构）多数成员的最终母公司（如果适用）在此类业务合并之前未偿还的投票证券（或者，如果适用，以流通公司有表决权证券根据此类业务合并转换为的股票为代表，其持有人的这种投票权与商业合并前夕流通公司有表决权的持有人中的投票权比例基本相同；(ii) 任何人（由尚存公司或母公司赞助或维持的任何员工福利计划除外）都不是或成为50％或间接的受益所有人更多有资格选举母公司（或类似管理机构）（如果没有母公司，则为尚存公司）董事会成员的流通有表决权的总投票权的总投票权的百分比；以及（iii）母公司（如果没有母公司，则为尚存公司）董事会（或类似的管理机构）中至少多数成员跟随消费者在董事会批准执行初始协议时，企业合并是董事会成员提供此类业务组合。

“守则” 是指1986年的《美国国税法》，可能会不时修改。凡提及《守则》某一部分的内容均应视为提及根据该守则颁布的任何条例。

“委员会” 指由董事会任命的一名或多名董事会成员组成的委员会，负责根据第 3.3 节和第 3.4 节管理本计划。

“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元，或委员会可能不时指定的公司其他证券，以取而代之。

“公司” 是指内华达州的一家公司Agrify公司及其任何继任者。

“顾问” 是指向公司或关联公司提供真诚服务的任何个人或实体，但以员工或董事身份除外，他们可以根据《证券法》S-8表格上的注册声明获得可注册的证券。

“持续服务” 是指参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、顾问还是董事，均不会中断或终止。参与者的持续服务不应仅仅因为参与者以员工、顾问或董事的身份向公司或关联公司提供服务的能力发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变更而被视为终止，前提是参与者的持续服务没有中断或终止；此外，如果任何奖励受《守则》第409A条的约束，则只能下达此句效果在符合《守则》第 409A 条的范围内。例如，身份从公司员工变为关联公司董事不会构成持续服务的中断。委员会或其代表可自行决定在当事方批准的任何缺勤情况下，包括病假、军假或任何其他个人或家事假，是否应将持续服务视为中断。委员会或其代表可自行决定公司交易，例如出售或分拆雇用参与者的部门或子公司，是否应被视为因受影响奖励而终止持续服务，此类决定应是最终的、决定性的和具有约束力的。

“递延库存单位（DSU）” 的含义见本文第8.1（b）节。

“董事” 指董事会成员。

“取消资格处置” 的含义见第 17.12 节。

“生效日期” 是指公司股东批准本计划的日期，前提是此类股东批准是在董事会通过本计划之日一周年之前批准的。

“员工” 是指公司或关联公司雇用的任何人，包括高级管理人员或董事；前提是，为了确定获得激励性股票期权的资格，员工是指本守则第424条所指的公司或母公司或子公司的员工。仅仅担任董事或由公司或关联公司支付董事费不足以构成公司或关联公司的 “雇用”。

“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。

“公允市场价值” 是指截至任何日期的普通股价值，如下所示。如果普通股在任何成熟的证券交易所或国家市场体系（包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克股票市场）上市，则公允市场价值应为《华尔街日报》报道的普通股的收盘价（如果未报告销售额，则为该日期前一天的收盘价）。在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值应由委员会真诚地确定，这种决定应是决定性的，对所有人都有约束力。

“财政年度” 是指公司的财政年度。

“独立权利” 的含义见第 7 节。

除非适用的奖励协议另有规定，否则 “正当理由” 是指：

(a) 如果员工或顾问是与公司或其关联公司签订的雇佣或服务协议的当事方，并且该协议规定了正当理由的定义，则其中包含的定义；或

(b) 如果不存在此类协议或此类协议未界定正当理由，则在未经参与者明确书面同意的情况下发生以下一种或多种情况，公司在收到参与者描述适用情况的书面通知后的三十 (30) 天内无法补救这些情况（参与者必须在参与者得知适用情况后的九十 (90) 天内提供通知）：(i) 任何参与者的职责、责任的实质性不利变化，权限、职称、地位或报告结构；或 (ii) 大幅减少参与者的基本工资或奖金机会，但作为全面减薪的一部分，适用于所有处境相似的员工，其比例基本相同。

“授予日期” 是指委员会通过决议或采取其他适当行动，明确向参与者授予奖励的日期，具体规定了奖励的关键条款和条件，或者，如果该决议中规定了较后的日期，则指该决议中规定的日期。

“激励性股票期权” 是指委员会指定为《守则》第422条所指的激励性股票期权且符合计划中规定要求的期权。

“现任董事” 是指在生效之日组成董事会的个人，前提是任何在生效之日之后成为董事的个人，如果其选举或提名获得当时董事会中至少三分之二的在任董事的投票通过（要么通过特定投票，要么通过公司的委托声明，其中该人被指定为董事候选人，但对此类提名没有异议）获得批准，则应为现任董事。最初由于有关董事的实际或威胁的竞选结果，或者由于董事会以外的任何人或代表董事会以外的任何人实际或威胁要邀请代理人，最初当选或提名为公司董事的个人均不得是现任董事。

“非雇员董事” 是指规则160亿3所指的 “非雇员董事” 的董事。

“不合格股票期权” 是指根据其条款不符合或不符合激励性股票期权资格的期权。

“高管” 是指《交易法》第16条及其颁布的规章制度所指的公司高管人员。

“期权” 是指根据本计划授予的激励性股票期权或非合格股票期权。

“期权持有人” 是指根据本计划获得期权的人，或者持有未偿还期权的其他人（如果适用）。

“期权行使价格” 是指行使期权时可以购买普通股的价格。

“其他基于股票的奖励” 是指根据第10条授予的不是期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或绩效股票奖励的奖励，应通过普通股交割和/或参照普通股的价值来衡量。

“参与者” 是指根据本计划获得奖励的合格人员，或者持有杰出奖励的其他人（如果适用）。

“绩效目标” 是指委员会在绩效期内根据业务标准或其他绩效衡量标准为绩效期设定的一个或多个目标，由委员会自行决定。

“绩效期” 是指委员会可能选择的一个或多个时间段，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效份额奖励或现金奖励的权利和支付情况。

“绩效份额奖励” 是指根据本协议第 9 节授予的任何奖励。

“绩效股份” 是指授予根据公司在业绩期内的表现获得一定数量的实际普通股或股份单位的权利，具体由委员会确定。

“允许的受让人” 是指：(a) 期权持有人的直系亲属（子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女儿、姐夫或姐姐，包括收养关系），任何与期权持有人同住的人（租户或除外）员工），这些人拥有50％以上的受益权益的信托，这些人（或期权持有人）控制其管理的基金会资产，以及这些人（或期权持有人）拥有50％以上投票权益的任何其他实体；（b）委员会指定的与委员会制定和批准的计划相关的第三方，根据该计划，参与者可以获得现金付款或其他对价以换取不合格股票期权的转让；以及（c）委员会自行决定允许的其他受让人。

“个人” 是指《交易法》第13（d）（3）条所定义的人。

“计划” 是指经不时修订和/或修订和重述的本Agrify Corporation 2022年综合股权激励计划。

“相关权利” 的含义见第 7 节。

“限制性奖励” 是指根据第 8 条授予的任何奖励。

“限制期限” 的含义见第 8 节。

“规则160亿.3” 是指根据《交易法》颁布的第160亿条第3款或不时生效的第160亿.3条的任何后续规则。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

“股票增值权” 是指根据第7条授予的奖励获得的应付现金或股票金额的权利，该金额等于正在行使的受股票增值权约束的股票数量乘以（a）行使奖励之日普通股的公允市场价值超过（b）股票增值权奖励协议中规定的行使价格的部分。

“证券交易所股票” 的含义见第 6.4 节。

“替代奖励” 的含义见第 4.5 节。

“百分之十股东” 是指拥有（或根据本守则第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或其任何关联公司所有类别股票总投票权的10％以上。

“股份储备总额” 的含义见第 4.1 节。

3.行政。

3.1 委员会的权力。本计划应由委员会管理，或由董事会自行决定由董事会管理。在遵守本计划条款、委员会章程和适用法律的前提下，除本计划授予的其他明确权力和授权外，委员会还应有权：

(a) 解释和解释本计划并适用其条款；

(b) 颁布、修改和废除与本计划管理有关的规章制度；

(c) 授权任何人代表公司执行实现本计划宗旨所需的任何文书；

(d) 在《交易法》第16条所指不涉及 “内部人士” 的奖励方面，将其权力下放给公司的一名或多名高管；

(e) 确定何时根据本计划发放奖励以及适用的授予日期；

(f) 在遵守本计划规定的限制的前提下，不时选择向其发放奖励的符合条件的奖励获得者；

(g) 确定每项奖励的普通股数量；

(h) 确定每种期权是激励性股票期权还是非合格股票期权；

(i) 规定每项奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、支付方式和归属条款，并具体说明奖励协议中与此类补助有关的条款；

(j) 确定根据绩效份额奖励授予的绩效股票的目标数量、用于确定绩效目标的绩效指标、绩效期限和参与者获得的绩效份额数量；

(k) 修改任何未偿奖励，包括修改授予时间或方式或任何未偿奖励的期限；但是，如果任何此类修正损害了参与者的权利或增加了参与者在其奖励下的义务，或者产生或增加了参与者在奖励方面的联邦所得税负担，则此类修正也应征得参与者的同意；

(l) 就本计划而言，确定在不构成终止雇佣关系的情况下可以给予参与者的缺勤期限和目的，该期限不得短于公司就业政策下通常适用于员工的期限；

(m) 在公司控制权变更或发生触发反稀释调整的事件时，可能需要就未偿还的奖励做出决定；

(n) 解释、管理、调和本计划中的任何不一致之处，更正本计划中的任何缺陷和/或提供任何遗漏，以及/或提供与本计划相关的任何文书或协议或根据本计划授予的奖励中的任何遗漏；以及

(o) 行使自由裁量权，作出其认为管理本计划所必要或可取的任何及所有其他决定。

除非 (i) 经有权在董事选举中普遍投票的公司多数股份的持有人事先批准，或 (ii) 由于第14条或第15条规定的任何控制权变更或任何调整的结果，否则委员会无权或无权通过修正或其他方式降低任何未偿期权或股票增值权的行使价，也无权授予任何新奖励或支付任何款项期权和/或股票的替代或取消后的现金先前授予的赞赏权。

3.2 委员会的最终决定。委员会根据本计划条款做出的所有决定均为最终决定，对公司和参与者具有约束力，除非具有管辖权的法院裁定此类决定是任意和反复无常的。

3.3 代表团。委员会或者，如果未任命任何委员会，董事会可以将本计划的管理权委托给一个或多个董事会成员组成的委员会，“委员会” 一词应适用于获得此类权力的任何个人。委员会有权将委员会授权行使的任何行政权力委托给小组委员会（本计划中提及董事会或委员会此后应交给委员会或小组委员会），但须遵守董事会可能不时通过的与本计划规定不相抵触的决议。董事会可随时解散委员会，并在董事会中重新管理本计划。委员会成员应由董事会任命，并按其意愿任职。董事会可以不时增加或缩小委员会的规模，增加委员会成员，罢免成员（有无理由），任命新成员取而代之，填补委员会的空缺，不管是什么造成的。委员会应根据其大多数成员的表决行事，或者，如果委员会仅由两名成员组成，则应征得其成员的一致同意，无论是否出席，或经过半数成员的书面同意，应保留其所有会议的会议记录，并将会议副本提供给董事会。在遵守本计划和董事会规定的限制的前提下，委员会可制定和遵守其认为可取的业务开展规章制度。

3.4 委员会组成。除非董事会另有决定，否则委员会应仅由两名或更多非雇员董事组成。董事会应有权自行决定是否打算遵守细则160亿3的豁免要求。但是，如果董事会打算满足此类豁免要求，对于受《交易法》第16条约束的任何内部人士，该委员会应是董事会的薪酬委员会，在任何时候都仅由两名或更多非雇员董事组成。在该权限范围内，董事会或委员会可以授权由一名或多名非雇员董事的董事会成员组成的委员会向当时不受《交易法》第16条约束的合格人员发放奖励。如果董事会薪酬委员会根据本计划发放的奖励并非始终仅由两名或更多非雇员董事组成，则此处的任何内容均不得推断本计划下的奖励不是有效授予的。

3.5 赔偿。除了他们作为委员会董事或成员可能拥有的其他赔偿权外，在适用法律允许的范围内，公司还应赔偿委员会因委员会根据或未采取任何行动或未采取行动而可能成为当事方的任何诉讼、诉讼或程序或与其中的任何上诉相关的合理费用，包括律师费计划或根据本计划授予的任何奖励，以及根据本计划支付的所有金额委员会就此进行和解（但前提是和解已得到公司的批准，不得不合理地拒绝批准）或由委员会支付款项，以满足对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的判决，除非该委员会在诉讼、诉讼或程序中裁定该委员会未本着诚意行事，而且该人有理由认为符合公司最大利益的方式行事，或者在

在刑事诉讼中，没有理由相信被投诉的行为是非法的；但是，在提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼后的60天内，该委员会应以书面形式向公司提供自费处理和辩护此类诉讼、诉讼或诉讼的机会。

4。股票受计划约束。

4.1 根据第14条进行调整的普通股金额等于（i）二百万七十六万二十六千（2760,00026,000）加上（ii）根据Agrify Corporation 2020年综合股权激励计划（“先前计划”）授予的任何奖励所依据的普通股数量，但根据先前计划的条款到期、终止或被取消或没收计划可用于根据本计划发放奖励（“总股份储备”）。在奖励期限内，公司应始终保持满足此类奖励所需的普通股数量。

4.2 根据本计划可供分配的普通股可能全部或部分包括已授权和未发行的股份、库存股或公司以任何方式重新收购的股份。

4.3 在根据第14节进行调整的前提下，行使激励性股票期权后总共可以发行的最大普通股数量应等于股票储备总额（“ISO限额”）。

4.4 任何受奖励约束的普通股在未发行与该奖励相关的全部普通股的情况下到期、取消、没收或终止，但根据本计划将再次可供发行。尽管此处包含任何相反的规定：如果根据本计划获得奖励的股票是 (a) 为支付期权而投标的股票，(b) 公司为履行任何税收预扣义务而交付或扣留的股份（限制性奖励和绩效股票奖励除外，在这种情况下，此类股票将根据本计划再次可供发行），或 (c) 股票结算的股票增值权或其他奖励所涵盖的股票但不是在裁决结算时签发的.

4.5 委员会可自行决定根据本计划发放奖励，以假设或取代先前由公司收购的实体授予或与公司合并的未偿奖励（“替代奖励”）。替代奖励不得计入总股票储备；前提是，为假设或替代旨在获得激励性股票期权资格的未发行期权而发行的替代奖励应计入ISO限额。根据适用的证券交易所要求，公司直接或间接收购的实体或与公司合并（经适当调整以反映此类收购或交易）下的可用股票可用于本计划下的奖励，不得计入总股限额，但须遵守适用的证券交易所要求。

5。资格。

5.1 获得特定奖励的资格。激励性股票期权只能授予员工。除激励性股票期权以外的奖励可以授予员工、顾问和董事以及委员会合理预计将在授予日之后成为员工、顾问和董事的个人。

5.2 百分之十的股东。除非期权行使价至少为授予日普通股公允市场价值的110％，并且该期权自授予之日起五年到期后不可行使，否则不得向百分之十的股东授予激励性股票期权。

6。期权条款。根据本计划授予的每份期权均应以奖励协议为证。以这种方式授予的每种期权均应遵守本第 6 节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。所有期权在授予时应单独指定为激励性股票期权或非合格股票期权，如果发行证书，将为行使每种期权时购买的普通股发行单独的证书。尽管如此，在以下情况下，公司对任何参与者或任何其他人均不承担任何责任

被指定为激励性股票期权的期权在任何时候都不符合此类资格，或者如果期权被确定构成《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”，且该期权的条款不符合《守则》第 409A 条的要求。各期权的条款不必相同，但每个期权都应包括以下每项条款的实质内容（通过在期权中引用或其他方式纳入本期权条款）：

6.1 期限。在遵守第5.2节关于百分之十股东的规定的前提下，自授予之日起10年到期后，不得行使任何激励性股票期权。根据本计划授予的不合格股票期权的期限应由委员会决定；但是，自授予之日起10年到期后，不得行使任何不合格股票期权。

6.2 激励性股票期权的行使价。在遵守第5.2节关于百分之十股东的规定的前提下，每份激励性股票期权的期权行使价应不低于授予日该期权所附普通股公允市场价值的100％。尽管如此，如果根据假设授予激励性股票期权或以符合《守则》第424（a）条规定的方式替代另一种期权，则授予激励性股票期权的期权行使价低于前一句中规定的期权行使价。

6.3 非合格股票期权的行使价。每份不合格股票期权的期权行使价应不低于授予日期权所涉普通股公允市场价值的100％。尽管如此，如果非合格股票期权是根据假设授予的，或者以符合《守则》第409A条规定的方式替代另一种期权，则授予的期权行使价低于前一句中规定的期权行使价。

6.4 注意事项。在适用法规和法规允许的范围内，根据期权收购的普通股的期权行使价应在（a）行使期权时以现金、经认证或银行支票支付，或者（b）委员会酌情决定，根据委员会批准的条款，期权行使价可以支付：（i）通过向公司交付经正式认可转让给公司的其他普通股，a 交割之日的公允市场价值等于期权行使价（或其一部分）按所收购的股票数量到期，或通过认证，参与者确定在认证之日的公允市场总价值等于期权行使价格（或其一部分）的特定普通股进行交割，并获得一定数量的普通股，等于由此购买的股票数量与已确认的普通股（“证券交易所股票”）数量之差；(ii) 与经纪人共同制定的 “无现金” 行使计划；(iii) 由减少行使该期权时本可交割的普通股数量，其公允市场价值等于行使时期权总行使价；（iv）通过上述方法的任意组合；或（v）委员会可能接受的任何其他形式的法律对价。除非期权中另有明确规定，否则根据期权收购的普通股的行使价仅应由持有超过六个月（或为避免因财务会计目的从收益中扣除而需要更长或更短的时间）的公司普通股支付，该普通股的行使价是向公司直接或间接收购的其他普通股的交付（或证明）。尽管如此，在普通股公开交易的任何时期（即普通股在任何成熟的证券交易所或国家市场体系上市），董事或高级管理人员在违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402（a）条的情况下，直接或间接地进行涉及或可能涉及公司直接或间接发放信贷或安排信贷延期的行为，均应禁止董事或高级管理人员行使适用于本计划下的任何奖励。

6.5 激励性股票期权的可转让性。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则激励性股票期权不得转让，并且只能由期权持有人在期权持有人的一生中行使。尽管如此，期权持有人可以通过以公司满意的形式向公司发出书面通知，指定第三方，如果期权持有人死亡，该第三方随后有权行使期权。

6.6 非合格股票期权的可转让性。在奖励协议规定的范围内，经委员会书面批准，委员会可自行决定将不合格股票期权转让给许可受让人。如果不合格股票期权没有规定可转让性，则除非根据遗嘱或法律，否则不合格股票期权不得转让

血统和分配，在期权持有人的一生中只能由期权持有人行使。尽管如此，期权持有人可以通过以公司满意的形式向公司发出书面通知，指定第三方，如果期权持有人死亡，该第三方随后有权行使期权。

6.7 期权的归属。在遵守第 13.6 节的前提下，每份期权应定期分期归属，因此可以行使，但不一定是相等的。该期权在行使期权的时间或时间（可能基于业绩或其他标准）上可能受委员会认为适当的其他条款和条件的约束。个别期权的归属条款可能会有所不同。不得对普通股的一小部分行使任何期权。

6.8 终止持续服务。如果期权持有人的持续服务终止，期权持有人可以根据适用的奖励协议的条款并在规定的期限内行使其期权（以期权持有人自终止之日起有权行使该期权的范围内）。如果期权持有人在终止后未在奖励协议规定的时间内行使期权，则期权将终止。

6.9 延长终止日期。期权持有人奖励协议还可以规定，如果期权持有人的持续服务因任何原因终止期权而随时禁止行使期权，因为普通股的发行将违反《证券法》或任何其他州或联邦证券法的注册要求或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则，则期权应在期权期限到期日（以较早者为准）终止在第 6.1 或 (b) 节中参与者持续服务终止后的期限到期，即期权行使违反此类注册或其他证券法要求的期限结束后的三个月。

6.10 激励性股票期权限额为100,000美元。如果任何期权持有人在任何日历年内（根据公司及其关联公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值（在授予时确定）超过100,000美元，则超过该限额的期权或部分（根据授予顺序）应被视为不合格股票期权。

7。股票增值权。根据本计划授予的每项股票增值权均应以奖励协议为证。以这种方式授予的每项股票增值权均应遵守本第7节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。股票增值权可以单独授予（“独立权利”），也可以与根据本计划授予的期权（“相关权利”）同时授予。

7.1 相关权利的授予要求。与非合格股票期权相关的任何相关权利可以在授予期权的同时授予，也可以在期权行使或到期之前的任何时间授予。与激励性股票期权相关的任何相关权利必须在授予激励性股票期权的同时授予。

7.2 期限根据本计划授予的股票增值权的期限应由委员会决定；但是，在授予之日十周年之前，不得行使任何股票增值权。

7.3 归属

在遵守第 13.6 节的前提下，每项股票增值权均应归属，因此可以定期分期行使，但不一定是平等的。股票增值权可能在委员会认为适当的时间或行使时受其他条款和条件的约束。个别股票增值权的归属条款可能会有所不同。不得对普通股的一小部分行使任何股票增值权。

7.4 行使和付款行使股票增值权后，持有人有权从公司获得一笔金额，该金额等于正在行使的受股票增值权约束的普通股数量乘以 (i) 行使奖励之日普通股的公允市场价值超过 (ii) 股票增值中规定的行使价的部分

右侧或相关选项。行使股票增值权的款项应在行使之日支付。应以委员会确定的普通股（委员会自行决定是否限制没收和转让的重大风险）、现金或其组合的形式支付。

7.5 行使价独立权利的行使价应由委员会确定，但不得低于该股票增值权授予之日一股普通股公允市场价值的100％。在授予期权时同时或之后授予的相关权利以及与之相关的期权或替代权的行使价应与相关期权相同，只能在与相关期权相同的条款和条件下转让，并且只能在与相关期权相同的范围内行使；但是，根据其条款，股票增值权只能在普通股每股公允市场价值时才能行使受股票增值权限制，相关期权超过除非委员会确定第7.1节的要求得到满足，否则不得将每股行使价和任何股票增值权与期权同时授予。

7.6 标的期权股份的减少在行使相关权利时，可行使任何相关期权的普通股数量应减少行使股票增值权的股票数量。行使任何相关期权后，可行使相关权的普通股数量应减少行使该期权的普通股数量。

8。限制性奖励限制性奖励是对普通股（“限制性股票”）或假设普通股单位（“限制性股票单位”）的实际价值的奖励，其价值等于相同数量普通股的公允市场价值，可以但不必规定此类限制性奖励不得作为贷款抵押品或业绩担保出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或抵押在此期间（“限制期”）内的任何义务或出于任何其他目的，如委员会应决定。根据本计划授予的每项限制性奖励均应以奖励协议为证。以这种方式授予的每项限制性奖励均应遵守本第8节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。

8.1 限制性股票和限制性股票单位

(a) 每位获得限制性股票的参与者应签署并向公司交付有关限制性股票的奖励协议，其中规定了适用于此类限制性股票的限制和其他条款和条件。如果委员会确定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用限制解除之前交付给参与者，则委员会可以要求参与者额外执行并向公司交付（A）委员会满意的托管协议（如果适用），以及（B）与该协议所涵盖的限制性股票相关的相应空白股权。如果参与者未能执行证明限制性股票奖励的协议，以及托管协议和股票权力（如果适用），则该奖励将无效。在遵守奖励中规定的限制的前提下，参与者通常应拥有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括对此类限制性股票的投票权，前提是参与者无权获得任何未归属的限制性股票的股息。

(b) 授予限制性股票单位的条款和条件应反映在奖励协议中。在授予限制性股票单位时，不得发行任何普通股，公司无需为支付任何此类奖励预留资金。参与者对本协议授予的任何限制性股票单位没有投票权。委员会还可以授予具有延期特征的限制性股票单位，即结算将推迟到归属日期之后，直到奖励协议中规定的未来付款日期或事件发生时（“递延股票单位”）。

8.2 限制

(a) 在限制期到期之前，授予参与者的限制性股票应受以下限制，并受适用奖励协议中可能规定的其他条款和条件的约束：(A) 如果使用托管安排，则参与者无权

交付股票证书；(B) 股票应受奖励协议中规定的可转让性限制的约束；(C) 在适用的奖励协议规定的范围内，股份将被没收；(D) 如果此类股份被没收，股票证书应归还给公司，参与者对此类股份和作为股东对此类股票的所有权利应终止公司没有进一步的义务。

(b) 在适用的奖励协议规定的范围内，授予任何参与者的限制性股票单位和递延股票单位应（A）在限制期到期之前被没收，并在该期间实现任何适用的绩效目标，如果此类限制性股票单位或递延股票单位被没收，则参与者对此类限制性股票单位或递延股票单位的所有权利应终止，无需承担进一步的义务公司和 (B) 此类其他条款和适用的奖励协议中可能规定的条件。

(c) 委员会有权取消对限制性股票、限制性股票单位和递延股票单位的任何或全部限制，只要委员会根据适用法律的变化或限制性股票单位或递延股票单位获得批准之日后出现的其他情况变化，确定此类行动是适当的。

8.3 限制期

对于限制性奖励，限制期应从授予之日开始，并在委员会在适用的奖励协议中规定的时间表中规定的时间或时间结束。不得就普通股的一小部分发放或结算限制性奖励。在特定事件发生时，委员会可以但不必要求委员会规定加速授予任何奖励协议的条款。

8.4 限制性股票的交付和限制性股票单位的结算在任何限制性股票的限制期到期后，除非适用的奖励协议中另有规定，否则第 8.2 节和适用的奖励协议中规定的限制对此类股票没有进一步的效力或效力。如果使用托管安排，则在到期时，公司应免费向参与者或其受益人交付股票证书，证明当时未被没收且限制期已到期的限制性股票（至最接近的全额）。在任何未偿还的限制性股票单位的限制期到期后，或任何未偿还的递延股票单位的延期期到期时，公司应免费向参与者或其受益人交付每种未偿还的既得限制性股票单位或递延股票单位（“既得单位”）的一股普通股；但是，如果适用的奖励协议中有明确规定，则委员会可自行决定选择支付现金或部分现金，以及部分普通股代替只交付既得单位的普通股。如果以现金支付代替普通股的交付，则此类付款金额应等于每个既得单位截至限制性股票单位的限制期到期之日普通股的公允市场价值，对于递延股票单位，则等于交割日的普通股的公允市场价值。

8.5 股票限制每份代表根据本计划授予的限制性股票的证书均应以公司认为适当的形式带有图例。

9。绩效份额奖励根据本计划授予的每份绩效份额奖励均应由奖励协议证明。以这种方式授予的每项绩效份额奖励均应遵守本第9节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。委员会应酌情决定：（i）向任何参与者授予绩效股份奖励的普通股或股票计价单位的数量；（ii）适用于任何奖励的绩效期；（iii）参与者获得奖励必须满足的条件；（iv）该奖励的其他条款、条件和限制。

9.1 收入绩效份额奖励参与者获得的绩效份额数量将取决于委员会在委员会确定的适用绩效期内在多大程度上实现了委员会制定的绩效目标。

10。其他股票奖励和现金奖励委员会可单独或与其他奖励一起发放其他股票奖励，金额和条件由委员会自行决定。每项基于股票的奖励均应以奖励协议为证，并应遵守可能反映在适用的奖励协议中的与本计划不一致的条件。委员会可以根据绩效目标、其他归属条件和委员会自行决定的其他条款发放金额的现金奖励。现金奖励应以委员会可能确定的形式证明。

11。证券法合规。每份奖励协议均应规定，除非 (a) 州或联邦法律和监管机构当时适用的任何要求已完全得到公司及其法律顾问满意；(b) 如果公司要求，参与者以委员会可能要求的形式和条款向公司签订并交付了投资意向书，否则不得根据该协议购买或出售普通股。公司应尽合理努力，寻求从对本计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予奖励以及在行使奖励后发行和出售普通股所需的权力；但是，本承诺不得要求公司根据《证券法》注册该计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或发行的任何普通股。如果经过合理的努力，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司律师认为根据本计划合法发行和出售普通股所必需的授权，则除非获得此类授权，否则公司应免除因行使此类奖励时未能发行和出售普通股而承担的任何责任。

12。股票收益的使用。根据奖励出售普通股或行使普通股的收益应构成公司的普通基金。

13。杂项。

13.1 加速锻炼和赋能。尽管裁决中有规定首次行使奖励的时间或授予奖励的时间的规定，但委员会仍有权加快根据本计划首次行使奖励的时间或奖励或其任何部分的授予时间。

13.2 股东权利。除本计划或奖励协议中另有规定外，除非参与者满足了根据其条款行使奖励的所有要求，并且不得调整记录日期的股息（普通股或特别股息，无论是现金、证券还是其他财产）或其他权利的分配，否则不得将任何参与者视为受该奖励约束的任何普通股的持有人或持有人的任何权利在此类普通股证书颁发之日之前，除非本协议第 14 节中另有规定。

13.3 没有就业或其他服务权利。本计划或根据本计划执行的任何文书或授予的奖励中的任何内容均不赋予任何参与者继续以授予奖励时的有效身份为公司或关联公司服务的权利，也不得影响公司或关联公司终止（a）雇用员工的权利，无论是否有原因，或（b）根据公司或关联公司章程终止董事任职的权利，以及公司所在州的公司法的任何适用条款视情况而定，附属公司已注册成立。

13.4 调动；批准的请假。就本计划而言，雇员的终止雇佣不应被视为因为 (a) 从关联公司向公司或从公司调到关联公司，或从一家关联公司调到另一家子公司，或 (b) 因兵役或疾病或出于公司批准的任何其他目的而批准的请假，前提是该员工的

无论哪种情况，再就业权均受法规、合同或准予休假的政策的保障，或者如果委员会另有书面规定，则除非适用的奖励受该法典第409A条的约束。

13.5 预扣义务。在奖励协议条款规定的范围内，根据委员会的自由裁量权，参与者可以通过以下任何方式（以及公司有权扣留公司向参与者支付的任何补偿）或通过以下方式的组合，履行与行使或收购奖励下普通股相关的任何联邦、州或地方税收预扣义务：(a) 提供现金付款；(b) 作者否则，公司将从普通股中扣留普通股可通过行使或收购该奖励下的普通股而向参与者发行，但前提是预扣的价值不超过法律要求的最大税额的普通股；或（c）向公司交付公司先前拥有和未抵押的普通股。

13.6 最低解锁。在授予之日起至少一年的日期之前，不得授予任何奖励附有规定任何行使权或任何归属义务失效的条款。尽管如此，委员会可以授予根据本计划可供发行的普通股总数的百分之五（5％）（根据第14节进行调整），而不考虑本第13.6节规定的行使或归属的任何限制或其他要求，最低归属要求不适用于（A）任何替代奖励，（B）代替全部交付的普通股既得现金奖励，（C）董事奖励，以及（D）委员会规定的自由裁量权加速行使或授予任何奖励，包括在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下，根据奖励条款或其他规定。

14。库存变动时的调整。如果由于任何股票或特别现金分红、股票拆分、反向股票拆分、特殊公司交易，例如任何奖励、合并、合并、合并、合并、交换或其他相关资本变动，在任何奖励、根据本计划和任何奖励协议授予的奖励、期权和股票增值权的行使价、业绩目标而导致公司的已发行普通股或资本结构发生变化到哪个性能股票奖励和现金奖励受制于，在保持此类奖励的经济意图所必需的范围内，将公平调整或替代第4节中规定的受所有奖励限制的普通股的最大数量、价格或种类或其他对价。对于根据本第14节进行调整，除非委员会明确确定此类调整符合公司或其关联公司的最大利益，否则委员会应确保根据本第14条进行的任何调整均不构成《守则》第424 (h) (3) 条所指的激励性股票期权的修改、延期或续期，对于非合格股票期权，确保任何本第 14 节下的调整不构成修改《守则》第409A条所指的此类不合格股票期权。根据本第14条进行的任何调整均应以不会对《交易法》第160亿.3条规定的豁免产生不利影响的方式进行。公司应根据本协议向每位参与者发出调整通知，在收到通知后，此类调整将是决定性的，对所有目的均具有约束力。

15。控制权变化的影响。

15.1 委员会可自行决定在作出奖励时，或在控制权变更之前、同时或之后的任何时候，取消任何奖励，以换取以现金或其他对价支付每股行使、基数或购买权变更中普通股价格或隐含价格的每股金额（如果有）此类奖励的价格，可以立即支付，也可以在奖励的授予时间表上支付；(ii) 待假定，或新的权利因此，在此类控制权变更后，由尚存的公司或该幸存公司的母公司或子公司取而代之；(iii) 加快与授予、行使、支付或分配奖励相关的任何时间期限或免除任何其他条件，这样因控制权变更而终止雇用的参与者的任何奖励都可以在委员会规定的日期或之前全部归属、行使、支付或分配；(iv) 从已被解雇的参与者处购买控制权变更的结果，应参与者的要求，获得的现金金额等于在该奖励目前可以行使或支付的情况下行使、支付或分配此类权利本可以获得的金额；或 (v) 终止任何当时尚未兑现的奖励或发放任何

委员会认为必要或适当时对当时尚未支付的赔偿额进行其他调整，以反映此类交易或变化。任何奖励的普通股数量应四舍五入至最接近的整数。

15.2 公司在本计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织具有约束力，或对继承公司及其关联公司全部或基本全部资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。

16。计划和奖励的修订。

16.1 计划的修订。董事会可以随时不时修改或终止本计划。但是，除非有关普通股变动调整的第14节和第16.3节另有规定，否则除非获得公司股东的批准，但以满足任何适用法律的股东批准为限，否则任何修正案均不生效。在进行此类修正时，董事会应根据法律顾问的建议决定该修正案是否取决于股东的批准。

16.2 股东批准。董事会可自行决定将本计划的任何其他修正案提交股东批准。

16.3 考虑的修正案。明确规定，董事会可以在董事会认为必要或可取的任何方面对本计划进行修改，以向符合条件的员工、顾问和董事提供根据《守则》及其颁布的与激励性股票期权或《守则》第409A条的非合格递延薪酬条款有关的法规规定或将要提供的最大福利，和/或使计划和/或根据其授予的奖励符合该守则。

16.4 不损害权利。除非（a）公司请求参与者的同意以及（b）参与者书面同意，否则本计划的任何修订均不得损害本计划修订前授予的任何奖励下的权利。

16.5 奖励的修改。委员会可以随时不时修改任何一项或多项奖励的条款；但是，除非（a）公司请求参与者的同意以及（b）参与者书面同意，否则委员会不得影响任何本来会损害任何奖励下权利的修正案。

17。一般规定。

17.1 没收事件。委员会可以在奖励协议中规定，除奖励的适用的归属条件外，某些事件发生后，参与者与奖励有关的权利、付款和福利应予减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于违反奖励协议中或以其他方式适用于参与者的非竞争、禁止拉客、保密或其他限制性协议、因故终止参与者的持续服务，或参与者对公司和/或其关联公司的业务或声誉造成损害的其他行为。

17.2 回扣。本计划下的奖励应受公司不时生效的回扣政策的约束。如果此类回扣政策没有生效，则 (1) 如果此类奖励的归属是根据重大不准确的财务报表或任何其他重大不准确的绩效指标标准确定或计算的，则本计划下的奖励以及根据本计划奖励发行的任何普通股（及其任何收益）均应由公司追回或 “回扣”；以及 (2) 如果公司或其子公司是根据重大不准确的财务报表或任何其他重大不准确的绩效指标标准确定或计算的因参与者的重大过失而终止参与者的服务关系或故意的不当行为（无论此类行为是否构成奖励协议下的 “原因”），直接或间接导致公司编制会计重报，本计划下的任何奖励，无论是否归属，以及根据本计划奖励发行的任何普通股（及其任何收益）均应被没收、追回和 “追回”。

17.3 其他补偿安排。本计划中包含的任何内容均不妨碍董事会通过其他或额外的薪酬安排，如果需要此类批准，则须经股东批准；此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

17.4 子计划。委员会可以不时根据本计划制定子计划，以满足公司打算授予奖励的各个司法管辖区的证券、税收或其他法律。任何分计划均应包含委员会认为必要或可取的限制和其他条款和条件。所有分计划应被视为本计划的一部分，但每个分计划仅适用于设计子计划所针对的司法管辖区的参与者。

17.5 延期发放奖励。委员会可以在本计划下制定一项或多项计划，允许选定的参与者有机会在行使奖励、满足绩效标准或其他不进行选举将使参与者有权根据奖励支付或接收普通股或其他对价的事件时选择推迟接受对价。委员会可制定选举程序、此类选举的时间、推迟的金额、股份或其他对价的利息或其他收益（如果有）的支付和累积机制，以及委员会认为管理任何此类延期计划可取的其他条款、条件、规则和程序。

17.6 无资金的计划。本计划应无资金。不得要求公司、董事会和委员会设立任何特殊或单独的基金，也不得隔离任何资产，以确保履行本计划规定的义务。

17.7 资本重组。每份奖励协议均应包含反映第 14 节条款的必要条款。

17.8 交付。行使本计划授予的权利后，公司应在此后的合理时间内发行普通股或支付任何应付的款项。就本计划而言，在遵守公司可能承担的任何法定或监管义务的前提下，30天应被视为合理的期限。

17.9 无零碎股票。不得根据本计划发行或交付普通股的部分股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、额外奖励或其他证券或财产以代替普通股的部分股份，或者是否应四舍五入、没收或以其他方式取消任何部分股份。

17.10 其他条款。根据本计划批准的奖励协议可能包含与本计划不一致的其他条款，包括但不限于委员会认为可取的对奖励行使的限制。

17.11 第 409A 节。本计划旨在在《守则》的约束范围内遵守《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合该条款。除非适用法律另有规定，否则本计划中描述的在《守则》第409A条定义的 “短期延期限” 内到期的任何款项均不得视为递延补偿。尽管本计划中有任何相反的规定，但在避免《守则》第409A条规定的加速征税和税收罚款所需的范围内，在参与者终止连续服务后的六（6）个月内本应支付的款项和本应根据本计划提供的福利应改为在参与者离职六个月周年纪念日（如果更早，则在参与者去世）之后的第一个工资发放日支付。尽管如此，公司和委员会均无义务采取任何行动阻止根据《守则》第409A条对任何参与者征收任何额外税款或罚款，公司和委员会均不对任何参与者承担任何此类税收或罚款的责任。

17.12 取消资格的处置。任何应 “处置”（定义见《守则》第424条）行使激励性股票时获得的全部或任何部分普通股的参与者

自该激励性股票期权授予之日起两年内，或在行使该激励性股票期权（“取消资格处置”）时收购的普通股发行后的一年内，应立即以书面形式将出售的发生和出售此类普通股的变现价格告知公司。

17.13 第 16 节。公司的意图是满足根据《交易法》第16条颁布的第160亿3条的适用要求，并以满足该计划的方式进行解释，这样，参与者将有权受益于第160亿3条或根据《交易法》第16条颁布的任何其他规则，并且不受交易法第16条规定的短期责任的约束。因此，如果本计划任何条款的实施与本第 17.13 节所表达的意图相冲突，则应尽可能对该条款进行解释和/或视为已修改，以避免此类冲突。

17.14 指定受益人。本计划下的每位参与者可以不时指定任何一个或多个受益人，在该参与者死亡的情况下，该受益人将由他们行使本计划下的任何权利。每项指定都将撤销同一参与者先前的所有指定，应采用委员会合理规定的形式，并且只有在参与者有生之年内由参与者以书面形式向公司提交时才有效。

17.15 费用。本计划的管理费用应由公司支付。

17.16 可分割性。如果本计划或任何奖励协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，无论是全部还是部分，该条款均应被视为已修改，但仅限于此类无效、非法或不可执行的范围，其余条款不应因此受到影响。

17.17 计划标题。计划中的标题仅为方便起见，无意界定或限制本计划条款的解释。

17.18 不均匀的待遇。委员会根据该计划作出的决定不必统一，可以选择性地在有资格获得或实际获得奖励的人员中做出。在不限制上述规定的一般性的情况下，委员会有权作出不统一和选择性的决定、修正和调整，并有权签订不统一和有选择的授标协议。

18。计划的生效日期。本计划自生效之日起生效。

19。本计划的终止或暂停。该计划将于 2032 年 4 月 29 日至 6 月 8 日自动终止。在此日期之后，不得根据本计划发放任何奖励，但此前授予的奖励可能会延续到该日期之后。根据本协议第 16.1 节，董事会可以在任何更早的日期暂停或终止本计划。本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划发放任何奖励。

20。法律的选择。内华达州法律适用于与本计划的构建、有效性和解释有关的所有问题，不论该州的法律冲突规则。

由 Agrify Corporation 董事会于 2022 年 4 月 19 日通过。

经Agrify Corporation股东于2022年6月8日批准。

Agrify Corporation 董事会于 2023 年 11 月 28 日通过的第一项修正案

Agrify Corporation 股东于 2024 年 1 月 8 日批准的第一项修正案

Agrify Corporation 董事会于 2024 年 [_] 通过的第二项修正案

Agrify Corporation 股东于 2024 年 [_] 通过的第二项修正案