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|
美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 D
豁免发行证券通知
|
| 监察员批准 | | 监察员编号： |
3235-0076 |
| 估计的平均负担 | | 每次回复的小时数： |
4.00 |
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1。发行人的身份
| CIK（文件管理员 ID 号） |
以前的名字 |
|
实体类型 |
|---|
| 0001995807 |
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| |
公司 |
| |
有限合伙企业 |
| X |
有限责任公司 |
| |
普通合伙企业 |
| |
商业信托 |
| |
其他（请注明） |
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| 发行人姓名 |
|---|
| 兰德布里奇有限责任公司 |
| 公司/组织的司法管辖权 |
|---|
| 特拉华 |
| 公司成立/组织年份 |
|---|
| |
五年多以前 |
| X |
最近五年内（指定年份） |
2023 |
| |
尚未形成 |
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2。主要营业地点和联系信息
| 发行人姓名 |
|---|
| 兰德布里奇有限责任公司 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 圣费利佩街 5555 号，1200 号套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码/邮政编码 |
发行人电话号码 |
|---|
| 休斯顿 |
得州的 |
77056 |
(713) 230-8864 |
3。相关人员
| 姓氏 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 长 |
杰森 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 圣费利佩街 5555 号，1200 号套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码/邮政编码 |
|---|
| 休斯顿 |
得州的 |
77056 |
澄清答复（如有必要）：
首席执行官
| 姓氏 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 麦克尼利 |
斯科特 |
L。 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 圣费利佩街 5555 号，1200 号套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码/邮政编码 |
|---|
| 休斯顿 |
得州的 |
77056 |
澄清答复（如有必要）：
高级副总裁兼首席财务官
| 姓氏 |
名字 |
中间名 |
|---|
| Bolling |
哈里森 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 圣费利佩街 5555 号，1200 号套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码/邮政编码 |
|---|
| 休斯顿 |
得州的 |
77056 |
澄清答复（如有必要）：
执行副总裁兼总法律顾问
| 姓氏 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 威廉姆斯 |
杰森 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 圣费利佩街 5555 号，1200 号套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码/邮政编码 |
|---|
| 休斯顿 |
得州的 |
77056 |
澄清答复（如有必要）：
执行副总裁兼首席行政官
| 姓氏 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 卡波比安科 |
大卫 |
N |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 圣费利佩街 5555 号，1200 号套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码/邮政编码 |
|---|
| 休斯顿 |
得州的 |
77056 |
澄清答复（如有必要）：
| 姓氏 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 明天 |
马修 |
K。 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 圣费利佩街 5555 号，1200 号套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码/邮政编码 |
|---|
| 休斯顿 |
得州的 |
77056 |
澄清答复（如有必要）：
| 姓氏 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 苏尔顿 |
迈克尔 |
S。 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 圣费利佩街 5555 号，1200 号套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码/邮政编码 |
|---|
| 休斯顿 |
得州的 |
77056 |
澄清答复（如有必要）：
| 姓氏 |
名字 |
中间名 |
|---|
| Bayouth |
弗兰克 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 圣费利佩街 5555 号，1200 号套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码/邮政编码 |
|---|
| 休斯顿 |
得州的 |
77056 |
澄清答复（如有必要）：
| 姓氏 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 古德洛·哈林 |
卡拉 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 圣费利佩街 5555 号，1200 号套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码/邮政编码 |
|---|
| 休斯顿 |
得州的 |
77056 |
澄清答复（如有必要）：
| 姓氏 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 穆尔 |
Ben |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 圣费利佩街 5555 号，1200 号套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码/邮政编码 |
|---|
| 休斯顿 |
得州的 |
77056 |
澄清答复（如有必要）：
| 姓氏 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 沃森 |
查尔斯 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 圣费利佩街 5555 号，1200 号套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码/邮政编码 |
|---|
| 休斯顿 |
得州的 |
77056 |
澄清答复（如有必要）：
| 姓氏 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 达尔 |
Ty |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 圣费利佩街 5555 号，1200 号套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码/邮政编码 |
|---|
| 休斯顿 |
得州的 |
77056 |
澄清答复（如有必要）：
| 姓氏 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 大通银行 |
瓦莱丽 |
P。 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 圣费利佩街 5555 号，1200 号套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码/邮政编码 |
|---|
| 休斯顿 |
得州的 |
77056 |
澄清答复（如有必要）：
4。行业组
| |
农业 |
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银行与金融服务 |
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| |
商业银行 |
| |
保险 |
| |
投资 |
| |
投资银行 |
| |
集合投资基金 |
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|
|
发行人是否注册为
旗下的一家投资公司
投资公司
1940 年的法案？ |
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| |
其他银行和金融服务 |
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| |
商业服务 |
|
能量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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5。发行人规模
| 收入范围 |
或者 |
总净资产价值区间 |
|---|
| |
没有收入 |
|
没有总资产净值 |
| |
$1-$1,000,000 |
|
$1-$5,000,000 |
| |
$1,000,001-$5,000,000 |
|
5,000,001 美元-25,000,000 美元 |
| |
5,000,001 美元-25,000,000 美元 |
|
25,000,001 美元-50,000,000 美元 |
| |
25,000,001 美元-100,000,000 美元 |
|
50,000,001 美元-100,000,000 美元 |
| |
超过 1 亿美元 |
|
超过 1 亿美元 |
| X |
拒绝披露 |
|
拒绝披露 |
| |
不适用 |
|
不适用 |
6。申请的联邦豁免和豁免（选择所有适用项）
|
| |
第 504 (b) (1) 条（不是 (i)、(ii) 或 (iii)） |
|
| |
第 504 (b) (1) (i) 条 |
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| |
第 504 (b) (1) (ii) 条 |
|
| |
第 504 (b) (1) (iii) 条 |
|
| |
第 506 (b) 条 |
|
| X |
第 506 (c) 条 |
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| |
《证券法》第 4 (a) (5) 条 |
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| | |
第 3 (c) (1) 条 |
|
第 3 (c) (9) 条 |
| | |
第 3 (c) (2) 条 |
|
第 3 (c) (10) 条 |
| | |
第 3 (c) (3) 条 |
|
第 3 (c) (11) 条 |
| | |
第 3 (c) (4) 条 |
|
第 3 (c) (12) 条 |
| | |
第 3 (c) (5) 条 |
|
第 3 (c) (13) 条 |
| | |
第 3 (c) (6) 条 |
|
第 3 (c) 条 (14) |
| |
|
7。申报类型
| X |
新通知 |
|
首次销售日期 |
2024-07-01 |
|
|
首次销售尚未开始 |
| |
修正案 |
8。发行期限
9。所发行证券的类型（选择所有适用项）
| X |
股权 |
|
集合投资基金利息 |
| |
债务 |
|
普通租户证券 |
| |
收购另一种证券的期权、认股权证或其他权利 |
|
矿产证券 |
| |
在行使期权、认股权证或其他获得担保的权利时获得的担保 |
|
其他（请描述） |
|
|
10。业务合并交易
| 本次发行是否与业务合并交易有关，例如合并、收购或交换要约？ |
|
|
澄清答复（如有必要）：
11。最低投资
12。销售补偿
| 收件人 |
|
| 高盛公司有限责任公司 |
361 |
|
|
| 无 |
无 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 西街 200 号 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码/邮政编码 |
| 纽约 |
纽约 |
10282-2198 |
招标州（选择所有适用项）
选中 “所有州” 或检查个别州 |
|
所有州 |
|
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13。报价和销售金额
| 发行总金额 |
12,750,000 美元
|
美元 |
|
| 总售出金额 |
12,750,000 美元
|
美元 |
| 待售剩余总额 |
0 美元
|
美元 |
|
澄清答复（如有必要）：
14。投资者
|
选择发行中的证券是否已经或可能出售给没有资格成为合格投资者的个人，并输入已经投资该发行的此类未经认可的投资者的数量。 |
|
|
无论本次发行中的证券是否已经或可能出售给不符合合格投资者资格的个人，请输入已经投资本次发行的投资者总数： |
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15。销售佣金和Finder的费用支出
单独提供销售佣金和发现者费用支出（如果有）的金额。如果支出金额未知，请提供估算值并选中金额旁边的复选框。
| 销售佣金 |
244,800 美元
|
美元 |
|
| 发现者费用 |
0 美元
|
美元 |
|
澄清答复（如有必要）：
配售代理费16。所得款项的用途
提供已或拟用于向根据上文第3项被任命为执行官、董事或发起人的任何人员支付的发行总收益金额。如果金额未知，请提供估算值并勾选金额旁边的复选框。
澄清答复（如有必要）：
签名和提交
请验证您输入的信息并查看下面的提交条款，然后签名并点击下方的 “提交” 提交此通知。
投稿条款
| 在提交本通知时，上述每位发行人是： |
- 向美国证券交易委员会和/或提交本通知的每个州通报此次发行
描述的证券并承诺应书面要求按照适用的规定提供这些证券
法律，向要约人提供的信息。*
- 不可撤销地任命每位美国证券交易委员会秘书和证券管理人
或发行人持有本金的国家的其他法定指定官员
营业地和提交本通知的任何国家作为其送达代理人
处理任何通知，并同意这些人可以代表其接受送达，
处理或辩护，并进一步同意此类服务可由注册人提供或
任何联邦或州诉讼、行政程序或仲裁中的认证邮件
在受美国管辖的任何地方对发行人提起诉讼，前提是
诉讼、诉讼或仲裁 (a) 源于与以下方面有关的任何活动
发行本通知所涉证券，并且 (b) 直接成立或
间接地根据以下规定：(i) 1933年《证券法》、《证券交易所》
1934 年法案、1939 年的《信托契约法》、1940 年的《投资公司法》或
1940 年的《投资顾问法》，或任何这些法规下的任何规则或法规，或 (ii)
发行人维持其主要营业地的州或任何州的法律
本通知是在其中提交的。
- 证明，如果发行人申请D条例的发行豁免，则发行人不会因为第504 (b) (3) 条或第506 (d) 条所述的原因之一而被取消依赖第504条或第506条的资格。
|
上述每位发行人均已阅读本通知，知道其内容属实，并已正式安排下列签署人的正式授权人员代表其签署本通知。
要签名，请键入签名者的姓名或采用或授权作为签名者签名的其他字母或字符。
| 发行人 |
签名 |
签名者姓名 |
标题 |
日期 |
|---|
| 兰德布里奇有限责任公司 |
/s/ 哈里森·波林 |
哈里森·波林 |
执行副总裁、总法律顾问 |
2024-07-12 |
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。
* 本承诺不影响《国家证券市场》第 102 (a) 条的任何限制
1996 年改善法（“NSMIA”）[Pub.L. No. 104-290，110 Stat. 3416（1996 年 10 月 11 日）] 强加了各州的能力
需要信息。因此，如果本表格D的标的证券就目的而言是 “受保证券”
NSMIA的，无论是在任何情况下，还是由于本表格D所涉及的产品的性质，各州都不能
通常需要根据本承诺或其他方式提供材料，并且可以要求仅向以下人员提供材料
在NSMIA保留其反欺诈权的情况下，NSMIA允许他们在多大程度上这样做。