待补全 2024年7月12日初步定价补充协议

本定价说明书中使用的术语，除非在此有定义，否则应与招股说明书补充中所规定的含义相同。

[票据条款请参见下一页]

投资证券涉及多种风险。请参阅招股说明书S-9页开始的“风险因素”和本定价说明书PS-14页开始的“选择风险考虑事项”。

该票据不会在任何美国证券交易所或报价系统上列出。美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准此类票据，也未确认本定价补充文件真实或完整。任何与此相反的声明都是一种犯罪行为。

该票据构成我们的无抵押和非次级债务。该票据不是巴克莱银行股份有限公司的存款负债，并不受英国金融补偿计划或美国联邦存款保险公司或任何其他国家、英国或其他司法管辖区的政府机构或存款保险机构的保险。

市销率—2

有关票据发行的其他文件

您应当将本定价补充说明书与2022年5月23日的招股书以及与我们的全球中期票据A系列有关的下面列出的文件一起阅读，本定价补充说明书与下面列出的文件包含票据的条款，取代了所有先前或同期口头声明以及包括基础定价条款、交易想法、实施结构、样本结构、宣传册或我们的其他教育材料在内的任何其他书面材料。您应当仔细考虑招股书补充说明书中的“风险因素”和本定价补充说明书中的“选定风险考虑事项”，因为该票据涉及与传统债务证券不同的风险。我们建议您在投资该票据之前请咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

您可以通过www.sec.gov访问SEC网站，方法如下（如果该地址更改，可通过查阅我们在该日期上向SEC提交的文件）：

http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/312070/000119312522157585/d337542df3asr.htm

http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000312070/000095010322011301/dp169388_424b2-prosupp.htm

我们的SEC文件编号为1-10257。在本定价补充中，“我们”、“我们的”或“巴克莱银行”指的是巴克莱银行PLC。

市销率-3

同意英国清盘认可

尽管与我们和债券持有人或受益所有人（或代表债券持有人的受托人）之间的任何金融产品或任何其他协议、安排或理解排斥，但通过购买债券，每个债券持有人和受益所有人都承认、接受、同意受任何英国清盘认可的约束，同意行使任何英国清盘认可。相关英国清盘认可机构可能在满足清盘条件的情况下行使英国清盘认可权。这些条件包括英国银行或投资公司正在无法满足根据金融服务法案2000年（FSMA）的规定的某些受监管活动的授权的阈值条件（在FMSA 55B条款的意义下），或者在英国银行集团公司是欧洲经济区（EEA）或第三方国家机构或投资公司的情况下，相关EEA或第三方国家当局已确认在该实体方面的解决条件已满足。英国清盘认可包括任何减记、转换、转移、修改和/或暂停的权力，允许（i）减少或取消全部或部分债券的本金、利息或任何其他应付金额；（ii）将债券的全部或部分本金、利息或任何其他应付金额转换为巴克莱银行PLC或其他人的股票或其他证券或其他债务（并向债券持有人或受益所有人发放这些股票、证券或债务）；（iii）取消债券和/或（iv）修改或变更债券的到期日，或者修改应付的利息或任何其他金额的金额，或者应付的日期，包括暂停支付一段临时期限；英国清盘认可权可能通过变更债券条款的方式行使，仅用于使相关的英国清盘认可权行使生效。每个债券持有人和受益所有人进一步承认并同意，债券持有人或受益所有人的权利受到约束，如果必要，仅用于使相关的英国清盘认可权行使生效。为避免疑义，本同意和确认不是如果英国清盘认可机构在英格兰适用的法律违反下行使任何英国清盘认可权，债券持有人或受益所有人在法律上享有的任何权利的放弃。

根据经修订的英国银行业法案2009年，相关英国清盘认可机构可能在其满足清盘条件的情况下行使英国清盘认可权。这些条件包括英国银行或投资公司正在无法满足根据金融服务法案2000（FSMA）的规定的某些受监管活动的授权的阈值条件（在FMSA 55B条款的意义下），或者在英国银行集团公司是欧洲经济区（EEA）或第三方国家机构或投资公司的情况下，相关EEA或第三方国家当局已确认在该实体方面的解决条件已满足。这些条件包括英国银行或投资公司正在无法满足根据金融服务法案2000年（FSMA）的规定的某些受监管活动的授权的阈值条件（在FMSA 55B条款的意义下），或者在英国银行集团公司是欧洲经济区（EEA）或第三方国家机构或投资公司的情况下，相关EEA或第三方国家当局已确认在该实体方面的解决条件已满足。

我们尽可能地保持招股说明书补充中的下列条款不变：减记、转换、转让、修改和/或暂停权力的范围，允许（i）减少或取消债券的全部或部分本金、利息或其他任何应付金额；（ii）将债券的全部或部分本金、利息或其他任何应付金额转换为巴克莱银行PLC或其他人的股票或其他证券或其他债务（并向债券持有人或受益所有人发放这些股票、证券或债务）；（iii）取消债券和/或（iv）修改或变更债券的到期日，或者修改应付的利息或任何其他金额的金额，或者应付的日期，包括暂停支付一段临时期限。英国清盘认可权仅可通过变更债券条款的方式行使，仅用于使相关的英国清盘认可权行使生效。每个债券持有人和受益所有人进一步承认并同意，债券持有人或受益所有人的权利受到约束，如果必要，仅用于使相关的英国清盘认可权行使生效。

请参阅本定价补充中的“所选风险考虑因素-与发行人相关的风险-如果任何英国清盘认可机构行使英国清盘认可权，则您可能会失去部分或全部投资”以及附带的招股说明书补充中的“英国清盘认可”、“风险因素-与证券一般相关的风险-在银行或投资公司在集团中出现失败或可能失败的情况下的监管行动，包括相关英国清盘认可机构行使各种立法解决权力，可能会对任何证券的价值产生重大不利影响”和“风险因素-与证券一般相关的风险-根据证券的条款，您已同意受相关英国清盘认可机构的任何英国清盘认可行使的约束”等信息。

市销率-4

有关我们估计的债券价值的其他信息

上述估计值的范围可能不会与债券的任何其他条款的范围成比例地相关。我们根据流通市场条件和债券营销期望的持续时间确定了这种范围的大小。债券的最终条款将在最初定价后的公开发售日期确定，我们称之为初始估值日，基于初始估值日之前或当天的流通市场条件进行确定，并将传达给投资者，无论是口头传达或在最终定价补充中传达。

我们的内部定价模型考虑了许多变量，并基于许多主观假设，这些假设可能会出现或可能不会出现，其中通常包括波动率、利率和我们的内部资金成本。我们的内部资金成本（这是我们基于市场基准、我们借贷的意愿和我们现有的到期的义务等变量而发布的借贷利率）可能与我们的基准债务证券在次级市场上交易的水平不同。内部资金成本是估算值的一部分。如果这种估计是基于我们的基准债务证券在次级市场上交易的水平，则我们估算的债券价值可能会降低。我们在初始估值日期的估计值预计会低于债券的初始发行价格。债券的初始发行价格与我们的债券资本市场部或我们的另一个附属公司支付的任何销售佣金、任何出售让步、佣金或费用（包括任何构建或其他分销相关费用）以及我们或任何我们附属公司在构建债券时预期获得的估计利润、我们在对债券的义务进行外汇套保时可能承担的预计成本以及可能与债券相关的一些其他开发和成本有关。

市销率-PS-3

初始估值日期上的我们的估计值预计将低于债券的初始发行价格。债券估计值的差异是多种因素导致的，包括任何销售佣金支付给我们的Barclays Capital Inc.或我们的另一个附属公司、任何出售让步、佣金、折扣或费用（包括任何构建或其他分销相关费用）支付给非附属中介机构，我们或我们的任何附属公司预计我们将在构建债券时赚取的预计利润、我们或我们的任何附属公司在对债券的义务进行外汇套保时可能承担的预计成本以及与债券有关的预计开发和其他成本。我们估算的初始估值日期不是债券可能在次级市场上交易的价格的预测，Barclays Capital Inc.或我们的另一个附属公司在次级市场上买入或卖出债券的价格也不会是这一价格。除了正常的市场和融资条件下，Barclays Capital Inc.或我们的其他附属公司打算在次级市场上提供购买债券的服务，但没有义务这样做。

假设所有相关因素在初始估值日期之后保持不变，则巴克莱资本公司在二级市场上买入或卖出票据的价格（如果有的话），以及我们可能最初用于客户账户结单的价值（如果我们提供任何客户账户结单），可能在发行日期之后的约六个月内暂时高于我们在初始估值日期上的估值，因为我们可以自行决定有效地向投资者报销票据的权利成本以及票据相关的其他成本，这些成本我们在票据期限内将不再预计发生。我们根据许多因素做出了这种自由决策并确定了这个临时报销期，这些因素可能包括票据的期限和/或我们与票据分销商的协议。我们有效报销投资者的估计成本金额可能在报销期内不能按比例分配，并且我们可能随时停止这种报销或根据无法预测的市场条件和其他因素修订票据的报销期限，票据的发行日期之后。

我们建议您阅读本定价说明书PS-14页开始的“选择风险考虑事项”。

您可以在初始估值日期之前随时撤销购买票据的报价。我们保留在初始估值日期之前更改票据条款或拒绝任何购买票据的权利。如果票据条款发生任何变化，我们将通知您并要求您在购买时接受此类变化。您也可以选择拒绝这样的变化，如果这样，我们可能会拒绝您的购买报价。

PS–5

选择购买考虑

如果以下所有陈述均为真实，则票据可能是适合您的投资：

如果以下任何陈述为真，则本证券可能不适合您的投资：

PS-6

您必须依靠自己的判断来评估是否将资金投资于该票据。 在认真考虑了与该发价补充说明中“涉及本次发行的其他文件”下的文档中所列出的有关信息以及您的投资目标后，应与您的顾问一起决定是否投资于该票据。巴克莱银行不会为投资该票据的适切性做出任何建议。也不会有任何机构对该票据适合投资进行推荐。

市销率–7

票据的其他条款

观察日（包括最终估值日）、有条件票息支付日、任何看涨结算日和到期日在特定情况下可能会被推迟，具体情况请参见附带的招股说明书中“参考资产—股票期权—股票作为参考资产时的市场破碎事件”、“参考资产—最佳或最差表现参考资产—以两种或两种以上股票、交易所交易基金和/或股票指数为参考资产的与参考资产的最低或最高回报相关的有计划交易日和市场破碎事件”以及“票据条款—付款日期”下的说明。

此外，在 certain circumstances 下，计算代理可能调整参考资产和票据，具体情况请参见附带的招股说明书中“参考资产—股票期权—与作为参考资产的股票有关的股票调整”下的说明。

市销率–8

单个条件性付息日期应支付金额的假设例子

下列例子演示了在假设的条件性付息日期，您可能会收到条件性付息的情况。这些表格中的数字纯属假设，仅供说明之用。这些例子没有考虑任何投资票据所产生的税收后果，并做出以下关键假设：

* 仅为说明之用，上述假设的初始价值、条件性付息阈值价值为70.00和每个参考资产的看涨价值为100.00。每个参考资产的实际初始价值将等于其初始估值日的收盘价，每个参考资产的实际条件性付息阈值和每个参考资产的看涨价值将分别等于其初始价值的70.00％和100.00%。最劣表现基础资产收益率＊上述假设的初始价值、条件性付息阈值价值为70.00和每个参考资产的看涨价值为100.00。每个参考资产的实际初始价值将等于其初始估值日的收盘价，每个参考资产的实际条件性付息阈值和每个参考资产的看涨价值将分别等于其初始价值的70.00％和100.00%。最劣表现基础资产收益率票息障碍值为60.00，每个参考资产的看涨价值为100.00，仅用于说明目的，不代表任何参考资产的可能初始价值、票息障碍价值或看涨价值。每个参考资产的实际初始价值将等于其初始估值日的收盘价，每个参考资产的实际票息障碍价值和看涨价值将分别等于其初始价值的60.00%和100.00%。 最劣表现基础资产收益率PFE

例子1：相关的监管日期上，每个参考资产的收盘价值均大于其条件性付息阈值价值。

由于每种参考资产的收盘价均高于各自的票面利率障碍价值，因此您将在相关的有条件支付日期获得40.00美元（每张票据本金金额的4.00%）的有条件付息。

例子2：相关监管日期上，一个参考资产的收盘价值高于其条件性付息阈值价值，同时至少一个参考资产的收盘价值低于其条件性付息阈值价值。

因至少一个参考资产的收盘价低于其障碍值，您将不会在相关的计划奖励支付日收到计划奖励。

例3：在相关观察日，每个参考资产的收盘价均低于其障碍水平价值。

因至少一个参考资产的收盘价低于其障碍值，您将不会在相关的计划奖励支付日收到计划奖励。

示例2和3表明，如果任何参考资产的收盘价在每个观察日都低于其障碍水平价值，则您可能在有条件付息债券付息日不会收到任何有条件的付息。在票据期间内，只有如果每个通知评估日的每个参考资产的收盘价均大于或等于其相应的通知评估价值，票据才能被赎回。

在上述每个示例中，由于至少有一个参考资产的收盘价低于其看涨价值，在相关的看涨评估日票据将无法被赎回。只有当每个看涨评估日的每个参考资产的收盘价大于或等于其相应的看涨价值时，票据才会被赎回。

市销率-9

根据不同情况，自动行权時应付金额的假设示例。以下示例展示了自动行权时的假设总回报率。这里的“总回报率”是指将每$1,000票面金额票据的所有支付金额与$1,000比较后的百分比。以下假设示例仅供说明目的，可能不是购买者实际应得的总回报率。下表和示例中的数字已做舍入处理以方便分析。以下假设示例不考虑任何投资票据的税务影响并做出以下关键假设：

对于每个不是代表行权日的观察日，至少有一种各自标的资产的收盘价低于各自的固定利息障碍。因此，在这些观察日，除非以下有特殊说明，您将不会收到潜在固定付息票息。

代表行权日

因为第一个看涨估值日的每个参考资产的收盘价均大于或等于其看涨价值，因此本票据将被赎回，您将在相关的看涨结算日收到赎回价格。

在看涨结算日期后，票据将不再存在，您将不会收到任何关于票据的进一步付款。

票据的总投资回报率为4.00%。

例2：笔记将在第三个看涨估值日赎回。

由于第三次看涨估值日的每个参考资产的收盘价都大于或等于其看涨价值，因此票据将被赎回，您将在相关看涨结算日期收到赎回价格。

在看涨结算日期后，票据将不再存在，您将不会收到任何关于票据的进一步付款。

票据的总投资回报率为8.00%。

示例3：票据在最后的看涨估值日赎回。

市销率–10

由于每个参考资产在最后一个看涨估值日期上的收盘价大于或等于其看涨价值，因此该票据被赎回，您将在相关看涨结算日期上收到赎回价格。示例3表明，在最后一个看涨估值日期之前的每个观察日期上，至少有一个参考资产的收盘价低于其利息障碍价值。因此，在最后一个看涨估值日期之前，不会支付票据的有条件利息。

在看涨结算日期后，票据将不再存在，您将不会收到任何关于票据的进一步付款。

票据的总投资回报率为4.00%。

上述每个示例都表明，自动看涨时票据的回报将仅限于可能应付的有条件利息，如果有的话，仅限于适用的看涨结算日期。

上述范例还表明，仅当每个基准资产的收盘价在观察日大于等于其各自的票息障碍价值时，条件性票息才将在有条件票息支付日支付。如果任何参考资产在观察日的收盘价低于其票息障碍价值，则您将不会在相关有条件票息支付日获得条件性票息。如果在每个观察日中任何参考资产的收盘价低于其票息障碍价值，则在该票据期限内您将不会获得任何条件性票息。

市销率–11

到期支付的假想示例

以下表格说明了各种情况下在到期时的假设支付。下面的示例仅用于说明目的，纯属假设性质。下表和示例中的数字已经进行了四舍五入以方便分析。下述假设情况并不考虑投资于票据中所产生的任何税收后果，并且做出以下关键假设条件：

*假设初始价值为100.00、假设票息障碍值为60.00和每个参考资产的障碍值为60.00仅用于说明目的，不代表任何参考资产的可能初始值、票息障碍值或障碍值。每个参考资产的实际初始值将等于其初始计价日的收盘价，每个参考资产的实际票息障碍值和障碍值将分别等于其初始值的60.00%。假设每个参考资产的票息障碍值为60.00（按照上述假设初始价值的60.00%）。票息障碍值为60.00和每个参考资产的障碍值为60.00仅用于说明目的，不代表任何参考资产的可能初始值、票息障碍值或障碍值。每个参考资产的实际初始值将等于其初始计价日的收盘价，每个参考资产的实际票息障碍值和障碍值将分别等于其初始值的60.00%。

有关参考资产最近价值的信息，请参阅本定价补充的“有关参考资产的信息”部分。

**每$1,000本金债券，不包括到期日可能支付的最终有条件息票。

以下示例说明了上表中在到期时支付的款项的计算方法：

示例1：参考资产A的最终价值为$135.00，参考资产B的最终价值为$130.00，参考资产C的最终价值为$140.00，参考资产D的最终价值为$145.00。

因为参考资产B有最低的参考资产回报，所以参考资产B是最低表现参考资产。因为最低表现参考资产的最终价值大于或等于其障碍价值，您将获得到期的支付，每张$1,000本金债券，您持有(其中， 加上即在到期日支付的条件性票息）。

市销率–12

示例2：参考资产A的最终价值为$140.00，参考资产B的最终价值为$90.00，参考资产C的最终价值为$105.00，参考资产D的最终价值为$115.00。

因为参考资产B的参考资产回报率最低，所以参考资产B是表现最差的参考资产。 因为最不良参考资产的最终价值大于或等于其屏障价值，所以您将在到期时收到每$ 1,000本金票据的$ 1,000的付款（加上在到期日支付的条件性票息）。

示例3：参考资产A的最终价值为$135.00，参考资产B的最终价值为$50.00，参考资产C的最终价值为$110.00，参考资产D的最终价值为$100.00。

因为参考资产B有最低的参考资产回报，所以参考资产B是最低表现参考资产。因为最低表现参考资产的最终价值小于其障碍价值，您将获得每张$1,000本金债券的到期支付，共计$500.00，计算如下：

$1,000 + [$1,000×最低表现参考资产的参考资产回报]

$1,000 + [$1,000×-50.00%] = $500.00

此外，由于至少一个参考资产的最终价值低于其票息屏障价值，因此您将于到期日不会获得条件性票息。

示例3说明，如果Notes在计划到期前未赎回，并且最差表现的参考资产的最终价值小于其障碍价值，您对Notes的投资将完全暴露于最差表现的参考资产从其初始价值下降的风险。您不会从任何其他参考资产收益率高于最差表现的参考资产的参考资产收益率中受益。

如果票据未在计划到期前赎回，则您 可能会损失高达 100.00%的本金。票据的任何支付，包括本金偿还，均受巴克莱银行PLC的信用风险影响。

市销率–13

选定的风险考虑

Notes投资涉及重大风险。投资于Notes并非等同于直接投资于参考资产或其中的所有元件（如有）。一些适用于Notes投资的风险已在下面进行了总结，但是我们敦促您在担保备案书中“风险因素”部分阅读研究涉及Notes的风险的更详细的解释。除非您理解并能承受投资于Notes的风险，否则不应购买Notes。

总体上与Notes有关的风险

无法预测参考资产之间的相关性在Notes期间是多少。这些参考资产代表不同的股票市场。在Notes期间，这些不同的股票市场的表现可能不相似。

尽管参考资产的表现可能随着Notes期间而发生变化，但Contingent Coupon利率是根据我们在确定Notes条款时使用的内部模型计算出的参考资产的表现的相关性的一部分。较高的Contingent Coupon通常与参考资产的相关性较低相对应，这反映了错过Contingent Coupons和在到期时损失本金的风险增加。

市销率-14

因此，您应当了解到，较高的票息支付金额反映出，除其他因素外，更有可能发生以下情形：（a）您不能在一个或多个观察日内获得票息支付和/或（b）到期时实际本金损失的可能性更大，而如果票息支付金额较低，上述情形不会有所出现。此外，实际波动率自本产品条款确定之时可能会比预期的更高。如果实际波动率高于预期，您面临的风险更大，可能无法获得票息支付，并且上述原因可能导致您在到期时失去部分或全部本金。

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市销率-15

与参考资产相关的风险

我们及我们的附属公司可能从事各种活动或作出决定，这些活动或决定可能从各种方面实质上影响票据，产生利益冲突。我们及我们的附属公司在发行票据方面担任各种角色，如下所述。在履行这些角色时，我们及我们的附属公司的经济利益可能与您作为票据投资者的利益相冲突。

在我们的正常业务活动中，为了对冲票据的义务，我们及我们的附属机构会以我们的账户和我们客户的账户交易各种金融工具或产品，并在其他财务服务方面提供投资银行和其他金融服务。这些金融工具和产品可能包括与参考资产或其组成部分（如果有）相关的证券、衍生工具或资产。在任何这样的做市商、交易和对冲活动以及其他金融服务中，我们或我们的附属机构可能采取与票据持有人的投资目标不一致或不利的立场或采取行动。在进行这些活动的过程中，我们和我们的附属机构没有义务考虑任何买方、卖方或票据持有人的需求。这种做市、交易和对冲活动、投资银行和其他金融服务可能会对票据的价格产生负面影响。

此外，敦促巴克莱资本公司担任票据代理人，可能会对巴克莱银行PLC作为票据发行人的角色产生重大利益冲突。例如，巴克莱资本公司或其代表可能从发行票据中获得补偿或者财务收益，这些补偿或者财务收益可能成为出售票据而不是出售其他投资的动力。此外，我们及其关联公司为公众初次销售票据设定发行价，该发行价不基于任何独立验证或评估。

除以上所述的活动外，我们还将担任票据的计算代理。作为计算代理，我们将确定参考资产的任何价值，并对计算票据上任何支付所需进行任何其他决定。在做出这些决定时，计算代理可能需要作出与参考资产相关的自由裁量判断，包括判断是否发生市场混乱事件或是否需要进行参考资产或票据其他条款的某些调整，更多细节请参照随附的招股书补充说明。在做出这些自由裁量判断时，我们的经济利益可能与您作为票据投资者的利益存在潜在的不利影响，并且任何这些决定可能会对票据上任何支付产生不利影响。

PS-16

与票据估值及二级市场相关的风险

PS-17

PS-18

有关基础资产的信息

我们建议您阅读附加的招股书补充说明中的以下部分：“参考资产-股本证券-参考资产发行人和参考资产信息”'。根据1934年修正版证券交易所法案和1940年修正版投资公司法案，即通常称为“交易所法案”和“40法案”的法律，拥有在SEC登记的证券注册公司和投资公司必须定期提交SEC规定的某些财务和其他信息。通过电子方式向SEC提供的信息可通过SEC维护的网站进行访问。SEC网站的地址是http://www.sec.gov。根据参考资产的发行人指定的SEC文件编号，可以通过参考下面的SEC文件号找到每个参考资产的发行人提供给或在SEC下提交的信息。

下面有关每个参考资产的摘要信息来自各公司各自的SEC备案。我们建议您参考公司提交的SEC文件以及其他公开可得信息（例如公司的年度报告）以了解该公司的业务和财务前途。下面包含的摘要信息不旨在，也不应被解释为努力提供有关任何发行人的财务前途或任何趋势、事件或其他可能对那些前途产生积极或消极影响的因素的信息，也不是任何特定公司的认可。我们没有对任何参考资产的发行人的SEC备案或任何其他公开可得信息进行任何独立审查或尽职调查。

来自外部来源的信息未纳入本定价说明或任何附带的招股说明书或附加说明中，并且不应被视为其中的一部分。我们没有对任何参考资产的SEC备案或任何其他公开可得信息进行任何独立审查或尽职调查。

我们从Bloomberg Professional获取了以下每个参考资产的历史交易价格信息^®过往表现不代表未来结果

alphabet inc

根据公开可获取的信息，Alphabet Inc.是一个控股公司，拥有一系列业务，其中最大的业务是Google Inc。

Alphabet Inc.根据交换法案向SEC提交的信息可以通过参考其SEC文件号：001-37580得到。Alphabet Inc.的C类资本股票在纳斯达克全球精选市场上以“GOOG”作为股票代码上市。

Alphabet Inc的C类资本股的历史表现

下图显示了Alphabet Inc.从2019年1月4日至2024年7月11日期间的历史表现，基于每日收盘价。我们从彭博社获得了下图中显示的收盘价。我们没有独立验证从彭博社获得的信息的准确性或完整性。这些历史收盘价可能已经进行了调整，以反映某些公司行动，如拆股并股和股票反向拆分。

Alphabet Inc的C类资本股的历史表现

过去的表现并不代表未来的结果

市销率–19

Meta平台，股份有限公司

根据公开可获取的信息，Meta Platforms, Inc.（原名Facebook，Inc.）开发的产品可让人们通过移动设备、个人计算机和其他屏幕进行连接和共享交流。在2021年10月28日，Meta Platforms, Inc.改名为Facebook，Inc。

根据证券交易法，Meta Platforms, Inc.提交给SEC的信息可以通过引用其SEC文件编号001-35551进行查找。Meta Platforms, Inc.的A类普通股在纳斯达克股票市场上以股票代码“META”上市。

Meta Platforms, Inc.的A类普通股历史表现

以下图表反映了Meta Platforms, Inc.基于2019年1月4日至2024年7月11日每日收盘价的历史表现。我们从彭博社获得了下图所示的收盘价。我们没有独立验证从彭博社获得的信息的准确性或完整性。这些历史收盘价可能已经进行了调整，以反映某些公司行动，如拆股并股和股票反向拆分。

Meta Platforms, Inc.的A类普通股历史表现

过去的表现并不代表未来的结果

市销率–20

Netflix, Inc.

根据公开信息，Netflix，Inc.是一家互联网娱乐服务公司。

根据证券交易法，Netflix, Inc.提交给SEC的信息可以通过引用其SEC文件编号001-35727进行查找。Netflix, Inc.的普通股在纳斯达克全球精选市场上以股票代码“NFLX”上市。

Netflix, Inc.普通股历史表现

以下图表反映了Netflix, Inc.基于2019年1月4日至2024年7月11日每日收盘价的历史表现。我们从彭博社获得了下图所示的收盘价。我们没有独立验证从彭博社获得的信息的准确性或完整性。这些历史收盘价可能已经进行了调整，以反映某些公司行动，如拆股并股和股票反向拆分。

Netflix, Inc.普通股历史表现

过去的表现并不代表未来的结果

市销率–21

Amazon.com，Inc.

根据公开信息，Amazon.com，Inc.运营在线和实体店铺，并制造和销售电子产品。

Amazon.com，Inc.向SEC提交的信息可以通过参考其SEC文件号000-22513找到。Amazon.com，Inc.的普通股在纳斯达克全球精选市场上的交易代码为“AMZN”。

Amazon.com，Inc.普通股的历史表现

以下图表反映了Amazon.com，Inc.基于2019年1月4日至2024年7月11日每日收盘价的历史表现。我们从彭博社获得了下图所示的收盘价。我们没有独立验证从彭博社获得的信息的准确性或完整性。这些历史收盘价可能已经进行了调整，以反映某些公司行动，如拆股并股和股票反向拆分。

Amazon.com，Inc.普通股的历史表现

过去的表现并不代表未来的结果

市销率–22

税务考虑

你应仔细审阅随附的招股说明书补充中标题为“重要的美国联邦所得税后果——对美国持有人的税务后果——作为带有相关累赘付息票证的预付转让或衍生合同处理”的部分；如果你是非美国持有人，还应阅读标题为“——对非美国持有人的税务后果”的部分。以下讨论在题纲补充部分中与之不一致。

在确定我们的报告责任时，如果有的话，我们打算将（i）Notes作为带有相关累赘付息票证的预付转让合同，用于美国联邦所得税目的，和（ii）任何相关累赘付息票证的支付作为普通收入，在附有题纲补充中标题为“重要的美国联邦所得税后果——对美国持有人的税务后果——作为带有相关累赘付息票证的预付转让或衍生合同处理”的部分描述。我们特别委托税务顾问Davis Polk & Wardwell LLP，他认为这种操作是合理的，但美国国内收入局或法院可能采取其他合理的处理方法。

转售、交换或赎回票据。假设尊重上述所述的处理方法，在销售或交换Note时（包括在自动要约或到期时赎回），你应该认可资本收益或损失，等于销售或兑换时实现的金额与你的Note的税基之间的差额，你购买Note的金额相同（假设相关累赘付息票证的支付被正确处理，与上述立场一致）。这种收益或损失应为短期或长期资本收益或损失，除非你持有Note超过一年，在这种情况下，无论你是否以发行价格购买Note，这种收益或损失应为长期资本收益或损失。资本损失的抵扣受限制。如果你在确定你的相关累赘付息票证的权利已确定和支付之间的时间里出售你的Note，那么你很可能会被视为获得相当于累赘付息票证支付的普通收入。虽然不确定，但在观测日期之前从销售或兑换您的Note获得的收益，但可以归因于预期的累赘付息票证支付。你应该向你的税务顾问就此问题进行咨询。

如上所述，美国国内收入局或法院可能采用其他合理的处理方法，这可能会影响Note上的任何收入或损失的时间和性质。此外，在2007年，美国财政部和美国国内收入局发布通知，请求就“预付转让合同”和类似工具的美国联邦所得税处理提出评论。通知特别关注是否要求投资者在投资期限内计提收入。它还询问了许多相关主题，包括与这些工具相关的基础财产性质的相关性。虽然通知在适当的过渡规则和有效日期上请求评论，但任何财政部规定或考虑这些问题后制定的其他指导方针都可能会影响Note的税务后果，可能具有追溯效应。你应该与你的税务顾问就Note的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理和这份通知所提出的问题咨询。

非美国持有人。在我们作为代扣代缴义务人的情况下，我们目前不打算将支付给非美国持有人（在题纲补充中定义）的奖励付息票证视为应缴纳的美国代扣税。然而，非美国持有人应该在任何情况下都需要提供适当的W-8表格或其他文件，以便确定是否免除备份代扣税，如附有题纲补充的“—信息报告和备份代扣税”的标题中所述。如果需要任何代扣，我们将不需要支付任何额外的代扣金额。

根据《871（m）条款》的财政部规定，对于某些“股息等价物”在某些“股权衍生工具”下征收代扣税。最近的一次IRS通知将在发行日之前发行的不具有与可支付美国股息源的底层证券相同的“Delta”（每股股票价格变化对该股票期权价格的影响度量）的工具排除在《871(m)》条款的范围之外（每个“底层证券”）。根据我们对票据没有规定具有规定义务的意见，我们预计这些规定将不适用于票据的非美国持有人。我们的裁定不具约束力，IRS可能不同意这种裁定。规定第871（m）条非常复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括是否与底层证券进行其他交易。如果必要，将在票据的定价补充说明书中提供有关《871（m）条》的潜在适用性的进一步信息。关于票据的潜在适用问题，您应咨询您的税务顾问。

市销率–23

补充分配计划

我们将同意向巴克莱资本公司（代理人）销售票据，并且代理人将同意从我们购买票据，其在本定价说明书封面上指定的主要金额和价格。代理人将承诺接受并支付所有票据。

我们预计，在初始计价日之后一个以上的工作日，交付票据的交付将作出相应的支付。尽管在随附的招股说明书中有相反的规定，但根据1934年修正的证券交易法第15c6-1条，二级市场交易通常必须在一个工作日内结算，除非交易双方明确同意其他安排。因此，希望在交付之前的任何日期上交易票据的购买者将不得不指定其他交换安排，以避免失败的交换，并应咨询其自己的顾问。

市销率–24