已于2024年7月12日向美国证券交易委员会提交

登记号333-279770

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

修订案1

至

表格S-1

注册声明

下的

康克斯公司。
(注册人的确切名称见其章程)

5701 S。圣达菲博士
利特尔顿，CO 80120
电话：（303）472-1542

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​

杰森·凯瑟
首席执行官
5701 S。圣达菲博士
利特尔顿，CO 80120
电话：（303）472-1542

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)​

副本至：

马里奥·肖尔迈耶
Sullivan & Cromwell LLP
纽约，纽约10004
(212) 558-4000

拟议向公众出售的大约开始日期：
在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快注册。

如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中下面的框。

如果此表格是根据证券法下的第462(B)条规则为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成
日期为2024年7月12日的初步招股说明书。

招股说明书

CONX Corp.

30,083,285股A类普通股行使认股权证时可发行
3万股A类普通股

本招股说明书涉及CONX公司(“我们”、“公司”和“CONX”)发行总计300,083,285股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，由最多(I)11,333,333股A类普通股(“私募认股权证”)及(Ii)18,749,952股A类普通股于行使18,749,952股A类普通股(“公开认股权证”及连同私募认股权证)组成，该等认股权证(“私募认股权证”)最初于首次公开发售时按每股私募认股权证1.50元的价格发行，及(Ii)18,749,952股A类普通股(“公开认股权证”及连同私募认股权证)于IPO中按每单位10.00美元的价格发行，每个单位由我们A类普通股的一股和一份公共认股权证的四分之一组成。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

本招股说明书亦涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人(包括其受让人、受让人、质权人及其他权益继承人)不时向本公司独立董事(“独立董事”)要约及转售最多30,000股A类普通股，这些股份于业务合并完成日期归属于若干出售证券持有人。

我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售A类普通股的任何收益。假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得高达约346.0,000,000美元，但不包括出售行使认股权证后可发行的A类普通股股份。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。2024年7月11日，我们A类普通股在场外交易市场的收盘价为5.00美元。如果我们A类普通股的价格保持在每股11.50美元以下，我们相信权证持有人将不太可能兑现他们的权证，导致我们很少或没有现金收益。

我们可能不会在私人配售认股权证行使时收到现金，因为私人配售认股权证可以无现金方式行使，只要它们由Nxgen Opportunities LLC(“Nxgen”)或其获准受让人持有。无现金行使允许认股权证持有人将私募认股权证交换为我们A类普通股的股票，而不需要现金支付。认股权证持有人将根据本招股说明书中“CONX证券说明”中进一步描述的预定公式或方法，获得减少的股票数量，而不是在行使时获得现金。因此，我们在无现金操作中发行的股票数量可能低于以现金为基础的私募认股权证，这可能会对我们A类普通股的价值产生不利影响，即使我们A类普通股的交易价格下降，私募认股权证的持有者也可能获得正回报率。

此外，本招股说明书所载登记发行或回售的A类普通股股份，约占本招股说明书日期A类普通股已发行股份总数的159.1%。因此，注册这些股票以供发行或转售可能导致我们A类普通股在市场上的供应量大幅增加，并大幅稀释，这可能导致我们证券的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格如此下跌，但由于上述购买价格的差异，部分出售证券持有人可能仍会获得正的证券回报率。根据我们A类普通股在2024年7月11日的收盘价5.00美元，独立董事可能会因出售A类普通股而获得每股5.00美元的潜在利润(或根据独立董事实益拥有30,000股A类普通股的合计约150,000美元)，这是基于独立董事免费收购A类普通股以换取向CONX提供的服务而产生的。由于独立董事获得A类普通股的价格较低，公共证券持有人可能无法体验到他们购买的证券的相同正回报率。

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着出售证券持有人将提供或出售A类普通股的任何股份。出售证券持有人可以公开发售、出售或分配其持有的全部或部分A类普通股，或以现行市场价格或协议价格进行私下交易。出售证券持有人将承担因出售A类普通股股票而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。

我们的董事长兼董事董事长Charles W.Ergen通过Nxgen实益拥有我们约99.4%的A类普通股，并可能对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式，包括董事选举、某些重大公司交易以及对我们修订和重述的公司章程的修订。见“风险因素 - 我们的董事长和董事，查尔斯·W·尔根通过恩克斯根是公司的控股股东，对关键决策拥有控制权，这可能并不总是符合我们其他股东的利益。”

我们在“分销计划”一节中提供了有关出售证券持有人如何出售A类普通股股票的更多信息。

我们的A类普通股和公共认股权证在场外市场集团运营的OTCQX市场上报价和交易，代码分别为“CNXX”和“CNXXW”。2024年7月11日，我们A类普通股的收盘价为5.00美元，我们的公共认股权证的收盘价为0.09美元。

{br]我们的业务和证券投资涉及重大风险。这些风险在本招股说明书第7页开始的标题为“风险因素”的章节中进行了描述。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年          

 

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明使用“搁置”注册流程。本招股说明书涉及我们发行总计300,083,285股A类普通股，这些股票可根据我们的认股权证的行使而发行。本招股说明书还涉及出售证券持有人不时发售和转售最多30,000股A类普通股的情况。

我们将不会从此类出售证券持有人出售本招股说明书中所述证券的任何收益中获得任何收益。假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得高达约346.0,000,000美元，但不包括出售行使认股权证后可发行的A类普通股股份。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。2024年7月11日，我们A类普通股的收盘价为5.00美元。如果我们A类普通股的价格保持在每股11.50美元以下，我们相信权证持有人将不太可能兑现他们的权证，导致我们很少或没有现金收益。

我们可能不会在私募认股权证行使时收到现金，因为私募认股权证可以无现金方式行使，只要它们是由Nxgen或其允许的受让人持有的。无现金操作允许权证持有人将私募认股权证交换为

 

i

 

我们A类普通股的股票，无需现金支付。认股权证持有人将根据本招股说明书中“CONX证券说明”中进一步描述的预定公式或方法，获得减少的股票数量，而不是在行使时获得现金。因此，我们在无现金操作中发行的股票数量可能低于以现金为基础的私募认股权证，这可能对我们普通股的价值产生不利影响，即使我们A类普通股的交易价格下降，私募认股权证的持有者也可能获得正回报率。

我们还可以提交招股说明书补充文件或对注册说明书的生效后修订，招股说明书是其中可能包含与这些发行相关的重要信息的一部分。招股说明书补充或生效后的修订也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书补充或生效后修订为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、生效后的任何修订和任何适用的招股说明书补充资料，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的其他信息。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何生效后的修订或由吾等或代表吾等拟备或向阁下提交的任何适用的招股章程附录中所载的资料或陈述除外。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。阁下应假设本招股章程、本招股章程生效后的任何修订及任何适用的招股章程附录所载的资料，仅在其各自封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书包含，任何生效后的修订或任何招股说明书附录可能包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，可能包含在本招股说明书、任何生效后的修订或任何招股说明书附录中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，这些因素包括本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的那些因素、任何生效后的修订和适用的招股说明书附录。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

于2024年5月1日(“成交日期”)，吾等完成先前宣布向EchoStar Corporation(“EchoStar”)的附属公司EchoStar Real Estate Holding L.L.C.(“卖方”)购买科罗拉多州利特尔顿的若干商业不动产(“该物业”)，该物业由Dish Wireless的公司总部组成，根据日期为2024年3月10日的买卖协议(经日期为2024年5月1日的第1号修正案修订)的购买价格为2675万美元(“交易”)。“购买协议”)，由公司和卖方之间签署的(“收盘”)。这项交易构成了公司的“企业合并”，该术语在公司修订和重新制定的公司章程中有定义。

如本招股说明书所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“吾等”、“本公司”、“注册人”及“CONX”时，系指CONX公司及其附属公司的综合业务，而提及“业务合并”则指交易。本文中提及的“董事会”均指本公司的董事会。

 

II

 

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。

“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

•

我们实现业务合并预期收益的能力；

​

•

我们实施业务模式的能力，包括我们对物业和业务组合的其他期望；

​

•

财务和宏观经济状况的变化及其对公司及其业务和财务业绩的影响；

​

•

我们成功留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事，或进行所需的变动；

​

•

我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务发生利益冲突；

​

•

我们获得额外融资或筹集资金的潜在能力；

​

•

我们证券的流动性和交易；以及

​

•

我们证券的市场。

​

前瞻性表述会受到已知和未知风险和不确定性的影响，并基于可能不准确的假设，这些假设可能导致实际结果与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，包括本招股说明书中“风险因素”中描述的因素。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映在本招股说明书发布之日。除非法律要求，我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后的情况或事件，或反映意外事件的发生。但是，您应该审阅我们将在本招股说明书发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。

 

III

 

​

1

 

2

 

3

 

​

4

 

5

 

6

 

风险因素

在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到实质性的不利影响，因此，我们的A类普通股和公共认股权证的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。由于某些因素，包括下文所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们业务相关的风险

我们几乎所有的收入都依赖于一个租户。

我们几乎所有的收入都依赖于卖家。卖方租赁协议项下的卖方或DISH(作为担保人)无力或以其他方式未能履行其对吾等的责任，将大幅减少吾等的流动资金、现金流、净营业收入及经营业绩，进而导致吾等股价下跌，并对吾等的业务、营运业绩及财务状况产生其他重大不利影响。卖方的母公司EchoStar Corporation在2024年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告中披露，EchoStar Corporation目前自合并财务报表日期起至少12个月内没有承诺为其现金运营提供融资，因此其作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。

作为租户失去卖方或卖方无力支付租金可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于物业产生的收入。

通过收购一处物业完成我们的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，其中任何或所有这些都可能对商业房地产市场产生重大不利影响，从而对我们的运营产生重大不利影响。此外，如果我们失去了卖方作为我们的单一租户，我们可能会被迫将租金降低到我们目前预计能够收取的水平以下，以吸引一个或多个新租户。

虽然我们预计将通过进一步的收购机会实现增长，包括但不限于颠覆性技术和基础设施资产，但不能保证这些机会中的任何一个都将导致最终协议或完成交易。如果我们不能使我们的收入来源多样化，我们成功的前景可能在一段时间内完全取决于物业产生的收入。反过来，如果我们能够使我们的收入来源多样化，任何潜在的未来收购都可能导致我们目前的业务计划发生变化，这可能会对您的证券的价值产生负面影响，这可能是实质性的。有关进一步讨论，请参阅“-我们面临着与我们可能进行的潜在未来收购相关的风险。任何此类潜在的未来收购，如果完成，都可能导致我们目前的业务计划发生变化，这可能会对您的证券价值产生负面影响，这可能会对您的证券价值产生重大影响。“

我们可能会不时面临诉讼，并可能经历不断上升的责任和保险成本，这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

有时，我们可能会卷入某些法律程序、诉讼和其他索赔。任何此类法律程序、诉讼或其他索赔的不利解决方案可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。无论结果如何，任何此类法律程序、诉讼或其他索赔都可能导致巨额费用、扰乱我们的正常业务运营并转移管理层的注意力。我们可能无法在任何悬而未决的或未来针对我们的法律行动中获胜或达成有利的和解。

我们不能保证我们的保险在任何情况下都是足够或有效的，对我们可能遭受的所有危险或责任，即使我们确实有保险覆盖范围

 

7

 

对于特定情况，我们可能会受到较大的免赔额和最高上限的限制。如果索赔成功，而我们没有得到充分的保险，可能会损害我们的财务业绩，并对我们的财务状况造成实质性损害。此外，由于保险成本上升和保险市场的变化，我们不能保证我们的保险范围将继续以现有的费率或类似的条款提供。任何不在保险范围内的损失都可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

不遵守联邦、州和当地法律法规(包括许可证、认证和检查要求)的租户可能会停止运营或无法履行其对我们的财务和其他合同义务。

卖家和任何其他未来的租户将受到广泛的、经常变化的联邦、州和地方法律法规的约束或影响。这些法律和法规包括保护消费者免受欺诈行为的法律；与物业运营和我们的租户如何经营业务有关的法律，例如消防、健康、安全和隐私法；居民权利法(包括滥用和疏忽法)和欺诈法；1990年修订的美国残疾人法案和类似的州和地方法律；以及职业安全和健康管理局或类似的州和地方机构制定的安全和健康标准。

如果我们的租户不遵守这些法律、法规或要求中的任何一项，可能会导致失去认证、拒绝报销、施加罚款、暂停或取消政府医疗保健计划的认证、吊销许可证或关闭设施和/或因调查或监管行动而产生的大量费用，这将对物业产生不利影响，因此将对我们造成重大不利影响。

如果我们必须取代卖方作为租户，我们可能无法以优惠条款重新定位物业，或者根本无法重新定位。

我们无法预测卖方是否会在初始条款之后续订卖方租赁协议，或者卖方是否会违约。在租赁期届满后，或如果我们行使权利更换违约的租户，当我们将物业重新定位为合适的替代租户时，物业的租金可能会下降或完全停止。替换租户可能需要物业中的不同功能，具体取决于该租户的特定业务。在我们能够找到一个替代租户或容纳多个租户或运营商之前，我们可能会产生大量的修改物业的费用。

与该物业相关的环境合规成本和负债可能很大，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

联邦、州和地方法律、法令和法规可能要求我们调查和清理在该物业释放的某些危险或有毒物质或石油。我们可能被要求对政府实体或第三方承担与污染有关的财产损失以及第三方产生的调查和清理费用。清理和补救的成本可能会很高。此外，一些环境法规定了对受污染场地的留置权，以支持政府赔偿与污染相关的损害和费用。

此外，污染的存在或未能补救污染可能会对我们使用、出售或租赁房产或将房产作为抵押品进行借款的能力产生实质性的不利影响。

我们在经营商业地产方面经验有限。

我们经营商业地产的经验有限。我们的管理层可能没有完全意识到运营物业的许多具体要求。由于缺乏经验，我们的运营、收益和最终的财务成功可能会受到影响。因此，我们将面临与经营商业地产相关的所有风险，以及与新商业模式相关的风险，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们过去一直没有盈利，未来可能无法实现或保持盈利。

业务合并可能不会增加我们的收入或业务增长，也不会使我们实现盈利。此外，作为一家上市公司，我们还承担了大量额外的法律、会计方面的费用

 

8

 

和其他费用，以符合上市公司的报告和披露要求。我们还将产生与收购和整合活动相关的额外法律、会计和其他费用。这些增加的支出可能会使我们更难实现和保持未来的盈利能力。营收增长可能不可持续，我们可能无法实现足够的营收来实现或维持盈利能力。我们未来可能会因多种原因而蒙受重大损失，包括由于本招股说明书中描述的其他风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况和延误以及其他未知事件。因此，我们的亏损可能比预期的要大，我们可能在可预见的未来发生重大亏损，我们可能无法实现盈利，即使实现了，我们也可能无法保持或提高盈利能力。此外，如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或证券分析师的预期，或者如果我们未来的现金流为负或未来投资导致的亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的管理团队或其附属公司过去的业绩，包括他们参与的投资和交易以及他们与之关联的业务，可能并不代表对我们的投资的未来业绩。

有关我们的管理团队及其附属公司的业绩或与其相关的业务或与其相关的业务的信息仅供参考。这些个人和实体过去的表现并不能保证未来的业务成功。您不应依赖我们管理团队或其附属公司或与其相关的业务的历史业绩记录，以此作为我们对我们的投资的未来业绩或我们将或可能产生的未来回报的指示。

本注册说明书所载未经审核的备考简明综合财务资料为初步资料，实际财务状况及经营结果可能存在重大差异。

本注册说明书所载未经审核的备考财务资料仅供参考，并不一定代表本公司的实际财务状况或经营业绩。备考财务信息的编制基于现有信息以及本公司认为合理的某些假设和估计。未经审计的备考浓缩财务信息可能无助于预测CONX未来的财务状况和经营业绩。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本注册说明书中反映的预计金额有很大差异。

我们的董事长兼董事董事长查尔斯·W·尔根通过恩智浦是公司的控股股东，对关键决策拥有控制权，这可能并不总是符合我们其他股东的利益。

我们的董事长兼董事董事长查尔斯·W·尔根通过恩智浦实益拥有我们约99.4%的A类普通股，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响。此外，根据合同，Nxgen有权提名三名个人进入我们的董事会。作为控股股东，Nxgen有权为自己的利益对其控制的股份进行投票，而这可能并不总是符合我们其他股东的总体利益。此外，由于控制了多数投票权，Nxgen对关键决策的集中控制将限制或排除我们的其他股东在可预见的未来影响公司事务的能力。作为控股股东，Nxgen有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括董事选举、对我们组织文件的修改，以及其他股东可能不支持的任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。对Nxgen的集中控制也可能会阻止潜在投资者收购我们的A类普通股。

我们可以选择以相当于每股11.50美元的价格赎回优先股，如果优先股在2029年5月1日之前尚未转换，我们将被要求以现金方式赎回每股优先股，价格相当于每股11.50美元。

我们已经产生了大量交易成本，包括截至2024年7月11日与完成业务合并相关的约350美元万费用，预计还将产生额外的费用

 

9

 

为我们的运营提供资金以及与实施我们的业务计划相关的费用。因此，我们主要依靠远期股权交易的收益来为我们的运营提供资金。于优先股发行后的任何时间及不时，吾等可按我们的选择权，以每股11.50美元的价格赎回全部或部分优先股。此外，如果优先股在2029年5月1日之前尚未转换，我们将被要求以现金形式赎回每股优先股，价格相当于每股11.50美元，受某些惯例调整的限制。我们与优先股有关的赎回义务可能会对我们的流动性产生不利影响，并减少可用于营运资本、资本支出、增长机会、收购和其他一般公司目的的现金数量。特别是，如果我们资金不足，无法在被要求赎回优先股时以优惠条件或根本无法获得替代融资，我们可能无法支付赎回价格。在这种情况下，我们可能需要宣布破产和清算，这可能会导致您的全部投资损失。

我们可能无法获得额外的融资来为公司的运营和增长提供资金，这可能迫使我们重组或放弃未来的交易。

我们可能需要获得额外的融资，包括维持或扩大我们业务的运营，或为收购提供资金。如果在需要时未能获得额外的融资，可能会对我们的流动性以及我们实现增长机会、收购和将资金用于其他一般企业用途的能力产生重大不利影响。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释或限制我们的运营。

由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，包括筹集额外的资金，为我们当前或未来的运营计划提供资金，或为我们A类普通股的交易增加流动性。

如果我们通过出售新发行的普通股、可转换证券或其他股权证券来筹集额外资本，您的所有权权益可能会进一步稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠和反稀释保护，这可能会对您作为普通股股东的权利产生不利影响。此外，债务融资如果可行，可能导致固定支付义务，并可能涉及一些协议，其中包括限制其采取具体行动的能力的限制性契约，例如招致额外债务、进行资本支出、设立留置权、赎回股票或宣布股息，这些可能对其开展业务的能力产生不利影响。获得任何此类融资可能需要从其管理层那里获得大量时间和注意力，并可能不成比例地将他们的注意力从日常活动中转移出去，这可能会对其管理层监督我们业务发展的能力产生不利影响。

如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们实施业务计划的能力可能会受到负面影响。

如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。

我们业务计划的一部分是通过进一步的收购机会实现增长，包括但不限于颠覆性技术和基础设施资产，以最大限度地提高我们推动股东价值的能力。我们预计将主要收购运营公司的控股权，并希望通过董事会代表或其他方式参与管理这些公司的核心集团，我们将长期支持这些公司。基于这些因素，虽然我们在某些情况下可能会收购少数股权，但我们相信我们不会被视为投资公司，我们打算继续进行我们的运营，这样我们就不会被视为投资公司。如果在任何时候，我们被视为或决定主要从事证券投资、再投资或交易业务，我们可能会受到《投资公司法》的监管。在这些情况下，在任何适用的宽限期生效后，我们可能被要求注册为投资公司，这可能会导致巨额注册和合规成本，可能需要改变我们的公司治理结构和财务报告，并可能限制我们未来的活动。此外，如果我们受到投资公司法的约束，任何违反

 

10

 

《投资公司法》可能会给我们带来实质性的不利后果，包括潜在的重大监管处罚，以及我们的某些合同可能被视为不可执行。

我们面临着与未来可能进行的潜在收购相关的风险。任何此类潜在的未来收购，如果完成，可能会导致我们目前的业务计划发生变化，这可能会对您的证券价值产生不利影响，可能会产生重大影响。

我们从事经营商业地产的业务，短期内收入将主要来自根据卖方租赁协议收到的租金。此外，我们预计将通过进一步的收购机会实现增长，包括但不限于破坏性技术和基础设施资产，这将带来特殊考虑和风险。由于我们既不局限于评估特定行业的收购机会，也没有确定我们可能寻求的潜在收购机会，我们的股东没有关于我们未来可能运营的其他业务的信息，目前也没有基础来评估任何特定公司的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。任何潜在的未来收购都可能导致我们目前的业务计划发生变化，这可能会对您的证券价值产生负面影响，这可能会对您的证券产生重大影响。我们可能永远无法完成收购机会，包括由于我们行业内对收购业务、技术和资产的竞争。即使我们能够确定我们想要完成的收购，我们也可能无法以商业合理的条款完成收购，或者目标可能被另一家公司收购。我们可能会就最终未完成的收购进行谈判。

如果我们成功完成任何此类交易，我们可能会面临以下风险，并可能受到这些风险的不利影响：

•

如果我们不开发成功的新产品或服务或改进现有产品或服务，我们的业务将受到影响；

​

•

我们可能会投资于无法吸引或留住用户或无法产生收入的新业务线；

​

•

我们将面临激烈的竞争，如果我们不能保持或提高我们的市场份额，我们的业务可能会受到影响；

​

•

我们管理团队中一名或多名成员的流失，或者我们未来无法吸引和留住其他高素质人员，可能会严重损害我们的业务；

​

•

如果我们的安全受到威胁，或者我们的一个平台受到攻击，使我们的用户无法访问我们的产品和服务，我们的用户、广告商和合作伙伴可能会减少或完全停止使用我们的产品和服务，这可能会严重损害我们的业务；

​

•

恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击、垃圾邮件以及不当或非法使用我们的产品可能会严重损害我们的业务和声誉；

​

•

如果我们不能成功地扩大我们的用户群并进一步将我们的产品或服务货币化，我们的业务将受到影响；

​

•

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到严重损害；

​

•

我们未来可能会受到监管机构的调查和诉讼，这可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以一种可能严重损害我们业务的方式改变我们的业务做法；

​

•

我们的产品或服务中使用的组件可能会因制造、设计或其他我们无法控制的缺陷而失效，并导致我们的设备无法运行；

​

•

无法管理快速变化，提高了消费者的期望和增长；

​

•

无法建立强大的品牌认同感，无法提高订户或客户的满意度和忠诚度；

​

 

11

 

•

无法处理我们订户或客户的隐私问题；

​

•

无法许可或执行我们的业务可能依赖的知识产权；

​

•

我们无法或第三方拒绝以可接受的条款将内容许可给我们；

​

•

根据我们可能分发的材料的性质和内容，对疏忽、版权或商标侵权或其他索赔的潜在责任；

​

•

对订户或客户休闲娱乐时间和可自由支配支出的竞争，部分原因是技术进步以及消费者预期和行为的变化；

​

•

由于数据被盗用或其他违规行为，以及停电、自然灾害、恐怖袭击、信息意外泄露或类似事件导致的我们的网络、系统或技术中断或故障；以及

​

•

目标公司可能非常需要筹集资金以支持运营、服务客户和有效竞争，而这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。

​

上述任何事项都可能在此类交易后对我们的运营产生重大不利影响，我们在确定预期目标方面的努力并不局限于任何特定行业。

我们可能进行的任何收购都可能导致运营困难、稀释和其他后果，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们未来可能进行的任何收购或投资都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。我们还可以评估和讨论一系列潜在的战略交易。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法以有利的条件完成收购，如果有的话。整合被收购的公司、业务或技术的过程可能会造成不可预见的经营困难和支出。我们面临风险的领域包括但不限于：

•

被收购公司的关键员工流失，以及与将新员工融入我们的文化相关的其他挑战，如果整合不成功，还会损害声誉；

​

•

将管理时间和重点从运营我们的业务转移到应对收购整合挑战；

​

•

在被收购公司实施或补救控制、程序和政策；

​

•

难以整合和管理被收购公司的综合业务、技术、技术平台和产品，难以及时实现预期的经济、运营和其他效益，这可能导致大量成本和延误或其他运营、技术或财务问题；

​

•

整合被收购公司的会计、人力资源等管理系统，协调产品、工程和销售营销职能；

​

•

承担的合同义务包含对我们不利的条款，要求我们许可或放弃知识产权，或增加我们的责任风险；

​

•

未能成功实现我们预期的业务战略；

​

•

进入我们以前经验有限或没有经验的市场，或竞争对手拥有更强的市场地位的市场的不确定性；

​

•

与收购相关的意外成本；

​

•

对被收购企业的责任，包括未向我们披露或超出我们估计的责任，以及但不限于因其未能保持有效的数据保护和隐私控制并遵守适用法规而产生的责任；

​

•

无法维护我们的内部标准、控制程序和政策；

​

•

未能及时或根本不能产生与收购相关的预期财务结果；

​

 

12

 

•

难以遵守反垄断和其他政府法规；

​

•

在整合和审计被收购公司的财务报表方面面临的挑战，这些公司在历史上没有按照公认会计准则编制财务报表；

​

•

与收购相关的无形资产，如商誉、商标、病人关系或知识产权，在以后被确定为减值和减记价值的范围内，潜在的会计费用；以及

​

•

未能准确预测收购交易的影响。

​

未来的收购还可能导致大量现金支出、股权证券的稀释发行、债务的产生、对我们业务的限制、或有负债、摊销费用或商誉注销，任何这些都可能损害我们的财务状况。此外，我们宣布的任何收购都可能被投资者视为负面。如果我们不能成功应对这些风险中的任何一个，我们的业务、财务状况或经营业绩都可能受到损害。

我们的某些高级管理人员和董事目前拥有，未来他们中的任何人可能对其他实体(包括DISH和EchoStar)负有额外的、受托责任或合同义务，因此在确定应向哪个实体提供潜在的公司机会时可能存在利益冲突。

我们的某些高管和董事目前对包括DISH和董事在内的其他实体负有额外的受信责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供公司机会。我们修订和重述的公司章程规定，在与董事或高级管理人员可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下，公司机会原则将不适用于我们，并且我们放弃对我们的董事或高级管理人员向我们提供这种公司机会的任何期望，除非满足以下所有条件：(A)我们已表示对董事会不时确定的业务机会感兴趣，如我们的会议纪要中的决议所证明的那样；(B)该机会与我们当时直接从事的某一行业有关；(C)在允许董事或高级职员在不违反任何法律义务的情况下将机会转介给吾等；及(D)如果董事或高级职员在机会提出时与DISH或EchoStar有受信关系，而该机会与DISH或EchoStar当时从事或表达了兴趣的某一行业有关，则董事或高级职员首先将机会转介给DISH或EchoStar(视情况而定)，但该实体拒绝继续追求该机会。

有关我们高管和董事的业务关联、公司机会和您应该知道的关联方事项的进一步讨论，请参阅“Business - 公司机会”和“某些关系和关联方交易”。

法律或法规的更改或不遵守任何法律和法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成未来交易的能力以及运营结果。

我们遵守国家、地区和地方政府颁布的法律和法规。特别是，我们需要遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监控适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，未遵守解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到灾难性事件和人为问题的干扰，例如电力中断、数据安全漏洞和恐怖主义。

任何灾难性事件的发生都可能扰乱我们的业务计划，包括地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、停电、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争、恐怖袭击、大规模暴力或疾病事件以及类似事件。此外，恐怖主义行为，包括基于互联网的恶意活动，可能导致互联网中断

 

13

 

或者整个经济。如果我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后不能继续运行，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。

我们没有提供足够的业务中断保险来补偿潜在的重大损失，包括由于系统故障导致访问我们的平台中断可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成的潜在损害。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们没有采用特定流程来评估和管理信息失窃、数据损坏、运营中断和/或财务损失。审计委员会一般负责与管理层讨论任何重大风险或暴露，并在必要时向董事会报告此类风险或暴露。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们系统和资源的需求，特别是因为我们不是一家“新兴成长型公司”。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准，需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

[br}2021年4月12日，美国证券交易委员会的工作人员发布了题为《关于特殊目的收购公司(“SPAC”)发行的权证的会计和报告考虑因素的工作人员声明“(”美国证券交易委员会声明“)，通知市场参与者，由SPAC发行的某些权证可能需要归类为该实体的负债，按公允价值计量，并在每个期间在收益中报告公允价值变化。美国证券交易委员会声明发布后，于2021年5月24日，我们的管理层和审计委员会得出结论，鉴于美国证券交易委员会声明，重述我们之前发布的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日期间的经审计财务报表是合适的。此外，在编制截至2021年9月30日的季度Form 10-Q季度报告时，管理层重新评估了公司在公开发行股票会计分类方面应用ASC 480-10-S99的情况，并确定公开发行股票包括要求将所有公开发行股票归类为临时股权的赎回条款。在进一步考虑后，在提交截至2021年9月30日的季度期间的Form 10-Q季度报告后，管理层重新评估了部分公众股票重新分类对公司先前发布的财务报表的影响，并在与公司审计委员会协商后得出结论，对于公司先前发布的某些财务报表来说，这种重新分类是实质性的，财务报表应该重新陈述。此外，关于

 

14

 

鉴于公开发行股份的列报方式有所改变，本公司决定重新列报其每股盈利计算，以按比例在两类股份之间分摊收益和亏损。本报告考虑将业务合并作为最有可能的结果，在这种情况下，这两类股票按比例分享公司的收入和亏损。因此，2022年1月20日，公司管理和审计委员会得出结论，重述公司之前发布的财务报表是合适的。作为这一过程的一部分，我们还发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到预防，或无法及时发现和纠正。2021年4月12日，当美国证券交易委员会声明发布时，我们意识到有必要改变我们的权证分类。结果，管理层得出结论，截至2023年12月31日，财务报告的内部控制存在实质性弱点。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

本公司是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此有资格并将依赖于豁免某些公司治理要求。因此，即使我们继续在纳斯达克上市，我们的股东也不会得到给予那些不能依赖此类豁免并受到此类要求约束的公司股东的同等保护。

我们的董事长兼董事董事长查尔斯·W·尔根通过恩智浦实益拥有我们约99.4%的A类普通股，并可能对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式，包括董事选举、某些重大公司交易以及对我们修订和重述的公司章程的修订。因此，我们被认为是纳斯达克上市规则意义上的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求，包括但不限于以下要求：

•

董事会多数成员由符合《纳斯达克上市规则》定义的“独立”资格的董事组成；

​

•

其董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及

​

•

它的董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份阐述该委员会的宗旨和责任的书面章程。

​

只要CONX仍然是一家“受控公司”，它就可以依赖这些豁免中的一部分或全部。因此，CONX可能没有(I)多数独立董事，(Ii)完全由独立董事组成的提名和治理委员会，以及(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此，就CONX依赖于此类豁免的程度而言，CONX的股东将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

 

15

 

我们的条款和内华达州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的条款包含可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括：

•

董事会有能力指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易；以及

​

•

一个交错的董事会。

​

所有这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

根据内华达州法律，我们还受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们的条款和内华达州法律中的条款可能会阻止对我们的董事和高管提起诉讼。

我们的条款要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院应在法律允许的最大范围内成为任何或所有诉讼、诉讼、诉讼程序的独家法院，无论是民事、行政还是调查，或者主张任何索赔或反索赔，包括：(A)以公司名义或权利或代表我们提出；(B)主张对违反公司任何高管、雇员或代理人对我们或我们股东的任何受信责任的索赔；(C)根据《国税法》第78章或第92A章的任何规定或本公司章程或附例的任何条文提出或主张索赔；(D)解释、适用、强制执行或确定本公司章程或附例的有效性；或(E)主张受内政原则管辖的索赔。如果内华达州克拉克县第八司法地区法院对任何此类诉讼没有管辖权，则位于内华达州的任何其他州地区法院应是此类诉讼的独家法院。如果内华达州没有任何州地区法院对任何此类诉讼拥有管辖权，则内华达州境内的联邦法院应是此类诉讼的独家法院。尽管如此，我们的条款规定，这一排他性法庭条款不适用于根据(I)《交易法》或联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔和(Ii)《证券法》提出的诉讼。

虽然我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更多适用内华达州法律的一致性，但法院可能会裁定这一条款不可执行，在可执行的范围内，该条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

与本次发行和我们的证券相关的风险

出售证券持有人和/或我们的其他现有证券持有人出售大量我们的证券可能会导致我们的A类普通股和公共认股权证的股票价格下跌。

本招股说明书涉及出售证券持有人不时向独立董事发行最多30,000股A类普通股的要约及回售，这些股份于业务合并完成之日归属。只要构成本招股说明书一部分的登记声明可供使用，出售证券持有人将能够出售所有此类登记股票(受合同锁定和适用证券法的要求的约束)。此外，(I)本公司主席兼董事主席艾尔建实益拥有18,750,000股A类普通股及11,333,333股A类普通股，可于行使11,333,333份私募认股权证时发行；及(Ii)信托实益拥有17,391,300股A类普通股，可于转换优先股时发行。我们不会注册

 

16

 

这些股票在本次招股说明书所包含的注册说明书上转售。然而，根据登记权协议，所有该等股份均须享有登记权，包括若干要求及“搭载”登记权。此外，除本招股说明书外，我们的证券持有人可能会根据证券法的注册要求，根据转售豁免寻求出售我们的证券。

出售证券持有人和/或其他现有证券持有人出售我们的大量普通股和/或认股权证，或认为可能发生这些出售，可能会压低我们A类普通股和公共认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们的A类普通股和公共认股权证的现行市场价格产生的影响。

该公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率。

公司的某些股东，包括某些出售证券持有人和Nxgen，以低于我们A类普通股当前交易价格的价格收购或可能收购我们普通股或认股权证的股份，并可能基于当前交易价格获得正回报率。

本招股说明书所载注册发行或回售的A类普通股股份，约占本招股说明书日期A类普通股已发行股份总数的159.1%。出售A类普通股的所有此类股票可能导致我们证券的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格如此下降，但由于上述收购价格的差异，一些出售证券持有人或Nxgen可能仍然会获得他们购买或收购的A类普通股的正回报率。根据我们A类普通股在2024年7月11日的收盘价5.00美元，独立董事可能会因出售A类普通股而获得每股5.00美元的潜在利润(或根据独立董事实益拥有30,000股A类普通股的合计约150,000美元)，这是基于独立董事免费收购A类普通股以换取向CONX提供的服务而产生的。

Nxgen购买了18,750,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“方正股份”)，总购买价为25,000美元，或每股约0.001美元，以及Nxgen购买了11,333,333份私募认股权证，总购买价为1,700万，或每股私募认股权证1.5美元。鉴于Nxgen为方正股份支付的购买价与首次公开募股中出售的单位价格以及随后在方正股份与业务合并相关的方正股份转换时获得的我们A类普通股的数量相比存在差异，Nxgen很可能能够在其公开发行的股票失去重大价值的情况下从其在Conx的投资中获得可观的利润。根据我们的A类普通股在2024年7月11日的收盘价5.00美元，Nxgen出售A类普通股可能会获得每股5.00美元的潜在利润(或基于Nxgen实益拥有18,750,000股A类普通股的总收益约150,000美元)。我们目前不会在招股说明书上登记这些股票以供转售，招股说明书是其中的一部分。然而，根据登记权协议，所有该等股份均须享有登记权，包括若干要求及“搭载”登记权。此外，除本招股说明书外，我们的证券持有人可能会根据证券法的注册要求，根据转售豁免寻求出售我们的证券。

由于独立董事和Nxgen获得A类普通股的价格较低，公共证券持有人可能无法体验到他们购买的证券的相同正回报率。因此，即使A类普通股的交易价格低于首次公开募股时出售的单位价格，出售股东和Nxgen也可能有动力出售他们持有的A类普通股，因为他们的股票是以一个价格获得的

 

17

 

大幅低于公众股东或A类普通股的当前交易价格，在本公司公众股东因其投资而蒙受损失的情况下，甚至可能支付利润，在某些情况下可能会大幅降低。

我们的认股权证可以行使A类普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的A类普通股的数量，并导致对我们现有股东的稀释。

购买总计300,083,285股A类普通股的流通权证将于2024年5月31日开始可行使。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。认股权证只能对A类普通股的整数股行使。在行使该等认股权证的范围内，将额外发行A类普通股，这将导致稀释当时持有A类普通股的现有持有人，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。

2024年7月11日，我们A类普通股的收盘价为5.00美元。如果我们A类普通股的价格保持在每股11.50美元以下，我们相信权证持有人将不太可能兑现他们的权证，导致我们很少或没有现金收益。

我们的股东可能无法从业务合并中实现与他们在业务合并中经历的所有权稀释相称的好处。

如果我们无法实现目前预期从业务合并中获得的全部战略和财务利益，我们的股东将经历其所有权权益的稀释，而不会获得任何相应的利益，或者只获得部分相应的利益，因为公司只能实现目前从业务合并中预期的部分战略和财务利益。

我们的证券已在纳斯达克停牌，并将被摘牌，这已经并可能继续限制投资者对我们证券的交易能力。

正如我们于2023年8月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告中披露的那样，2023年8月14日，纳斯达克的工作人员通知本公司，它不再符合上市规则第5550(B)(2)条(以下简称《规则》)要求本公司保持上市证券最低市值为3500万美元的规定。该通知是基于对公司过去连续30个工作日的MVLS进行的审查。纳斯达克的上市规则为公司提供了180个历日的合规期，或至2024年2月12日，在此期间重新获得合规。2024年2月14日，本公司接到纳斯达克通知，称本公司未恢复遵守本规则(下称《通知》)。纳斯达克聆讯小组(“小组”)在就本公司继续在纳斯达克上市作出决定时考虑了此事，详情如下。

正如我们于2023年11月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告中披露的那样，2023年10月30日，公司收到纳斯达克工作人员的通知，指出由于公司不遵守纳斯达克IM-5101-2的规定，本公司的证券将于2023年11月8日开业时在纳斯达克停牌和退市。纳斯达克IM-5101-2要求特殊目的收购公司必须在首次公开募股登记声明生效后36个月内完成一项或多项业务合并。小组在就本公司继续在纳斯达克上市作出决定时已考虑此事，详情如下。

经过2024年2月8日的听证会，小组决定给予本公司例外，其证券可继续在纳斯达克上市至2024年4月29日，但须符合以下条件：(I)本公司签署最终协议，于2024年3月11日前完成业务合并(该条件已于2024年3月10日签署购买协议)，及(Ii)于2024年4月29日或之前，本公司证明符合所有适用于纳斯达克上市的要求。此外，为了完善业务合并，我们需要

 

18

 

证明遵守了纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以继续维持我们的证券在纳斯达克上的上市。

2024年5月2日，小组通知本公司，小组认定，虽然本公司完成了业务合并，但纳斯达克上市资格工作人员通知小组，由于本公司截至2024年5月1日公开持有证券的市值，本公司未遵守纳斯达克的初始上市要求，因此不符合纳斯达克IM-5101-2，本公司的证券将从纳斯达克退市。2024年5月6日开盘时，公司在纳斯达克的证券暂停交易。截至2024年5月24日，我们的A类普通股和公募认股权证已获得授权，可在场外交易市场集团运营的OCTQX市场交易，代码分别为“CNXX”和“CNNXW”。

2024年6月24日，公司撤回了对陪审团决定的上诉，纳斯达克上市和听证审查委员会没有要求对此事进行审查。我们预计纳斯达克将在未来几周内向美国证券交易委员会提交25号表格。退市将在提交表格25后10天内生效。由于退市，我们面临由于我们的证券不在国家证券交易所上市而产生的不利后果，包括(I)我们证券的市场报价有限，(Ii)我们证券的流动性减少，(Iii)我们的A类普通股被确定为“细价股”，这将要求在我们A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平减少，(Iv)未来新闻和分析师报道的数量有限；以及(V)未来发行额外证券或以其他方式获得额外融资的能力下降。

我们证券的市场可能永远不会发展，投资者可能会发现难以买卖我们的股票，这将进一步对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

活跃的证券交易市场可能永远不会完全发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，我们的证券已经在纳斯达克停牌，并将被摘牌。虽然我们的A类普通股是在场外交易市场报价的，但这样的市场是一个无组织的交易商间市场，提供的流动性明显低于纳斯达克或其他国家的证券交易所。在场外交易市场交易的证券通常成交清淡，波动性很大，做市商较少，分析师也不会跟踪。我们普通股的任何重大交易量都可能无法持续。这些因素可能会对我们A类普通股的交易和价格产生不利影响。见上文“-我们的证券已在纳斯达克停牌，并将被摘牌，这已经并可能继续限制投资者对我们的证券进行交易的能力”以供进一步讨论。

我们证券的市场价格可能会下跌，投资者可能会因为市场价格下跌而蒙受损失。

我们证券的市场价格可能会下跌，原因有很多，包括但不限于：

•

投资者可能会对我们业务的前景和业务合并的前景做出负面反应；

​

•

一般经济情况和预测以及我们的一般业务情况；

​

•

我们没有实现金融界或行业分析师预期的业务合并的预期收益；以及

​

•

事实证明，该物业的价值大大低于我们董事会用来确定该物业的购买价格的价值。

​

因此，投资者可能会因为市场价格下跌而蒙受损失。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

过去，证券集体诉讼往往是在公司股价出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额费用和分流

 

19

 

我们管理层的注意力和资源，也可能需要我们支付大笔款项来履行判决或了结诉讼。

本公司已发行的A类普通股数量相对有限，其中99.4%由Nxgen持有，这可能导致我们的股价持续波动。

在我们的业务合并完成后，我们A类普通股的价格出现了波动。由于公司的公众流通股有限，我们的A类普通股的流动性可能低于更广泛公众持股的公司的股票。其中，交易量相对较小的公司A类普通股对公司股票交易价格的影响可能比公司公众流通股规模大的情况下的影响更大。公司A类普通股的公开价格过去曾大幅波动，由于目前股东集中，未来A类普通股的交易价格可能会继续这样做。这种波动性可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们A类普通股的潜在快速变化价值。由于我们目前没有计划对我们的A类普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们目前没有计划对我们的A类普通股支付现金股息。未来任何股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金、当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，我们可能不会对我们的A类普通股支付任何股息。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后的任何时间，在到期前至少提前30个交易日发出书面赎回通知，以每股 $0.01的价格赎回已发行的公共认股权证，前提是我们A类普通股的收盘价在截至我们向公共认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，并满足某些其他条件。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述公开认股权证，即使持有人因其他原因无法行使公开认股权证。赎回尚未赎回的认股权证可能会迫使阁下(I)行使阁下的公开认股权证，并在可能对阁下不利的时候支付行使价格；(Ii)在阁下希望持有公开认股权证的情况下，以当时的市价出售阁下的公开认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还的公开认股权证时，名义价格可能会大大低于阁下的公开认股权证的市值。

此外，我们有能力在已发行的公共认股权证变得可行使后和到期前的任何时间，在至少30个交易日之前发出书面赎回通知，以每只公共认股权证0.1美元的价格赎回，前提是我们的A类普通股股票在适当通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，并且满足某些其他条件。包括这一点，持有人将能够在赎回根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的一些A类普通股之前，在无现金的基础上行使他们的公共认股权证。在行使公开认股权证时收到的价值(I)可能低于持有人在标的股价较高的较晚时间行使公开认股权证时获得的价值，而(Ii)可能不会

 

20

 

赔偿持有人公开认股权证的价值，包括因每份公开认股权证(可予调整)收到的股份数目上限为0.361股A类普通股(可予调整)，而不论公开认股权证的剩余年期如何。

最初以私募方式发行的11,333,333份认股权证(“私募认股权证”)，只要由Nxgen或其获准受让人持有，将不会被本公司赎回，价格为每股私募认股权证1.50美元。

如果我们是美国房地产控股公司(“USRPHC”)，非美国持有者可能需要为出售A类普通股和权证的变现收益或其他应税处置缴纳美国联邦所得税。

通常，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其用于贸易或商业使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税目的而确定)的公平市场价值之和的50%，则该公司是USRPHC。我们认为我们目前可能是USRPHC。因此，“非美国持有者”​(如下文“重要的美国联邦所得税考虑事项”一节所述)可能因出售或其他应税处置证券而获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非有某些例外情况。有关将 - 规则适用于非美国持有人的详细讨论，请参阅《美国联邦所得税考虑事项》。

 

21

 

使用收益

我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售A类普通股的任何收益。假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得高达约346.0,000,000美元，但不包括出售行使认股权证后可发行的A类普通股股份。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。2024年7月11日，我们A类普通股的收盘价为5.00美元。如果我们A类普通股的价格保持在每股11.50美元以下，我们相信权证持有人将不太可能兑现他们的权证，导致我们很少或没有现金收益。我们打算将行使认股权证所得的现金收益(如有)用作一般公司及营运资本用途。我们的管理层将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。

销售证券持有人将支付与出售其持有的A类普通股相关的所有增量出售费用，包括承销商或代理人的佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本以及代表出售证券持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但如果我们承销其证券，我们将为出售证券持有人支付一名法律顾问的合理费用和开支。本行将承担完成本招股说明书所涵盖证券注册所产生的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用、印刷和交付费用以及我们的律师和会计师的费用和开支。

 

22

 

发行价的确定

本次认股权证相关的A类普通股股份的发行价参照认股权证的行权价每股11.50美元确定。根据本招股说明书，我们目前无法确定出售证券持有人出售A类普通股或认股权证的一个或多个价格。

 

23

 

股利政策

我们从未宣布或支付过股本的任何现金股利。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为业务的发展和增长提供资金，因此，在可预见的未来，我们不会宣布或支付任何现金股息给我们的A类普通股。任何有关本公司股息政策的未来决定，将由本公司董事会于考虑(其中包括)指定证书下优先股的股息权、本公司的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求及可用性、债务偿还义务、资本开支需要、合约限制、管限当前及未来债务的协议中的契诺、行业趋势、影响向股东支付股息及分派的内华达州法律条文，以及董事会认为相关的任何其他因素或考虑因素后酌情作出。

 

24

 

市场信息

我们的A类普通股和公共认股权证在场外市场集团运营的OTCQX市场上报价和交易，代码分别为“CNXX”和“CNXXW”。

在业务合并完成之前，A类普通股、CONX的主要单位和公募认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“CONX”、“CONXU”和“CONXW”。

截至2024年7月11日，我们A类普通股有5名登记持有人，我们的公开认股权证有2名登记持有人。我们A类普通股的实际股东人数和我们的公开认股权证的实际持有者人数大于记录持有人的数量，包括我们A类普通股或公开认股权证的持有者，其A类普通股或认股权证的股票或认股权证的股份是由经纪商和其他被提名者以街头名义持有的。

 

25

 

未经审计的备考压缩合并财务报表

以下定义的术语与本招股说明书中其他地方定义和包含的术语的含义相同，除非定义如下。

简介

以下未经审核的CONX预计简明财务信息显示了CONX的历史财务信息，并对其进行了调整，以向卖方购买物业。以下未经审计的备考简明财务信息是根据S-X规定的第11条编制的。

截至2024年3月31日的未经审计的备考浓缩资产负债表展示了CONX的历史资产负债表，该表进行了调整，以使截至2024年3月31日的物业购买生效，就好像交易已于2024年3月31日完成一样。

截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三个月的未经审计的备考营业报表按备考基础列报了CONX这段时期的历史营业报表，就好像交易已在2023年1月1日完成一样，即年度期间的开始。

未经审计的备考简明财务信息派生自并应结合以下内容阅读：

•

未经审计的备考附注浓缩了财务信息；

​

•

截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的CONX历史审计财务报表及其相关附注，包括在本招股说明书的其他部分；

​

•

截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三个月的CONX历史未经审计财务报表及其相关附注，包括在本招股说明书的其他部分；以及

​

•

题为“管理层对CONX财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及与CONX和本招股说明书中其他地方包括的财产有关的其他财务信息，包括购买协议。

​

未经审计的备考简明财务信息仅用于说明目的，并不一定反映如果交易发生在指定日期时CONX的财务状况或运营结果。

此外，未经审计的备考简明财务信息也可能无助于预测CONX未来的财务状况和运营结果。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。未经审核交易会计调整代表管理层根据截至本未经审核备考简明综合财务资料日期所得资料作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。未经审核备考简明财务资料所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注。CONX认为， 假设和方法为根据管理层目前可获得的信息展示交易的所有重大影响提供了合理的基础，交易会计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的备考简明财务信息中得到了适当的应用。

交易

根据购买协议，Conx于2024年5月1日向卖方购买了位于科罗拉多州利特尔顿的物业，该物业由Dish Wireless的公司总部组成，购买价为2675万美元(“物业购买价”)。

于2024年5月1日，卖方与CONX订立卖方租赁协议，据此卖方向本公司租赁该物业。卖方租赁协议是一份“三网”租约。卖方租赁

 

26

 

协议规定(I)初始期限约为10年，(Ii)初始期限的第一年应支付的基本租金为每月228,500美元，将以每年2%的速度每年递增，及(Iii)卖方的两个五年续约选项，续期后的基本租金将修订为公平市价，并受相同的年度递增条款规限。卖方在《卖方租赁协议》项下的所有义务均由卖方的关联公司DISH提供担保。

根据我们的条款，CONX向A类普通股的公众股东提供了在交易完成后以每股10.598120美元的价格赎回其当时持有的A类普通股的机会。

预期会计处理

购买房产的目的是作为资产收购入账。根据共同控制实体之间交易的会计要求，该财产最初按卖方的历史账面价值入账。因此，该历史账面价值与该物业的物业买入价之间的差额被记录为权益调整。

形式演示的基础

未经审计的备考财务信息是根据S-X条例第11条编制的，该条例经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。根据美国公认会计原则，未经审核的备考财务信息中的调整已被识别并列报，以提供必要的相关信息，以便在交易完成时对CONX以及购买协议预期的其他事件有一个说明性的了解。

未经审核的备考简明财务资料仅供说明之用，并不一定显示交易于指定日期进行时的经营业绩及财务状况，亦不反映对任何预期的协同效应、营运效率、税务节省或成本节省的调整。在交易完成及购买协议预期的其他事项完成后，任何剩余的现金收益预计将用于一般公司用途。此外，未经审计的备考简明财务信息并不意在预测交易完成后CONX未来的经营结果或财务状况。未经审核备考调整代表管理层根据截至未经审核备考简明财务资料日期所得资料作出的估计，并可能随着获得额外资料及进行分析而有所变动。

为了说明起见，未经审计的备考简明财务信息反映了与交易相关的A类普通股的实际赎回情况：

•

实际赎回(“实际股份赎回”) - 本次调整反映1,941,684股A类普通股，按每股10.598120美元的赎回价格赎回，总计支付20,578,200.03美元。

​

购买该物业的目的是在美国公认会计原则下作为资产收购入账。

我们使用信托账户中持有的资金中的可用现金购买了根据日期为2024年4月1日的购买要约(经不时修订)有效投标但未被适当 撤回的A类普通股股票，余额已释放给我们，用于支付该物业的部分购买价。假设截至2024年3月31日交易完成，信托账户截至交易完成的余额将为(I)22,216,916美元，假设没有赎回；(Ii)假设实际赎回1,941,684股A类普通股，则为1,638,716美元。

未经审计的备考简明资产负债表和经营报表不包括对(I)与首次公开发行相关发行的已发行认股权证的调整，因为此类认股权证在交易完成后30个交易日之前不能对A类普通股行使，或(Ii)在股权远期交易中转换优先股时可发行的A类普通股股份，因为此类优先股在(X)之后的第十个交易日才可转换

 

27

 

在之前连续三十个交易日内的任何二十个交易日内，本公司普通股成交量加权平均价大于或等于11.5美元的日期，以及(Y)根据纳斯达克规则第5635条，该等转换需要股东批准的范围内(且仅在此范围内)本公司股东批准发行股份的日期。

以下汇总了交易完成后立即发行和发行的普通股预备股：

实际赎回

*

不到1%

​

 

28

 

截至2024年3月31日的未经审核的形式浓缩资产负债表

 

29

 

未经审核的形式浓缩运营说明书
截至2023年12月31日的年度

 

30

 

未经审核的形式浓缩运营说明书
截至2024年3月31日的三个月

 

31

 

未经审计的形式浓缩财务报表注释

注1交易的 - 描述

根据购买协议，CONX于2024年5月1日以2，675万美元的价格从卖方购买了位于科罗拉多州利特尔顿的房产，其中包括DISH Wireless的公司总部。

于2024年5月1日，卖方与CONX订立卖方租赁协议，据此卖方向本公司租赁该物业。卖方租赁协议是一份“三网”租约。卖方租赁协议规定(I)初始期限约为10年，(Ii)初始期限的第一年应支付的基本租金为每月228,500美元，该基本租金将以每年2%的速度每年递增，及(Iii)卖方的两个五年续期选择，续期时的基本租金将修订为公平市价，并受相同的年度递增条款规限。卖方在《卖方租赁协议》项下的所有义务均由卖方的关联公司DISH提供担保。

演示文稿的 - 基础说明2

未经审计的备考简明财务信息是根据S-X《美国证券交易委员会条例》第11条编制的，经终审规则第33-10786号发布《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修正。CONX的历史财务信息已通过交易会计调整进行了调整，以说明交易的估计影响和购买协议预期的某些其他事件，以提供在完成本文所述交易后了解CONX所需的相关信息。

未经审计的备考简明财务信息基于CONX的历史财务信息，并已进行调整以使交易生效，根据美国公认会计准则，交易被视为资产收购。

未经审计的备考简明财务信息是根据公众股东持有的1,941,684股A类普通股实际赎回现金编制的。

购买该物业的目的是在美国公认会计原则下作为资产收购入账。

注3 - 截至2024年3月31日未经审计的备考简明资产负债表的交易会计调整

截至2024年3月31日未经审计的备考浓缩资产负债表中包含的交易会计调整如下：

(A)

反映根据购买协议的条款以2675万美元收购该物业。根据共同控制实体之间交易的会计要求，该财产最初按卖方的历史账面价值入账。该等历史账面价值与购买价格之间的差额计入权益调整。

​

​

(B)

反映截至2023年1月1日，根据认购协议的条款收到2亿美元的投资，从而发行了17,391,300股公司优先股。与是次发行有关，权益远期负债已清偿，账面值重新分类为优先股。

​

(C)

反映截至2024年3月31日本公司先前未应计的估计其他交易成本。

​

(D)

反映由于DBSI放弃根据承销协议应向其支付的递延承销费的任何部分的权利，应计承销费义务被冲销。

​

(E)

反映截至交易结束时应计法律费用的支付情况。

​

 

32

 

(F)

反映关联方债务的净偿还。

​

(G)

反映为赎回A类普通股支付的现金，以及将信托持有的现金重新分类为未赎回的A类普通股股票的无限制现金。

​

附注4截至2023年12月31日止年度及截至2024年3月31日止三个月的CONX未经审计备考简明合并经营报表的 - 交易会计调整

截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三个月的未经审计的备考简明合并经营报表中包括的交易会计调整如下：

(Aa)

根据卖方的历史账面价值和物业的折旧年限，按卖方确认的金额反映折旧费用。卖家对该房产的账面价值为3847万美元，累计折旧为1513万美元。该物业的折旧年限和后续改善的折旧年限分别为40年和35年。

​

(Bb)

以每月228,500美元的数额为基础，反映该房产从卖方那里获得的租金总收入。

​

(抄送)

反映本公司发生的预计其他交易成本。

​

(DD)

反映公司因信托账户中持有的资金产生的利息收入减少，这些资金被投资者用作交易的一部分赎回A类普通股，或重新归类为不受限制的现金。

​

(EE)

在假设未经审计的简明预计营业报表的综合税率为24%的情况下，反映了增量所得税的影响。24%的综合税率包括联邦法定税率和州所得税，扣除联邦福利后的净额分别为21%和3%。

​

注5 - 每股净(亏损)收益

下表显示了使用截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三个月的已发行普通股历史加权平均股份计算的每股净(亏损)收益。

 

33

 

 

34

 

管理层对 的讨论和分析
财务状况和经营结果

以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包含的经审计财务报表、未经审计的简明财务报表和相关附注一起阅读。讨论和分析还应与题为“业务”的部分以及我们截至2023年3月31日的季度和截至2023年12月31日的年度以及截至2022年12月31日的年度的预计财务信息一起阅读。请参阅“未经审计的形式简明合并财务报表”。除了历史信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致未来结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的因素包括但不限于在题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”的章节中讨论的那些因素。由于四舍五入，某些数字可能不是英尺，所有提供的数字都是以千为单位的。

概述

我们于2020年8月26日在内华达州注册成立。我们的业务目的是与一家或多家企业或资产进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。于2024年5月1日(“截止日期”)结束业务合并后，我们的收入主要来自房地产运营所收到的租金。此外，我们预计将通过收购机会实现增长，包括但不限于颠覆性技术和额外的基础设施资产。

最近的发展

于完成日期，本公司已完成其先前宣布向EchoStar Corporation(“EchoStar”)的附属公司EchoStar Real Estate Holding L.L.C.(“卖方”)收购位于科罗拉多州利特尔顿的若干商业地产(“该物业”)，该物业由Dish Wireless的公司总部组成，购买价为2675万美元(“交易”)，根据日期为2024年3月10日的买卖协议条款(经日期为2024年5月1日的该协议第1号修正案修订)，“购买协议”)，由公司和卖方之间签署。这项交易构成了公司的“企业合并”，该术语在公司修订和重新制定的公司章程中有定义。

与交易有关，当时已发行及已发行的每股B类普通股(“方正股份”)每股面值0.0001美元，于交易完成日自动转换为一股A类普通股。

于成交日期，本公司与卖方订立租赁协议(“卖方租赁协议”)，据此卖方向本公司租赁物业。卖方租赁协议是一份“三网”租约。卖方租赁协议规定(I)初始期限约为10年，(Ii)初始期限第一年的基本租金为每月228,500美元，将以每年2%的速度每年递增，(Iii)每月额外支付的租金，按每个历年估计并按月平均分期付款，代表卖方在物业运营费用中的比例份额，及(Iv)卖方的两个五年续期选择，续期时的基本租金将修订为公平市价，并受相同的年度递增条款规限。卖方在《卖方租赁协议》项下的所有义务均由卖方的附属公司DISH网络公司担保。

根据本公司于2024年4月1日提交予美国证券交易委员会的附表收购要约声明(连同其任何其后的修订及补充，“附表至”)有关本公司提出以现金收购最多2,120,269股A类已发行及已发行普通股(以下简称“收购价”)，截至投标要约届满日，合共1,941,684股A类普通股(“已投标股份”)已有效投标，并未被适当撤回，并获本公司接纳以供购买。于截止日期，本公司按收购价购入所有该等A类普通股投标股份。

 

35

 

截止日期，本公司完成股权远期交易。于截止日期前，艾尔根先生根据认购协议的条款将认购协议转让予信托。截止日期，公司向信托公司发行并出售了17,391,300股优先股，总购买价约为2亿美元，或每股11.50美元。本公司将远期权益交易所得款项的一部分，用于支付业务合并中物业的购买价格。于优先股发行后的任何时间及不时，吾等可按我们的选择权，以每股11.50美元的价格赎回全部或部分优先股。此外，如果优先股在2029年5月1日之前尚未转换，我们将被要求以现金形式赎回每股优先股，价格相当于每股11.50美元，受某些惯例调整的限制。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 - 流动资金和资本资源。”

于截止日期，本公司已全额偿还Nxgen本金900,000美元，以履行其于第二份重述附注项下的责任。

于截止日期，本公司已向Nxgen全额偿还本金1,168,773.76美元，以履行其在第一份延期票据项下的责任。

于截止日期，本公司已全额偿还Nxgen本金539,652.40美元，以履行其于第二期延期票据项下的责任。

2024年5月2日，纳斯达克听证会小组(“小组”)通知本公司，小组的裁决是，虽然本公司完成了一项业务合并，但纳斯达克上市资格工作人员通知小组，由于本公司于2024年5月1日公开持有的证券的市值，此次交易并未证明符合纳斯达克的初始上市要求，因此本公司未遵守纳斯达克IM-5101-2，因此本公司的证券将从纳斯达克退市。2024年5月6日开盘时，公司在纳斯达克的证券暂停交易。本公司随后申请其证券在场外市场集团公司运营的OTCQX市场上市。截至2024年5月24日，我们的A类普通股和公募认股权证已分别获得授权在OTCQX市场交易，代码分别为“CNXX”和“CNNXW”。2024年6月24日，公司撤回了对专家组决定的上诉，纳斯达克上市和听证会审查委员会没有要求对此事进行审查。我们预计纳斯达克将在未来几周内向美国证券交易委员会提交25号表格。退市将在提交表格25后10天内生效。

运营结果

在完成业务合并之前，我们既未从事任何业务，也未产生任何营业收入。在截至2024年3月31日的三个月里，我们唯一的活动与寻找目标公司和完成业务合并有关。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。此外，我们在每个报告期确认与衍生权证负债的经常性公允价值计量变化相关的其他收入(费用)中的非现金收益和亏损。

在2022年10月12日之前，我们以首次公开募股所得收益的利息收入形式产生了营业外收入。自2022年10月12日起，公司将信托账户中的所有投资转换为现金，现金仍留在信托账户中。2023年9月29日，本公司指示信托账户的受托人大陆股票转让信托公司将信托账户中的所有资金存放在美国一家金融机构的计息存款账户中。因此，在转入有息存款账户后，利息收入再次增加。截至2024年3月31日，该存款账户的年利率约为4.5%。

截至2024年3月31日的三个月，我们的净收益为2,373,957美元，主要与衍生权证负债的公允价值变化3,191,842美元有关，其中包括利息收入250,812美元和所得税费用调整10,336美元，主要由一般和行政费用1,072,033美元抵销。

 

36

 

截至2023年3月31日的三个月，我们的净亏损为784,053美元，主要与衍生权证负债的公允价值变化923,558美元以及一般和行政费用277,914美元有关，但主要被可转换扩展票据的公允价值变化417,419美元所抵消。

截至2022年12月31日的年度，我们的净收益为24,194,749美元，主要与21,359,166美元衍生权证负债的公允价值变化有关，其中包括利息收入4,937,551美元，但被所得税支出1,213,218美元以及一般和行政费用888,749美元部分抵消。

截至2023年12月31日止年度，我们录得净亏损5,994,501美元，主要与衍生认股权证负债的公允价值变动4,693,000美元有关，其中包括所得税支出65,469美元，股本远期亏损325,000美元，以及一般及行政开支1,178,513美元，但由267,481美元的利息收入部分抵销。

流动资金和资本资源

在首次公开发售完成前，我们的流动资金需求已通过收到创始人提供的25,000美元以换取创始人股票的发行以及创始人发行的本票(“票据”)来满足。我们于2020年11月3日偿还了这张票据。

于2020年11月3日，我们以每单位10美元的价格完成了75,000,000个单位的首次公开发行，产生了750.0,000,000美元的毛收入。在首次公开发售完成的同时，我们完成了以每份认股权证1.5美元的价格向Nxgen出售11,333,333份私募认股权证，产生了1,700万美元的毛收入。

在首次公开发行和出售私募认股权证之后，信托账户中总共存入了750.0美元，截至2024年3月31日，我们在信托账户之外持有的现金约为103,135美元，可用于营运资金和纳税。我们产生了4,230万美元的交易成本，包括1,500万美元的承销费，2,630万美元的递延承销费(承销商免除了递延承销佣金)，以及与我们的首次公开募股和出售私募认股权证相关的100万美元的其他成本。

2023年3月1日，Nxgen同意向该公司提供总额高达250,000美元的营运资金。该公司向Nxgen开出了一张期票，以证明这笔贷款。2023年11月2日，公司向Nxgen发行了本金高达550,000美元的经修订和重述的本金本票(“重发本票”)。重复的本票对2023年3月1日的某一期票进行了修正、重述、替换和取代，本金为250 000美元。2024年3月25日，公司向Nxgen出具了经修改和重述的本票(“第二次重发本票”)。第二份重订附注修订、重述、取代及取代重订附注，将根据重订附注可供借款的本金金额由最高550,000元增加至最高900,000元。第二份重议票据不计息，于业务合并完成之日到期，并须受惯例违约事项所规限。第二份重述票据只会在本公司就其首次公开发售而设立的信托账户以外有资金可供其使用的范围内偿还。截至2024年3月31日，本公司已根据第二次重述票据借入90万美元。于截止日期，本公司已全额偿还本金予Nxgen，以履行其于第二份重述附注项下的责任。

截至2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为405,027美元。在截至2023年3月31日的三个月内，用于经营活动的现金净额为264,578美元，主要原因是在此期间支付了一般和行政费用。

截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为0美元，融资活动提供的现金净额为500,000美元。在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动使用的现金净额为500,903美元，融资活动提供的现金净额为500,903美元。

截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为547,392美元，主要是由于支付了年度内的一般和行政费用。

 

37

 

截至2023年12月31日止年度，于经营活动中使用的现金净额为1,789,134美元，主要原因是支付了年内的一般及行政开支。

截至2024年3月31日，我们的运营现金为103,135美元，信托账户中的投资为22,216,917美元。截至2023年12月31日，我们的运营现金为8,162美元，信托账户中的投资为21,966,104美元。我们打算利用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承保佣金和应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为62,544,762美元，但与投资清算及转换为现金及A类股票赎回有关的融资活动所用现金(62,144,762美元)所抵销。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券分别为84,243,386美元和21,966,104美元。现金和有价证券的减少主要是由于A类股票赎回和所得税支付。

2024年5月1日，我们结束了业务合并。信托账户中约2058万美元的资金用于赎回1,941,684股A类普通股。

在优先股发行后的任何时间，本公司可根据本公司的选择，以相当于每股11.50美元的价格赎回全部或部分优先股。此外，如果优先股在2029年5月1日之前尚未转换，我们将被要求以现金形式赎回每股优先股，价格相当于每股11.50美元，受某些惯例调整的限制。我们与优先股有关的赎回义务可能会对我们的流动性产生不利影响，并减少可用于营运资本、资本支出、增长机会、收购和其他一般公司用途的现金量。

管理层已经采取了几项行动，以促进公司作为一家持续经营企业继续存在的能力。如附注9所述，本公司于2024年5月1日完成业务合并。此外，2024年5月1日，公司完成了股权远期交易，为公司带来了总计约2亿美元的现金收益。管理层相信，这些行动将使公司能够作为一家持续经营的企业持续到2025年5月15日，也就是这些财务报表发布日期后的12个月。

关键会计政策和估算

根据美国公认的会计原则编制未经审计的简明财务报表、财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。除下文所述外，我们尚未确定任何关键的会计政策。

担保责任

我们根据对权证具体条款的评估以及ASC 480中适用的权威指导，将我们的权证列为股权分类或负债分类工具，将负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)区分开来。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下有关负债分类的所有要求。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

我们的公共和私人配售认股权证符合负债分类衍生工具的标准，并在授予日按公允价值记录，并在每个报告日重新估值，公允价值发生变化

 

38

 

未经审计的经营简明报表中报告的价值。我们将继续调整公允价值变动的责任，直至私人配售认股权证行使或到期的较早时间为止。届时，与私募认股权证相关的负债部分将重新分类为额外实收资本。

最新会计准则

管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将对我们未经审计的简明财务报表产生实质性影响。

表外安排

截至2024年3月31日，我们没有任何S-k条例第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

 

39

 

业务

一般信息

我们于2020年8月26日在内华达州注册成立。于2024年5月1日(“成交日期”)，根据截至2024年3月10日的买卖协议条款(经日期为2024年5月1日的买卖协议条款修订)，吾等完成向EchoStar Corporation(“EchoStar”)的附属公司EchoStar Real Estate Holding L.L.C.(“卖方”)购买位于科罗拉多州利特尔顿的若干商业地产(“该物业”)，该物业由Dish Wireless的公司总部组成，购买价为2675万美元(“交易”)。“购买协议”)，由公司和卖方之间签署的(“收盘”)。这项交易构成了我们的“企业合并”，这一术语在我们修订和重新修订的公司章程中有定义。截止日期后，我们的收入主要来自我们房地产运营所收到的租金。此外，我们预计将通过进一步的收购机会实现增长，包括但不限于颠覆性技术和额外的基础设施资产。

于成交日期，本公司与卖方订立卖方租赁协议，据此卖方向本公司租赁物业。卖方租赁协议是一份“三网”租约。《卖方租赁协议》规定：(I)初始租期约为10年；(Ii)初始租期的第一年应支付的基本租金为每月228,500美元，将以每年2%的速度每年递增；(Iii)每月额外支付的租金，按每个历年估计并按月平均分期付款(“额外租金”)，代表卖方在物业运营费用中的比例份额；以及(Iv)卖方的两个五年续期选择。续期时的基本租金将修订为公平市价，并受相同的年度递增条款规限。CONX对屋顶、外壳、核心和系统的预计维护和维修义务将作为运营费用反映在额外租金中，由卖方报销。根据卖方租赁协议，物业的管理责任由本公司与作为承租人的卖方分担，使本公司承担屋顶、外壳、核心及系统的责任，而所有其他责任(例如一般保养及维修)则由卖方承担。

我们将在短期内主要从根据卖方租赁协议收到的租金中获得收入。我们预计卖方租赁协议将为我们提供具有内嵌增长潜力的可预测收入流。

我们打算至少在卖方租赁协议的初始期限(约10年)内运营该物业，并可进一步延期，目前无意通过出售或其他方式处置该物业。在我们运营该物业的同时，我们预计将通过收购机会实现增长，包括但不限于颠覆性技术和基础设施资产。我们还可能寻求获得有意义的股权，使我们能够控制或显著影响运营中的公司，并将我们的运营专业知识的力量带给这些公司。虽然不能保证这些机会中的任何一个将导致最终协议或完成交易，但该公司目前正在就潜在的收购进行讨论，目标是成为一家专注于通信和连接未来的多元化运营实体。尽管我们打算在可行的情况下尽快谈判并完成其中一项或多项交易，但不能保证任何此类收购的条款或时间。任何此类收购都将受到谈判和重大尽职调查、适当的董事会和股东批准、监管批准和其他条件的约束。

战略

我们寻求通过以下方式实现股东价值最大化：

•

有效的物业管理：我们管理层的重点是通过收取合同租金和使用其他可用的工具来实现资产价值最大化。这些工具包括管理与物业相关的屋顶、外壳、核心和系统的维护和维修义务，我们酌情决定，可能包括通过购买与物业相邻的更多地块来谈判增加物业参与度。我们打算运营该物业

​

 

40

 

至少在卖方租赁协议的初始期限(约10年)内，可进一步延期，目前无意通过出售或其他方式处置该物业。

•

战略增长：在我们运营该物业的同时，我们预计将通过进一步的收购机会实现增长，包括但不限于破坏性技术和基础设施资产。我们还可能寻求获得有意义的股权，使我们能够控制或显著影响运营中的公司，并将我们的运营专业知识的力量带给这些公司。虽然不能保证这些机会中的任何一个会导致最终协议或完成交易，但我们目前正在就潜在的收购进行谈判，目标是使我们的业务多元化，超越我们的房地产业务，进入通信和连接领域。除其他事项外，任何此类收购仍须遵守谈判和重大尽职调查、适当的董事会和股东批准、监管批准和其他条件。

​

•

保持充足的流动性以支持我们的业务模式：我们努力保持足够的流动性来执行我们的业务模式。我们预计，我们2亿美元的股权远期交易(定义如下)和我们来自运营的现金流将为我们提供足够的财务能力来执行我们的战略。

​

•

执行灵活的长期业务模式：我们相信，灵活的业务模式将使我们能够适当地追求物业管理业务和增长机会带来的各种结果。我们相信，我们专注的战略、经验丰富的管理和董事会、稳定的房地产投资组合和充足的流动性相结合，将使我们随着时间的推移为我们的股东创造价值。

​

有关物业的信息

概述

该物业位于科罗拉多州利特尔顿南圣达菲大道5701号，邮编80120，由以下部分组成：(I)购买协议附件A中更详细描述的不动产，该不动产作为本招股说明书的一部分附于登记说明书附件；(Ii)建筑物(S)、固定装置和位于其上的某些其他改善工程(受卖方确定的排除的改善工程的某些例外情况的限制)和(Iii)卖方拥有的维护和运营物业所需的若干双方商定的设备、用品和家具。该物业目前被用作Dish Wireless的总部。

截至2024年3月31日，该物业的可出租净面积约为206,992平方英尺，已全部入伙。

规章

该物业受各种法律、法规和法规的约束，包括与公共区域相关的法规。

根据各种联邦、州和/或地方法律、条例和法规，我们可能对因危险物质、废物或石油产品的存在或释放而导致的费用和损害负责，包括调查或补救费用、自然资源损害或第三方对人身伤害或财产损害的责任。

这些法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对此类材料的存在或释放负有责任，责任可能是连带的。当我们安排在非现场处置或处理设施处置或处理有害物质时，无论我们这样做是否遵守环境法律，我们也可能要承担补救污染的费用。物业存在污染或未能补救污染，可能会对我们吸引和/或留住租户的能力，以及我们以物业为抵押开发、出售或借款的能力造成不利影响。除了潜在的清理费用责任外，私人原告还可以提出人身伤害、财产损失或类似原因的索赔。环境法

 

41

 

还可以对受污染的场地设立留置权，以支持政府为解决此类污染而产生的损害和费用。此外，如果在房产上发现了污染，环境法可能会对房产的使用方式或企业在房产上的经营方式施加限制。

此外，该物业还受各种联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束。不遵守这些法律法规可能会让房产或其租户承担责任。这些债务可能会影响租户支付租金的能力。此外，法律的变化可能会增加遵守这些法律和法规的潜在成本，或者增加对不遵守的责任。这可能会导致重大的意外支出。

该物业可能含有或发展有害霉菌或遭受其他室内空气质量问题，这可能导致不利的健康影响或财产损坏的责任或补救费用。当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是如果湿度问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。室内空气质量问题还可能源于通风不足、室内或室外来源的化学污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和细菌。室内暴露在一定水平以上的空气中的毒素或刺激物可能会导致各种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，如果酒店存在严重的霉菌或其他空气污染物，我们可能需要采取代价高昂的补救计划，以控制或清除酒店内的霉菌或其他空气污染物，并增加室内通风。此外，如果发生财产损坏或人身伤害，重大霉菌或其他空气污染物的存在可能会使物业承担租户、租户的员工或其他人的责任。

融资

于截止日期，吾等根据与本公司创始人Charles W.Ergen或联属公司订立的认购协议(经修订后的“认购协议”)，完成先前宣布的交易(“股本远期交易”或“股本远期”)。Ergen先生通过Nxgen实益拥有我们A类普通股约99.4%的股份，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响。截止日期前，额尔根先生根据认购协议的条款将认购协议转让给Ranch Legacy Trust，该信托是为其家族的利益而设立的信托(“信托”)。截止日期，公司向信托公司发行并出售了17,391,300股公司优先股，每股面值0.0001美元，总购买价约为2亿美元，或每股11.5美元。我们使用远期权益交易的部分收益来支付业务合并中物业的购买价格。截至本招股说明书发布之日，我们仍可从远期股本中获得约17060美元的万现金收益。请参阅“风险因素 - 我们的董事长和董事，查尔斯·W·尔根通过恩克斯根是公司的控股股东，对关键决策拥有控制权，这可能并不总是符合我们其他股东的利益”，以供进一步讨论。

与我们董事长控制的实体的关系

卖方根据《卖方租赁协议》承担的所有义务均由卖方的关联公司DISH提供担保。我们的主席兼董事董事长兼联合创始人查尔斯·W·尔根是EchoStar的董事长兼联合创始人，他实益拥有EchoStar总股本证券的约54.0%(基于2024年5月10日已发行的140,188,839股A类普通股，并假设将埃尔根先生持有的所有B类普通股转换为A类普通股)，并控制着EchoStar总投票权的约91.4%。我们的首席执行官Jason Kiser于2008年至2023年担任DISH的财务主管，并受雇于埃尔根先生拥有或控制的实体超过35年。Ergen先生通过Nxgen实益拥有我们A类普通股约99.4%的股份，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响。

我们的条款规定，公司机会原则不适用于与董事或高级管理人员可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突的情况，并且我们放弃对我们的董事或高级管理人员提供此类公司机会的任何期望，除非满足以下所有条件：(A)我们是否已表达了对业务的兴趣

 

42

 

(Br)我们董事会不时确定的机会，如我们会议纪要中的决议所证明；(B)该机会与我们当时直接从事的某一行业有关；(C)允许董事或高级职员在不违反任何法律义务的情况下将机会转介给我们；(D)如果董事或高级职员在机会提出时与EchoStar有受信关系，而该机会与EchoStar和/或其附属公司，包括DISH当时从事的或已表示有兴趣的某一行业有关，则董事或高级职员已首先将机会转介给EchoStar，而该实体已拒绝追求该机会。

比赛

房地产投资和运营竞争激烈。我们面临着来自其他房东、REITs、投资公司、养老基金、私募股权和对冲基金投资者、主权基金、医疗保健运营商、贷款人、开发商和其他机构投资者的竞争，其中一些人可能比我们拥有更多的资源和更低的资金成本。此外，在识别、评估和选择潜在的收购机会方面，我们面临着来自通信和连接领域其他寻求战略增长的公司的竞争，包括EchoStar和DISH。我们还面临来自私人股本集团、杠杆收购基金、上市公司和特殊目的收购公司的潜在竞争。其中许多实体都建立得很好，拥有比我们更多的财政、技术、人力和其他资源。我们的竞争能力也可能受到全球、国家和地方经济趋势、投资替代方案的可用性、资本的可用性和成本、建设和翻新成本、现有法律和法规、新的立法和监管等因素的影响。

租金和相关收入取决于卖家和EchoStar在多个不同层面上与其他公司竞争的能力，包括：提供的产品和服务的质量、创新、声誉、定价和财务状况。关于影响我们业务的与竞争条件相关的风险的讨论，见项目1a。“风险因素与我们业务相关的 - 风险。”

人力资本资源

我们目前只有一名高管，我们的首席执行官Jason Kiser。Kiser先生没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他打算将他认为必要的时间尽可能多地用于我们的事务。他在任何时间段内投入的时间长短都会根据我们的业务计划而有所不同。我们不断评估我们的人力资本资源，如果管理层认为合适，未来可能会聘请更多的员工或顾问，以有效地运营我们的业务。

法律诉讼

有时，我们可能会卷入某些法律程序、诉讼和其他索赔。任何此类法律程序、诉讼或其他索赔的不利解决方案可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。无论结果如何，任何此类法律程序、诉讼或其他索赔都可能导致巨额费用、扰乱我们的正常业务运营并转移管理层的注意力。我们可能无法在任何悬而未决的或未来针对我们的法律诉讼中获胜或达成有利的和解。

 

43

 

管理

管理层和董事会

以下列出了截至2024年7月11日的某些信息，这些信息涉及担任我们的执行主管和董事的人员。

查尔斯·W·厄根。艾尔根先生是我们的创始人，自我们成立以来一直担任我们的董事长。他还担任EchoStar的执行主席，并自EchoStar成立以来一直担任董事会主席。在过去五年中，艾尔根先生担任DISH网络公司(以下简称DISH)的执行主席和董事会主席，并在DISH及其子公司担任过各种高管和董事职位，其中包括首席执行官一职，最近一次是在2015年3月至2017年12月期间担任。1980年，埃尔根与他未来的配偶坎蒂·M·尔根和詹姆斯·德佛朗哥共同创立了Dish。

杰森·基瑟。凯瑟先生自我们成立以来一直担任我们的首席执行官和董事。他于2008年至2023年担任DISH的财务主管，并受雇于埃尔根先生拥有或控制的实体超过35年。自1987年加入EchoSphereCorporation(后来的DISH)以来，他担任过各种运营、管理和财务职位。

杰拉尔德·戈尔曼。戈尔曼先生自2020年11月以来一直担任我们的董事之一，自2004年以来一直担任世界媒体集团有限责任公司的首席执行官。世界传媒集团，LLC建立和合作开发创新技术公司，包括被Press Ganey Associates LLC收购的医疗消费领先者Doctor.com，被Zee TV收购的与Penske Media的大型印度新闻和娱乐合作伙伴India.com，以及为消费者和律师提供匹配的领先引擎Lawyer.com。世界媒体集团，LLC投资和合作伙伴，通过其世界加速器帮助启动初创企业。合作伙伴包括Science、Calendar.com和Outerspace.com。最近投资的项目包括一个视频会议平台和一个办公室健康管理系统。世界传媒集团是比特币和区块链相关企业的早期投资者，包括为唱片公司、运动队和消费品牌提供社交奖励平台Sweet.io。在创立世界传媒集团之前，戈尔曼先生是Mail.com的董事长兼首席执行官，该公司是他于1995年共同创立的。

在创建Mail.com之前，戈尔曼先生是Donaldson，Lufkin&Jenrette投资银行部的董事董事总经理，在那里他创建了卫星融资集团，并为卫星行业领先企业完成了开创性的交易，包括DISH、泛美卫星公司和亚洲卫星通信有限公司。戈尔曼先生拥有墨尔本大学机械工程学位和哥伦比亚大学工商管理硕士学位。

David K.莫斯科维茨。莫斯可维茨先生自2021年10月起担任我们的董事之一，一直担任董事和DISH的高级顾问至2019年4月。在此之前，莫斯科维茨先生在2007年之前一直担任DISH执行副总裁总裁以及DISH秘书兼总法律顾问。1998年，他被选为迪什董事会成员。莫斯科维茨先生在几家私营公司和慈善组织的董事会任职。

禤浩焯·斯特克尔。Steckel先生自2021年1月起担任我们的董事之一，他是一位领先的技术高管，在从头开始创建公司并致力于在世界各国实现语音和数据通信方面拥有丰富的经验。Steckel先生是OneWeb Global Limited的首席执行官，负责监督公司的增长、长期战略发展、筹资和商业成功。OneWeb Global Limited于2020年3月27日宣布破产。在加入OneWeb Global Limited之前，Steckel先生是Grupo Iusacell的首席执行官

 

44

 

墨西哥一家成功的移动运营商Celular，S.A.de C.V.，2015年被AT&T，Inc.收购。斯泰克尔先生目前担任董事公司董事会成员。

董事独立

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会成员在首次公开募股后一年内保持独立。本公司董事会已决定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，戈尔曼先生、莫斯科维茨先生和斯泰克尔先生为独立董事。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。纳斯达克的规则和交易所法案下的规则10A-3要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们审计委员会的成员是担任审计委员会主席的戈尔曼先生、斯特克尔先生和莫斯科维茨先生。我们的董事会决定，根据纳斯达克的规则和交易所法案规则10A-3，审计委员会的每一名成员都是独立的。我们的董事会进一步确定，每一位这样的成员都具有金融知识，戈尔曼先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会金融专家”。

审计委员会负责：

•

与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们的会计和控制系统的充分性等问题；

​

•

监督独立注册会计师事务所的独立性；

​

•

根据法律规定，核实主要负责审计的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换；

​

•

询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规；

​

•

预先批准我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计服务和允许的非审计服务，包括服务的费用和条款；

​

•

任命或更换独立注册会计师事务所；

​

•

确定独立注册会计师事务所工作的薪酬和监督(包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作；

​

•

建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；

​

•

每季度监测我们首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何不符合规定的情况，立即采取所有必要措施纠正此类不遵守行为，或以其他方式导致我们首次公开募股条款的遵守；以及

​

•

审查和批准支付给我们现有股东、高管或董事及其各自关联公司的所有付款。向我们审计委员会成员支付的任何款项将由我们的董事会审查和批准，感兴趣的董事将放弃这种审查和批准。

​

 

45

 

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是担任薪酬委员会主席的戈尔曼先生和斯特克尔先生。我们的董事会决定，在纳斯达克的规则下，薪酬委员会的每个成员都是独立的。薪酬委员会负责：

•

每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；

​

•

审查和批准我们所有其他部门16名高管的薪酬；

​

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

​

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

​

•

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

​

•

批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

​

•

制作一份高管薪酬报告，以纳入我们的年度委托书；以及

​

•

审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

​

薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，多数独立董事可推荐董事的被提名人供我们的董事会选择。我们的董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)的选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

企业商机

一般来说，根据内华达州法律成立的公司的高级管理人员和董事不能利用属于该公司但必须向该公司提供该机会的商业机会。

 

46

 

我们的某些高管和董事目前对包括DISH和董事在内的其他实体负有额外的受信责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。此外，这些实体可能会与我们争夺商业机会，如果这些实体追求这样的机会，我们可能会被排除在追求这样的机会之外。因此，若吾等任何高级职员或董事察觉到一项适合其当时负有受信责任或合约责任的实体的商机，他或她将履行其受信责任或合约责任，向该实体提供该等商业机会，并且只有在该实体拒绝该机会且完成该等商业机会并不违反该等高级职员及董事须遵守的任何限制性契诺的情况下，该等高级职员或董事才可决定向吾等提供该等商业机会。此外，Nxgen或我们的高级管理人员和董事可能会从事其他业务或投资。任何此类公司、企业或投资都可能带来额外的利益冲突。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们实施业务计划的能力产生实质性影响。

下表概述了我们的执行官和董事目前对其负有信托责任或合同义务的实体：

David K.Moskowitz先生目前对其他实体没有重大受托责任或合同义务。

 

47

 

高管和董事薪酬

我们的高管或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。

2020年8月28日，我们的创始人Charles W.Ergen以25,000美元，约合每股0.001美元的价格购买了总计28,750,000股方正股票，并以与我们创始人最初支付的每股价格大致相同的每股价格，将2,875,000股方正股票转让给了我们的首席执行官Jason Kiser。2020年10月21日，我们的创始人和Jason Kiser将他们的创始人股票贡献给Nxgen Opportunities，LLC(以下简称Nxgen)，以换取按比例持有的股权，导致Nxgen持有28,750,000股方正股票。2020年10月23日，Nxgen没收了7,187,500股方正股票，导致Nxgen持有21,562,500股方正股票。此外，我们还向我们的独立董事杰拉尔德·戈尔曼、禤浩焯·斯特克尔和David·K·莫斯科维茨授予了10,000股独立董事股票。我们的审计委员会每季度审查向Nxgen、我们的高管或董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。我们的独立董事出席每一次董事会会议或董事会委员会会议，无论是否亲自出席，都可以获得500美元的现金报酬。

我们目前不打算向我们的创始人或首席执行官支付任何咨询或管理费，尽管我们的董事会可能会在未来决定这样做。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。支付给我们高管的任何薪酬将由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

 

48

 

某些关系和关联方交易

首次公开募股

方正股份和私募认股权证

2020年8月28日，我们的创始人以25,000美元或每股约0.001美元的价格购买了总计28,750,000股方正股票，并以与我们创始人最初支付的每股价格大致相同的每股价格，将2,875,000股方正股票转让给了我们的首席执行官Jason Kiser。2020年10月21日，我们的创始人兼Jason Kiser将他们的创始人股票捐赠给Nxgen，以换取比例的股权。2020年10月23日，Nxgen没收了7,187,500股方正股票，导致Nxgen持有21,562,500股方正股票。2020年12月14日，Nxgen没收了2,812,500股方正股票，导致Nxgen持有18,750,000股方正股票。

Nxgen共购买了11,333,333份私募认股权证(每份可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.50美元)，私募与我们的首次公开募股(IPO)同步结束。除若干有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至完成我们的初始业务合并后30天。

2020年10月23日，我们将10,000股独立董事股票授予了我们的独立董事之一迈克尔·戈尔曼先生，并于2021年1月27日，我们将10,000股独立董事股票授予了我们的第二位独立董事董事约翰·斯泰克尔先生。2021年10月29日，我们将10,000股独立董事股票授予了我们的第三位独立董事人David·K·莫斯科维茨。

2024年3月25日，本公司放弃了本公司、Nxgen和其他初始股东之间关于Nxgen持有的9,375,000股方正股票的特定函件协议第7(A)节规定的锁定限制，该协议允许Nxgen在我们的业务合并完成后转让任何或所有此类股票，而不受适用证券法的限制。

在我们的首次公开募股结束之前，我们的创始人同意借给我们最多1,000,000美元，用于我们首次公开募股的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的，于2021年12月31日早些时候或我们首次公开募股结束时到期。这笔贷款已于2020年11月3日偿还。

登记和股东权利协议

关于首次公开招股，Nxgen于2020年10月29日订立注册及股东权利协议(“注册权协议”)，根据该协议，Nxgen有权提名三名人士获委任为本公司董事会成员，只要Nxgen持有注册权协议涵盖的任何证券，并赋予Nxgen若干要求及“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。登记权协议没有规定任何最高现金处罚，也没有规定任何与延迟登记A类普通股股份相关的处罚。

营运资金和延期贷款

于2022年10月31日，我们向Nxgen发行了本金高达1,168,773.76美元的本票(“第一张延期票据”)，据此，Nxgen同意向我们提供最高1,168,773.76美元的贷款，用于将公司完成业务合并的时间从2022年11月3日延长至2023年6月3日。于截止日期，本公司已全额偿还本金1,168,773.76美元予Nxgen，以履行其在第一期延期票据项下的责任。

于2023年6月2日，我们向Nxgen发行了本金高达539,652.40美元的本票(“第二期延期票据”)，据此，Nxgen同意向本公司提供至多539,652.40美元的贷款，用于延长公司完成业务合并的时间

 

49

 

2023年6月3日至2023年11月3日。于截止日期，本公司已全额偿还本金539,652.40美元予Nxgen，以履行其在第二期延期票据项下的责任。

于2024年3月25日，我们向Nxgen签发了本金高达900,000美元的经修订和重述的期票(“第二次重述票据”)。于截止日期，吾等已全额偿还本金900,000美元予Nxgen，以履行其于第二份重述附注项下的责任。

股权远期交易

2023年11月1日，CONX与我们的创始人签订了认购协议。根据认购协议，本公司创始人或联属公司(“认购人”)同意在CONX最初的业务合并完成后购买，CONX同意发行并向认购人出售17,391,300股公司优先股，每股面值0.0001美元，总购买价约为2亿美元，或每股11.5美元。

2024年3月25日，公司和认购人对认购协议进行了修订，修改了根据该协议可发行的优先股的条款，前提是交易完成，基本上与交易完成同时，规定（i）在优先股转换时发行公司普通股股份将须经公司事先批准'在（且仅在）该转换需要根据纳斯达克规则5635项股东批准的范围内，以及（ii）在发行优先股后随时和不时，公司可以根据公司的选择，以相当于每股11.50美元的价格赎回全部或部分优先股。

于截止日期，本公司根据认购协议的条款完成远期权益交易。于截止日期前，吾等创办人根据认购协议的条款将认购协议转让予信托。截止日期，公司向信托公司发行并出售了17,391,300股优先股，总购买价约为2亿美元，或每股11.50美元。

交易

根据购买协议，CONX于2024年5月1日以2，675万美元的价格从卖方购买了位于科罗拉多州利特尔顿的房产，其中包括DISH Wireless的公司总部。

于2024年5月1日，卖方与CONX订立卖方租赁协议，据此卖方向本公司租赁该物业。卖方租赁协议是一份“三网”租约。卖方租赁协议规定(I)初始期限约为10年，(Ii)初始期限的第一年应支付的基本租金为每月228,500美元，该基本租金将以每年2%的速度每年递增，及(Iii)卖方的两个五年续期选择，续期时的基本租金将修订为公平市价，并受相同的年度递增条款规限。卖方在《卖方租赁协议》项下的所有义务均由卖方的关联公司DISH提供担保。

关联方交易审批政策

我们的董事会通过了一项政策，规定了审查和批准或批准“关联方交易”的政策和程序。关联方交易“是指任何已完成或建议进行的交易或一系列交易：(I)公司曾经或将会参与的交易；(Ii)金额超过(或合理预期将超过)较小者的 $120,000或前两个完整财政年度在交易期间合计公司总资产的1%(不论盈利或亏损)；及(Iii)”关联方“直接或间接拥有或将拥有重大利益。本政策下的“关联方”将包括：(I)董事、董事的被提名人或高管；(Ii)持有超过5%的任何类别有投票权证券的任何记录或实益拥有人；(Iii)上述任何人的任何直系亲属(如果上述人士是自然人)；以及(Iv)根据 第(404)项可能是“关联人”的任何其他人。

 

50

 

根据《交易法》对S-k进行监管。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有当我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准该交易时，我们才能完成关联交易。

 

51

 

主要股东

下表列出了本公司已知的截至截止日期本公司实益所有权的信息：

•

本公司所知的持有本公司任何类别已发行普通股超过5%的实益拥有人；

​

•

公司任命的每一位高管和董事；以及

​

•

作为一个整体，公司所有高管和董事。

​

本公司普通股的实益所有权基于截至2024年7月11日已发行和发行的18,928,585股A类普通股，以及(I)关于Charles W.Ergen，Nxgen和所有董事和高管作为一个集团，30,261,918股A类普通股，生效行使11,333,333股私募认股权证购买A类普通股，及(Ii)关于信托，36,319,885股A类普通股，生效将17,391,300股优先股转换为A类普通股。

下表中的受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。

*

不到1%

​

(1)

除非另有说明，否则本文中提及的每个人的营业地址均为5701。圣达菲博士邮编：80120。

​

(2)

描述每个实益所有人实益拥有的股份的所有权和百分比。计算假设仅将适用实益拥有人实益拥有的证券行使或转换为适用实益拥有人持有的当前可转换或可行使的A类普通股，或可能在本协议生效日期后60个月内可转换或可行使的普通股。

​

(3)

Nxgen是本文报告的证券的纪录保持者。查尔斯·W·尔根控制着Nxgen。埃尔根先生在Nxgen拥有90%的经济权益，我们的首席执行官Jason Kiser在Nxgen拥有10%的经济权益，但对Nxgen拥有的任何证券没有实益所有权。埃尔根先生否认对Nxgen拥有的任何证券拥有实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

​

(4)

本文所述股份生效行使11,333,333份私募认股权证，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可于交易结束后30天内行使，认股权证于交易完成后五年或在赎回或清盘时更早到期。A类普通股的实益所有权不包括17,391,300股A类普通股，该A类普通股在转换为埃尔根先生家族利益而设立的信托(定义见下文)持有的优先股后可发行。

​

(5)

本文中报告的股份生效于优先股转换后可发行的17,391,300股A类普通股。根据指定证书，在第十个交易日

​

 

52

 

在之前连续三十个交易日内的任何二十个交易日内，公司普通股的成交量加权平均价大于或等于11.50美元之日起，每股优先股将强制转换为一股A类普通股，但受股票股息、股票拆分和类似公司行动的某些限制和惯例调整的限制。这些证券由信托基金直接持有。百年信托管理有限公司(“受托人”)是信托的受托人，罗伯特·J·胡克是受托人的信托官员。每名此等人士均可仅凭借其作为信托受托人或受托人信托高级人员的身份而被视为拥有股份的实益拥有权，并放弃对信托所拥有的任何证券的实益拥有权，但其所拥有的金钱权益除外。信托基金的营业地址是怀俄明州夏延市2014年套房中央大道1623号，邮编：82001。

 

53

 

出售证券持有人

下表所列出售证券持有人可根据本招股说明书不时要约及出售下列普通股的任何或全部股份。本招股说明书中的“出售证券持有人”，是指下表所列人员，以及在本招股说明书日期后持有出售证券持有人在普通股中的任何权益的质权人、受让人、继承人和其他获准受让人。

下表列出了由出售证券持有人或其代表提供的有关普通股的某些信息，这些信息可能由每个出售证券持有人根据本招股说明书不时提供。以下指定的出售证券持有人可能在向我们提供有关其证券的信息之日后出售、转让或以其他方式处置其全部或部分证券。如有需要，出售证券持有人向吾等提供的任何更改或新资料，包括有关每名出售证券持有人的身份及其持有的证券，均将在招股章程补充文件或注册说明书的修订本中列出。每个出售证券的持有人可以在此次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参阅“分配计划”。

本公司普通股的实益所有权基于截至2024年7月11日已发行和已发行的18,928,585股A类普通股。

(1)

本栏中列出的金额是该出售证券持有人使用本招股说明书可能提供的A类普通股的数量。这些金额并不代表出售证券持有人可能受益或以其他方式持有的普通股的任何其他股份。

​

(2)

本栏中列出的金额是此类出售证券持有人使用本招股说明书可能提供的认股权证数量。这些金额并不代表出售证券持有人可能实益或以其他方式拥有的任何其他认股权证。

​

(3)

[br}戈尔曼先生自2020年11月起担任本公司董事会成员。

​

(4)

斯泰克尔先生自2021年1月起担任本公司董事会成员。

​

(5)

[br]莫斯科维茨先生自2021年10月起担任本公司董事会成员。

​

 

54

 

证券法对转售我们的证券的限制

根据规则第144条，实益拥有我们普通股或认股权证限制性股份至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或吾等被要求提交报告的较短期间)根据交易所法案第13或15(D)节提交所有规定的报告。

实益拥有普通股或认股权证限制性股份至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时候是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

•

当时已发行普通股总数的1%；或

​

•

在提交与出售有关的表格144通知之前的四周内，我们普通股每周报告的平均交易量。

​

根据规则第144条，我们附属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

规则144号不适用于转售由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都曾是壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144中还包括此禁令的一个重要例外：

•

原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

​

•

证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；

​

•

除Form 8-K报告外，证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料；以及

​

•

从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息之日起至少一年，反映其非壳公司实体的身份。

​

由于业务合并的完成，我们不再是空壳公司，因此，一旦满足上述例外情况中规定的条件，规则第144条将可用于转售上述受限证券。

 

55

 

CONX证券介绍

截至2024年7月11日，CONX Corp.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)拥有根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的以下两类证券：(I)A类普通股和(Ii)认股权证，每股A类普通股可行使一股，每股11.50美元。每份完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括5亿股A类普通股，面值0.0001美元和2000万股优先股，面值0.0001美元。我们已授权发行50,000,000股B类普通股，面值0.0001美元，但根据我们修订和重述的公司注册证书，我们之前发行的所有B类普通股已自动转换为A类普通股。下面的描述概括了我们的股本的主要条款。

此处使用的定义术语和未定义的术语应具有公司于2024年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中赋予该等术语的含义，以及于2024年4月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K/A中修订的Form 10-K/A中该等术语的含义。

普通股

登记在册的股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股股份有权投一票。

除非在我们修订和重述的公司章程中指定，或内华达州修订法规(“NRS”)或适用的证券交易所规则的适用条款要求，否则需要我们的普通股投票表决的大多数普通股的赞成票才能批准由我们的股东投票表决的任何此类事项。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。

我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应税股息。

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年会之前任命的董事除外)任期三年。

在公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每一类优先于普通股的股份进行拨备后可供分配给他们的所有资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。

独立董事分享

2020年10月23日，我们向我们的第一个独立董事授予了10,000股A类普通股(“独立董事”)。2021年1月27日，我们将10,000股独立董事股票授予禤浩焯·斯特克尔，这是我们的第二个独立董事。2021年10月29日，我们将10,000股独立董事股票授予了David·K·莫斯科维茨，这是我们的第三个独立董事。独立的董事股份归属于我们最初的业务合并完成之日。

可赎回认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在2021年11月3日晚些时候开始的任何时间，以及我们完成初始业务合并后的30天内，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格如下所述进行调整。根据认股权证协议，权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。两个单位分开后，不会发行零碎认股权证，只交易整份认股权证。

 

56

 

因此，除非您持有至少四个认股权证，否则您将无法获得或交易整个认股权证。这些认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，于纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时是有效的，并且招股说明书是有效的，但如果我们履行了下文所述的关于登记的义务，则除非认股权证可以“无现金基础”行使，并且这种无现金行使可以豁免根据证券法进行登记。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非在行使认股权证时可发行的A类普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，且无法进行无现金行使，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

吾等已同意，吾等将在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等初步业务合并完成后十五(15)个营业日，以商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记于行使认股权证后可发行的A类普通股。吾等将根据认股权证协议的规定，尽我们商业上合理的努力使其生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们的初始业务合并结束后第六十(60)个营业日前仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明之时及在吾等未能维持有效登记声明的任何期间为止。

尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护登记声明，如果我们没有做出这样的选择，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查，但不得获得豁免。在此情况下，各持有人将交出该数量的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目等于(A)除以(X)所得的A类A类普通股股数乘以(X)乘以“公平市价”(定义见下文)减去认股权证行使价格(Y)减去(Y)公平市值及(B)每份认股权证的0.361的商数，两者以较小者为准。本款所称公允市值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内A类普通股股票成交量加权平均价格。

我们可能不会在私募认股权证行使时收到现金，因为私募认股权证可以无现金方式行使，只要它们是由Nxgen或其允许的受让人持有的。无现金行使允许认股权证持有人将私募认股权证交换为我们A类普通股的股票，而不需要现金支付。权证持有人将根据预定的公式或方法获得减少数量的股票，而不是在行使时获得现金。因此，我们在无现金操作中发行的股票数量可能低于以现金为基础的私募认股权证，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响，即使我们A类普通股的交易价格下降，私募认股权证的持有者也可能获得正回报率。

 

57

 

如果私募认股权证的持有人选择在无现金的基础上行使其权利，除“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的情况外，他们将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量等于私募认股权证所对应的A类普通股的股数除以(X)所得的商数，乘以“保荐人行使公允市价”​(定义见下文)与权证行使价格的差额乘以(Y)保荐人行使公允市价。保荐人行权公允市价，是指权证行权通知向权证代理人发出日前第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股股票的平均报告收盘价。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以要求赎回权证(除本文关于私募认股权证的描述外)：

•

全部而不是部分；

​

•

每份认股权证售价0.01美元

​

•

须向每名权证持有人发出最少30天的书面赎回通知（「30天赎回期」）；及

​

•

如果且仅当普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在截至我们向权证持有人发送赎回通知之日前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内。

​

我们不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明生效，以及有关A类普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已经制定了上述最后一项赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元的认股权证行权价。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

•

全部而不是部分；

​

•

在至少30天前发出书面赎回通知后，每份认股权证0.10美元，条件是持有人可以在赎回前行使其认股权证，但只能在无现金的基础上，并获得根据赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”确定的股份数量，除非另有说明；

​

•

如果且仅当我们向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日结束的30个交易日内，我们的A类普通股在任何20个交易日的收盘价等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、重新分类、资本重组等调整后)；如果A类普通股在我们向权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价低于每股18.00美元(经股票拆分、股票分红、重组调整后，

​

 

58

 

(br}重新分类、资本重组等)，私募认股权证也必须同时要求赎回，条件与未偿还的公开认股权证相同，如上所述。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表权证持有人在行使与我们根据这一赎回功能赎回相关的行权时将获得的A类普通股数量，基于我们的A类普通股在相应赎回日期的“公平市值”(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每权证0.10美元的价格赎回)，为此目的，是根据紧接赎回通知发送给权证持有人的日期后10个交易日我们A类普通股的成交量加权平均价格确定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的5个月数，每份均如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

下表各栏标题中列出的股票价格将自行使认股权证后可发行的股票数量调整之日起进行调整，如下文标题“-反稀释调整”所述。

如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前因行使认股权证而可交付的股份数目，而分母则为经如此调整的因行使认股权证而可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)-如果是根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整，则列标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数，该分数的分子是标题“-反稀释调整”下所述的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元；和(B)如根据下文标题“-反稀释调整”下的第二段进行调整，列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的认股权证行权价的减幅。

 

59

 

公允市值和赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将根据适用的365天或366天年度(视情况而定)，以较高和较低的公平市值所规定的A类普通股数量与较早和较晚的赎回日期(视情况而定)之间的直线插值法来确定每份行使的认股权证应发行的A类普通股数量。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择就这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举例来说，如本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，本公司A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则持有人可选择就此赎回功能，为每份完整认股权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证将不能以无现金方式就每份认股权证超过0.361股A类普通股的赎回功能行使(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证没有现金并即将到期，则不能在我们根据这一赎回特征进行赎回的情况下以无现金方式行使，因为它们将不能对任何A类普通股行使。

此赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在A类普通股的交易价格在指定时间段内超过每股18.00美元时才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，允许赎回所有已发行的认股权证，这可能是在我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时。我们已经建立了这一赎回功能，为我们提供了赎回认股权证的灵活性，而不必使认股权证达到上文“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这一功能选择行使与赎回相关的权证的持有人，实际上将根据2020年10月29日的固定波动率输入的期权定价模型，为他们的权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未发行的权证，因此可以确定(I)我们的资本结构，因为权证将不再未偿还，将被行使或赎回，以及(Ii)因行使权证而提供的可供使用的现金金额，并为认股权证的理论价值提供上限，因为它锁定了如果我们选择以这种方式赎回权证，我们将向权证持有人支付的股份金额。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行权价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为以下方面提供确定性

 

60

 

我们的资本结构和现金状况，同时为权证持有人提供机会，以适用数量的股票在无现金基础上行使其认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价格时赎回认股权证，这可能导致权证持有人获得的A类普通股股份少于如果他们选择等待行使A类普通股的认股权证，如果A类普通股的交易价格高于11.50美元的行使价格时。

行权时不发行零碎A类普通股。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股的最接近整数。如果在赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股股份以外的其他证券，则可就该等证券行使认股权证。

其他条款。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的关联公司)在行使该等权利后，会实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类已发行普通股。

反稀释调整。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股本或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本资本化、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该普通股已发行流通股的增加比例增加。向普通股持有人以低于“历史公允市价”​(定义见下文)的价格购买A类普通股的配股，将被视为若干A类普通股的股票资本化，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在此类配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(Ii)一(1)减去(X)的商。A类普通股在此类配股中支付的每股价格和(Y)历史公允市值。为了这些目的(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(Ii)“历史公平市价”是指在A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格，通常如下：没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或权证可转换为的其他证券)，上述(A)或(B)可调整的某些普通现金股息每年0.50美元除外，则认股权证的行权价将降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果A类普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件导致A类普通股流通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按A类普通股流通股的此类减少比例减少。

如上所述，每当权证行使时可购买的A类普通股数量发生调整时，权证行权价格将乘以

 

61

 

紧接该项调整前的认股权证行权价按分数(X)计算，分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)分母为紧接该项调整后可购买的A类A类普通股股份数目。

如果对尚未发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股面值的重新分类或重组)，或我们与另一家公司或其他公司的任何合并或合并(但我们是持续的公司且不会导致我们的未偿还A类普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并)，或在将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事项前行使认股权证持有人行使其认股权证后将会收取的A类普通股股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。如果A类普通股持有人在此类交易中的应收代价少于70%是以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付，且该实体在全国证券交易所上市交易或在成熟的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内适当地行使权证，则认股权证的行权价将根据权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)按权证协议的规定降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，认股权证的条款可予修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，而所有其他修改或修订须经当时尚未发行的认股权证至少50%的持有人投票或书面同意，而单就私募认股权证条款的任何修订而言，当时尚未发行的大部分私募认股权证的条款均须经其表决或书面同意。

认股权证可在到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式，如适用)。权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使时发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。

认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将A类普通股发行予认股权证持有人的股份数目向下舍入至最接近的整数。

内华达州法律的某些反收购条款以及我们修订和重新修订的公司章程和章程

业务组合

我们受《国税法》第78.411至78.444节(首尾两节包括在内)有关公司收购的规定的约束。该法规一般禁止拥有至少2亿名登记在册股东的内华达州上市公司与任何利益相关者进行各种“合并”交易

 

62

 

在该人士成为有利害关系的股东的交易日期后最多四年的期间内，除非该合并或交易在该人士成为有利害关系的股东之前已获董事会批准，或该合并已获董事会批准(如在该人士成为有利害关系的股东之日起两年内)，并获相当于无利害关系的股东所持有的尚未行使投票权的至少60%(如在该人士成为有利害关系的股东后两年内)或多数(如在其后两至四年之间的合并)的股东的赞成票批准。或者，公司可以在有利害关系的股东成为有利害关系的股东后两年多的时间里与该股东合并，条件是：

•

支付给公司股票持有人（利益股东除外）的对价至少等于以下最高者：（a）有兴趣的股东在合并或其成为有兴趣的股东的交易公告之日之前两年内支付的最高每股价格（以较高者为准），加上每年的复合利息，（b）合并公告之日或有兴趣的股东收购股份之日的每股普通股市值（以较高者为准），减去支付的某些股息或（c）对于优先股持有人，优先股的最高清算价值（如果较高）;和

​

•

自成为感兴趣股东之日起，感兴趣的股东尚未成为任何额外有投票权股份的所有者，除非通过某些允许的交易。

​

“合并”一般包括：(1)与“有利害关系的股东”或有利害关系的股东的关联公司或联营公司合并或合并；(2)在一次或一系列交易中，向或与有利害关系的股东或其关联公司或联系人士出售、租赁交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置公司的资产：(A)总市值相当于公司资产总市值的5%或以上；(B)其总市值相等于该法团所有已发行股份的总市值的5%或以上，或。(C)相当于该法团的盈利能力或净收入(以综合基准厘定)的10%以上；。(Iii)在一项交易或一连串的交易中向该有利害关系的股东或该有利害关系的股东的相联者或相联者发行或转让证券，而该证券的总市值相等于该法团所有已发行有表决权股份的总市值的5%或以上(根据行使认股权证或购买要约股份的权利而作出的除外)，或按比例向公司所有股东派发股息或分派股息)，(Iv)通过与有利害关系的股东或有利害关系的股东的联营公司或联营公司的清盘或解散计划或建议，及(V)进行某些其他交易，以增加由有利害关系的股东或有利害关系的股东的联属公司或联营公司实益拥有的有投票权证券的比例份额。

一般而言，“有利害关系的股东”是指(I)直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股份的10%或以上投票权的任何人，或(Ii)在有关日期前两年内实益拥有公司当时已发行股份的10%或以上投票权的公司的联属公司或联营公司的任何人。

在我们修订和重述的公司章程中，我们已选择不受《国税法》第78.411至78.444节的保护，直到我们的创始人停止实益拥有我们至少15%的流通股普通股。

我们的授权但未发行的普通股和优先股可在未经股东批准的情况下用于未来发行，并可用于各种企业目的，包括未来发行以筹集额外资本，收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

普通股同意权

只要A类普通股仍未发行，我们不得修改、更改或废除我们修订和重述的公司章程中的任何条款，从而对所比较的任何一类普通股的相对权利、偏好、资格、限制或限制产生不利影响

 

63

 

其他类别普通股的普通股，其相对权利、偏好、资格、限制或限制受此影响的每一类别普通股的已发行股票的投票权的多数持有人未投赞成票。

企业商机

我们的条款规定，公司机会原则不适用于与董事或高级管理人员可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突的情况，并且我们放弃对我们的董事或高级管理人员向我们提供这种公司机会的任何期望，除非满足以下所有条件：(A)我们已表示对董事会不时决定的业务机会感兴趣，如我们的会议纪要中的决议所证明的那样；(B)该机会与我们当时直接从事的行业有关；(C)在董事或其高级职员被允许在不违反任何法律义务的情况下将机会转介给吾等的情况下；及(D)如果董事或高级职员在机会提出时与EchoStar有受信关系，而该机会与EchoStar及/或其联属公司(包括DISH)当时从事的或已表示有兴趣的某一行业有关，则董事或高级职员首先将机会转介给EchoStar，而该实体已拒绝追逐该机会。我们还面临来自私人股本集团、杠杆收购基金、上市公司和特殊目的收购公司的潜在竞争。其中许多实体都建立得很好，拥有比我们更多的财政、技术、人力和其他资源。我们的竞争能力还可能受到全球、国家和地方经济趋势、投资替代方案的可用性、资本的可用性和成本、建设和翻新成本、现有法律和法规、新的法律和法规等因素的影响。

 

64

 

分配通知（利益冲突）

我们正在登记(I)出售证券持有人不时要约及回售30,000股A类普通股及(Ii)发行30,083,285股A类普通股，该等A类普通股可于认股权证行使时发行。

销售证券持有人将支付与出售其持有的A类普通股有关的所有增量出售费用，包括承销商或代理人的佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本以及代表销售证券持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但如果承销发行A类普通股或认股权证，我们将为销售证券持有人支付一名法律顾问的合理费用和开支。吾等将承担完成本招股说明书涵盖的A类普通股股份登记所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、印刷和交付费用以及我们的律师和会计师的费用和开支。

本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的A类普通股股票，可由出售证券持有人不时发售及出售。“出售证券持有人”一词包括受让人、质权人、受让人或其他出售证券的利益继承人，这些证券是在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人手中收取的。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。这类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格进行，或在谈判交易中进行。出售证券持有人可以通过下列一种或多种方式出售其持有的A类普通股股份：

•

根据本招股说明书，经纪交易商作为本金买入，并由该经纪交易商转售；

​

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

​

•

大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

​

•

通过出售证券持有人根据《交易法》10b5-1规则订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券时已经到位；

​

•

通过一个或多个以坚定承诺或尽最大努力为基础的承销要约；

​

•

与经纪自营商达成协议，以约定的每股价格出售指定数量的证券；

​

•

在《证券法》第415条规则所界定的“市场”发行中，以协商价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括在全国证券交易所直接进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；

​

•

私下协商的交易；

​

•

期权交易中的 ；

​

•

通过以上任何一种销售方式的组合；或

​

•

适用法律允许的任何其他方法。

​

此外，根据第144条或证券法登记要求的另一豁免有资格出售的任何股票均可根据该豁免出售，而不是根据本招股说明书。

 

65

 

作为实体的出售证券持有人可以选择将A类普通股实物分配给其成员、合伙人、股东或其他股权持有人，根据注册说明书，招股说明书是招股说明书的一部分。在该等成员、合伙人、股东或其他股权持有人并非吾等的联营公司的范围内，该等成员、合伙人、股东或其他股权持有人将因此而获得根据本招股说明书所载的分派而自由流通的A类普通股。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分销计划。在股票分配或其他方面，出售证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中，从事A类普通股股票的卖空活动。出售证券持有人亦可卖空A类普通股的股份，并重新交割股份以平仓该等空仓。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。出售证券持有人还可以将股票质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押股份。

销售证券持有人可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用任何销售证券持有人质押的证券或从任何销售证券持有人或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从任何出售证券持有人处收到的证券来结算该等衍生工具，以结算任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售证券的持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

出售证券持有人聘请的经纪自营商或代理人，可以安排其他经纪自营商参与。经纪交易商或代理人可以从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前协商。

在发售本招股说明书涵盖的证券时，出售证券持有人和任何为出售证券持有人执行销售的经纪交易商可能被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。出售证券持有人实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿均可被视为承销折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州登记或具有出售资格，或获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

我们已告知出售证券持有人，《交易法》下监管机构的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售以及出售证券持有人及其各自关联公司的活动。此外，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

 

66

 

在提出特定的证券要约时，如果需要，将分发招股说明书补编，其中将列出所发行的证券的数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或转租给任何交易商或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及向公众建议的销售价格。

根据注册权协议，我们已同意赔偿某些出售证券持有人可能因出售本协议下登记的证券而产生的某些责任，包括证券法下的责任，并分担出售证券持有人可能被要求就此支付的款项。此外，我们和销售证券持有人已同意赔偿任何承销商与证券销售有关的某些责任，包括根据证券法产生的责任。我们已同意保持本注册声明的有效性，直到所有此类证券都已根据本注册声明或规则第144条出售或不再未偿还。

 

67

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

本节介绍与购买、拥有和处置我们的A类普通股和认股权证相关的重大美国联邦所得税后果，我们统称为我们的证券。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的我们的证券，并且仅适用于在此次发行中接受我们证券的持有者。

本节仅介绍美国联邦所得税，不涉及可能与纳税人的个人情况相关的所有税收后果，包括外国、州或当地的税收后果，以及联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，包括：

•

证券交易商；

​

•

选择使用按市值计价的证券持有量核算方法的证券交易商；

​

•

银行；

​

•

保险公司；

​

•

免税组织；

​

•

在持有期内实际或建设性地持有我们任何类别股份5%或以上的人；

​

•