甲板-20240712000091052114A之前错误iso4217：USD00009105212023-04-012024-03-31000091052112023-04-012024-03-31000091052122023-04-012024-03-31000091052132023-04-012024-03-3100009105212022-04-012023-03-3100009105212021-04-012022-03-3100009105212020-04-012021-03-310000910521ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：People成员2023-04-012024-03-310000910521ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：People成员2023-04-012024-03-310000910521ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberECD：People成员2023-04-012024-03-310000910521ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberECD：People成员2023-04-012024-03-310000910521ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：非人民新成员2023-04-012024-03-310000910521ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：非人民新成员2023-04-012024-03-310000910521ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberECD：非人民新成员2023-04-012024-03-310000910521ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberECD：非人民新成员2023-04-012024-03-310000910521ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：People成员2022-04-012023-03-310000910521ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：People成员2022-04-012023-03-310000910521ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberECD：People成员2022-04-012023-03-310000910521ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberECD：People成员2022-04-012023-03-310000910521ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：非人民新成员2022-04-012023-03-310000910521ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：非人民新成员2022-04-012023-03-310000910521ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberECD：非人民新成员2022-04-012023-03-310000910521ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberECD：非人民新成员2022-04-012023-03-310000910521ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：People成员2021-04-012022-03-310000910521ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：People成员2021-04-012022-03-310000910521ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberECD：People成员2021-04-012022-03-310000910521ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberECD：People成员2021-04-012022-03-310000910521ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：非人民新成员2021-04-012022-03-310000910521ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：非人民新成员2021-04-012022-03-310000910521ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberECD：非人民新成员2021-04-012022-03-310000910521ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberECD：非人民新成员2021-04-012022-03-310000910521ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：People成员2020-04-012021-03-310000910521ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：People成员2020-04-012021-03-310000910521ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberECD：People成员2020-04-012021-03-310000910521ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberECD：People成员2020-04-012021-03-310000910521ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：非人民新成员2020-04-012021-03-310000910521ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：非人民新成员2020-04-012021-03-310000910521ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberECD：非人民新成员2020-04-012021-03-310000910521ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberECD：非人民新成员2020-04-012021-03-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
根据第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法（修正案第二号） )
| | | | | | | | |
由注册人提交x |
由登记人以外的另一方提交¨ |
| 选中相应的框： |
| x | | 初步委托书 |
| ¨ | | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| ¨ | | 最终委托书 |
| ¨ | | 权威的附加材料 |
| ¨ | | 根据第240.14a-12条征求材料 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 德克斯户外公司 |
| (在其章程中指明的注册人姓名) |
| (提交委托书的人的姓名，如注册人除外) |
支付申请费(请勾选所有适用的方框)： |
| x | | 不需要任何费用。 |
| ¨ | | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
| ¨ | | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。 |
本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在做出投票决定时应考虑的所有信息。在投票前，你应该仔细和完整地阅读这份委托书。
德克斯户外公司以德克斯品牌的名义经营业务，通过我们的品牌组合，在设计、营销和分销创新的鞋类、服装和配饰方面处于全球领先地位，这些产品既适用于日常休闲生活方式，也适用于高性能活动。我们的品牌在时尚和休闲生活方式、性能、跑步和户外市场展开竞争。我们相信我们的产品独具特色，吸引了广泛的人群。我们通过优质的国内和国际零售商、国际分销商销售我们的产品，并通过我们的直接面向消费者业务直接向全球消费者销售产品，该业务由我们公司拥有的电子商务网站和零售店组成。我们寻求通过提供强调时尚、性能、真实性、功能性、质量和舒适性的多样化系列，以及为各种活动、季节和人口群体量身定做的产品，来使我们的品牌和产品与众不同。 2024年2月1日，戴夫·鲍尔斯宣布有意从我们公司首席执行官和总裁的职位上退休，从2024年8月1日起生效。2024年8月1日之后，如果鲍尔斯先生在年会上当选，我们预计鲍尔斯先生将继续担任我们的董事会成员。按照计划的继任程序，董事会任命首席商务官斯特凡诺·卡洛蒂接替鲍尔斯先生和总裁先生担任首席执行官，自2024年8月1日起生效。对卡洛蒂先生的提拔是我们董事会积极参与计划中的多年继任进程的结果。如果在年会上当选，Caroti先生还将担任我们的董事会成员。 2024年3月，我公司被纳入S指数，该指数被广泛认为是股票市场的首要基准之一。我们公司被纳入该指数，显示了我们一贯强劲的财务和运营表现，以及我们不断增加的市值。 | | | | | |
长期战略和增长  | |
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我们仍然致力于我们的长期战略，这些战略是我们近年来取得成功的主要驱动力。我们的战略框架包括以下努力：
•扩大全球消费者对HOKA品牌的接受，并增加其在表演运动领域的市场份额；
•通过提升消费者体验和具有可识别品牌代码的细分产品，增强UGG品牌的全球定位；
•采用技术和分析工具，以进一步增强我们的能力，以支持我们不断发展的业务，包括扩大我们的数字营销和电子商务平台；以及
•投资于企业基础设施，以支持我们组织规模的扩大和关键的全球增长计划，包括对人才以及分销和物流需求的投资。
我们打算密切关注对我们业务的计划投资，因为我们仍然注意到充满活力的宏观经济环境。我们仍然致力于通过继续执行我们的战略，包括在我们的环境、社会和治理(ESG)倡议方面的进展，来提供长期的股东价值。 |
ESG计划的实现是我们战略目标和企业文化的重要组成部分。我们努力行善，做大做大通过采用可持续的商业实践，努力将对环境的影响降至最低。在过去的一年里，我们继续扩大我们的ESG计划，并致力于与我们的利益相关者就ESG问题保持开放和互动的对话，以确保他们的意见得到积极考虑。由于我们的努力，在截至2024年3月31日的财年(2024财年)，我们被巴伦公司评为100家最可持续发展的公司之一，被《投资者商业日报》评为最佳ESG公司之一，被《美国新闻与世界报道》评为最佳工作公司之一。被《新闻周刊》评为美国最负责任的公司之一和美国最环保的公司之一。下表反映了我们在2024财年ESG计划中精选的一组亮点。 | | | | | |
环境保护 | |
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•供应链环境努力。我们收集有关我们的工厂合作伙伴和战略供应商合作伙伴的废物、水、化学和能源消耗的详细和标准化信息，以确定可持续绩效改进的机会并确定其优先顺序。
•材料。我们努力在我们的产品中最大限度地增加可回收、可再生、再生和认证/天然材料(首选材料)的数量。
•气候与清洁能源。我们设定了雄心勃勃的范围1、范围2和范围3的碳减排目标，这些目标提交并得到了基于科学的目标倡议的批准，该倡议为企业制定符合最新气候科学的目标提供了指导。具体地说，我们努力减少温室气体绝对排放量(范围1和范围2)和范围3每百万美元毛利润的排放。 |
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社交  | |
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•超过27%的美国领导人(董事及以上)来自黑人、土著和有色人种社区，这比2020财年增加了近16个百分点。
•我们的员工自愿工作了大约19,000个小时。
•我们继续关注员工的成长，创造与我们的战略重点一致的体验，并通过各种员工敬业度活动和计划在全球范围内促进包容性、绩效、联系和发展。 |
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治理  | |
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•我们继续确保不同的观点在我们的董事会中得到反映，其中包括四名女性董事和六名来自代表性不足社区的董事。
•戴夫·鲍尔斯将从2024年8月1日起从公司首席执行官和总裁的职位上退休。公司首席商务官斯特凡诺·卡洛蒂将接替鲍尔斯先生和总裁先生担任首席执行官，这是计划中的多年继任过程的一部分。
•我们预计鲍尔斯先生将继续担任董事的职务，卡洛蒂先生将在2024年股东年会之后被任命为董事的职务，假设他们是由我们的股东选举产生的。
•自我们2024年股东年会召开之日起，授权董事人数将从10人增加到11人。 |
有关ESG的更多信息，请阅读我们即将发布的企业责任和可持续发展报告(Creating Change Report)，并访问我们的网站Www.deckers.com/责任。我们的创设变更报告中包含的信息或通过我们的网站访问的信息不构成本委托书的一部分，您在决定如何投票您的股票时不应考虑这些信息。本委托书中对本公司网站地址的引用仅为非主动文本引用。
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| 日期 | 2024年9月9日星期一 |
| 时差 | 下午1：00太平洋时间 |
| 虚拟会议 | 2024年股东年会(年会)将通过网络直播虚拟举行，可通过访问以下网址在互联网上收看Www.VirtualSharholderMeeting.com/DECK2024。
股东将能够根据会议网站上的规则和程序，在年会期间虚拟地投票和提交问题。
要访问年会，您需要一个16位数字的控制号码。您的控制号码可在您通过邮件收到的代理材料的互联网可用性通知上提供，或在您的代理卡上(如果您要求接收打印的代理材料)上提供，或通过您的经纪人或其他被指定人(如果您以“街道名称”持有您的股票)提供。 |
| 记录日期 | 2024年7月11日，星期四 |
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| 数 | 建议书 | 董事会投票推荐 | 页面引用 |
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| 1 | 选举十一名董事，任期至2025年召开的年度股东大会，直至其继任者正式选出并符合资格，或直至该董事提前去世、辞职或免职 | "为" 每位提名董事 | 7 |
| 2 | 批准选择毕马威会计师事务所作为截至2025年3月31日财年的独立注册会计师事务所 | "为" | 76 |
| 3 | 在不具约束力的咨询基础上，披露本委托声明标题为“”的部分中所述的我们指定执行官的薪酬薪酬问题的探讨与分析" | "为" | 78 |
4 | 审核2024年员工股票购买计划 | "为" | 79 |
5 | 审核2024年股票激励计划 | "为" | 83 |
6 | 批准公司注册证书的修订，以实现六比一的股票分割，并按比例增加法定股本 | "为" | 90 |
我们还可以考虑年度会议之前或任何延期或延期时可能正式提出的任何其他事项并进行投票。截至本委托声明之日，除本委托声明中描述的事项外，我们不知道有任何事项将在年会上提交审议。
您的投票对德克斯户外公司的未来至关重要。如果您在2024年7月11日星期四营业结束时是股东，则您有资格投票。请参阅本委托声明中标题为“的部分关于年会和投票的问答“有关如何参加年度会议并投票您的股份的更多信息。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您阅读本委托声明并尽快提交您的委托书或投票指示，以确保您在年会上的代表性。
我们的董事会已提名以下十一名董事在年会上选举：
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| 董事提名者 |
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| 迈克尔·F·迪瓦恩，III | David·A·布里克 | 斯特凡诺·卡罗蒂 |
| 陈冯富珍 | 辛西娅(辛迪)L.戴维斯 | 胡安·R·菲格雷奥 |
| 马哈·易卜拉欣 | Victor Luis | 戴夫·鲍尔斯 |
| 劳里·M·沙纳汉 | 博尼塔·C·斯图尔特 | |
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| 董事会建议： | | | | |
"为“每位导演提名人 | | | | |
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| 我们拥有一个具有广泛资格和技能的独立董事会。我们的董事会也由具有不同背景和经验的人士组成。我们的每位董事会成员都致力于代表股东的长期利益。 | | |
| 合格 | 资格和技能 | | | |
| 8/11行业 | 6/11技术基础设施/网络安全 | | |
| 10/11优质品牌 | 6/11合规和风险监督 | | |
| 10/11国际 | 8/11公司治理 | | |
| 4/11高水平的金融知识 | 6/11并购 | | |
| 9/11零售 | 10/11上市公司高管 | | |
| 5/11消费技术/大数据 | 9/11人力资源/人才管理 | | |
| 9/11销售和营销 | 5/11企业责任 | | |
| 4/11供应链管理 | | | |
| 多样化 | 人口统计数据 | | | |
| 45%种族多元化 | | | |
| 55%来自代表性不足 社区 | | | |
| 36%女性 | | | |
| 独立的 | 9/11董事是独立的 | | | |
| 接合 | 在2024财年，所有董事提名人出席的董事会会议或其任期内任职的任何董事委员会会议的比例均低于80%。 | | |
请参阅本委托声明中标题为“的部分提案1 -选举董事“以获取更多信息。 | | |
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| 董事会推荐 | |
"为批准毕马威会计师事务所作为我们截至2025年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | |
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•审计与风险管理委员会参与毕马威有限责任公司的年度审查和参与，以确保其持续的审计独立性。
•审计与风险管理委员会认为，继续保留毕马威有限责任公司符合公司和我们股东的最佳利益。 |
请参阅本委托书中标题为“第2号建议-批准毕马威会计师事务所成为独立注册会计师事务所“以获取更多信息。 |
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| 董事会建议： | |
"为在不具约束力的咨询基础上，批准本委托书中题为薪酬讨论与分析。" | |
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我们高管薪酬计划的主要目标是，以吸引、留住和激励拥有在竞争激烈的行业中管理复杂和不断增长的业务所需技能的有才华的高管的方式，向我们的高管支付薪酬，同时为我们的股东创造长期价值。人才与薪酬委员会旨在设计我们的高管薪酬计划，以反映为我们的高管提供的薪酬机会与我们战略目标的实现之间的直接一致性。
与我们2024财年的战略目标一致，在设计本财年的高管薪酬计划时，人才与薪酬委员会专注于继续建设和留住我们的高管团队，同时激励我们的高管专注于增加收入、提高盈利能力、实现ESG目标，并为我们的股东创造长期价值。
在建立我们的高管薪酬计划时，人才与薪酬委员会遵循以下四项原则： |
•按绩效付费通过确保根据预先确定的基于业绩的目标的实现情况，向我们的执行团队提供很大一部分薪酬。
•使高管的利益与股东的利益保持一致通过将很大一部分薪酬与业绩挂钩，为我们的股东创造长期价值。
•奖励成就通过为实现与战略目标的实现直接相关的短期和长期财务目标提供激励措施。
•吸引和留住具有领导组织并实现我们战略目标所需的背景和经验的高管。 |
请参阅本委托声明中标题为“薪酬问题的探讨与分析“和”第3号提案-对提名高管薪酬的咨询投票“以获取更多信息。 |
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| 董事会建议： | |
"为“批准2024年员工股票购买计划。 | |
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•2024年员工股票购买计划（2024年ESPP）旨在取代我们的2015年员工股票购买计划（2015年ESPP）。
•2024年ESPP将为我们符合资格的员工提供一个通过税后工资扣除投资和积累公司股份的机会。 |
请参阅本委托声明中标题为“的部分提案4 -员工股票购买计划”以获取更多信息。 |
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| 董事会建议： | |
"为《2024年股权激励计划》获批。 | |
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•2024年股票激励计划(2024年SIP)旨在取代我们2015年的股票激励计划(2015年SIP)。
•与2015年的SIP一样，2024年SIP的目的是鼓励关键人员拥有公司的所有权，他们的长期服务被认为对我们的持续成功至关重要，这鼓励接受者以股东的最佳利益行事，并允许他们分享我们公司的增值。
•批准1,300,000股，在2024年3月31日之后和2024年改善计划生效日期之前，根据2015年改善计划授予的每一股减少一股。 |
请参阅本委托声明中标题为“的部分建议5--股票激励计划”以获取更多信息。 |
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第六号提案 修订公司注册证书，以实行按比例增加法定股本的六合一股份分拆 |
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| 董事会建议： | |
"为“批准公司注册证书的修订。 | |
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•近年来，我们普通股的交易价格大幅上涨，我们的董事会定期评估这些上涨对我们普通股的流动性和可销售性的影响。
•我们的董事会相信，实施六送一远期股票拆分将使我们的股票对更广泛的潜在投资者群体更具负担能力和吸引力，并增加我们普通股交易的流动性，这可能对我们的股票总价值产生积极影响。
•本公司董事会一致建议我们的股东批准对公司注册证书的修订，以实现我们的已发行股本(包括普通股和优先股)的六比一远期股票拆分，以及按比例增加股本的法定股份。 |
请参阅本委托声明中标题为“的部分第6号建议-修订公司注册证书，以实行按比例增加法定股本的六送一股票拆分”以获取更多信息。 |
致我们的股东：
我们很高兴邀请您虚拟出席2024年9月9日(星期一)下午1点举行的德克斯户外公司2024年股东年会。太平洋时间。
有待表决的建议:
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| 1 | 选举董事. 选举11名董事，直至2025年召开的年度股东大会，直到他们的继任者被正式选举并获得资格，或直到该名董事去世、辞职或被罢免。 |
| 2 | 对选择会计师事务所的认可. 批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至2025年3月31日的财年的独立注册会计师事务所。 |
| 3 | 关于高管薪酬的咨询投票. 在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定的高级管理人员的薪酬，如本委托书题为“薪酬讨论与分析。" |
| 4 | 2024年员工购股计划. 批准通过《2024年员工购股计划》。 |
5 | 2024年股票激励计划. 批准通过2024年股票激励计划。 |
6 | 公司注册证书的修订. 批准公司注册证书修正案，实行六股换一股，法定股本按比例增加。 |
| 其他业务. 考虑及表决任何其他可在股东周年大会或其任何延期或休会前适当处理的事项。 |
虚拟年会:
年会将以虚拟方式举行，并通过网络直播进行。您将能够在线参加年会，提交您的问题，并在会议期间通过访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/DECK2024。我们相信，举办一次虚拟的年度会议可以提高股东的出席率和参与度，并降低召开和参加会议的相关成本。
记录日期:
本公司董事会已将2024年7月11日(星期四)的收市日期定为决定哪些股东有权在股东周年大会或其任何延期或休会上发出通知及投票的日期。
董事会建议:
我们的董事会建议你们投票“为“第一号提案和第一号提案中点名的每一位董事提名人”为“第2、3、4、5及6号建议。
您的投票非常重要。无论您是否计划出席股东周年大会，我们鼓励您阅读本委托书，并尽快提交您的委托书或投票指示。有关如何投票您的股票的具体说明，请参阅您在邮件中收到的关于代理材料的互联网可获得性通知的说明，本代理声明的标题为关于年会和投票的问答，“，或者，如果您要求接收打印的代理材料，请附上您的代理卡。
代理材料网上可用通知邮寄大概日期：7月[_], 2024
有关前瞻性陈述的注意事项
本委托书包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能与我们未来的财务业绩、业务运营和高管薪酬决定或其他未来事件有关。您可以通过使用“可能”、“将会”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“相信”、“继续”或此类术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括这些陈述背后的假设或与之相关的假设。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、经营结果和财务状况。
这些前瞻性表述中所描述的事件的结果会受到在我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的2024财年10-k表格年度报告(年度报告)以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他报告中描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。本委托书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本委托书发表之日的事件。我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况。
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| 目录 | |
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2024代理声明摘要 | i | | 建议2-批准选择毕马威律师事务所为独立注册会计师事务所 | 76 |
| 关于召开虚拟股东年会的通知 | 第七章 | | 提案3--咨询投票批准被任命的高管薪酬 | 78 |
| 委托书 | 1 | | 建议4--员工购股计划 | 76 |
| 关于年会和投票的问答 | 2 | | 建议5--股票激励计划 | 78 |
| 提案1 -选举董事 | 7 | | 第6号建议-修订公司注册证书，以实行按比例增加法定股本的六送一股票拆分 | 90 |
| 董事提名者 | 9 | | 附加信息 | 93 |
| 公司治理 | 20 | | 表格10-K的年报 | 94 |
| 行政人员 | 30 | | 附录A - 2024年员工股票购买计划 | 95 |
| 薪酬问题的探讨与分析 | 33 | | 附录b - 2024年股票激励计划 | 104 |
| 执行摘要 | 34 | | 附录C -修订和重述的公司注册证书的修订证书 | 117 |
| 薪酬目标与理念 | 39 | | | |
| 薪酬顾问和同行小组 | 42 | | | |
2024财年要素 行政补偿程序 | 44 | | | |
| 其他薪酬考虑因素 | 52 | | | |
| 人才与薪酬委员会报告 | 55 | | | |
| 薪酬汇总表 | 56 | | | |
2024财年基于计划的奖励的授予 | 57 | | | |
2024财年末杰出股权奖 | 58 | | | |
2024财年期权行使和股票归属 | 59 | | | |
| 非限定延期补偿 | 60 | | | |
| 终止或控制权变更时的潜在付款 | 61 | | | |
| 董事薪酬 | 64 | | | |
| 股权薪酬计划信息 | 65 | | | |
| CEO薪酬比率 | 66 | | | |
| 薪酬与绩效 | 67 | | | |
| 某些实益所有人和管理层的担保所有权 | 71 | | | |
拖欠款项第16(A)条报告 | 73 | | | |
| 审计与风险管理委员会报告 | 74 | | | |
| 关联人交易 | 75 | | | |
虚拟股东年会
会议日期：2024年9月9日星期一
一般信息
随附的委托声明是代表德克斯Outdoor Corporation董事会征求的，供我们在2024年年度股东大会（年度会议）上使用，该会议将于2024年9月9日星期一下午1：00通过网络直播虚拟方式举行太平洋时间，或其任何延期或休会。
您可以访问访问年会 www.virtualshareholdermeeting.com/DECK2024, 您将能够参加年度会议、提交问题并以电子方式投票您的股票。
年度会议的召开目的是为了本委托声明和随附的股东年度会议通知中所述的目的。
以下问答旨在简要回答我们的股东可能对本委托书和年会提出的潜在问题。它们还旨在向我们的股东提供美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)规则要求提供的某些信息。这些问题和答案可能无法解决作为股东对您来说很重要的所有问题。如果您对本委托书或年会有其他疑问，请参考标题为“我应该与谁联系其他问题？“下面。
Q: 年会将于何时何地举行？
答：预计年会将于2024年9月9日(星期一)下午1点举行。太平洋时间。年会将通过网络直播完全在线进行。我们的股东可以通过以下方式参加年会：www.virtualshareholdermeeting.com/DECK2024.您需要一个16位数字的控制号码才能参加和参与年会的网络直播。请参阅题为“我如何投票我的股票？“有关获取您的16位控制号码的信息。
Q: 我被要求在年会上表决哪些提案？
A: 将在年会上表决的提案以及我们董事会就每项提案提出的建议如下：
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| 数 | 建议书 | 董事会投票推荐 |
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建议1: 选举董事 | 选举11名董事提名人任职至2025年召开的年度股东大会，直至其继任者正式当选并具有资格，或直至该董事提前去世、辞职或被免职。 | "为" 每一个 董事提名者 |
第二号建议: 对选择会计师事务所的认可 | 批准选择毕马威会计师事务所作为截至2025年3月31日的财年的独立注册会计师事务所， | "为" |
建议3: 关于高管薪酬的咨询投票 | 在不具约束力的咨询基础上，披露我们指定执行官的薪酬，如本委托声明标题为“”的部分所述薪酬问题的探讨与分析" | "为" |
提案4： 员工购股计划 | 审核2024年员工股票购买计划。 | "为"
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第五号提案： 股票激励计划 | 审核2024年股票激励计划。 | "为" |
提案6： 公司注册证书的修订 | 批准对公司注册证书的修改，以实现六比一的股票分割，并按比例增加授权股本。 | "为" |
Q: 为什么我会收到这些代理材料？
答：主席：我们提供这份委托书是与我们董事会征集将在年会或其任何延期或休会上投票的委托书有关的。本委托书包含重要信息，供您在决定如何投票表决年会前提出的事项时参考。我们邀请您虚拟出席年会，就本委托书中所述的建议进行投票。然而，您不需要出席年会来投票您的股票。相反，您可以使用本委托书中描述的其他投票方法之一来投票您的股票。
无论阁下是否计划出席股东周年大会，我们鼓励阁下阅读本委托书，并尽快提交委托书或投票指示，以确保阁下出席股东周年大会。
Q: 为什么我在邮件中收到了关于代理材料在互联网上可用的通知？
答：现在，我们没有将印刷版邮寄给我们的每位股东，而是选择根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，通过互联网提供对代理材料的访问。这些规则使我们的股东意识到年度
会议和代理材料的可获得性，方法是发送“代理材料互联网供应通知”(“通知”)，说明如何通过互联网获取全套代理材料或提出邮寄印刷代理材料的要求。因此，大约在7月[_]，2024年，我们把通知邮寄给了我们的每个股东。该通知载有关于如何获取委托书材料的说明，包括本委托书和我们的年度报告，这些材料均可在Www.proxyvote.com。通知还提供了如何投票您的股票的说明。
Q: 谁可以在年会上投票？
答：只有我们的股东在2024年7月11日(记录日期)收盘时才有权出席年会并投票。在记录日期，我们有25,410,572股普通股流通股并有权投票。在记录日期发行和发行的每股普通股有权就任何事项投一票，由我们的股东在年度会议上表决。
•纪录持有人 - 如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理ComputerShare登记，那么您就是“记录持有人”。作为记录的持有者，您可以在虚拟年会上投票，也可以通过代理投票。如果您是记录持有人，并且您在投票时表明您希望按照本公司董事会的建议投票，或者如果您在没有给出具体投票指示的情况下委托代表投票，则委托持有人将按照本公司董事会的建议就本委托书所述的所有事项投票您的股票。托马斯·加西亚和史蒂文·J·法京是我们管理层的成员。
•实益拥有人 - 如果在记录日期，您的股票是在银行、经纪商、交易商或其他代名人的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的“实益拥有人”，该代名人将向您提供这份委托书。持有您的帐户的被提名人被认为是记录持有人，以便在年会上投票。作为受益人，您有权指示您的被提名人如何投票您账户中的股票。此外，我们亦邀请您出席年会。然而，由于您不是记录持有人，除非您要求并获得有效的“法定委托书”或从您的被提名人那里获得16位数字的控制号码，否则您不能在年会上投票。有关更多信息，请直接联系您的被提名者。
Q: 年会的法定人数要求是多少？
A: 股东周年大会的法定人数为持有本公司有权在股东周年大会上表决的所有普通股的大多数投票权的持有人出席股东周年大会(即使无投票权)或委任代表出席股东周年大会。为确定法定人数的存在，我们将把由适当投票的代表所代表的普通股股份，包括被扣留授权或股东放弃投票的股份，以及经纪人无投票权的股份，视为出席年会的股份。如果出席人数不足法定人数，年会将休会，直至达到法定人数。
Q: 批准每一项提案的投票要求是什么？如果我不投票会发生什么？
A: 核准将在年度会议上表决的每一项提案的表决要求，以及对每项提案投弃权票和中间人否决票的影响如下：
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| 建议书 | 投票要求 | | 弃权的效力(1) | | 经纪无投票权的影响(2) |
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建议1: 选举董事 | 在无竞争对手的选举中每一位董事提名人(3)将由虚拟出席或由受委代表出席的股份以过半数票选出，并有权在股东周年大会上就董事选举投票(假设出席者有法定人数)。
“已投多数票”意味着“董事提名人必须超过”对“董事提名人”的票数。 | | 对董事被提名人投的弃权票将不被算作对该被提名人所投的一票，不会被计入所投的总票数，也不会对对此提案的投票结果产生任何影响。 | | 经纪人的非投票将不计入对该提案的投票，并且不会对该提案的投票结果产生任何影响。 |
第二号建议: 对选择会计师事务所的认可 | 要求有权在股东周年大会上投票表决(假设出席者有法定人数)的流通股中，有权在股东周年大会上投赞成票的流通股。
| | “弃权”投票将包括在出席并有权就该提案投票的股份总数中，并将与投票“反对”该提案具有相同的效果。 | | 由于银行、经纪商、交易商或其他被提名人通常可以在没有指示的情况下对本提案进行投票，因此我们预计不会有任何经纪商对此提案不予投票。 |
建议3: 关于高管薪酬的咨询投票 | 要求有权在股东周年大会上投票表决(假设出席者有法定人数)的流通股中，有权在股东周年大会上投赞成票的流通股。
| | “弃权”投票将包括在出席并有权就该提案投票的股份总数中，并将与投票“反对”该提案具有相同的效果。 | | 经纪人的非投票将不计入对该提案的投票，也不会影响对该提案的投票结果。 |
第4号提案: 员工购股计划 | 要求出席股东大会或由其代表出席并有权在股东周年大会上投票表决(假设出席人数达到法定人数)的大多数股份投赞成票。 | | “弃权”投票将包括在出席并有权就该提案投票的股份总数中，并将与投票“反对”该提案具有相同的效果。 | | 经纪人的非投票将不计入对该提案的投票，也不会影响对该提案的投票结果。 |
第五号建议: 股票激励计划 | 要求出席股东大会或由其代表出席并有权在股东周年大会上投票表决(假设出席人数达到法定人数)的大多数股份投赞成票。 | | “弃权”投票将包括在出席并有权就该提案投票的股份总数中，并将与投票“反对”该提案具有相同的效果。 | | 经纪人的非投票将不计入对该提案的投票，也不会影响对该提案的投票结果。 |
第6号建议: 公司注册证书的修订 | 要求有权在股东周年大会上投票的流通股过半数投赞成票。 | | “弃权”投票将包括在出席并有权就该提案投票的股份总数中，并将与投票“反对”该提案具有相同的效果。 | | 由于银行、经纪商、交易商或其他被提名人通常可以在没有指示的情况下对本提案进行投票，因此我们预计不会有任何经纪商对此提案不予投票。 |
(1)您可以对一个或多个董事提名者投弃权票，也可以对本委托书中描述的一个或多个其他提案投弃权票。股东放弃投票的股份将被计算在内，以确定出席股东周年大会的人数是否达到法定人数。
(2)根据适用的纽约证券交易所(NYSE)规则，如果您是以街道名义持有的股票的实益拥有人，并且没有向持有您股票的被提名人提供具体的投票指示，则被提名人通常可以酌情决定就“例行”事项(如提案2和6)进行投票。然而，如果持有您股票的被提名人没有收到您关于如何在“非常规”事项(如1、3、4和5号提案)上投票您的股票的指示，它将无法在该事项上投票您的股票。当这种情况发生时，通常被称为“经纪人不投票”。经纪人的非投票将被计算在内，以确定出席年会的人数是否达到法定人数。
(3)“无竞争选举”是指董事提名的董事人数不超过应选董事人数的选举。竞争选举“是指由(I)本公司董事会、(Ii)任何股东或(Iii)本公司董事会和任何股东组合提名的董事候选人人数超过应选董事人数的选举。在有争议的选举中，董事将由虚拟出席或由受委代表出席的股份投票选出，并有权在股东周年大会上就董事选举投票。
Q: 如果董事提名人在年会的无竞争选举中未能获得多数票，会发生什么？
A: 每名现任董事于股东周年大会上竞选连任的人士均已递交不可撤销的辞职信，辞职信将于该现任董事未能在股东周年大会上获得多数票并获本公司董事会接纳后生效。本公司董事会必须在认证后90天内接受或拒绝辞职
股东投票按照我们修订和重新修订的章程(附则)建立的程序进行。如果董事的辞职提议不被我们的董事会接受，该董事将继续任职，直到我们在2025年召开的年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选举并具有资格，或者直到该董事提前去世、辞职或被免职。
任何董事提名人，如果不是现任董事成员，并且在无竞争的选举中未能获得多数票，将不会当选为董事成员，董事会将继续存在空缺。根据我们的章程，我们的董事会可以自行决定填补因董事被提名人未能获得多数票而产生的空缺，或者缩小董事会的规模以填补空缺。
Q: 其他事项可以在年会上决定吗？
答：截至本委托书日期，除本委托书所述事项外，吾等并不知悉有任何事项将于股东周年大会上呈交审议。然而，如果其他事项在股东周年大会上作了适当陈述，则被点名为代表的人士将根据其酌情决定权就该等事项投票。
Q: 我如何投票我的股票？
答：支持您的股票可以按如下方式投票：
• 纪录持有人-记录持有人可委托代表或出席年会投票，投票可透过网上直播以电子方式提交。如果您希望通过代理投票，您可以通过互联网、电话或邮件进行投票，如下所述。无论阁下是否计划出席股东周年大会，我们鼓励阁下尽快递交委托书或投票指示，以确保阁下出席股东周年大会。
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| 表决法 |
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| 在年会上投票通过网络直播，您必须访问以下网站： Www.VirtualSharholderMeeting.com/DECK2024。您需要在通知或代理卡上包含16位控制码(如果您要求接收打印的代理材料)。您委托代表投票的方式不会限制您出席或在年会上投票的权利。所有经过适当投票且未被撤销的股票将在年会上投票表决。然而，即使您计划出席股东周年大会，我们建议您提前投票，以便在您稍后决定不出席股东周年大会时，您的投票将被计算在内。 |
| 通过互联网进行投票, 您需要在通知或代理卡上包含16位控制码(如果您要求接收打印的代理材料)。互联网投票全天24小时开放，直到晚上11点59分。美国东部时间2024年9月8日(星期日)参观Www.proxyvote.com并按照指示行事。 |
| 通过电话投票，您需要在通知或代理卡上包含16位控制号码(如果您要求接收打印的代理材料)。电话投票全天24小时开放，直到晚上11点59分。东部时间2024年9月8日星期日，拨打1-800-690-6903并按照说明进行操作。 |
| 通过邮寄的方式投票，按照您的代理卡上提供的说明进行操作(如果您要求接收打印的代理材料)。只需在您的委托卡上做上标记、签名和日期，并立即将其放在所提供的已付邮资的信封中返回即可。为了生效，填好的代理卡必须在晚上11：59之前收到。美国东部时间2024年9月8日(星期日)。仅当您请求接收打印的代理材料时，此选项才可用。 |
·为受益所有者提供资金-如果您是您股票的实益所有人，您应该已经从您的代理人而不是我们那里收到了通知或委托书卡片(如果您要求接收打印的委托书)。只需(I)在年会前使用16位数字控制号码在互联网或电话上投票，或在年会上投票，或(Ii)如果您要求接收打印的委托书材料，请按照您从被提名人网站收到的代理卡上提供的说明进行投票。您的16位控制号码可能包含在代理材料随附的投票指示表格中。如果您的被提名人没有向您提供16位数字的控制号码，您应该联系您的被提名人以获取您的控制号码并访问年会链接。要在年会上投票，你必须首先从你的被提名人那里获得有效的“法定委托书”。按照你提名的人的指示申请一名“合法代理人”。
Q: 如果我投票后改变了主意，我该怎么办？
A: 在年会投票结束前，您可以随时更改投票。
• 纪录持有人-如果您是记录持有者，您可以通过以下方式更改您的投票：(I)向Deckers Outdoor Corporation，250Coromar Drive，Goleta，California 93117提供书面撤销通知，注意：公司秘书，(Ii)使用上述任何一种投票方法执行后续委托书(以每种方法的投票截止日期为准)，或(Iii)出席年会并通过网络直播进行电子投票。然而，仅仅出席年会本身并不会撤销您的委托书。
• 实益拥有人-如果您是您股票的实益所有人，并且您已指示您的代名人投票您的股票，您可以按照从您的代名人收到的指示更改投票指示，或通过出席年会并通过网络直播投票来更改您的投票，这可以如上所述完成。
在任何撤销的规限下，所有由妥善签立的委托书所代表的股份将按照适用委托书上的指示投票，或如无指示，则按照上文所述我们董事会的建议投票。
Q: 谁来支付这次委托书征集的费用？
A: 委托书的征集是代表我们的董事会进行的，向股东征集委托书的所有费用将由我们承担。除了通过邮件征集委托书外，我们的董事、高级管理人员和员工还可以亲自或通过电子邮件、电话或其他方式与股东沟通，以征集此类委托书。我们将不会为此类征集向任何此类人员支付额外补偿，尽管我们可能会补偿他们与此类征集相关的合理自付费用。我们将报销银行、经纪商、交易商和其他被提名人将募集材料转交给该等人士所持股份的实益拥有人时的合理自付费用。征集委托书的总费用估计约为185000美元。
Q: 我如何才能获得代理材料的额外副本？我如何才能减少我们家收到的复印件数量？
A: 我们采用了一种叫做“看家”的做法，美国证券交易委员会已经批准了这一做法。根据此程序，吾等将通知及本委托书及年度报告(如适用)的单一副本送交共用同一地址的多名股东，除非吾等收到一名或多名股东的相反指示。这一程序降低了我们的打印和邮寄成本。参与持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理材料。如有书面或口头要求，吾等将立即将通知及(如适用)本委托书及年度报告的单独副本送交任何股东，而本公司已将任何此等文件的副本交付至该等股东的共享地址。欲收到通知的单独副本以及本委托书或年度报告(如果适用)，或者如果您希望在未来收到单独的副本，请联系：Deckers Outdoor Corporation，250Coromar Drive，California 93117，
此外，如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一份未来您家庭的代理材料，请使用上述联系信息与我们联系。以街道名义持有股份的实益所有人的股东可以联系他们的银行、经纪人、交易商或其他被指定人，要求提供有关房屋持有的信息。
Q: 我在哪里可以找到年会的投票结果？
答：接下来，我们将在年会上公布每一项提案的初步投票结果。根据美国证券交易委员会规则，最终投票结果将在年会后四个工作日内以Form 8-k的形式在当前报告中公布，除非届时尚不知道最终结果，在此情况下，初步投票结果将在年会后四个工作日内公布，最终投票结果将在我们知道后公布。
Q: 我还可以在哪里找到这些代理材料？
答：有关本委托书和年度报告的详细信息，请参阅《美国证券交易委员会备案文件》，网址为Ir.deckers.com。本委托书中包含或通过本公司网站访问的其他信息不构成本委托书的一部分，您在决定如何投票您的股票时不应考虑这些其他信息。本委托书中对本公司网站地址的提及仅为非主动文本参考。
Q: 我应该与谁联系其他问题？
答：如果您对此委托书或年会有其他问题，或者如果您想要此委托书的其他副本，请联系：Deckers Outdoor Corporation，250Coromar Drive，Goleta，California 93117，收件人：公司秘书，电话：(805)967-7611。
董事会特征
企业责任、可持续性和治理委员会在确定董事提名人选时会考虑许多因素，包括经验和技能方面的多样性，以及个人特征(如种族、民族、年龄、性别和性取向)方面的多样性。我们相信，拥有不同背景的董事创建的董事会将最大限度地发挥集团在专业经验、教育程度、批判性思维和个人特征方面的活力，从而最好地服务于我们的公司、股东、员工和社区。我们也重视拥有不同任期的董事提供的各种观点，从对我们业务的深刻理解到具有新视角的董事。我们对多样性和包容性的坚定承诺反映在我们董事会的组成中。
下面的图表概括了我们11位董事提名者的某些特征.
(1)此外，卡洛蒂先生的任期不在此图中计算，因为他是新的董事被提名人。
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| 由女性担任董事会主席的委员会 | 被提名者的年龄分布 | 更新换代 |
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| 67% | 53-68
62 (平均年龄) | 4 (过去4年的新董事) |
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董事会主席继任 | 委员会主席继任 |
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2019年10月 迈克尔·F·迪瓦恩，III 获委任为董事会主席 | 2019年10月 辛西娅(辛迪)L.戴维斯， 任命人才与薪酬委员会主席 |
2020年6月 胡安·R·菲格雷奥 获委任为审计与风险管理委员会主席 |
2021年9月 博尼塔·C·斯图尔特 *被任命为企业责任、可持续性和治理委员会主席 |
董事会结构
我们的章程规定每年举行董事选举。目前，我们的章程规定，我们的董事会将由不少于一名但不超过十名成员组成，董事会此前将董事人数定为十名。然而，我们的董事会已经批准了一项对我们的章程的修订，从年会开始生效，我们的董事会将由不少于1名但不超过11名成员组成。此外，本公司董事会已通过一项决议，将董事人数定为11人，自年会起生效。
在年度会议上，我们的股东将被要求选举11名董事任职，直到2025年举行的下一次股东年会，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。，或直到这样的董事较早的死亡、辞职或移除.本公司董事会提名的董事候选人名单及某些资料载于本委托书中题为“董事提名者“下面。
如果董事的所有被提名人都当选了，那么在年会之后，我们的董事会将由11名成员组成，根据纽约证券交易所适用的规则，11名成员中将有9名是“独立董事”。此外，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则，我们董事会三个常设委员会的每一名成员都将是“独立董事”。
没有协议或家庭关系
我们的任何董事、董事被提名人或高管与任何其他人之间不存在任何安排或谅解，据此他们中的任何人被选为董事、董事被提名人或高管。
我们的任何董事、董事提名人或高管之间都没有家族关系。
没有法律程序
根据适用的董事规则，没有任何与我们的任何董事、美国证券交易委员会被提名人或高管相关的法律程序需要披露。
董事提名
公司责任、可持续发展和治理委员会负责确定和评估提名进入我们董事会的候选人。除了董事会推荐或公司责任、可持续发展和治理委员会确定的候选人外，委员会还会考虑股东提出的董事候选人，前提是这些推荐是按照公司章程中规定的程序提出的。符合以下标准的股东提名将与公司责任、可持续发展和治理委员会的提名受到相同的考虑。
董事资质
董事有责任按照他们对我们股东的受托责任来监督和监督我们的业务。这一重大责任需要具有各种素质、属性、技能和专业经验的高技能人员。我们的董事会认为，对于担任董事会成员的资格，既有适用于所有董事的一般要求，也有其他专门的特点，应该在整个董事会中代表，但不一定由每个董事代表。
所有董事应具备的资格
企业责任、可持续发展和治理委员会考虑的所有董事候选人的基本标准如下：
•个人和职业操守；
•良好的商业判断力；
•相关经验和技能；
•有能力有效地服务于我们股东的长期利益；以及
•致力于投入足够的时间和精力勤勉履行董事的职责。
本公司董事会已提名下列十一名董事参加股东周年大会的选举。下表列出了有关董事被提名人的重要摘要信息，包括我们预计将于股东周年大会日期生效的董事会委员会组成。下表是关于每一位董事被提名人的一些简历信息，以及关于导致我们董事会得出结论认为每一位董事被提名人都有资格在我们董事会任职的特定资格、属性、技能和经验的精选信息。有关截至本委托书发表之日的董事会委员会组成的信息，请参阅标题为“公司治理--董事会委员会."
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| | | | | 年度会议后的董事会委员会成员(1) |
名字,
主要职业 | 年龄 | 主任
自.以来 | 独立的 | 其他上市公司董事数量 | Ar(2) | TC(2) | CG(2) |
| | | | | | | |
| 迈克尔·F·迪瓦恩，III | 65 | 2011 | 是 | 1 | | | |
| 公司董事董事会主席 |
| David·A·布里克 | 62 | 2021 | 是 | 2 | | l | |
| 企业董事 |
斯特凡诺·卡罗蒂 (3) | 61 | — | 不是的 | 0 | | | |
首席商务官
|
| 陈冯富珍 | 63 | 2014 | 是 | 3 | l | | l |
| 私人投资者、企业家和公司董事 |
| 辛西娅(辛迪)L.戴维斯 | 62 | 2018 | 是 | 2 | | ª | l |
| 企业董事 |
| 胡安·R·菲格雷奥 | 68 | 2020 | 是 | 1 | ª | | |
| 企业董事 |
| 马哈·易卜拉欣 | 53 | 2021 | 是 | 0 | l | | |
| Canaan Partners普通合伙人 |
| Victor Luis | 57 | 2020 | 是 | 0 | | l | |
| 企业董事 |
| 戴夫·鲍尔斯 | 58 | 2016 | 不是的 | 1 | | | |
首席执行官兼总裁(4) |
| 劳里·M·沙纳汉 | 61 | 2011 | 是 | 2 | l | | l |
| 企业董事 |
| 博尼塔·C·斯图尔特 | 67 | 2014 | 是 | 1 | | l | ª |
| BAG Ventures创始人/执行合伙人 |
ª 委员会主席
(1)名单以每一位董事提名人在年会上选出为准。
(2)AR：审计与风险管理委员会，TC：人才与薪酬委员会，CG：企业责任、可持续发展与治理委员会
(3)宣布卡洛蒂先生成为新的董事提名人。从2024年8月1日起，在计划的继任过程中，卡洛蒂先生将担任我们的首席执行官和总裁。
(4)从2024年8月1日起，在计划的继任过程中，鲍尔斯先生将从我们的首席执行官和总裁的职位上退休。
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| 迈克尔·F·迪瓦恩，III | | |
年龄：65岁 董事自：2011年以来 | |
我们的董事会主席 | 上市公司董事职位： Five Below，Inc.(纽约证券交易所代码：Five) |
迪瓦恩先生之前曾担任董事公司(纽约证券交易所代码：EXPR)的审计委员会成员，目前担任董事以及以下五家公司(纳斯达克代码：五)的投资委员会成员和薪酬委员会主席。迪瓦恩于2011年从Coach，Inc.执行副总裁总裁和首席财务长的位置上退休。他曾担任Sur La Table，Inc.的董事会成员，之前是Talbots Inc.的董事会成员。2004年至2007年，Devine先生担任Education，Inc.的董事会成员和审计委员会主席，该公司是一家领先的K-12教育服务公司，提供Sylvan学习中心等解决方案。迪瓦恩先生此前还担任过董事和NutriSystem，Inc.(纳斯达克代码：NTRI)的审计委员会成员。
选定的资格和技能
•具备较高的财务知识水平-除了现任和前任四个审计委员会成员和主席的经历以及在Coach公司的经历外，还曾担任首席财务官和副财务官总裁-母亲工作公司的财务，该公司是一家以前在纳斯达克上市的孕妇服装零售商，从2000年2月到2001年11月。1997年至2000年，担任战略分销公司(纳斯达克股票代码：STRD)的首席财务官，该公司是一家在纳斯达克上市的工业商店运营商。从1995年到1997年，担任工业系统联合公司的首席财务官，在之前的六年里，他是麦克马斯特-卡尔供应公司的财务和分销部门的董事主管。拥有波士顿学院金融与市场营销学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融硕士学位。
•上市公司高管-Coach，Inc.在高速增长时期参与管理上市公司的经验。担任企业董事以及Express，Inc.和Five Below，Inc.审计委员会主席。
•合规和风险监督-18年董事企业工作经验，负有风险监督职责。
•优质品牌推广-Coach，Inc.是现代经典美国配饰的领先营销商。
•国际-在Coach，Inc.任职期间，参与了一个全球品牌，在全球范围内开展业务。
•行业-除了在Coach，Inc.的经验外，还是Express，Inc.的董事，Express，Inc.是一家全国公认的提供男女商品的专业服装和配饰零售商。
•供应链管理与零售业-在Coach，Inc.任职期间，参与供应链以及批发和零售分销渠道。
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| David·A·布里克 | | |
年龄：62岁 董事任期：2021年 | |
董事会委员会： 人才与薪酬 | 上市公司董事职位： The Duckhorn Portfolio，Inc.(纽约证券交易所代码：NAPA) BJ‘s批发俱乐部控股公司(纽约证券交易所代码：BJ) |
伯威克是董事的一员。2024年6月，他被任命为北京批发俱乐部控股公司(纽约证券交易所代码：BJ)董事的董事，并担任提名和公司治理委员会成员。2024年5月，他被任命为Duckhorn Portfolio，Inc.(纽约证券交易所代码：NPA)的董事董事，并担任提名和公司治理委员会主席和审计委员会成员。他之前曾担任波士顿啤酒公司(纽约证券交易所代码：SAM)董事的董事，并于2018年4月至2024年4月担任该公司首席执行官兼首席执行官总裁。在2018年4月之前，Burwick先生自2012年12月起担任Peet‘s Coffee&Tea，Inc.的总裁和首席执行官。2010年4月至2012年12月，Burwick先生在WW International，Inc.(前身为慧俪轻体国际公司)北美地区担任总裁。在此之前，Burwick先生曾在百事公司担任过多个职位，包括2008年8月至2009年8月百事美洲饮料公司首席营销官；2008年4月至2008年7月百事公司国际公司营销、销售和研发执行副总裁总裁；2006年1月至2008年3月担任百事-QTG加拿大公司首席营销官；2002年6月至2005年12月担任百事可乐北美首席营销官；1989年至2002年担任各种营销职务。Burwick先生在领导消费品组织方面拥有丰富的经验。在Burwick先生担任董事公司总裁期间
在波士顿啤酒公司任职期间，他曾担任该公司薪酬委员会主席和成员，以及提名/治理委员会主席和成员。
选定的资格和技能
•优质品牌推广--百事公司Peet‘s Coffee&Tea，Inc.高管经历和波士顿啤酒公司。
•上市公司高管-在几家领先的上市公司和私营公司担任高管和董事公司的丰富经验。
•销售和市场营销-在百事公司担任关键的营销和销售职位。Inc.，包括首席营销官。
•人力资源-在领先公司担任高管职位，并是波士顿啤酒公司薪酬委员会和提名/治理委员会的成员。
•零售-之前曾在皮特咖啡和茶公司、WW国际公司和百事可乐公司担任首席执行官和首席执行官。
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斯特凡诺·卡洛蒂 | |
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年龄：61岁 董事提名人提名： 2024 | |
董事会委员会： 没有一 | 上市公司董事职位： 没有一 |
卡洛蒂是董事的提名人。自2024年8月1日起，卡洛蒂先生将被任命为我们公司的首席执行官和总裁。他于2023年4月被任命为我们的首席商务官。自2015年11月以来，他曾担任我们全渠道的总裁。他在一般管理、销售、零售、产品、市场营销、商业战略和品牌管理方面拥有超过32年的行业经验。在加入我们公司之前，Caroti先生于2008年8月至2014年12月担任浦项制铁首席商务官兼董事总经理，负责浦项制铁全球批发、零售和电子商务部门以及浦项制铁地理运营区域。在此之前，他曾在耐克公司担任过多个一般管理、销售、产品和营销方面的高级管理职位，在担任欧洲、中东和非洲商务副总裁总裁期间，他负责欧洲、中东和非洲地区的整个批发、零售和电子商务业务。
选定的资格和技能
•行业-在鞋类和服装行业拥有超过32年的经验，在彪马大学、耐克和我们公司担任过各种职位。
•优质品牌推广-在彪马、耐克和我们公司担任过多个高级管理职位，具有卓越的品牌推广经验。
•国际-在担任北京邮电大学执行领导职务期间，耐克和我们的公司领导了全球的批发、零售和电子商务业务。
•供应链管理和零售业-在此之前，他在耐克公司任职期间，负责欧洲、中东和非洲地区的整个批发、零售和电子商务业务。
•销售和市场营销-曾在领先的上市公司担任过多个高管营销职位。
•上市公司行政人员-担任我们公司的首席商务官，之前担任全渠道的总裁。在普华永道担任首席商务官和管理董事的丰富经验，以及在耐克公司担任过几个高级管理职位。
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| 陈冯富珍 | | |
年龄：63岁 董事自：2014年以来 | |
董事会委员会: 审计与风险管理 企业责任、可持续性与治理 | 上市公司董事职位： Synaptics，Inc.(纳斯达克代码：SYNA) 扭曲生物科学公司(纳斯达克：台湾科技网) GCT半导体控股公司(纽约证券交易所代码：GCTS) |
Mr.Chan是一名私人投资者和企业家。2024年3月，他被任命为广州半导体控股有限公司(纽约证券交易所代码：GCTS)的董事董事。Mr.Chan是董事成员，也是特维斯特生物科学公司(纳斯达克：TWST)提名和公司治理与审计委员会成员，以及新思公司(纳斯达克：SYNA)董事会主席兼审计委员会和提名与公司治理委员会成员。他曾担任阿德斯托科技公司(纳斯达克股票代码：IOTS)的董事会主席、薪酬委员会主席、审计委员会成员以及提名和公司治理委员会成员。2016年至2019年，Mr.Chan担任董事公司(Socket Mobile，Inc.)薪酬、提名和治理委员会成员。2006年至2008年，他担任麦哲伦公司首席执行官，1992年至2006年，他在SanDisk公司担任各种管理职位。Mr.Chan也是几家私人持股公司组成的董事。
选定的资格和技能
•创业 - 拥有建筑技术公司的专业知识。
•具备较高的财务知识水平- 曾在领先公司担任过多个高级管理职位，包括麦哲伦公司的首席执行官。
•上市公司高管-在几家领先的上市公司和私营公司担任高管和董事公司的丰富经验。
•销售和市场营销- 曾在Sandisk Corporation、Chips and Technology、Signetics和Delco Electronics担任关键销售、营销和工程职位。
•国际- 曾担任全球价值数十亿美元的公司Sandisk Corporation执行副总裁兼消费者业务总经理。
•合规和风险监督- 目前担任审计与风险管理委员会的成员，并拥有超过15年的公司董事风险监督经验。
•技术基础设施和网络安全 - 在技术型公司（包括销售、营销和工程）拥有丰富的经验。
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| CYNTHIA（CINDY）L.戴维斯 | | |
年龄：62岁 董事自：2018年以来 | |
董事会委员会： 人才与薪酬（椅子) 企业责任、可持续性与治理 | 上市公司董事职位： Kennamtal Inc.(纽约证券交易所代码：KMT) Brinker International，Inc.(纽约证券交易所代码：EAT) |
戴维斯女士目前是肯纳梅尔公司(纽约证券交易所代码：KMT)的董事会成员、薪酬和人力资本委员会主席以及提名/治理委员会成员，该公司是一家全球工具和工程零部件供应商。2019年1月，她加入董事会，目前担任治理和提名委员会主席，并是Brinker International，Inc.(纽约证券交易所代码：EAT)人才和薪酬委员会成员。在2019年之前，戴维斯女士于2015年至2018年担任休闲餐饮和体育酒吧连锁店Buffalo Wild Wings，Inc.(纳斯达克：BWLD)的董事会成员、薪酬委员会主席和治理委员会主席。戴维斯女士于2008年至2014年担任耐克公司(纽约证券交易所股票代码：NKE)副总裁总裁和耐克高尔夫公司总裁，并于2005年至2008年担任耐克高尔夫公司美国总经理。在加入耐克公司之前，戴维斯女士于2001年至2004年在康卡斯特公司(纳斯达克代码：CMCSA)的子公司高尔夫频道担任高尔夫赞助、体育营销和新媒体业务主管。她是福尔曼大学董事会副主席。
选定的资格和技能
•优质品牌推广-曾在耐克公司担任副总裁总裁和耐克高尔夫公司的总裁，耐克公司是一家从事鞋类、服装、设备、配件和服务的设计、开发、制造和全球营销和销售的公司。
•销售和市场营销；零售业-除了在担任高尔夫频道高尔夫赞助、体育营销和新媒体的高级副总裁时领导该部门的销售、营销和战略外，他还领导耐克公司价值80000美元的万全球高尔夫业务。
•具备较高的财务知识水平-曾在Kennamtal Inc.审计委员会任职，持有马里兰大学学院园区营销和金融硕士学位。监督耐克公司内部一个独立运营部门的损益。
•国际-在耐克公司和Kennamtal Inc.任职期间，参与了全球品牌的全球运营。
•上市公司高管-在耐克公司和高尔夫频道担任过各种执行管理职位，目前担任肯纳泰尔公司和布林克国际公司的董事，之前曾担任布法罗野翼公司的董事和薪酬委员会主席。
•行业-通过在耐克公司的各种职位，在鞋类、服装和设备行业拥有丰富的经验。
•合规和风险监督-除了在耐克公司担任领导职务外，他还担任审计委员会的企业董事成员，担任Kennamtal，Inc.的薪酬、提名和公司治理委员会的成员，并担任Brinker International，Inc.的董事会以及薪酬和公司治理委员会的成员。他之前曾担任Buffalo Wild Wings的薪酬委员会和治理委员会的主席。
•技术基础设施和网络安全 -担任董事和薪酬与人力资本委员会主席，以及科技公司Kennamtal Inc.的提名和治理委员会成员。
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| 胡安·R·菲格雷奥 | | |
年龄：68岁 董事自：2020年 | |
董事会委员会： 审计与风险管理(椅子)
| 上市公司董事职位： 西部联盟银行(纽约证券交易所代码：WAL)
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Figuereo先生目前担任董事、西部联盟银行(纽约证券交易所代码：WAL)财务和投资委员会成员以及审计委员会主席。2021年4月至2023年7月，他担任董事公司(Diversey，Inc.)审计委员会主席和提名与公司治理委员会成员。2016年至2017年，菲格雷奥先生担任美容和个人护理产品制造商露华浓(纽约证券交易所代码：REV)的执行副总裁总裁兼首席财务官。2012年至2015年，他在NII控股公司(纳斯达克：NIHD)担任执行副总裁兼首席财务官，NII Holdings，Inc.是Nextel品牌下的无线通信服务提供商。NII Holdings，Inc.于2014年9月15日在纽约申请破产保护。2009年至2012年，菲格雷奥先生担任全球消费品和商业产品营销商纽威尔品牌(纽约证券交易所股票代码：NWL)的执行副总裁总裁兼首席财务官；2007年至2009年，他担任科特公司(纽约证券交易所股票代码：PRMW)的执行副总裁总裁兼首席财务官。菲格雷奥先生还曾在沃尔玛公司(纽约证券交易所代码：WMT)和百事公司(纳斯达克代码：PEP)担任过高级管理职位。Figuereo先生曾担任董事公司(纽约证券交易所代码：PVH)的董事和审计委员会主席，该公司是一家领先的服装公司，其投资组合中包括Calvin Klein和Tommy Hilfiger等标志性品牌。菲格雷奥是总部位于南佛罗里达州的早期投资基金Ocean Azul Partners，LLC的风险合伙人。他是全国公司董事协会和佛罗里达州注册会计师协会的成员。
选定的资格和技能
•上市公司高管-之前曾担任包括露华浓和Newell Brands在内的几家拥有全球业务的上市公司的首席财务官，并在沃尔玛公司和百事公司担任行政领导职务。
•具备较高的财务知识水平-曾担任多家上市公司的首席财务官和PVH Corp.的审计委员会主席，曾担任西部联盟银行审计委员会主席，此前曾担任Diversey Inc.的审计委员会主席。此外，他还担任我公司审计与风险管理委员会成员。拥有佛罗里达国际大学学士学位，之前担任注册会计师八年。
•国际-丰富的高管领导经验，支持全球品牌在全球范围内运营。
•供应链管理-在全球供应链运营方面拥有丰富的经验，同时担任跨国公司的管理职务。
•销售和市场营销；零售业-曾在露华浓和纽威尔品牌等多家全球营销公司担任执行副总裁总裁，并在沃尔玛和百事公司担任高级管理职位。
•兼并与收购--此前担任沃尔玛公司负责并购的副总裁总裁。
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马哈·易卜拉欣 | | |
年龄：53岁 董事任期：2021年 | |
董事会委员会： 审计与风险管理 | 上市公司董事职位： 没有一 |
易卜拉欣目前是嘉楠科技的普通合伙人，这是一家处于早期阶段的风险投资公司，她自2000年3月以来一直在该公司工作。在加入嘉楠科技之前，1998年至2000年，她在QWest Communications担任电子商务副总裁总裁，在那里她设计了公司的电子商务战略，并带头对Qwest.com进行了重新设计，并曾担任QWest Communications负责业务发展的副总裁总裁。从2012年到2020年，易卜拉欣担任RealReal，Inc.(纳斯达克股票代码：REAL)的董事会成员，这是一个在线奢侈品认证寄售市场，通过2019年的首次公开募股(IPO)为公司提供领导。易卜拉欣女士目前在多家私营创新企业和消费公司的董事会任职。此外，自2017年以来，她一直担任外交政策智库卡内基国际和平基金会(Carnegie Endowment For International Peace)的受托人。
选定的资格和技能
•行业-通过她在RealReal，Inc.董事会的经验，在服装行业拥有丰富的经验。RealReal，Inc.是一家可持续发展的奢侈品公司，在整个价值数十亿美元的时尚行业促进产品的再循环。
•优质品牌推广-在担任RealReal，Inc.董事期间，在奢侈品寄售业务中拥有高级品牌经验。
•消费技术/大数据-担任QWest Communications电子商务副总裁总裁。
•销售和市场营销；零售业-担任QWest Communications业务发展副总裁总裁。
•技术基础设施和网络安全 -在无线和电信行业拥有丰富的经验。
•兼并与收购-担任嘉楠科技合伙人期间有并购经验。
•企业责任-在RealReal，Inc.的董事会任职，在一家实施了可持续发展计划和相关倡议的私人奢侈品牌公司的董事会任职。
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| 维克多·路易斯 | | |
年龄：57岁 董事自：2020年 | |
董事会委员会： 人才与薪酬
| 上市公司董事职位： 没有一 |
Luis先生之前曾担任董事以及FarFetch Limited(纽约证券交易所代码：FTCH)的审计委员会成员和提名及公司治理委员会主席。他曾担任Tapestry，Inc.(前身为Coach，Inc.)的首席执行官和董事会成员。(纽约证券交易所股票代码：TPR)在2014年至2019年期间，他领导公司转型为Tapestry Inc.，这是一家总部位于纽约的现代奢侈品牌公司，包括Coach、Kate Spade和Stuart Weitzman。路易斯先生于2006年加入Coach，Inc.，担任Coach日本公司首席执行官兼总裁。他迅速在亚洲和欧洲承担了更多的领导职责，2013年成为Coach，Inc.的首席商务官，2014年成为首席执行官。在2002年至2006年加入Coach公司之前，Luis先生是百家乐公司的首席执行官兼首席执行官总裁先生，在那里他负责这个法国奢侈品牌的北美业务。路易斯于1995年加入酩悦轩尼诗路易威登集团，最终晋升为总裁及其子公司纪梵希日本公司的首席执行官，2002年离开。
选定的资格和技能
•国际-在Coach，Inc.和酩悦轩尼诗路易威登集团期间拥有丰富的跨国团队管理经验。
•零售-之前曾担任几家全球奢侈品零售商的首席执行官。
•优质品牌推广-20多年来作为Tapestry，Inc.的首席执行官，负责其现代奢侈品牌的首席执行官，以及Baccarat，Inc.和Givenchy，Japan Inc.的首席执行官，拥有丰富的全球品牌推广经验。
•行业-在Tapestry，Inc.担任Coach、Kate Spade和Stuart Weitzman品牌的董事会期间，拥有鞋类、服装和配饰方面的经验。
•上市公司高管-高管管理经验，包括担任上市公司首席执行官的经历。
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| 戴夫·鲍尔斯 | | |
年龄：58岁 自2016年起担任董事 | |
高管职位： 首席执行官兼总裁
| 上市公司董事职位： Solo Brands，Inc.(纽约证券交易所代码：DTC)
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鲍尔斯先生将从2024年8月1日起从首席执行官和总裁的位置上退休。2016年6月，鲍尔斯先生被任命为我们公司的首席执行官，并于当时加入我们的董事会。2015年3月，他被任命为我公司总裁。鲍尔斯先生于2012年8月加入本公司，担任直销事业部总裁，并于2014年1月被任命为全渠道事业部总裁。在加入我们公司之前，鲍尔斯先生曾在匡威公司(耐克公司的子公司)、Timberland LLC和Gap Inc.(纽约证券交易所代码：GPS)担任过几个行政领导职务。2022年5月，他加入董事会，目前担任Solo Brands，Inc.(纽约证券交易所代码：DTC)薪酬委员会主席和审计委员会成员。
选定的资格和技能
•行业-在鞋类和服装行业拥有丰富的经验，在三家不同的鞋类公司和一家全球服装零售商担任过各种职位。
•供应链管理；零售业-作为耐克公司零售领导团队的一员，负责匡威公司的全球拥有和分销商直接面向消费者的业务。在Timberland LLC和Gap Inc.任职期间，担任领导职务，负责从商品销售到商店设计的各种零售职责。
•销售和市场营销-毕业以优异成绩毕业毕业于东北大学，获市场营销学士学位。在他的整个职业生涯中，一直负责营销战略的制定，重点是消费者参与和数字营销。而我司品牌总裁领导的全渠道组织，提升和推进了全渠道平台。
•国际-在Timberland LLC担任领导职务期间，领导全球零售销售、营销、视觉和商店设计，并监督欧洲零售业务。
•上市公司高管-担任我们的首席执行官和总裁，负责全球责任和监督。其他领导职位一直在上市公司担任。
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| 劳里·M·沙纳汉 | | |
年龄：61岁 董事自：2011年以来 | |
董事会委员会： 审计与风险管理 企业责任、可持续性与治理 | 上市公司董事职位： Treasury Wine EStates Limited(澳大利亚证券交易所代码：TWE) CAVA集团(纽约证券交易所代码：CAVA) |
沙纳汉女士在零售、消费品和酒店业拥有超过25年的高级经验，从全球性、多渠道、多品牌企业到中小型成长型公司。2023年6月，她加入董事会，担任CAVA Group Inc.(纽约证券交易所代码：CAVA)的人员、文化和薪酬委员会主席以及提名、治理和可持续发展委员会成员。她在董事会任职，也是Treasury Wine EStates Limited(澳大利亚证券交易所股票代码：TWE)人力资源委员会主席和提名委员会成员，该公司是一家垂直整合的全球葡萄酒企业，拥有70多个品牌。她于1992年加入Gap Inc.，在公司16年的职业生涯中担任过许多领导职务，包括首席行政官和首席法务官。从那时起，她一直担任消费品和零售咨询公司Maroon Peak Advisors的负责人。
选定的资格和技能
•上市公司高管-1992年加入Gap Inc.，担任过16年的多个领导职务，包括首席行政官、首席法务官和公司秘书兼基金会董事会主席。Gap Inc.是一家全球领先的专业零售商，为Gap、香蕉共和国、老海军和Athleta品牌的男性、女性、儿童和婴儿提供服装、鞋类、配饰和个人护理产品。
•国际-在Gap Inc.任职期间，直接参与全球品牌开发、供应链和全球运营，并担任董事和顾问。
•供应链管理与零售业-在Gap Inc.担任顾问期间，参与零售、特许经营、在线许可和其他分销渠道，以及采购和供应链。
•销售和市场营销-在Gap Inc.的整个职业生涯中获得了销售和营销经验，并担任董事和顾问。
•行业-在Gap Inc.、Charlotte Russe Holdings，Inc.和咨询公司拥有鞋类、服装和配饰方面的经验。
•优质品牌推广-Gap Inc.的高级和奢侈品牌体验，通过在Treasury Wine EStates Limited的董事会和零售咨询公司服务。
•合规和风险监督-除了在Gap Inc.担任其他领导职务外，还担任首席合规官和首席法务官，监督全球企业风险委员会以及全球治理和合规组织。
•企业责任-在Gap Inc.任职期间，领导制定和监督全球战略，组织和执行全面的社会和环境计划，涉及产品开发、供应链、利益相关者参与以及面向员工和消费者的倡议。总裁是Gap Inc.基金会的成员，也是政府事务和公共政策的负责人。
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| 博尼塔·C·斯图尔特 | | |
年龄：67岁 董事自：2014年以来 | |
董事会委员会： 企业责任、可持续性与治理(主席) 人才与薪酬 | 上市公司董事职位： PagerDuty，Inc.(纽约证券交易所代码：PD)
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斯图尔特目前是风险投资公司Bag Ventures的创始人兼管理合伙人。在加入BAG Ventures之前，她是GRADER Ventures的顾问和董事会合伙人，GRADER Ventures是谷歌专注于人工智能的早期风险基金。在她的整个职业生涯中，她帮助推动了多个行业的大规模数字化转型。斯图尔特女士曾在纳斯达克公司(Youku Tudou Inc.)的子公司谷歌公司(Google，Inc.)担任过各种高管职务，包括担任Alphabet全球合伙人副总裁总裁，领导美国最大出版商的合作伙伴管理，涉及搜索、新闻、商务、媒体和娱乐、电信和移动应用等领域。2021年1月，她加入董事会，担任数字运营管理公司PagerDuty(纽约证券交易所代码：PD)的提名和公司治理委员会主席和审计委员会成员。斯图尔特女士曾是Volta Industries，Inc.(纽约证券交易所市场代码：VLTA)的董事会成员和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。2018年至2021年，斯图尔特女士担任Pluralsight，Inc.(董事股票代码：PS)的企业纳斯达克主管。2002年至2006年，她在戴姆勒克莱斯勒股份公司(现为戴姆勒股份公司)工作，担任克莱斯勒品牌广告公司的董事和克莱斯勒集团第一个互动沟通团队的董事。斯图尔特女士于1979年在IBM公司(纽约证券交易所代码：IBM)开始了她的职业生涯，在那里她担任过各种财务和营销管理职位。她与人合著了《祝福：有色人种女性联手领导、赋权和繁荣以及2019-2020年商界有色人种女性跨代调查。
选定的资格和技能
•行业-在品牌管理、数字战略和执行方面拥有30多年的经验。
•具备较高的财务知识水平-领导谷歌公司最大出版商S的战略、业务发展和收入增长计划。拥有哈佛商学院工商管理硕士学位。
•消费技术/大数据-在数字转型方面拥有丰富的经验，以及跨多个行业的数据驱动的数字战略。
•创业 -担任网络公司Nia Enterprises，LLC的首席运营官兼联合创始人总裁，以及女式正装租赁公司One Moment In Time的创始人兼首席执行官。
•销售和市场营销-获得销售、营销、产品分销和在线广告经验。
•国际-领导拉丁美洲和加拿大的出版商合作伙伴关系，并曾为戴姆勒股份公司和IBM公司工作，这两家公司都是价值数十亿美元的全球公司。
•上市公司高管-谷歌公司和IBM公司的战略规划和大规模运营经验。
•技术基础设施和网络安全 -在以技术为基础的公司拥有丰富的经验，并熟练掌握数字转型，包括数字战略、移动、视频、节目、在线广告、云解决方案、分析和数据隐私。
•企业责任-有员工资源小组高管赞助、全球招聘和留用流程以及种族平等合规监督方面的经验。
董事资格及技能摘要
作为我们董事会评估和董事遴选过程的一部分，企业责任、可持续发展和治理委员会维护着一个董事技能矩阵。在评估潜在的被提名人时，委员会和董事会考虑到我们董事会中代表的经验和背景的多样性。下面的董事技能矩阵汇总了每一位董事被提名人的具体资格、属性、技能和经验，正是这些资格、属性、技能和经验导致我们的董事会得出结论，被提名人有资格在我们的董事会任职。
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| 迪瓦恩 | 布尔威克 | 卡罗蒂 | 陈氏 | 戴维斯 | 菲格雷奥 | 易卜拉欣 | 路易斯 | 权力 | 沙纳汉 | 斯图尔特 |
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| 工业。具有鞋类、服装、配饰或相关行业的知识和经验. | u | | u | | u | u | u | u | u | u | |
| 优质品牌。在制定品牌战略、建立品牌资产和发展高端品牌方面拥有经验，这对我们的业务很有价值。 | u | u | u | | u | u | u | u | u | u | u |
| 国际的。对全球或跨国团队和企业有运营或管理经验很重要。 | u | u | u | u | u | u | | u | u | u | u |
| 具有较高的财务知识水平。财务会计、公司财务和相关技能对我们的运营很有帮助. | u | | | u | | u | u | | | | |
| 零售业。对我们的业务有价值的是拥有零售战略、投资组合管理和门店运营经验。 | u | u | u | | u | u | u | u | u | u | |
| 消费者技术/大数据。具有开发和实施与消费者获取和数字参与相关的技术的经验。 | | u | | u | | | u | u | | | u |
| 销售部和市场部。重要的是通过我们的多渠道对我们的销售和营销策略进行监督。 | | u | u | u | u | u | u | u | u | | u |
| 供应链管理。与我们的业务相关，了解产品开发、采购、库存管理、分销和物流。 | u | | | | | u | | | u | u | |
| 技术基础设施和网络安全。具有与技术治理相关的经验，包括隐私、数据管理和安全。 | u | | | u | | u | u | u | | u | |
| 合规和风险监督。为我们的合规和风险管理计划提供监督非常重要。 | u | u | | u | u | u | | | | u | |
| 公司治理。重要的是监督我们的公司治理实践，以确保它们反映行业最佳实践. | u | u | | u | u | u | | u | | u | u |
| 并购。有战略规划和大型战略备选方案执行经验者优先。 | u | u | | u | | u | u | u | | | |
| 上市公司高管。有管理一家上市公司的高管/高管级别的经验是很有价值的。 | u | u | u | u | u | u | | u | u | u | u |
| 人力资源和人才管理。重要的是在管理战略、多样性、公平和包容性(DEI)倡议、继任规划和组织设计倡议方面拥有经验。 | u | u | | u | u | u | | u | u | u | u |
| 企业责任。具有制定、实施或监督ESG项目的相关经验。 | | | | | | | u | u | u | u | u |
同意送达
上述人士均已同意在本委托书中被点名并于当选后担任董事，本公司董事会并无理由相信任何获提名人将不能或不愿担任董事。然而，如果任何被提名人退出或因其他原因无法任职，我们的董事会可以缩小我们的董事会的规模，或者通过投票选出我们董事会推荐的其他人作为董事的替代被提名人。
所需票数
由于这是一次无人竞争的选举，在年会上选举我们的董事被提名人需要虚拟出席或由受委代表出席并有权在年度大会上就董事选举投票(假设出席人数达到法定人数)的股份投下的多数赞成票。“多数票”意味着对董事被提名人投“赞成票”的股份数必须超过对董事被提名人投“反对票”的股份数。
根据纽约证交所的规定，这项提议被认为是一件“非常规”的事情。因此，银行、经纪商、交易商或其他被提名人在没有指示的情况下不得就此事投票，因此可能会有经纪商不投票。弃权票和经纪人反对票不会被算作对董事提名人投赞成票或反对票，也不会对董事选举产生任何影响。如果没有相反的指示，返回的代表将投票给董事的每一位被提名人，或者如果任何被提名人在选举时无法担任董事，那么返回的代表将被投票给我们董事会指定的填补空缺的任何被提名人。
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| 董事会推荐 | 我们的董事会建议你们投票 "为" 11位董事提名者中的每一位的选举。 |
德克斯的公司治理
公司治理在董事会的指导下进行管理。我们的董事会长期致力于全面和有效的公司治理做法。我们的董事会继续评估我们的治理政策和程序，以确保董事会中有适当的个人组合，并确保对我们的战略和管理进行有效监督，以便最好地为我们的股东服务。本公司董事会已通过《公司治理准则》，其中列出了适用于本公司的治理原则的基本框架，该准则的副本可在我们的网站上找到，网址为Ir.deckers.com在治理选项卡的概述部分。
公司治理要素
我们的董事会致力于维持最高标准的公司治理，并建立了一个强有力的框架来治理我们的公司。我们公司管治架构的主要元素包括：
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| 我们的政策或做法 | 说明和对我们股东的好处 |
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| 股东权利 |
| 年度董事选举 | ·我们的董事每年选举一次，加强了他们对股东的责任。我们不采用保密的董事会结构。 |
| 单一类别的优秀投票权股票 | ·我们的普通股股东以平等的投票权控制着我们的公司。 |
| 多数投票标准 | ·我们对无竞争的董事选举有多数票标准。 |
| 董事会结构 |
| 董事独立自主 | ·基于我们的公司治理准则中提出的董事独立性要求，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则，我们的董事会已经决定，除了鲍尔斯和卡洛蒂之外，我们提名的每一名董事候选人都是一名“独立的董事”。因此，如果董事的所有提名人选都在年会上当选，那么11名董事会成员中将有9名是“独立董事”。 |
| ·我们的三个常设董事会委员会：审计和风险管理委员会、人才和薪酬委员会以及企业责任、可持续发展和治理委员会，完全由独立董事组成，并通过了书面章程。董事会每年都会审查委员会的组成和章程。 |
| 委员会治理 | ·我们的公司治理准则允许我们的董事会决定是将董事长和首席执行官的角色分开还是合并。目前，董事的独立董事迪瓦恩担任董事会主席。我们相信，这是我们公司目前最合适的领导结构。 |
| 董事会年度自我评价 | ·公司责任、可持续发展与治理委员会对董事会、每个董事会委员会和每个董事进行并监督年度评估，以确保它们有效并继续服务于我们股东的最佳利益。我们定期聘请独立的第三方来协助这些评估。 |
| 董事会对风险的监督 | ·我们的董事会一般负责风险管理活动，但已将风险管理的监督授权给我们的审计和风险管理委员会。我们的全体董事会定期参与讨论我们面临的最重大风险以及如何管理这些风险。 |
| 高管薪酬 |
| 年度支付投票 | ·从历史上看，我们为我们的股东提供了机会，在不具约束力的咨询基础上，每年批准我们被任命的高管的薪酬，因为这使我们的股东能够就我们的高管薪酬计划提供例行反馈。 |
公司治理原则
根据特拉华州法律和我们的章程，我们的业务、财产和事务在董事会的指导下管理。因此，我们的董事会是我们公司的最终决策机构，除了那些为我们的股东保留的事项。
我们的董事会选择我们的首席执行官，并与我们的首席执行官一起工作，选择我们的高级管理团队，负责我们业务的日常运营。我们的董事会成员随时都有消息
通过与我们的首席执行官和其他高级管理人员的讨论，包括出席品牌销售会议和行业活动、参加定期的非正式电话会议和审阅向他们提供的材料，以及通过参加董事会及其委员会的正式会议，了解我们的业务。在选定高级管理团队后，董事会担任高级管理团队的顾问和顾问，监督其表现，并在其认为必要或适当时对高级管理团队提出建议或作出改变。
董事会会议
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| 董事会 | 2024财年的会议：6 | |
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·我们的每位董事至少出席了80%的董事会会议和他或她在任期内服务的董事会委员会的会议。 |
·我们的独立董事在每次董事会会议上都有时间在执行会议上开会。迪瓦恩主持了每一次执行会议。 |
·我们的公司治理准则规定，董事应出席我们的每一次年度股东会议。我们董事会的八名成员出席了2023年9月举行的年度股东大会。 |
董事独立自主
我们的公司治理准则以及适用的纽约证券交易所规则要求我们的董事会由满足纽约证券交易所规则中规定的独立标准的大多数董事组成。这些准则有助于确保我们董事会和管理层的利益与我们股东的利益保持一致，避免利益冲突，并确保我们遵守适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则。“独立董事”是指董事会肯定地认定与本公司没有任何实质性关系的人(无论是直接还是作为与本公司有关系的机构的合伙人、股东或高管)，并且在其他方面符合纽约证券交易所规则的要求。
根据我们的公司治理准则以及纽约证券交易所适用规则中提出的董事独立性要求，我们的董事会决定，除鲍尔斯先生外，我们的每位董事都是“独立的董事”。此外，审计与风险管理委员会、人才与薪酬委员会以及企业责任、可持续发展与治理委员会的所有成员均符合适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则中规定的独立性标准。
董事会领导结构
我们的公司治理准则允许董事会决定是将董事长和首席执行官的角色分开还是合并。我们的董事会认为，在任何特定时间，保持董事会领导结构的灵活性，以最好地服务于公司及其股东的利益，是非常重要的。然而，我们的董事会始终坚定地支持让一位“独立的董事”担任董事会领导职务。
在确定适当的结构时，我们的董事会会考虑多种因素，包括我们当时的业务和战略需求以及我们董事会的组成。目前，董事长和首席执行官的角色是分开的。我们的董事会相信，这种领导结构使我们的首席执行官能够专注于我们公司的日常运营和管理，同时允许我们的主席专注于领导董事会监督我们公司和股东的利益。我们的董事长迪瓦恩先生利用他在风险管理、内部控制系统监督以及法律和法规合规方面的丰富经验，就已识别和预期的风险向公司提供建议，并推动董事会层面的战略和议程设置。我们的首席执行官鲍尔斯先生和我们的首席商务官Caroti先生利用他们在鞋类和服装行业的丰富领导经验来推动公司的战略愿景，监督公司的长期增长，并对公司的业务和事务进行全面监督。
虽然审计委员会认为目前的结构目前是适当的，但它定期评估各种结构的优缺点，同时考虑到不断变化的业务需求。
董事会委员会
我们的董事会有三个常设委员会：审计和风险管理委员会，人才和薪酬委员会，以及企业责任、可持续发展和治理委员会。根据董事和纽约证券交易所的适用规则，每个委员会的每一位成员都是“独立的美国证券交易委员会”。我们的每个委员会都有一份书面章程，其中描述了其宗旨、成员、会议结构和职责。每个委员会章程的副本可在我们的网站上获得，网址为Ir.deckers.com在治理选项卡的概述部分中.每个委员会每年都会审查这些章程，任何建议的修改都会得到我们董事会的批准。审计和风险管理委员会章程和企业责任、可持续发展和治理章程于2023年9月修订，人才和薪酬委员会章程于2024年1月修订。
关于董事会三个常设委员会在2024财政年度的成员组成、会议和主要职责的简要信息如下：
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| 审计与风险管理委员会 | 2024财年的会议：10 | |
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| 现任成员： | | |
Juan R.Figuereo(椅子) | 审计与风险管理委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用规则中规定的独立性和经验标准。 | Figuereo先生和Chan先生已被我们的董事会确定为适用的美国证券交易委员会规则下的“审计委员会财务专家”。 |
| 陈冯富珍 |
| 马哈·易卜拉欣 |
| 劳里·M·沙纳汉 | | |
| ·监督管理层在财务报告职能方面的行为和完整性。 |
| ·监督注册会计师事务所的参与度、独立性和业绩，该事务所负责审计我们的年度财务报表和审查我们的季度财务报告。 |
·监督我们的法律、监管和道德义务。 |
·监督我们内部审计职能的执行情况。 |
·监督董事会制定的关联人交易政策的实施情况。 |
·监督我们对财务报告披露控制和程序的内部控制系统。 |
·监督我们的企业风险评估和管理政策、做法和程序，包括与数据保护、网络安全和与信息技术相关的风险管理举措相关的事项。 |
·监督董事会制定的道德准则的实施情况。 |
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| 人才与薪酬委员会 | 2024财年的会议：4 | |
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| 现任成员： | | |
辛西娅(辛迪)L.戴维斯(主席) | 人才与薪酬委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用规则中规定的独立性标准。 | |
| David·A·布里克 |
| 维克多·路易斯 |
| 博尼塔·C·斯图尔特 | | |
| ·监督我们高管薪酬计划的设计，并负责监督我们的雇佣做法和政策。 |
·审查和批准与高管薪酬相关的目标和目标，并根据这些目标和目标评估绩效。 |
·监督我们的关键人力资本管理战略和计划。 |
·审查我们的整体人才管理战略，包括高管和管理层的发展和继任计划。 |
·在一定程度上根据这些评估决定并批准我们高管的薪酬，包括薪酬的每一个要素。 |
·就任何需要提交股东批准的激励性薪酬计划和股权计划，向我们的董事会提出建议。 |
·管理和批准我们的基于股权的计划，批准(或在行政级别以下授权批准)这些计划下的个人奖励拨款，或建议我们的董事会批准奖励拨款。 |
·制作高管薪酬报告，以纳入我们年度股东大会的委托书。 |
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企业责任、可持续性和治理
委员会 | 2024财年的会议：3 | |
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| 现任成员： | | |
博尼塔·C·斯图尔特(主席) | 公司责任、可持续性和治理委员会的所有成员都符合适用的纽约证券交易所规则中规定的独立性标准。 | |
| 陈冯富珍 | |
辛西娅(辛迪)L.戴维斯 |
| 劳里·M·沙纳汉 | | |
| ·制定并向我们的董事会建议一套公司治理准则，建立适用于我们的治理原则框架。 |
·根据《公司治理准则》规定的标准，确定并积极寻找有资格担任董事的个人。 |
| ·向董事会推荐符合条件的董事提名人选。 |
| ·向我们的董事会成员推荐我们的董事会委员会。 |
·监督公司的ESG计划，并定期与管理层一起审查我们关于DEI和我们具体的可持续发展目标的政策和实践。 |
| ·确保我们的公司注册证书和章程的结构最符合我们的目标，并提出适当的修订建议。 |
| ·监督管理层、我们的董事会和董事会委员会的评估。 |
提名程序和标准
在其职能中，企业责任、可持续发展和治理委员会负责审议和批准提名进入董事会的候选人。我们将董事会继任视为一个持续的过程，并定期确定、评估和寻找潜在的候选人。除了委员会确定的候选人外，委员会还考虑由我们的股东提出的董事的候选人，前提是这些推荐是按照我们的章程中规定的程序提出的。符合下文提到的资格标准的股东提名将得到与委员会提名相同的审议。
公司责任、可持续性和治理委员会考虑的所有候选人的基本标准在本委托书中题为“所有董事的资格。" 在审议个别候选人时，委员会还评估其他标准，如本委托书题为“#”的部分所示。我们董事会中代表的特定资格和技能。"
在挑选董事会候选人时，公司责任、可持续发展和治理委员会评估上述一般标准，确定委员会认为有必要的任何专门标准，并考虑候选人满足所需标准并为公司的成功做出贡献的能力。在评估现有董事连任时，除评估上述标准外，委员会还会考虑各种因素，包括出席董事会和委员会会议、独立性、服务年限、以前的董事会和委员会表现以及对我们公司的总体贡献。委员会不时保留独立的第三方猎头公司、顾问和其他适当的顾问，以帮助确定、筛选和评估候选人，并加强董事会在董事意外离职时的准备。
董事的提名是由企业责任、可持续发展和治理委员会推荐的，并得到了我们董事会的批准。
管理继任与人才发展
根据其章程，人才和薪酬委员会负责监督管理人员继任规划过程。作为这项责任的一部分，委员会审查和评价与我们的执行干事有关的发展和继任计划，包括考虑职业道路以及吸引和留住高素质人才。董事会有责任对我们的首席执行官采取这些行动。委员会与董事会合作，评估我们是否拥有成功实现我们的业务目标所需的管理和人才。董事会还定期考虑我们的首席执行官所需的能力，以支持我们的长期成功战略。
风险治理结构
我们的董事会全面负责监督我们公司的风险管理过程，该过程旨在支持实现组织目标，包括战略目标，改善组织的长期业绩，并提高股东价值。它制定了识别、评估和管理短期、中期和长期风险的程序，以确保及时确定这些风险的优先次序。风险通常根据风险的严重性和概率进行分类，并且
视情况处理或上报。董事会成员对风险进行客观、独立的监督，并专注于公司面临的最重大风险。我们的法律和内部审计主管直接向审计和风险管理委员会报告我们业务面临的重大风险，并促进识别、评估和制定控制措施和程序，以应对已识别的风险。我们内部审计职能的最高级别经理定期与审计与风险管理委员会和董事会会面，讨论已识别的风险、管理层风险缓解行动的状况，以及任何新出现的风险(如适用)。另外，我们的风险与合规咨询委员会是一个由我们的内部审计团队监督的独立委员会，负责评估组织风险并讨论合规和风险缓解的机会。
董事会在风险监管中的作用
•每年审查或评估我们公司的企业风险管理计划和框架的有效性，包括识别、评估、确定优先顺序和应对我们企业范围的风险敞口的流程，以确保实施强有力的风险管理战略。本公司每年在审计与风险管理委员会的指导下，进行企业层面的风险管理审查，旨在提请董事会注意我们最重要的风险以供评估，包括战略、运营、监管和合规风险。
•定期收到管理层关于我们组织风险组合的更新，并参与讨论以了解和评估我们的整体风险管理活动。我们的董事会进一步了解公司面临的最重大风险，确保在内部审计的独立审查下制定和实施强有力的风险应对行动。管理层和董事会每季度评估公司的风险环境，以确保公司充分预测未来的责任风险。
•在企业责任、可持续发展和治理委员会的指导下，董事会每年审查和评估我们的企业责任和可持续发展努力，包括与环境和社会问题相关的风险以及与公司治理问题相关的风险。
•询问管理层，以了解和评估监测和应对新出现风险的现有机制的有效性。
•与我们的执行领导层和专注于技术的人员进行关键对话，以确保我们的组织有一个强大的计划来检测、阻止和减轻网络攻击事件的影响，包括尽快恢复正常运营。
•与管理层积极讨论，了解我们公司的风险理念，以确保了解与创造股东价值的能力相一致的总体风险偏好。
•积极与管理层就首席执行官继任事宜进行接触，并努力提名和评估这一职位的潜在继任者。
•在委员会定期会议上与管理层一起审查已确定的风险，并就这些风险和缓解措施提供意见。
以下是授权给我们的三个委员会的关键风险监督责任摘要：
审计与风险管理委员会
•监督财务风险，监督管理层的政策和程序。
•在评估和监控我们公司对网络威胁趋势的反应、定期接收网络风险管理举措的最新情况以及通过内部审计定期审查获得对其有效性的独立确认方面，发挥着战略作用。与我们的首席数字和数据官、首席技术官和首席信息安全官定期对话，讨论每次审计与风险管理委员会会议议程上与技术风险相关的主题，确保有足够的重点和资源来支持网络风险管理活动。
•定期收到管理层关于可能对我们公司构成重大威胁的网络安全或信息安全事件的最新信息，并评估我们公司用于衡量我们管理网络安全和技术风险能力的关键指标。
•我们的董事会还从我们的内部审计职能中获得了独立的视角。
•监督合规风险，并定期收到管理层关于合规相关事项的最新信息。
我们的法律和内部审计主管直接向审计与风险管理委员会报告对我们业务的重大风险，审计与风险管理委员会在执行会议上与我们最高级别的内部审计经理和我们的独立注册会计师事务所的代表会面。
人才与薪酬委员会
•监督我们高管薪酬计划的设计，以鼓励实现我们的战略目标，并降低与薪酬相关的风险。
•监督关键的人力资本管理战略和计划。
•评估有关高管的继任规划风险。
企业责任、可持续性和治理委员会
•监督与我们的企业责任和可持续发展努力相关的风险，包括与环境和社会问题(如气候变化)相关的风险，以及与公司治理问题相关的风险。
•接收有关我们ESG计划的状态和相关风险的季度更新。
•制定并向董事会建议我们的公司治理准则，以建立和监督适当的治理框架。
信息安全风险监管
我们的董事会已将公司信息安全计划的监督授权给审计和风险管理委员会。我们的信息安全计划由首席数字和数据官、首席技术官和首席信息安全官在内部领导。这些高管负责我们的信息安全计划的运行，每季度与审计和风险管理委员会就该计划进行沟通，并每年与董事会全体成员就该计划的状态、网络风险状况的评估，包括对新出现的风险和趋势的讨论，以及对数据隐私法规要求的遵守情况进行沟通。我们的信息安全计划还包括网络安全事件响应计划，旨在为整个公司提供管理框架。我们聘请外部公司协助我们对我们的信息安全流程和能力进行独立评估。我们的员工每年都会接受有关负责任的信息安全、数据安全和网络安全实践的培训，包括针对网络威胁采取的适当行动。我们还维持网络安全和信息安全风险保险单，为数据事故或入侵和其他与技术相关的风险敞口提供保险。
人才与薪酬委员会连锁与内部人参与
截至本委托书日期，并无人才与薪酬委员会成员任职，过去一年亦无人才与薪酬委员会成员担任本公司或其任何附属公司的高级管理人员或雇员。本公司并无行政人员目前或过去一年担任任何有行政人员在本公司董事会或人才与薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会(或具有类似目的的其他委员会)的成员。此外，在2024财年，人才与薪酬委员会成员中没有人与我公司有任何关系，也没有参与任何需要根据美国证券交易委员会规则进行披露的交易。
我们已经与我们的每一位董事，包括人才与薪酬委员会的每一位成员签订了赔偿协议。
与董事的沟通
股东和其他利益相关方可以书面形式与我们的董事会主席、董事会任何委员会主席、我们的独立董事作为一个团体，或与董事的任何个人进行沟通。通信应发送到以下地址：
德克斯户外公司
收信人：公司秘书
科罗马大道250号
加利福尼亚州戈莱塔，93117
根据通信中描述的事实和情况，通信将分发给我们的董事会或任何个人董事。我们的董事会已经要求排除某些与我们董事会的职责无关的项目，包括以下内容：垃圾邮件和群发邮件、产品查询或投诉、新产品建议、简历和其他形式的工作查询、调查和商业征集或广告。此外，不会传播过度敌意、威胁性、非法或类似不适合的材料，除非任何董事根据请求将任何未传播的信息提供给任何微博。
道德准则与会计和财务道德准则
我们的董事会通过了一项道德准则，以帮助我们的高级管理人员、董事和其他员工遵守法律和法规要求，并保持最高的道德行为标准。我们所有的董事、管理人员和员工
接受关于《道德守则》的年度培训，并必须根据《道德守则》规定的政策和适用的法律和条例履行职责。《道德守则》符合纽约证券交易所适用规则中的要求。
我们的董事会还通过了一项单独的会计和财务道德准则，该准则侧重于财务报告流程，适用于我们的首席执行官、首席财务官和公司财务总监(以及担任类似职能的其他员工)。会计与财务道德准则旨在符合适用的美国证券交易委员会规则下的“道德准则”，并满足纽约证券交易所适用规则下的道德标准和合规项目。
我们的道德准则和会计和财务道德准则可在我们的网站上获得，网址为Ir.deckers.com在治理选项卡的概述部分。在法律要求的范围内，对《道德守则》或《会计和财务道德守则》任何条款的任何修订或豁免都将在我们的网站上及时公开披露。
股东参与度
我们与我们的股东保持着持续的、积极主动的外联努力。我们相信，作为公司的所有者，我们的股东对我们的业务运营有重要的看法和见解，我们经常寻求与我们的股东接触，以确保他们的观点与我们的董事会和管理层分享，并在讨论我们的战略方向时得到积极考虑。我们高度重视股东的意见，并一贯表明我们致力于与股东进行公开和互动的对话。我们的股东外展计划由一个跨职能团队领导，其中包括我们的投资者关系、ESG和法律团队的成员。
在2024财年，作为我们征求反馈和分享观点的股东参与努力的一部分，我们接触了大约49%股份的股东。投资者基本上支持我们讨论的主题，包括我们的公司治理框架、高管薪酬实践，以及我们ESG计划的亮点。我们在参与过程中收到的反馈和见解已与董事会和管理层分享。
请参阅本委托书中标题为“薪酬讨论与分析- 《股东外展》了解更多有关我们与高管薪酬计划相关的股东外展努力的信息。
我们的人民和我们的文化
在我们公司，我们的目标是通过将有目标的品牌与推动成功和创造变化的不同人员联合起来，积极影响世界。 我们的五个关键价值观指引着我们共同前行，改善我们的业务并创造一个更美好的世界，帮助我们负起责任来实现这一目标：
我们的价值观定义了我们的公司，并成为我们如何与客户、消费者、合作伙伴、供应商和社区合作的驱动力。我们还制定了详细的道德和合规政策，向整个组织灌输对道德行为和法律合规的承诺。通过我们的开放政策和文化，鼓励员工在他们认为发生了违反标准或政策的情况时与他们的经理联系，并能够使用由独立第三方提供商托管的在线或电话热线进行保密和匿名报告。
我们相信我们的文化使我们独一无二。我们定期进行员工调查，以了解我们的员工在各种主题上的体验，这些主题侧重于员工敬业度。我们在2024年2月完成的最新调查的参与率为89%。在完成调查的员工中，88%的人表示他们为为德克斯工作而感到自豪。
多样性、公平性和包容性
我们将DeI放在我们公司的优先位置，并相信创造一个多样化和包容性的工作场所对于创建一个所有员工都可以如实前来的组织至关重要。我们相信，纳入不同的观点，放大代表不足的社区的声音，会带来一套独特的经验、意见和对关键问题的思考，有助于加强我们的业务并推动更好的结果。
我们每两年对员工进行一次培训的道德准则，以及我们的年度创新变化报告，都将这些价值观和我们对Dei的承诺编入了法典。我们有一系列旨在创造更具包容性的工作场所的强大计划，如
以及旨在增加多样性的政策和做法。我们为环境与发展部实施了一项全面的全球战略，包括：
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| | Ø | 超过27%的美国领导人(董事及以上)来自BIPOC社区，这比2020财年增加了近16个百分点。 |
| Ø | 我们的品牌致力于在营销活动中代表BIPOC和LGBTQIA+，以及不同的体型和能力。 |
| Ø | 我们加入了由致力于残疾人包容的公司组成的Value 500倡议，以及公民联盟(Civic Alliance)，这是一个倡导公民参与的无党派商业联盟，我们还加入了彭博社性别平等指数，该指数有助于使世界各地上市公司与性别相关的政策和做法变得透明。 |
我们的董事会重视Dei，因为我们继续加强董事的多样性和技能集。此外，我们的董事会定期了解我们的Dei员工敬业度努力、目标和承诺。
慈善捐赠和志愿服务
在我们公司，我们的慈善捐赠、产品捐赠和员工志愿者努力是我们文化的重要组成部分。每个财政年度，我们通过货币捐赠、志愿者努力和实物捐赠为当地社区做出贡献。在2024财年，我们向全球多个非营利组织捐款。我们还继续开展“仁爱的艺术”活动，在本财年，员工在当地社区为期一周的活动中多次志愿服务。此外，我们的许多供应链合作伙伴也效仿我们，在2024财年在当地社区做志愿者。我们的战略捐助和社区参与努力继续与我们的可持续发展目标(SDGs)和Dei战略保持一致，重点放在社会和种族正义、环境、鼓舞人心的青年、教育和社区支持上。
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| | $460万 | | Ø | 2024财年向全球各种非营利组织捐赠的金额 |
| 给予的重点领域 | | Ø | Dei、环境、振奋人心的青年、教育和社区支持 |
| 19,000 | | Ø | 我们的员工在2024财年自愿工作的时间 |
| 230千兆赫(万) | | Ø | 自我们与向有需要的人分发鞋子的非营利组织建立合作伙伴关系以来，捐赠的鞋子数量 |
环境、社会和治理
作为设计、营销和分销创新鞋类、服装和配饰的全球领先者，我们的全球影响力和影响力是巨大的。我们相信，消费者越来越多地购买提供优质产品的品牌，同时通过采用可持续的商业实践努力将对环境的影响降至最低。我们的可持续发展政策和战略来自我们与多方利益相关者倡议的持续努力，这些倡议涉及我们的股东、员工、供应商和客户，以及其他品牌和非政府组织。通过我们自2010年以来一直存在的整体ESG计划，我们致力于推进我们的可持续商业计划。
ESG监督
我们的董事会监督我们的ESG战略，并对所有可持续发展倡议、战略和项目拥有最终监督权，包括经济、社会和环境风险。董事会已将监督我们ESG工作的权力授权给我们的企业责任、可持续发展和治理委员会。我们的首席行政官(CAO)负责我们ESG计划的日常管理，并定期向我们的企业责任、可持续发展和治理委员会和董事会报告计划的状况。ESG计划的执行是由我们的领导团队和各种跨职能团队推动的，包括我们的道德采购、设施、配送中心、品牌、创新、材料和供应链团队。
公司责任、可持续性和治理委员会对我们ESG项目的监督得到了审计和风险管理委员会对风险管理(包括与气候相关的风险和政策)的定期评估的补充，以确保我们的公司战略的一致应用。我们的内部审计团队定期向审计与风险管理委员会提供与ESG相关的政策和程序的有针对性的审查，以支持该委员会的努力。
我们相信，将ESG倡议整合到我们的战略目标中，将通过确保我们的品牌组合之间的合作来推动可持续的商业实践，并帮助我们继续做好事和做得更好，从而为我们的股东创造长期价值。我们的ESG计划使我们的内部团队与我们的可持续发展目标(详见下文)保持一致，并制定政策，鼓励我们的合作伙伴和供应商采用可持续的商业实践。
ESG教育
我们的企业责任、可持续发展和治理委员会的每一位成员，以及我们的首席财务官和其他董事会成员，都曾完成勤勉的ESG和气候领导力证书课程。此外，根据我们的公司治理准则，我们的董事会必须完成关于我们的道德准则的年度培训。总之，我们相信这些努力进一步证明了我们对可持续业务实践和强劲的ESG业绩的持续承诺。
ESG性能指标
我们的绩效薪酬理念要求我们提供基于绩效的薪酬，该薪酬与我们的人才与薪酬委员会认为将导致股东价值创造的因素直接相关。在财政年度内2024对于我们的高管领导团队，我们的年度现金激励奖励计划包括10%的修改量，该修改量与特定ESG计划的实现直接相关。
可持续发展目标
实现可持续发展的成功对我们未来的经济和业务增长至关重要，我们努力建立可持续发展目标，我们相信这些目标将对我们的业务、我们的股东和我们运营的社区产生最重大的影响。我们是联合国全球契约(UNGC)的成员，这是世界上最大的自愿企业可持续发展倡议。这一成员资格需要一份年度进度声明，这一点反映在我们的创建更改报告中。我们的首席营运官确定了由UNGC制定的具体可持续发展目标，我们采用这些目标来指导我们的ESG战略。我们的可持续发展目标目前专注于我们认为可以产生重大影响的类别。
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| 话题 | | Deckers SDG | UNGC SDG |
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材料 | | 最大限度地增加我们产品中首选材料的数量。
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浪费 | | 通过垃圾、减少、回收和再利用，可持续地减少我们的设施和合作伙伴设施产生的废物。 | |
水 | | 在我们的运营和我们运营的社区中减少用水量并改善水质。 | |
气候与清洁能源 | | 在我们的运营过程中减少能源消耗和温室气体排放。
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化学与消费者安全 | | 在我们的整个运营过程中减少或消除危险化学品。
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人权 | | 积极影响我们开展业务的社区，包括确保我们的供应链中行业领先的人权实践。
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性别平等、优质教育和减少不平等 | | 促进多样性、性别平等、妇女赋权和全民包容。 | |
我们的年度创建变更报告将提供有关本财年的更多信息2024ESG成就，重点放在这些可持续发展目标上。我们相信，通过披露目标和相关指标，我们的企业责任努力取得了进展，为此，我们已将我们创建的变化报告中包含的报告标准与金融稳定委员会的气候相关财务披露特别工作组(TCFD)、全球报告倡议(GRI)的核心标准和可持续发展会计准则委员会(SASB)保持一致，现在这些标准已成为国际财务报告标准(IFRS)、基金会消费品行业服装、配件和鞋类指数的一部分。我们的创新变革报告每年发布一次，可在www.deckers.com/Response上找到。本委托书中对本公司网站地址的引用仅为非主动文本引用。
我们的每一位执行官员都由董事会酌情决定。下表列出了有关我们执行干事的重要摘要信息，随后列出了每个干事的某些简历信息。
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| 执行干事 | 年龄 | 位置 |
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| 戴夫·鲍尔斯 | 58 | 总裁和董事首席执行官(1) |
| 史蒂文·J·法钦 | 56 | 首席财务官 |
| 斯特凡诺·卡罗蒂 | 61 | 首席商务官(2) |
| 安吉拉·奥格贝希 | 46 | 首席供应链官 |
| 托马斯·加西亚 | 51 | 首席行政官 |
| 安妮·斯潘根伯格 | 56 | 时尚生活方式的总裁 |
罗宾·格林 | 48 | 香港银行(HOKA：行情)总裁(完)于2024年2月获委任) |
(1)从2024年8月1日起，在计划的继任过程中，鲍尔斯先生将从我们的首席执行官和总裁的职位上退休。我们预计，如果鲍尔斯先生在年会上当选，他将继续担任我们董事会的成员。
(2)自2024年8月1日起，在计划的继任过程中，卡洛蒂先生将担任我们的首席执行官和总裁。我们还预计，如果Caroti先生在年会上当选，他将担任我们的董事会成员。
戴夫为英国政府、英国政府、中国政府和中国政府掌权。
年龄：58岁
职位：董事首席执行官总裁
鲍尔斯先生将从2024年8月1日起卸任首席执行官和总裁的职务，但我们预计鲍尔斯先生如果在股东周年大会上当选，将继续担任我们的董事会成员。2016年6月，鲍尔斯先生被任命为我们公司的首席执行官，并于当时加入我们的董事会。2015年3月，他被任命为我公司总裁。鲍尔斯先生于2012年8月加入本公司，担任直销业务总监总裁。2014年1月，他被任命为全频道的总裁。鲍尔斯先生在商品销售、产品和营销开发方面拥有超过25年的经验，并领导着全球直接面向消费者的运营和批发业务。在加入我们之前，鲍尔斯先生在匡威公司担任了四年的全球直接面向消费者副总裁总裁，作为耐克公司零售领导团队的一员，他在匡威公司负责监督自己和分销商的直接面向消费者。鲍尔斯还在天伯伦公司担任过几个行政领导职务，包括全球销售总经理和董事欧洲零售部高级主管，负责全球零售销售、营销、视觉和商店设计，并负责欧洲零售业务。在此之前，鲍尔斯在Gap Inc.工作了10年，在那里他拥有多个高级管理职位，包括男孩部门的全球部门商品经理。2022年5月，他被任命为Solo Brands，Inc.董事会成员。以优异成绩毕业毕业于东北大学，获市场营销学士学位。
请参阅本委托书中标题为“董事提名者有关鲍尔斯先生的更多传记信息，以及有关导致我们的董事会得出鲍尔斯先生有资格在我们的董事会任职的具体资格、属性、技能和经验的信息。
史蒂文·J·法钦
年龄：56岁
职位：首席财务官
法钦先生于2018年6月被任命为公司首席财务官，并自2018年2月起担任公司战略、规划和投资者关系部高级副总裁。法钦先生曾于2016年1月至2018年2月担任本公司战略及投资者关系部副总裁，并于2011年8月至2016年1月担任战略财务规划部副总裁。法辛先生在长期财务和战略规划以及创建和领导数十亿美元组织的分析引擎方面拥有30多年的经验。就在加入本公司之前，法钦先生在嘉年华公司旗下的邮轮公司公主邮轮公司担任了五年的财务总监助理和财务助理，自1990年9月以来，他在公司通过多个与财务相关的职位获得晋升，其中包括财务规划部门的董事。法钦先生拥有佩珀丁大学工商管理学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的工商管理硕士学位。他还通过芝加哥大学布斯商学院完成了面向未来首席财务官的高管课程。
斯特凡诺·卡洛蒂
年龄：61岁
职位：首席商务官
卡洛蒂先生是董事的候选人，他将被任命为我们公司的首席执行官和总裁，自2024年8月1日起生效。他于2023年4月被任命为我们的首席商务官。自2015年11月以来，他曾担任我们全渠道的总裁。他在一般管理、销售、零售、产品、营销、商业战略和品牌管理方面拥有30多年的行业经验。在加入本公司之前，Caroti先生于2008年8月至2014年12月担任普华永道首席商务官并管理董事，负责普华永道的全球批发、零售和电子商务部门以及普华永道的地理运营区域。在此之前，他曾在耐克公司担任过多个一般管理、销售、产品和营销方面的高级管理职位，在担任欧洲、中东和非洲商务副总裁总裁期间，他负责欧洲、中东和非洲地区的整个批发、零售和电子商务业务。他以优异的成绩获得了米德尔伯里学院的学士学位。
请参阅本委托书中标题为“董事提名者有关Caroti先生的更多传记信息，以及有关导致我们董事会得出Caroti先生有资格在我们董事会任职的具体资格、属性、技能和经验的信息。
安吉拉·奥格贝希
年龄：46岁
职位：首席供应链官
Ogbechie女士于2022年6月被任命为我们的首席供应链官。在此之前，她是高级副总裁，自2021年11月以来负责全球运营和供应链战略。自2008年以来，Ogbechie女士在我们公司担任了多个高级供应链职位，并在全球需求规划、物流、分销和履行方面拥有丰富的经验。Ogbechie女士拥有斯坦福大学经济学学士学位和哥伦比亚大学商学院工商管理硕士学位。
托马斯·加西亚
年龄：51岁
职位：首席行政官
加西亚先生于2009年加入我们公司。在他目前担任首席行政官的职位上，他负责监督法律、ESG、战略和沟通。在担任了包括高级副总裁、高级律师和合规官在内的多个职位12年后，他于2021年晋升至该职位。2003年至2009年，加西亚先生在强生收购的医疗器械公司门拓公司担任助理总法律顾问。此前，他是Hatch和Parent律师事务所的副律师，以及Buchanan Ingersoll律师事务所的副律师。加西亚先生在利哈伊大学获得生物学学士学位，在马萨诸塞大学阿默斯特分校获得公共卫生硕士学位，在乔治华盛顿大学法学院获得法学博士学位。
安妮·斯潘根伯格
年龄： 56
职位：时尚生活方式总裁
斯潘根伯格女士于2022年7月被任命为时尚生活方式集团的总裁。她在耐克公司工作了13年后加入德克斯公司，担任该公司的首席商人，并曾在Gap公司和梅西百货西部公司担任领导职务。斯潘根伯格女士是一位行业领导者，在全球以消费者为中心的全渠道零售领域拥有超过25年的经验，包括产品创作、销售、购买、分析、门店、数字、批发和垂直领域。斯潘根伯格女士在加州大学戴维斯分校获得国际关系学士学位。
罗宾·格林
年龄：48岁
职位：HOKA的总裁
格林女士于2024年2月被任命为HOKA的总裁。在耐克公司工作了17年后，她加入了德克斯，在那里她担任了越来越多的责任，最终担任了男子跑步和健身全球副总裁总裁。格林女士是一位充满激情的跑步者和行业领导者，在全球消费产品领域拥有20多年的经验，并拥有领导和运营复杂业务的强大专业知识，以最大限度地发挥其潜力并实现增长。格林女士在加州大学戴维斯分校获得经济学学士学位。
薪酬讨论和分析部分阐述了适用于我们指定的高管(NEO)的薪酬理念、目标、政策和安排。本节的目的是让我们的股东彻底了解我们2024财年的高管薪酬计划。这一叙述性讨论旨在与《薪酬摘要表》以及下文所述的相关表格、脚注和披露一并阅读。本节中提到的“委员会”指的是人才与薪酬委员会。
本讨论分为以下几个部分：
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| 执行摘要 |
| 薪酬目标和理念 |
| 薪酬顾问和同龄人小组 |
2024财年高管薪酬计划要点 |
| 其他薪酬考虑因素 |
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这一部分包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与我们目前对高管薪酬计划、政策和安排的计划和预期有关。我们未来采用的实际薪酬计划、政策和安排可能与本节中讨论的薪酬方案、政策和安排大不相同。请参阅本委托书中标题为“有关前瞻性陈述的注意事项“以获取更多信息。
获任命的行政人员
下表列出了我们2024财政年度的近地天体、他们目前担任的职位以及他们被任命担任这些职位的日期：
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| 被任命为执行干事 | 指定的职位和日期 |
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戴夫·鲍尔斯(1) | ·首席执行官兼董事--2016年6月 ·总裁--2015年3月 ·首席执行干事 |
| 史蒂文·J·法钦 | ·首席财务官--2018年7月 ·首席财务和会计干事 |
斯特凡诺·卡罗蒂(2) | ·首席商务官--2023年4月 ·OMNI频道的总裁-2015年11月 |
| 安妮·斯潘根伯格 | ·《时尚生活方式》总裁--2022年7月 |
| 托马斯·加西亚 | ·首席行政官--2021年2月 |
(1)从2024年8月1日起，在计划的继任过程中，鲍尔斯先生将从我们的首席执行官和总裁的职位上退休。我们预计，如果我们的股东在年度会议上选举鲍尔斯先生为董事会成员，他将继续担任董事会成员。
(2)自2024年8月1日起，在计划的继任过程中，卡洛蒂先生将担任我们的首席执行官和总裁。我们还预计，如果我们的股东在年会上选举Caroti先生为董事会成员，他将担任我们的董事会成员。
2024财年财务和运营要点：
我们在2024财年从财务和运营角度都取得了强劲的业绩，突出表现在以下几个方面：
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•总收入增长18.2%，较上年增加66000美元万。 |
•Hoka品牌营收较上年同期增长39400美元万，增幅为27.9%。 |
•UGG品牌的收入比上一年增加了31000美元万，增幅为16.1%。 |
•所有品牌的全球直接面向消费者的收入比上年增长了26.5%，占公司总收入的43.3%，高于上年的40.4%。 |
•所有品牌的国际收入比上年增长21.1%，占全球收入的33.2%，高于上年的32.4%。 |
•稀释后每股收益较上年同期增长50.5%，即9.79美元，至29.16美元。 |
•我们被纳入S指数，该指数被公认为股票市场的首要基准之一。 |
以下图表中的财务指标说明了我们在过去三个财年的异常强劲的表现。对于每个财政年度，所提供的信息是截至3月31日的12个月期间的信息。
2024财年获得的基于绩效的薪酬主要是由于相对于这些绩效指标的出色表现，这些指标将高管薪酬与公司业绩直接联系在一起。例如，我们的年度现金激励奖励使用综合运营收入和收入(以及业务部门运营收入和某些负有业务部门监督责任的高管的收入)，而我们的长期激励计划奖励使用合并的税前收入和收入作为基本业绩衡量标准。我们认为，公司业绩和高管薪酬之间的直接关联突出了我们的绩效薪酬理念。
我们的业务和战略目标
在过去的几个财年里，我们敬业的团队成功地执行了我们的业务战略，并取得了非凡的成果。我们打算继续在我们的品牌组合中确定的关键增长领域进行战略性投资。具体来说，我们将在以下方面进行投资：
•HOKA品牌，在高性能鞋类领域提高知名度和扩大全球市场份额，包括通过增强的全球整合营销活动和主要活动赞助。
•UGG品牌，通过本地化的营销活动和合作，保持高水平的全球品牌热度，并推动国际地区更广泛的消费者联系。
•技术和分析工具，将进一步增强我们的能力，因为我们希望支持我们不断发展的业务，包括通过数字渠道与消费者联系的机会，以及扩大我们的电子商务平台。
•支持我们在全球的关键增长计划所需的基础设施，包括对人才的投资，以扩大企业职能并支持配送和物流。
我们打算密切关注对我们业务的计划投资，同时我们仍注意到以通胀压力、高利率、衰退担忧和地缘政治不确定性为特征的充满活力的宏观经济环境。我们也打算继续专注于实现ESG倡议，采用具有社会意识的行动，最大限度地减少对环境的影响，并就ESG事项与我们的利益攸关方保持开放和互动的对话。我们仍然致力于通过继续执行我们的战略来实现长期的股东价值。
我们的薪酬计划目标和理念
我们高管薪酬计划的主要目标是，以吸引、留住和激励拥有在竞争激烈的行业中管理复杂和不断增长的业务所需技能的有才华的高管的方式，向我们的高管支付薪酬，同时为我们的股东创造长期价值。为了推进这一目标，委员会寻求以一种反映向我们的高管提供的薪酬机会与我们战略目标的实现之间直接一致的方式来设计我们的高管薪酬计划。
在每年制定我们的高管薪酬计划时，委员会通常遵循以下四项原则，它认为这些原则与我们的薪酬目标密切相关：
•按绩效支付工资通过确保根据预先确定的绩效目标的实现向我们的高管提供相当大比例的薪酬，这些目标被认为对我们的长期成功非常重要。
•使高管的利益与股东的利益保持一致通过将薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩，为我们的股东创造长期价值，并与我们股票价格的上涨相关。
•奖励成就通过提供有意义和适当的激励，以实现委员会制定的、与实现公司战略目标直接相关并旨在进一步实现公司战略目标的短期和长期公司财务和运营目标。
•吸引和留住具备领导组织和实现公司战略目标所需的背景和经验的管理人员。
在设计我们2024财年的高管薪酬计划时，委员会专注于继续建立和留住我们的高管团队，同时激励他们专注于增加收入、提高盈利能力并为我们的股东创造长期价值。在2024财年，对于我们的高管领导团队，我们继续将ESG修饰者纳入我们的年度现金激励奖励计划，以进一步鼓励我们ESG计划的实现。我们还继续在我们的长期激励奖励计划中纳入股东总回报(TSR)修饰符，以确保支付给高管的薪酬与股东实现的价值保持一致。这些和其他战略考虑都清楚地反映在我们计划的设计中，这表明了很强的按绩效付费的一致性。
2024财年高管薪酬亮点
在2024财年，我们实施了一项高管薪酬计划，旨在专注于激励我们关键战略计划的实现。薪酬方案在其主要目标、总体理念和核心薪酬要素方面与前几年大体相似。我们还继续强调按绩效支付薪酬是我们薪酬计划的一个关键支柱。
2024财年高管薪酬计划的主要薪酬内容包括：
•基本工资；
•年度现金奖励(2024年度现金奖励)；
•基于时间的限制性股票单位(2024个基于时间的限制性股票单位)；以及
•长期激励计划基于业绩的股票单位(2024个LTIP PSU)。
以下是2024财年薪酬计划的亮点：
•由于我们在2024财年取得了强劲的财务和运营业绩，涵盖截至2024年3月31日的一年业绩期间的2024年度现金激励奖以目标的200%支付，反映了基于公司业绩的支付相对于委员会在财年开始时设定的目标。公司业绩和这些现金支出金额之间的直接关联突出了我们按业绩支付的一致性。
•为了强调实现我们的ESG计划的重要性，并与2023财年保持一致，委员会继续为2024年年度现金激励奖纳入ESG修饰符，旨在影响+10%至-10%的派息。ESG修改器与三个关键支柱保持一致：文化和员工敬业度(40%权重)；Dei，包括BIPOC和领导层中的性别代表性(40%权重)；以及环境，包括实现我们基于科学的目标的进展(20%权重)。
•2022年LTIP PSU涵盖截至2024年3月31日的三年业绩期间，以目标的200%支付。这一结果反映的是，相对于委员会在三年业绩期间开始时确定的目标，根据公司的出色业绩获得了最高水平的奖励。这些奖励项下的支出进一步证实了我们按业绩支付薪酬的一致性，并突显了我们对薪酬与实现短期和长期业绩目标挂钩的重视。
•在确定2024财政年度的薪酬要素以及确定薪酬要素的门槛、目标和最高数额时，委员会特别审议了委员会在其独立薪酬顾问的协助下选定的同龄人群体内的薪酬做法。此外，与前几年一样，委员会必须确保给予近地天体的股权奖励总额中有很大一部分是基于业绩的奖励。
•在2024财政年度，委员会选择性地向Caroti先生颁发了一项特别现金奖金，这是对他的2024年度现金奖励奖的补充。在2024财年，卡洛蒂是唯一一位获得特别现金奖金的NEO。在批准这一奖项时，委员会认可了Caroti先生在HOKA集团内继续担任临时领导职务，以及继续管理与其经常职位相关的职责。在此期间，Caroti先生推动了整个组织的成功参与，以及出色的财务和运营业绩。请参阅本委托书中标题为“-2024年年度现金激励奖-特别现金奖金“以获取更多信息。
•在2024财政年度，委员会还选择性地向法钦先生授予了一项特别股权奖，这是对他的年度股权奖的补充。在批准这一奖项时，委员会认可了公司非凡的财务业绩和成就，以及考虑到计划中的首席执行官继任的个人高管业绩和留任考虑。该股权奖励是2024个基于时间的RSU和2024个LTIP的组合
这与授予近地天体2024财政年度股权奖励的相对比例一致，反映了我们对绩效奖励的重视。在2024财年，法钦是唯一一位获得特别股权奖励的NEO。请参阅本委托书中标题为-“2024年长期激励计划绩效股票型单位特别股权奖“了解更多信息。”
股东外展
我们一直致力于股东外展工作，这导致了与股东就许多重要主题进行有意义的互动对话，包括我们的业务和战略目标、资本配置战略、ESG倡议和公司治理理念。我们还定期征求和纳入股东对我们高管薪酬计划的设计和有效性的反馈。
我们相信，我们对股东反馈的积极参与和回应，再加上我们强有力的绩效薪酬调整和薪酬治理实践，导致我们的高管薪酬计划获得了股东的压倒性支持。事实上，我们相信这些努力有助于帮助我们分别在2023年和2022年举行的年度股东大会上获得95.7%和98.2%的投票支持我们的高管薪酬计划。
为了在2024财年继续与我们的股东对话，我们接触了持有我们总计约50%股份的投资者，并征求他们的反馈，这突显了我们对股东参与努力的持续承诺。我们的2024财年高管薪酬计划，如本节所述，反映了与股东持续对话的反馈。
委员会认为，与股东的透明沟通对我们的长期成功至关重要，通过我们的股东参与努力收到的反馈将继续为我们业务的发展和成功做出贡献，包括加强我们的高管薪酬计划。委员会认为股东参与是其决策过程的重要组成部分，并计划今后继续积极主动地开展外联工作。
薪酬计划要点
下表列出了我们2024财年高管薪酬计划的主要组成部分，以及为我们的薪酬决定提供基础的基本理念和考虑因素：
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| 薪酬亮点 | 哲学与思考 |
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| 薪酬与绩效挂钩 | ·我们强调了严格的绩效薪酬一致性，为我们的近地天体提供了总体薪酬机会的很大一部分，其形式是基于绩效的薪酬，与委员会制定的特定公司财务和运营业绩目标的实现直接挂钩。
·我们的绩效薪酬旨在使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致，并鼓励实现委员会认为对我们的短期和长期成功至关重要的战略目标。
·2024财年，仅Y首席执行官和总裁总薪酬机会的11%是固定的，而89%的薪酬机会是固定的他的总薪酬机会与具体业绩条件的实现或其他方面的风险直接挂钩。 |
| 使绩效指标与战略目标保持一致 | ·为我们的绩效奖励选择适当的绩效指标，对于实现我们的业务和战略目标、激励我们的高管并推进我们的按绩效付费理念至关重要。
·鉴于我们的战略重点是增加收入、提高盈利能力和创造长期股东价值，委员会选择：
(I)所有近地天体的综合营业收入和收入(以及业务单位营业收入和某些负有业务单位监督责任的高管的收入目标)作为我们2024年年度现金激励奖的主要业绩指标，以及
(Ii)2024财年、2025财年和2026财年(三年业绩期间)的“税前收入”和综合收入，作为我们2024个LTIP PSU的主要业绩指标。
·为了进一步强调实现ESG举措的重要性，委员会继续在2024年年度现金激励奖中纳入ESG修饰符，这些奖金可能会根据我们ESG举措的实现情况进行积极或消极的调整。 |
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| 绩效条件和测算期的重叠有限 | ·委员会建立的薪酬绩效指标涉及多个时间段的收入和盈利指标的组合，以确保我们的薪酬计划鼓励整个业务的健康和持续增长，同时消除业绩条件和测算期之间的过度重叠。
·这种方法降低了与我们的薪酬计划相关的风险，因为它不强调任何一个绩效指标或绩效周期的影响。 |
| 对“中位数”薪酬哲学的参考 | ·我们通常将近地天体的目标总薪酬机会基准定为与同行相比的中位数，以确保我们的薪酬计划在市场上保持竞争力，同时也降低了与薪酬相关的风险。
·在采纳这一理念时，委员会认真考虑了前几年股东参与努力期间从股东那里收到的具体反馈。 |
| LTIP奖励使用基于业绩的归属 | ·LTIP奖励旨在通过在长期业绩期间纳入基于业绩的授权条件，使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
·归属是基于三年业绩期间每一年预先确定的盈利和收入指标的实现情况，这些指标与我们的战略目标密切一致。
·2024财年授予近地天体的LTIP奖励100%是长期授予的，以促进留住我们的高管。
·根据TSR修改器的应用，每项长期投资计划奖励的归属也要进行积极或消极的调整，从而使奖励的归属与股东的总回报和相对回报相关联。
·按照其历史惯例，委员会预计未来的大多数股权奖励将继续具有基于业绩的归属条件。 |
| 适当的股权奖励组合，重点是基于业绩的授予 | ·在2024财年，大约60%的股权奖励价值有资格根据公司业绩条件的实现情况进行授予，以确保按业绩支付薪酬，而其余的奖励是根据长期的、基于时间的归属条件授予的，这些条件受持续雇用的限制，所产生的价值也与我们股票的价值和业绩挂钩。
·委员会认为，这一组合在薪酬激励和风险之间取得了适当的平衡。 |
| 没有特别遣散费 | 我们不会就鲍尔斯先生的退休向他提供任何特别的遣散费或付款。 |
| 继续关注高管留任 | ·虽然我们寻求制定我们的高管薪酬计划，使其与我们的绩效薪酬理念和绩效目标的实现给予奖励，但这一目标必须补充其他关键目标，包括留住关键高管。
·在2024财年，大约40%的股权奖励价值是根据基于时间的归属条件的实现情况进行归属的，这些条件促进了高管留任，因为他们在长期服务期内进行归属，并支持保持平衡的整体薪酬计划。 |
| 考虑同龄人团体的数据和我们独立薪酬顾问的建议 | ·我们使用同行群体的薪酬数据作为为高管做出薪酬决定的初始起点，包括薪酬目标水平和高管薪酬计划的整体结构。
·我们的独立薪酬顾问为我们提供有关行业内有竞争力的薪酬做法和趋势的信息，并就我们薪酬计划的设计和结构以及我们同行群体的制定提出建议。
·我们的独立薪酬顾问提供的信息和指导与我们的薪酬中值理念是一致的。 |
薪酬方案目标
根据其章程，委员会全面负责制定适用于我们高管领导团队的薪酬目标和理念，并批准我们的高管薪酬计划和政策。
根据委员会的规定，我们高管薪酬计划的主要目标是，以吸引、留住和激励拥有在竞争激烈的行业中管理复杂和不断增长的业务所需技能的有才华的高管的方式，向我们的高管支付薪酬，同时为我们的股东创造长期价值。该委员会寻求设计我们的高管薪酬计划，以反映为我们的高管提供的薪酬机会与我们战略目标的实现之间的直接一致性。此外，为了留住实现我们战略目标所需的人才，委员会努力制定在市场上具有吸引力和竞争力的薪酬计划。
薪酬计划理念
在每年制定我们的高管薪酬计划时，委员会通常遵循以下四项原则，它认为这些原则与我们的薪酬目标密切相关：
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| 按绩效支付工资 | | 使利益与股东保持一致 |
·根据预先确定的绩效目标的实现情况，为我们的高管提供相当大一部分薪酬机会。
·确保基于绩效的薪酬与公司财务、运营和战略目标的实现直接挂钩，委员会认为这些目标对我们的短期和长期成功非常重要。 | | ·通过将薪酬机会的很大一部分与财务和运营业绩挂钩，使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，委员会认为这将导致创造长期股东价值。
·确保薪酬机会的很大一部分直接与股东的总回报和相对回报挂钩。 |
| 奖励成就 | | 吸引和留住高管 |
·为实现公司短期和长期财务和运营目标提供有意义和适当的激励，这些目标已由委员会制定，与公司战略目标的实现直接相关，并旨在进一步实现。
·确保财务和运营目标适合每个高管，因为他们各自的头衔、职责范围和影响结果的能力。 | | ·吸引具备领导公司所需背景和经验的关键高管，并为我们提供实现业务和战略目标的最佳机会。 ·通过提供在市场上具有吸引力和竞争力的薪酬来留住我们的关键高管，同时考虑到对关键高管和同行团体薪酬实践的竞争。 |
薪酬与绩效挂钩
我们的绩效工资理念要求我们提供基于绩效的薪酬，该薪酬与委员会认为将导致股东价值创造的因素直接相关。具体地说，我们通过将高管薪酬机会的很大一部分与反映我们的业务和战略目标的预先建立的业绩指标的实现以及我们股票价格的上涨挂钩来支付业绩。
委员会认为，选择正确的业绩衡量标准对于我们适当地激励我们的管理人员和推进我们的按业绩付费的理念至关重要。特别是，这要求随着我们的业务和战略目标的发展，每年都要重新考虑绩效指标，以确保它们为我们的增长和成功提供适当的晴雨表，并根据我们当前的战略重点领域和业务发展轨迹来激励我们实现目标。
由于我们对绩效薪酬理念的坚定承诺，我们高管的薪酬机会中有很大一部分是基于绩效的，而不是有保障的。虽然我们提供某些提供固定薪酬或福利的标准薪酬元素，但我们的高管薪酬组合严重倾向于基于绩效、可变或其他风险的薪酬，我们将其称为“绩效薪酬”。委员会力求为基于业绩的薪酬制定适当的业绩目标，以确保它们与我们的业务和战略目标保持一致，对实现目标具有适当的挑战性，并降低我们与薪酬相关的总体风险。
例如，就财政年度而言2024年，我们首席执行官的固定薪酬仅占其本年度目标直接薪酬机会的11%，而绩效薪酬占其目标薪酬的89%。这个固定工资反映了基本工资和有限的员工福利的价值。基于绩效的薪酬机会反映了2024年年度现金激励奖的目标值和2024个LTIP PSU的目标数量的价值的组合，每个PSU只有在达到预先建立的公司业绩指标后才能赚取或授予。此外，
绩效薪酬反映了2024年基于时间的薪酬单位的价值，委员会认为这样指定是合适的，因为我们的首席执行官面临着无法获得这些奖励的全部价值的风险，因为归属条件是在较长一段时间内继续受雇，而奖励的最终价值可能会根据我们的股票价格而波动。
下图显示了我们首席执行官2024财年的目标绩效薪酬机会与固定薪酬的金额，以及薪酬计划各组成部分的百分比细目。“所有其他补偿”包括长期伤残保险和人寿保险的保费，以及我们401(K)计划下的公司匹配缴费。
我们认为，上图所反映的对绩效奖励的高度重视，包括各种薪酬要素的相对权重，反映了我们对绩效薪酬的强烈调整。此外，虽然该图说明了支付给我们首席执行官的薪酬的相对组合，但支付给我们其他近地天体的薪酬反映了基于业绩的薪酬与固定薪酬的同样强大的权重，进一步证实了我们整个高管领导团队的薪酬与绩效挂钩。
ESG修改器
如上所述，为了进一步加强我们的绩效薪酬调整，并加强实现ESG举措的重要性，在2024财年，委员会继续为2024年年度现金激励奖纳入ESG修改器，这可能会导致奖励金额的增加或减少。ESG修改器与三个关键支柱保持一致：文化和员工敬业度(40%权重)；Dei，包括BIPOC和领导层中的性别代表性(40%权重)；以及环境，包括实现我们基于科学的目标的进展(20%权重)。委员会确定，ESG修改量达到+8%的水平，适用于2024年年度现金激励奖的最终支付。请参阅本委托书中标题为“-2024年年度现金激励奖“以获取更多信息。
支持我们薪酬理念的治理实践
我们的高管薪酬计划具有重要的治理组成部分，我们认为这些组成部分支持并加强了我们的薪酬目标和理念，同时还降低了与薪酬相关的风险，包括下表总结的风险：
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| 治理实践 | | 我们做的是什么 |
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| 独立董事 | ☑ | 假设鲍尔斯先生和卡洛蒂先生分别由我们的股东在年会上选出，根据适用的纽约证券交易所规则，我们董事会的11名成员中有9名将被视为独立董事。 |
独立人才与薪酬委员会 | ☑ | 委员会完全由符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用规则中规定的独立性标准的独立董事组成。 |
| 独立薪酬顾问 | ☑ | 委员会保留了一名独立的薪酬顾问，并定期与其进行咨询，该顾问协助委员会收集有竞争力的薪酬数据，选择我们的同行群体，并构建我们的高管薪酬计划。聘用顾问的决定完全由委员会作出，顾问直接向委员会报告。 |
| ESG修改器 | ☑ | 在2024财年，委员会继续为2024年度现金激励奖纳入ESG修饰符，以加强我们的绩效薪酬调整，并加强我们ESG计划的成就。 |
| 薪酬风险评估 | ☑ | 委员会对与我们的赔偿做法有关的风险进行年度审查。请参阅本委托书中标题为“-薪酬风险评估“以获取更多信息。 |
| “薪酬话语权”投票频率 | ☑ | 我们为我们的股东提供机会，在非约束性咨询的基础上，每年批准我们对近地天体的补偿，因为这使我们的股东能够提供例行反馈，我们在制定补偿计划时积极考虑这些反馈。 |
| 追回和没收政策 | ☑ | 我们维持一项适用于现金和股权激励奖励的追回和没收政策，这强化了我们的绩效薪酬理念，并促进了在财务报告中强调诚信和责任的公司文化。 |
| 持股准则 | ☑ | 我们自愿通过了高管和董事的股权指导方针，使这些人的激励措施与我们股东的激励措施保持一致，并定期监督指导方针的遵守情况。 |
禁止内幕交易、套期保值和质押 | ☑ | 我们采取了内幕交易政策，明确禁止董事、高管和员工进行内幕交易、对冲或质押公司证券，或采取类似做法。内幕交易政策还对内幕人士的交易施加了某些额外的限制和要求。 |
授予期权奖励的时间 | ☑ | 如果我们授予股票期权或类似的奖励，我们的政策是在我们掌握重要的非公开信息时不授予此类奖励，例如在发布有关重大交易的收益或消息之前。 |
| 股权奖励归属条款 | ☑ | 我们的股权奖励在控制权发生变化时受到“双重触发”的影响。 |
| 无税毛收入 | ☑ | 我们在控制权和遣散费协议上的变化不包含允许消费税总向上支付的条款。 |
| 奖项不会重新定价 | ☑ | 我们的股权激励计划明确禁止重新定价股权奖励。未经股东批准，不会对奖励进行重新定价。 |
| 未归属股权奖励不分红 | ☑ | 我们的股权激励计划没有规定支付股息或未归属股权奖励的股息等价物。 |
薪酬顾问
委员会从其独立薪酬顾问Frederic W.Cook&Co.，Inc.(FW Cook)那里收到关于我们的薪酬做法和理念的评估和建议。FW Cook提供了我们行业中具有竞争力的薪酬实践和趋势的信息，并就我们同行小组的制定(定义如下)以及我们薪酬计划的设计和结构提出了建议。委员会全年定期与FW Cook会面，仔细审查和评估FW Cook提供的材料，并与FW Cook和管理层就我们的高管薪酬计划和潜在的变化进行彻底的商议。
虽然我们公司没有义务保留独立的薪酬顾问，但委员会认为，使用独立顾问可以额外确保我们的高管薪酬计划在市场上具有吸引力和竞争力，符合Peer Group的做法和更广泛的市场条件，与我们的业务和战略目标保持一致，并反映我们的高管薪酬理念。
根据适用的美国证券交易委员会规则，委员会在选择FW Cook时考虑了某些因素，委员会认为这些因素与其作为薪酬顾问的独立性有关。委员会特别审议了：
•FW Cook是否已经或正在向我们公司提供任何其他服务；
•我们公司支付给FW库克的费用占FW库克总收入的百分比；
•福克斯·库克旨在防止冲突的政策和程序，会议前向委员会提供了一份副本；
•FW库克对我们普通股的所有权(如果有)；以及
•FW库克与任何委员会成员或我们的任何高管之间的任何业务或个人关系。
此外，除了向委员会提供的服务外，FW Cook不向我们或我们的管理层提供任何服务。在考虑这些因素以及委员会认为在当时情况下适当的其他因素后，委员会作出肯定的决定，认为FW Cook是独立的，并一致批准FW Cook的聘用。
聘请FW Cook的决定是由委员会做出的，FW Cook直接向委员会报告。虽然我们的管理层成员定期与FW Cook的代表沟通，但我们的管理层不建议FW Cook在2024财年(或之前任何一年)以任何身份聘用FW Cook，也不指导或监督FW Cook就我们的高管薪酬计划保留或终止或提供的服务的范围。
同级组
在做出2024财年的薪酬决定时，委员会将总薪酬机会以及薪酬的每个要素与FW Cook建议并经委员会批准的一组上市鞋类、服装、配饰和生活方式品牌公司进行了比较。我们的同行群体通常由我们在高管人才和股东投资方面与之竞争的公司组成，这些公司属于相关业务或行业，在其他方面与我们相似，基于许多特征。在FW Cook的支持下，委员会至少每年对我们的同行小组进行审查。
特别是，在选择我们的同龄人小组时，委员会考虑了下表所列的特点。
在FW Cook的支持下，委员会至少每年对我们的同行小组进行审查。在2024财政年度，委员会根据上述讨论的各种特点，核准了在2023财政年度使用的同一同级组。虽然在我们的同业集团中没有一家公司反映了我们公司的所有特点，但委员会认为，这些公司与我们在审查和批准同业集团时的整体业务模式提供了很强的可比性。
我们2024财年的同业集团，我们称之为我们的同业集团，由以下20家公司组成：
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2024财年同级小组 |
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·卡普里控股有限公司 | ·HanesBrands Inc. | ·RH | ·安德玛公司。 |
| ·卡特公司。 | ·李维斯·斯特劳斯公司(Levi Strauss&Co.) | ·斯凯奇美国公司。 | ·Urban Outfitters Inc. |
| ·哥伦比亚运动服装公司 | ·lululemon体育公司。 | ·史蒂夫·马登有限公司。 | ·V.F.公司 |
| ·Crocs Inc. | ·PVH公司 | ·Tapestry，Inc. | ·威廉姆斯-索诺马公司 |
·Foot Locker，Inc. | ·拉尔夫·劳伦公司 | ·Ulta Beauty，Inc. | ·金刚狼环球公司。 |
同行小组在制定高管薪酬中的应用
作为确保我们的高管薪酬计划在市场上具有吸引力和竞争力的努力的一部分，委员会定期审查由FW Cook提供的我们同行小组的薪酬数据。同业集团薪酬数据通常被用作制定高管薪酬决定的初始起点，包括目标薪酬水平和高管薪酬计划的整体结构。此外，为了了解整个市场趋势和做法，委员会定期审查基础广泛的薪酬调查数据。
为了进行比较，FW Cook通常会提供具有不同头衔的高管(例如首席执行官、首席财务官等)的同业集团薪酬数据，包括每个高管的总薪酬机会和薪酬的个别要素。与前几年一样，在为每位高管设定2024财年的目标薪酬机会时，委员会将重点放在将我们高管的目标总薪酬机会与我们同行集团的目标薪酬机会进行基准比较，达到50%。虽然中位数薪酬哲学的重点是我们的高管可获得的总薪酬机会，但薪酬的个别要素通常也以第50个百分位数为起点。
虽然对同业集团薪酬数据的评估是委员会评估薪酬决定的一个重要因素，但它也考虑了其他各种因素，包括每位高管的任期、经验和责任水平、公司最近和预计的业绩、最近的个人业绩、留任考虑因素、一般行业做法和经济状况。因此，委员会保留其认为适当的确定总赔偿机会和个别赔偿内容的酌处权。
下表提供了有关我们2024财年高管薪酬计划的关键要素的摘要信息：
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补偿
元素 | 固定
V.
基于业务/有风险 | 现金
V.
股权 |
| | |
| 基本工资 | 固定 | 现金 |
2024年年度现金激励奖 | 基于绩效/有风险
（短期公司业绩状况）
(ESG修改者） | 现金 |
2024年基于时间的RSU | 基于绩效/有风险
（长期基于时间的归属） | 股权 （约占股权报酬总额的40%） |
2024年LTIP MPS | 基于绩效/有风险
（长期公司绩效状况和归属）
(TSR修改者） | 股权 （约占股权报酬总额的60%） |
| 员工福利 | 固定 | 其他 |
| 分离和控制权变更 | 固定 | 现金/股权/其他 |
基本工资
下表提供了有关向我们的NEO支付的基本工资的信息：
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补偿元素
基本工资 |
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| 补偿 | 考虑因素 | 性能条件 |
·已修复 . ·现金 | ·提供吸引和留住高管以及补偿持续和预期职责所需的最低水平的固定现金薪酬。
·平衡固定工资与绩效工资的水平，以正确管理我们的薪酬相关风险。 | ·每年根据多种因素审查和设定薪资，包括任期、经验和责任水平、同行集团基准数据、个人绩效、公司绩效、保留考虑因素和一般行业实践。
·没有与付款相关的具体归属条件。 |
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| 名字 | 2023财年 基本工资 | 2024财年 基本工资 | 25财年 基本工资(1) | |
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| 戴夫·鲍尔斯 | $1,200,000 | $1,300,000 | $1,300,000 | |
| 史蒂文·J·法钦 | $765,000 | $810,000 | $850,000 | |
斯特凡诺·卡罗蒂(2) | $740,000 | $800,000 | $1,200,000 | |
安妮·斯潘根伯格 | $700,000 | $750,000 | $785,000 | |
托马斯·加西亚 | $550,000 | $650,000 | $680,000 | |
（1） 委员会批准了自2024年7月1日起生效的2025财年基本工资，但卡罗蒂先生的基本工资除外，该工资将于2024年8月1日起生效。
（2） 由于自2024年8月1日起被任命为首席执行官兼总裁，卡罗蒂先生将获得2025财年基本工资的大幅增加。
2024年年度现金激励奖
下表提供了有关2024财年授予NEO的2024年度现金激励奖的摘要信息：
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补偿元素
2024年年度现金激励奖 |
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| 补偿 | 描述 | 履约条件/归属条款 | 按绩效支付工资 |
·以绩效为基础(公司短期业绩状况)
·现金 | ·基于委员会批准的年度指标的短期公司业绩状况，这些指标源自我们的年度业务和战略计划。 ·根据达到门槛、目标和最高公司财务业绩水平来支付薪酬，以奖励业绩并在薪酬激励和风险之间取得适当平衡。
·“目标”绩效条件水平通常与根据年度预算为每个指标预测的公司绩效水平一致。
·“目标”业绩水平反映了上一财政年度实际业绩的显著提高。
·所有近地天体都有运营收入和基于收入的业绩指标，以反映对盈利能力和营收增长的持续关注，并确保我们的薪酬计划鼓励整个业务的健康和持续增长。
·委员会继续纳入2024财政年度的ESG修改量。 | ·将目标奖金设置为基本工资的百分比。
·实际奖金支出基于2024财年所有近地天体的综合运营收入和综合收入目标的实现情况(以及某些负有业务部门监督责任的高管的业务部门运营收入和收入目标)。
·委员会为每个组成部分分配了相对权重，以目标现金奖励金额的百分比表示。
·对于门槛业绩，将赚取与该构成部分相关的现金奖励的50%。对于目标绩效，将获得100%。为了获得最高性能，将获得200%的收益。
·低于门槛水平的成就不会产生任何回报。如果公司的财务业绩高于门槛水平，则从门槛到目标以及从目标到最高水平的奖金支出将增加，这是由线性插值法确定的。
·ESG修改器旨在影响+10%至-10%的支出，并突出了我们为实现ESG计划而推动问责的努力。
•无论ESG修改器的影响如何，总返款机会上限为200%。 | ·2024财年综合运营收入、时尚生活方式运营收入和时尚生活方式收入指标都是根据公司业绩在最大程度上实现的。本财年的综合收入高于目标水平，略低于基于公司业绩的最高水平。
·委员会确定ESG修改量达到+8%的水平。
·由于这一业绩，每个近地天体都获得了2024年年度现金奖励奖基本工资的200%(包括ESG修改器的影响)。
·关于确定目标现金奖励金额和计算每个近地天体的实际2024年年度现金奖励的补充信息如下。 |
目标现金奖励金额
委员会为每个近地天体确定了年度现金奖励补偿金的目标金额，以基本工资的百分比表示。这一百分比由委员会参考若干因素确定，包括任期、经验和责任水平、同业集团基准数据、个人业绩、我们最近和预计的财务业绩、留用考虑因素和一般行业做法。此外，目标现金奖励金额按比例分配，以反映整个财政年度的任何基本工资调整，从而使目标金额反映实际赚取的基本工资。
相对于目标的绩效
下表汇总了2024年年度现金激励奖的业绩条件，每个近地天体每个业绩条件的相对权重；委员会确定的门槛、目标和最高业绩水平；我们根据目标的业绩；以及每个组成部分的实际支出百分比：
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| 组件 | 相对
每颗近地天体的重量 | 阈值性能 | 目标绩效(1) | 最高性能 | 绩效和支出(2) |
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| 合并营业收入 | ·鲍尔斯、法辛、卡洛蒂和加西亚获得70%
·斯潘根伯格女士30% | 64470美元万 | 7.164亿美元 | 85970美元万 | 92750万美元，支付200% |
| 综合收入 | ·鲍尔斯、法辛、卡罗蒂和加西亚先生30% | $363400万 | $395000万 | 434500万 | 428780万美元，派息率为185.5% |
| 业务部门营业收入 | ·斯潘根伯格女士40%
（时尚生活方式） | 58200万 | $64670万 | 77600万美元 | 85490万美元，支付200% |
| 业务部门收入 | ·斯潘根伯格女士30% （时尚生活方式） | $187660万 | $203980万 | $224370万 | 230690美元的万，派息为200% |
(1)确保委员会确定的目标业绩水平高于2023财政年度各项条件的实际财务业绩。
(2)较高的支出百分比反映了2024年年度现金激励奖每个组成部分实现的支出水平。基于门槛和目标水平之间或目标和最高水平之间的业绩的支出金额由线性插值法确定。成绩低于门槛水平将导致不支付任何费用。
ESG修改器
为了进一步加强我们的绩效薪酬调整，并强调实现ESG举措的重要性，在2024财年，委员会继续为2024年年度现金激励奖纳入ESG修饰符，这可能会导致奖励金额的增加或减少。ESG修改器与三个关键支柱保持一致：文化和员工敬业度(40%权重)；Dei，包括BIPOC和领导层中的性别代表性(40%权重)；以及环境，包括实现我们基于科学的目标的进展(20%权重)。委员会确定，ESG修改量达到+8%的水平，适用于2024年年度现金激励奖的最终支付。
总支出的计算
关于2024年年度现金奖励奖，每个近地组织实际赚取的现金奖励补偿额(总支出)的计算方法是：将每个近地组织对每个组成部分的相对权重乘以每个组成部分赚取的目标百分比(使用线性插值法)，得出总体加权成就百分比，并将目标现金奖励金额乘以绩效百分比，得出每个组成部分的支出金额。然后将每个组件的支出相加，然后根据获得的ESG修改量的百分比(如果有)调整总和。无论ESG修改器的影响如何，每个近地天体的总支出上限为200%。根据综合结果并如本文所述，2024财年的每个NEO获得了目标的200%的奖金支付。
每个近地天体的总支出计算如下表所示：
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| 名字 | 靶子
%
薪金 | 组件 | 相对权重
组件的 | %
为组件赢得的目标的百分比 | 总体加权成绩(ESG修改量之前) | 目标现金奖励金额 | 支出
对于每个组件
| %
ESG的
修改器
赚 | 总支出 |
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| 戴夫·鲍尔斯 | 175% | 合并营业收入 | 70% | 200% | 196% | $1,562,042 | $3,056,183 | 8% | $4,462,978 |
| 综合收入 | 30% | 186% | $669,447 | $1,309,793 |
| 史蒂文·J·法钦 | 100% | 合并营业收入 | 70% | 200% | 196% | $525,882 | $1,028,904 | 8% | $1,502,520 |
| 综合收入 | 30% | 186% | $225,378 | $440,959 |
| 斯特凡诺·卡罗蒂 | 100% | 合并营业收入 | 70% | 200% | 196% | $517,359 | $1,012,229 | 8% | $1,478,169 |
| 综合收入 | 30% | 186% | $221,725 | $433,812 |
| 安妮·斯潘根伯格 | 100% | 合并营业收入 | 30% | 200% | 200% | $208,217 | $416,434 | 8% | $1,388,115 |
| 时尚生活方式营业收入 | 40% | 200% | 277,623 | 555,246 |
| 时尚生活方式收入 | 30% | 200% | $208,217 | $416,434 |
| 托马斯·加西亚 | 75% | 合并营业收入 | 70% | 200% | 196% | $328,197 | $642,127 | 8% | $937,705 |
| 综合收入 | 30% | 186% | $140,656 | $275,197 |
特别现金奖金
如上所述，在2024年财政年度期间，委员会选择性地向Caroti先生发放了一笔数额为400 000美元的特别现金奖金，这是对他2024年年度现金奖励的补充。在批准这一奖项时，委员会认可了Caroti先生在HOKA集团内继续担任临时领导职务，以及继续管理与其经常职位相关的职责。在此期间，Caroti先生推动了整个组织的成功参与，以及出色的财务和运营业绩。在2024财年，卡洛蒂是唯一一位获得特别现金奖金的NEO。请参阅本委托书中标题为“—报酬汇总表“以获取更多信息。
2024个基于时间的限制性股票单位
下表提供了关于2024财政年度授予我们的近地天体的2024个基于时间的RSU的摘要信息：
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补偿元素
2024个基于时间的RSU |
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| 补偿 | 描述 | 履约条件/归属条款 | 按绩效支付工资
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·以业绩为基础(基于时间的长期归属) . ·约占股权薪酬总额的40% | ·在薪酬水平与绩效授予、薪酬与时间授予之间取得平衡，以妥善管理与薪酬相关的风险。
·主要用于根据长期归属条件保留我们的高管。
·根据基准数据，在我们的Peer Group中，基于时间授予的股权奖励是惯例。 | ·2024年基于时间的奖励从2024年8月15日开始，在三年内分三次等额发放。
| ·关于2024年基于时间的RSU，我们的近地天体面临着无法获得这些奖励的全部价值的风险，因为授予通常以在较长一段时间内继续受雇为条件，其价值可能会根据我们的股价波动。
·委员会预计，大多数股权奖励将继续具有基于业绩的归属条件。 |
2024年长期激励计划基于业绩的股票单位
下表提供了有关2024财政年度授予我们的近地天体的2024个LTIP PSU的摘要信息：
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补偿元素
2024年LTIP MPS |
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| 补偿 | 描述 | 履约条件/归属条款 | 按绩效支付工资 |
·以业绩为基础(公司长期业绩条件和授予)
·股权薪酬总额的约60%，以确保大部分股权薪酬机会是基于业绩归属条件的实现 | ·公司业绩状况基于委员会批准的指标，这些指标源自我们在业绩测算期开始时批准的三年长期业务和战略计划。
·税前收入和综合收入被选为业绩条件，因为它们支持我们将盈利能力和收入增长作为关键战略举措的重点，并使高管的利益与我们长期计划的执行保持一致。
·依赖于多个基于绩效的归属条件，在薪酬激励和风险之间取得了适当的平衡。 | ·每项奖励的50%将取决于2024、2025和2026财年衡量的年度税前收入目标的实现情况。
·每项奖励的50%将取决于2024、2025和2026财年衡量的年度综合收入目标的实现情况。
·虽然我们在三年期间每年衡量业绩，但每个财政年度的目标是在业绩测算期开始时确定的。我们相信，这种方法可以与股东建立适当的一致性，同时也有助于应对为高增长组织设定目标的挑战。
·如果我们未能达到预先设定的最低收入和税前收入门槛，将不会获得任何部分奖励。通过线性插值法确定，如果我们的财务业绩高于门槛金额，那么从门槛到目标以及从目标到最大值的LTIP PSU数量将增加。
•可以授予特定奖励的LTIP PSU的最大数量将不超过该奖励目标金额的200%(无论公司业绩水平或TSR修改器的应用情况如何)。
·高管必须提供持续服务，直至归属之日。 | ·这些奖励的授予取决于委员会在衡量期间开始时确定的盈利能力和综合收入目标的实现情况，这些目标与我们战略目标的实现情况一致。
·奖励的授予可根据TSR修改器的应用进行向上或向下的调整，从而使奖励的授予与整个三年业绩期间的总回报和相对股东回报相关联。 •下面提供了有关TSR改性剂应用的其他信息。 |
股东合计返还修改量
2024年获得的LTIP PSU奖可能会根据TSR修改器的应用而向上或向下调整。调整金额将根据公司TSR相对于一组预先确定的同行集团公司(TSR Peer Group)的TSR在2023年4月1日至2026年3月31日结束的36个月业绩期间的比较而确定。就2024 LTIP PSU而言，使用的TSR对等组与对等组相同，但还包括委员会认为合适的另外两家公司。
公司TSR相对于TSR对等组(Peer Group TSR)的TSR被计算并表示为百分位数。需要归属的2024个LTIP PSU的数量将根据该百分位数进行调整，如下表所示：
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公司TSR相对于
对等组TSR(百分位数) | | TSR修饰符
(乘数) |
| | |
| ≥第75位 | | 125% |
| 第55位 | | 100%
(无修改) |
| ≤25 | | 75% |
LTIP PSU的数量将从第25个百分位数增加到第55个百分位数，以及从第55个百分位数增加到第75个百分位数，这是通过线性内插确定的。无论公司的绝对或相对TSR表现如何，TSR修改量均不得超过125%。
尽管如上所述，如果公司TSR大于或等于相对于对等组TSR的第55个百分位数，但公司TSR为负值，则不会应用TSR修饰符(将被授予的RSU数量不会因TSR乘数而增加)。此外，无论公司TSR相对于对等组TSR如何，将授予的2024个LTIP PSU的最大数量将不超过目标数量的200%。委员会认为，这些护栏是适当的，可以平衡使用TSR修饰语将高管的利益与我们股东的利益保持一致的愿望，同时还可以减轻与薪酬相关的风险。
特别股票奖
在2024财年，法钦先生被授予特别股权奖，以表彰他对公司非凡的财务业绩和成就做出的重大贡献。在批准该奖项时，委员会还认可了Fasching先生的个人业绩和贡献、Peer Group基准数据以及鉴于计划中的首席执行官换届而留住这位高管的重要性。这一奖励于授予日的公允价值为3,000,000美元，包括2024个LTIP PSU的60%和2024个基于时间的RSU的40%，这与2024财年授予近地天体的股权奖励的相对组合一致，反映了我们对基于业绩的奖励的重视。
在2024财年，法钦是唯一一位获得特别股权奖励的NEO。委员会一般认为，这些类型的裁决将保留给特殊情况，而且不会频繁作出。请参阅本委托书中标题为“—报酬汇总表“以获取更多信息。
员工福利
下表提供了有关2024财年授予或支付给我们的近地天体的关键员工福利的汇总信息：
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补偿元素
员工福利 |
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| 补偿 | 考虑因素 | 优势 |
| ·已授予或已支付的关键员工福利 | ·总体反映为我们在美国的所有全职员工提供的福利
·近地天体不会获得比其他全职雇员大得多的福利。
·提供吸引和留住高管所需的标准福利。 | ·401(K)固定缴款计划。
·401(K)计划公司将每个合格参与者的50%的递延纳税缴费与每个工资期间高达6%的合格薪酬相匹配，如果该合格参与者在日历年的第一天受雇于本公司，则为实缴缴费。
·长期伤残保险和人寿保险的保险费，以使雇员受益。 ·健康和福利福利计划。
·新员工的搬迁费用。
·标准员工产品折扣。
·是否有资格向我们的非限定延期补偿计划或NQDC计划缴费。见本委托书标题为“-非限定延期补偿。" |
遣散费及控制权变更条文
下表提供了有关我们与每个近地天体签订的遣散费协议和股权奖励协议中的遣散费和控制权变更条款的汇总信息：
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补偿元素
遣散费及更改管制条文 |
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| 补偿 | 考虑因素 | 条款 |
·某些现金支付、某些股权奖励的归属和福利补偿，在符合条件的离职情况下，包括与控制权变更交易有关的情况下。 | ·我们近地天体的雇用是“随意的”，这意味着我们可以随时终止他们的工作，他们也可以随时终止与我们的雇佣关系。
·“双触发”条款保护士气和生产率，并鼓励高管留任，以应对控制权变更的潜在破坏性影响。
·潜在付款的价值考虑了离职高管找到类似职位所需的预期时间。
·被认为是我们同行集团高管竞争性高管薪酬计划的典型组成部分。
·我们不会为鲍尔斯先生的退休提供任何特殊的遣散费或付款。 | 控制权和分红协议的变更:
·在各种情况下，包括在控制权交易发生变化的情况下，为某些现金支付、某些股权奖励和福利补偿作出规定。
股权奖励协议:
·规定如果接受者在特定情况下因控制权变更交易而被取得实体终止，则在控制权变更交易时加速授予裁决。此外，如果收购实体不同意就承担或替代裁决作出规定，将全面加快授予裁决的速度。 |
有关我们的遣散费协议和股权奖励协议中的遣散费和控制权变更条款的更多信息，请参阅本委托书中标题为“-终止或控制权变更时的潜在付款。"
执行干事在薪酬决定中的作用
应委员会的要求，我们的首席执行官和总裁或其他高级管理人员可向委员会提供业绩和薪酬信息，以便委员会作出薪酬决定。然而，我们的管理人员不被允许出席关于他们自己的薪酬的任何审议和投票，或在进行薪酬决定的委员会的任何执行会议上。委员会在为我们的近地天体和其他高管做出薪酬决定时，会考虑我们管理层提供的信息以及FW Cook提供的信息和建议。然而，该委员会完全由独立董事组成，全面评估和批准我们的近地天体和其他高管的所有薪酬要素。
薪酬风险评估
委员会负责审查我们对所有员工(包括近地天体)的补偿计划可能支付的金额和可能实现的价值，以评估该计划是否鼓励过度或不必要的冒险行为，或其他可能对我们产生重大不利影响的因素。委员会至少每年进行一次赔偿风险分析，但在整个财政年度每次发放赔偿金时也考虑到与赔偿有关的风险。在进行这些评估时，委员会考虑了若干因素，包括：
•我们的薪酬计划由提供固定薪酬和绩效薪酬的要素组成，委员会每年审查这些要素和相对组合。
•我们会定期审查同业集团和行业的薪酬数据，以确保我们的薪酬计划是适当的和具有竞争力的。
•我们采用了中位数薪酬理念，将高管的目标、总薪酬机会和个别薪酬要素的基准定为与同行团队相比的中位数。
•委员会授予的大部分股权奖励都有基于业绩的归属条件，我们预计将继续采用这一股权授予理念。
•基于绩效的奖励是根据预先设定的公司和业务部门绩效目标的实现情况而获得的，2024财年的绩效奖励可能会根据适用的ESG修改器和TSR修改器的应用进行向上或向下修改。
•我们寻求限制我们的业绩条件和测算期之间的重叠，以确保我们的薪酬计划鼓励整个业务以及多个时间段的健康和持续增长。
•我们的绩效奖励受到最高奖励金额的限制，以限制与奖励相关的潜在补偿金额，即使在考虑到基于适用修改器的应用的潜在调整之后也是如此。
•我们的高管薪酬计划通过长期归属条款鼓励高管留任。在2024财年，我们授予的所有股权奖励都是为期三年的归属。
•我们坚持与现金和股权激励奖励相关的追回和没收政策，强调财务报告中的诚信和问责。
•我们自愿维持股权准则，鼓励高管在我们公司持有大量、长期的股权，从而使我们高管的利益与我们的股东保持一致。我们定期监测这些准则的遵守情况。
•我们的治理政策，包括我们的内幕交易政策，禁止我们的董事、高管和员工进行内幕交易、对我们的证券进行投机性交易、对冲我们的证券或将我们的证券质押为贷款抵押品。
•我们坚持一项政策，以确保在我们掌握重大非公开信息时，例如在发布有关重大交易的收益或消息之前，我们不会授予股票期权或类似的奖励。
•我们的遣散费和控制权变更福利旨在吸引和留住高管，而不提供额外的福利，如消费税总向上支付。
•我们的股权奖励旨在为控制权发生变化时的“双触发”授予提供支持。
委员会认为，我们的高管薪酬计划是适当平衡的，不鼓励过度或不必要的冒险行为。委员会认为，我们的赔偿计划不太可能对我们产生实质性的不利影响。
追回和没收政策
在2024财年，我们的董事会通过了一项更新的追回和没收政策，该政策符合最近通过的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则。这项政策与我们的高管薪酬理念是一致的，该理念旨在奖励为我们的股东创造价值的财务业绩的高管。根据这项政策，在以下三个因素存在的情况下，我们将就我们的高管收到的基于激励的薪酬寻求补偿或补偿：
•由于公司重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求(会计重述)而要求重报的任何公司财务报表已经发生；
•高管在紧接以下日期之前的三个完整会计年度内收到基于激励的薪酬：(1)董事会得出或理应得出结论认为本公司需要编制会计重述，或(2)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司在开始担任高管后编制会计重述(恢复期)，但该高管必须在获得此类激励薪酬的业绩期间内的任何时间担任高管；以及
•根据会计重述中重述的财务结果，执行干事将收到数额较低的基于奖励的报酬。
根据该政策，会计重述不一定是执行干事不当行为的结果，即可适用补偿。
本公司将寻求的赔偿或追回将等于该高管在追回期间或在追回期间收到的任何基于激励的薪酬部分，该部分高于如果适当报告财务业绩应收到的金额。
此外，根据这项政策，如果审计与风险管理委员会认定一名员工从事了对公司造成财务或声誉损害的重大不当行为(无论是否发生了会计重述)，委员会可寻求向该员工追回或追回之前支付或奖励给该员工的某些基于激励的补偿。
持股准则
为了进一步使我们高管和董事的利益与我们股东的利益保持一致，我们自愿采用了股权指导方针。委员会定期审查这些指导方针，以确保它们继续发展，以考虑到我们高管薪酬计划的变化，以及治理最佳实践。
近地天体必须在每个历年年初持有若干普通股，确定为近地天体基本工资的倍数，但委员会可能给予的例外情况除外。除非和直到近地天体达到所需的所有权水平，近地天体必须在支付任何适用的行权价格和扣缴税款后，保留通过我们的股权补偿计划获得的至少75%的股权奖励。委员会定期审查我们的近地天体遵守《股权指导方针》的情况，并在2024年财政年度结束时确定每个近地天体都符合最低所有权门槛。
董事必须在加入董事会后五年内持有相当于基本年度董事会聘用费(不包括委员会费用)五倍的普通股，但委员会可能批准的例外情况除外。此外，每一家董事必须在加入我们董事会的一年内持有普通股。委员会定期审查我们的董事对股权指导方针的遵守情况，并在2024财年结束时确定每个董事都遵守了指导方针。
下表汇总了适用于我们的近地天体和董事的股权准则：
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| 位置 | | 股票持有指引 |
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| 首席执行官 | | 年基本工资的6倍 |
| 其他近地天体 | | 3倍年基本工资 |
| 董事 | | 每年5倍的董事会聘用费 |
禁止内幕交易
我们的内幕交易政策，最近已修订2023年9月，监管我们的董事、高管、员工和顾问对我们证券的购买、销售和其他处置。我们相信，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和法规以及纽约证券交易所上市标准。我们的内幕交易政策禁止在拥有关于我们的重大非公开信息的情况下购买、出售或以其他方式处置我们的证券，并禁止向他人披露此类信息，并禁止利用在向我们提供服务的过程中获得的其他公司的重大非公开信息进行交易。它还对我们的内部人士交易我们的证券施加了额外的限制和交易要求。我们的内幕交易政策副本作为我们于2024年5月24日提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告的附件19.1提交给了我们。
不得进行套期保值和质押
根据我们的内幕交易政策，我们的董事、高管、员工和顾问不得对我们的证券进行任何短期或投机性交易、对冲或进行涉及我们证券的衍生品交易、将我们的证券质押为贷款抵押品或采取类似做法。
授予特定于股票期权奖励的做法
从2019财年开始，委员会停止授予股票期权或类似的奖励，作为我们股权薪酬计划的一部分。如果将来授予股票期权或类似的奖励，我们的政策在我们掌握重要的非公开信息时，例如发布收益或有关重大交易的消息时，不要授予任何此类奖励。此外，我们一般不会授予股票期权或类似的奖励(I)在根据我们的内幕交易政策设定的交易禁售期内，或(Ii)在提交我们的定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-k表格之前或之后的四个工作日或之后的任何时间。我们的管理人员不被允许为他们的个人股票期权授予选择授予日期。
在2024财政年度内，(I)我们的近地天体均未获授予股票期权或类似的奖励，其有效授予日期为提交或提交披露重大非公开信息的10-Q、10-k或8-k表格前四个工作日开始的任何期间，并在提交或提交此类报告后的一个工作日结束，以及(Ii)我们没有时间以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。
税务和会计方面的考虑
在作出高管薪酬决定时考虑的因素中，委员会考虑了各种支付、股权奖励和其他福利对我们(和我们的高管)的预期税收和会计影响。
委员会历来在厘定本公司主管人员的薪酬时，会考虑经修订的1986年《国内税法》(守则)第162(M)节的规定的影响，但保留批准不可扣除薪酬的酌情权。我们预计守则第162(M)节规定的扣除限制不会对我们的运营结果产生实质性影响。
委员会还审议了《守则》第409a条的影响。总体而言，我们的执行计划和计划旨在遵守该条款的要求，以避免因不遵守规定而可能导致的不利税收后果。
我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂(FASB ASC)第718主题的要求对股权奖励进行会计处理。股票薪酬.
我们的控制权变更和遣散费协议没有规定消费税、总付款额或类似的福利。
本公司人才与薪酬委员会已与管理层对S-k《条例》第402(B)项要求的薪酬讨论与分析进行了审查和讨论，并基于该审查和讨论，人才与薪酬委员会向本董事会建议将薪酬讨论与分析纳入本委托书。
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| | 人才与薪酬委员会 |
| | 辛西娅(辛迪)L.Davis(椅子) |
| | David·A·布里克 |
| | 维克多·路易斯 |
| | 博尼塔·C·斯图尔特 |
人才与薪酬委员会报告不应被视为通过引用将本委托书纳入根据1933年证券法(经修订)或根据1934年证券交易法(经修订)或法案提交的任何文件的一般声明，除非我们通过引用特别将此信息合并，并且不应被视为根据法案提交。
下表列出了在2024年、2023年和2022年财政年度向我们的近地天体支付或授予的所有补偿。表中所列金额是根据适用的“美国证券交易委员会”规则的要求计算的，并不一定反映我们的近地天体实际已支付或可能变现的金额。该表应与本委托书中标题为“薪酬问题的探讨与分析.”
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| 名称和主要职位 | | 年 | | 薪金
($) | | 奖金
($) | | 库存 奖项 ($)(1)(2) | | 非股权激励 平面图 公司。 ($)(3) | | 所有其他公司。 ($)(4) | | 总
($) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 戴夫·鲍尔斯 | | 2024 | | 1,276,923 | | | — | | | 8,499,746 | | | 4,462,978 | | | 18,765 | | | 14,258,412 | |
*首席执行官
中国日报记者总裁 | | 2023 | | 1,173,077 | | | — | | | 7,999,562 | | | 2,200,822 | | | 18,015 | | | 11,391,476 | |
| 2022 | | 1,100,000 | | | — | | | 7,999,651 | | | 1,701,521 | | | 53,762 | | | 10,854,934 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 史蒂文·J·法钦 | | 2024 | | 799,615 | | | — | | | 4,999,117 | | | 1,502,520 | | | 18,753 | | | 7,320,005 | |
| *首席财务官 | | 2023 | | 756,923 | | | — | | | 1,699,907 | | | 651,493 | | | 18,003 | | | 3,126,326 | |
| 2022 | | 686,538 | | | — | | | 2,499,639 | | | 643,137 | | | 10,632 | | | 3,839,946 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
斯特凡诺·卡罗蒂 (5) | | 2024 | | 786,154 | | | 400,000 | | | 1,999,912 | | | 1,478,169 | | | 60,319 | | | 4,724,554 | |
| *首席商务官 | | 2023 | | 729,231 | | | 400,000 | | | 2,999,273 | | | 589,081 | | | 57,438 | | | 4,775,023 | |
| 2022 | | 686,539 | | | — | | | 2,499,684 | | | 545,519 | | | 53,458 | | | 3,785,200 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
安妮·斯潘根伯格(6) | | 2024 | | 756,164 | | | — | | | 1,499,181 | | | 1,388,115 | | | 44,844 | | | 3,688,304 | |
| 《时尚生活方式》的首席执行官总裁 | | 2023 | | 471,472 | | | — | | | 1,199,466 | | | 206,877 | | | 9,611 | | | 1,887,426 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
托马斯·加西亚(7) | | 2024 | | 627,764 | | | — | | | 999,639 | | | 937,705 | | | 49,179 | | | 2,614,287 | |
| *首席行政官 | | 2023 | | 546,182 | | | — | | | 999,612 | | | 464,442 | | | 46,595 | | | 2,056,831 | |
(1)本栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的各个奖励的总授予日期公允价值。有关这些计算背后的假设信息，请参阅我们于2024年5月24日提交给美国证券交易委员会的Form 10-k年度报告中包含的合并财务报表的附注8。根据适用的美国证券交易委员会规则，对于那些必须满足业绩条件的奖励，报告的金额反映了奖励的授予日期公允价值，这是基于该等条件截至授予日的可能结果。在2024年财政年度，假设相对于绩效条件的最高成就水平，奖励的最高价值如下：鲍尔斯先生1360美元万，法钦先生800美元万，卡罗蒂320美元万，斯潘根贝格女士240美元万，加西亚先生160美元万。
(2)这些数额反映了授予我们的近地天体的2024个基于时间的RSU和2024个LTIP PSU的合计价值。此外，对于法钦先生来说，这一金额反映了授予他的特别股权奖励的价值，以表彰他对公司财务业绩和成就的重大贡献，该奖励是2024个基于时间的RSU和2024个LTIP PSU的组合提供的。请参阅本委托书中标题为“-2024个基于时间的限制性股票单位”和“-2024年长期激励计划基于业绩的股票单位“以获取更多信息。
(3)这些金额反映了根据我们的2024年年度现金激励奖向我们的近地天体支付的现金激励付款。请参阅本委托书中标题为“--2024年年度现金激励奖”以获取更多信息。
(4)这些数额反映了根据NQDC计划和401(K)计划向我们的近地天体支付的相应捐款，以及为我们的近地天体的利益而采取的保单支付的长期护理保费和人寿保险费。请参阅本委托书中标题为“-非限定延期补偿“以获取更多信息。
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(5)卡洛蒂于2023年4月被任命为首席商务官，之前担任全渠道的总裁。委员会选择性地授予Caroti先生2024财政年度特别现金奖金，奖励他在HOKA集团内继续担任临时领导职务，以及继续管理与其经常职位有关的职责。请参阅本委托书中标题为“-2024年年度现金激励奖-特别现金奖金“以获取更多信息。
(6)斯潘根伯格女士于2022年7月开始受雇于该公司。她2023财年的年薪为70万美元。
(7)加西亚先生第一次有资格担任2023财政年度的近地观察干事。
下表列出了2024财政年度向我们的近地天体提供的所有基于计划的奖励。下表所列支出和奖励的价值是按照适用的“美国证券交易委员会”规则的要求计算的，并不一定反映实际向我们的近地天体支付的金额或可能由这些近地天体变现的金额。该表应与本委托书的标题为“-2024财年高管薪酬计划要点。”
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 非股权激励计划奖励项下截至授予日的潜在支出(1) | 根据股权激励计划和奖励计划，截至授予日的潜在支出 | 所有其他股票奖励：股票数量(#) | 授予日期 公允价值 获奖名单 ($)(4) |
| | |
| 名字 | 授予日期 | 阀值
($) | 目标
($) | 麦克斯。
($) | 阀值
(#) | 目标
(#) | 麦克斯。
(#) |
| | | | | | | | | | | |
| 戴夫·鲍尔斯 | | 1,115,745 | | 2,231,489 | | 4,462,978 | | — | | — | | | — | | — | | | — | |
| 8/15/23 | — | | — | | — | | 4,023 | | 8,045 | | (2) | 16,090 | | — | | | 5,099,806 |
| 8/15/23 | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | 6,129 | | (3) | 3,399,940 |
| 史蒂文·J·法钦 | | 375,631 | | 751,260 | | 1,502,521 | | — | | — | | | — | | — | | | — | |
| 8/15/23 | — | | — | | — | | 947 | | 1,893 | | (2) | 3,786 | | — | | | 1,199,991 |
| 8/15/23 | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | 1,442 | | (3) | 799,921 |
| 2/6/24 | — | | — | | — | | 904 | | 1,807 | | (2) | 3,614 | | — | | | 1,799,971 |
| 2/6/24 | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | 1,453 | | (3) | 1,199,234 |
| 斯特凡诺·卡罗蒂 | | 369,542 | | 739,085 | | 1,478,169 | | — | | — | | | — | | — | | | — | |
| 8/15/23 | — | | — | | — | | 947 | | 1,893 | | (2) | 3,786 | | — | | | 1,199,991 |
| 8/15/23 | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | 1,442 | | (3) | 799,921 |
安妮·斯潘根伯格 | | 347,029 | | 694,057 | | 1,388,115 | | — | | — | | | — | | — | | | — | |
| 8/15/23 | — | | — | | — | | 710 | | 1,419 | | (2) | 2,838 | | | | 899,518 |
| 8/15/23 | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | 1,081 | | (3) | 599,663 |
| 托马斯·加西亚 | | 234,426 | | 468,852 | | 937,705 | | — | | — | | | — | | — | | | — | |
| 8/15/23 | — | | — | | — | | 473 | | 946 | | (2) | 1,892 | | — | | | 599,679 |
| 8/15/23 | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | 721 | | (3) | 399,960 |
(1)本栏中的金额反映了2024年年度现金激励奖下的潜在支出。现金激励奖的支付是拖欠的以Ta的200%的比例支付2024年6月开始。请参阅本委托书中标题为“-2024年年度现金激励奖“以获取更多信息。
(2)这一排的奖项反映了2024个LTIP PSU的授予。这些奖励可能基于我们在2024财年、2025财年和2026财年每个财年的年度业绩目标以及持续服务到2026年3月31日的情况。截至本委托书日期，我们认为业绩条件很可能达到目标金额的100%，尽管奖励最多可授予目标金额的200%。假定与业绩条件有关的最高成就水平的奖励授予日期公允价值如下：鲍尔斯先生1,020美元万；法辛先生600美元万；卡洛蒂先生240万；斯潘根贝格女士180美元万；加西亚先生120美元万。请参阅本委托书中标题为“-2024年长期激励计划基于业绩的股票单位“以获取更多信息。
(3)本栏目中的奖项反映了2024个基于时间的RSU的授予。这些奖项在三年内平均每年在8月15日、2024年、2025年和2026年分期付款。请参阅本委托书中标题为“-2024个基于时间的限制性股票单位“以获取更多信息。
(4)本栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的各个奖励的总授予日期公允价值。有关这些计算背后的假设信息，请参阅我们2024年5月24日提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告中包含的合并财务报表的附注8。根据适用的美国证券交易委员会规则，对于那些必须满足业绩条件的奖励，报告的金额应反映基于该等条件的可能结果的授予日期的价值。
下表列出了截至2024年3月31日授予我们的近地天体的未偿还股权奖励。下表所列奖励的市场价值是根据适用的“美国证券交易委员会”规则的要求计算的，并不一定反映我们的近地天体实际已支付或可能变现的金额。该表应与本委托书的标题为“-2024财年高管薪酬计划要点。”
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票期权 | 股票大奖 |
| 名字 | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
可操练
(#) | | 选择权
锻炼
价格
($) | 选择权
期满
日期 | 数量
分享
没有
既得
(#) | 市场 的价值 分享 没有 既得 ($)(2) | 数量 不劳而获 分享 没有 既得 (#)(3) | 市场 的价值 不劳而获 分享 没有 既得 ($)(4) |
| | | | | | | | | | |
| 戴夫·鲍尔斯 | 5,993 | | (1) | | 69.29 | | 6/13/2024 | 13,122 | | (5) | 12,351,214 | | 12,358 | | 11,632,091 | |
| 史蒂文·J·法钦 | — | | | | — | | — | | 5,042 | | (6) | 4,745,833 | | 6,326 | | 5,954,411 | |
| 斯特凡诺·卡罗蒂 | — | | | | — | | — | | 4,813 | | (7) | 4,530,284 | | 6,527 | | 6,143,604 | |
| 安妮·斯潘根伯格 | — | | | | — | | — | | 2,081 | | (8) | 1,958,762 | | 3,372 | | 3,173,929 | |
| 托马斯·加西亚 | — | | | | — | | — | | 1,749 | | (9) | 1,646,264 | | 2,490 | | 2,343,737 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
(1)这些奖项反映了2017年6月授予的2018年LTIP非限定股票期权(NQSO)。人才与薪酬委员会确定，业绩条件已达到，期权已完全授予并可行使。
(2)根据适用的美国证券交易委员会规则，股票市值已根据我们的普通股在2024年3月31日的收盘价941.26美元确定。
(3)股票奖励是2022年8月和2022年9月授予的2023个LTIP PSU，以及分别于2023年8月和2024年2月授予的2024个LTIP PSU，它们仍然未偿还，并受到长期业绩和基于服务的条件的限制。所包括的股份反映了业绩条件达到100%的目标水平。然而，这些奖项的最高表现水平是200%。2023年LTIP PSU将于2025年3月31日归属，2024年LTIP PSU将于2026年3月31日归属，每个都取决于适用的性能条件的实现。
(4)根据适用的美国证券交易委员会规则，股票市值已根据我们的普通股在2024年3月31日的收盘价941.26美元确定。2023年和2024年LTIP PSU的市值是根据奖励相关股份的100%计算得出的。
(5)该金额包括(I)于2021年7月授予的2,736个2022年时间基准RSU，其于2024年8月15日授予100%的归属；(Ii)于2022年8月授予的6,300个2023年时间基准RSU，其于2024年8月及2025年8月授予的时间基准RSU归属50%；及(Iii)于2023年8月授予的4,086个2024年时间基准RSU，其于2024年8月15日及2025年8月的归属份额为50%。关于他的退休，2023年8月授予鲍尔斯先生的2 043个基于时间的RSU已于2024年3月31日终止，不包括在报告的股票奖励中。
(6)这一数额包括：(I)2021年7月授予的342个2022个时基RSU，2021年8月授予的466个2022年8月授予的时基RSU 100%归属；(Ii)2021年8月授予的466个2022个时基RSU，2024年8月授予的1,339个2023个时基RSU；2022年8月授予的1,339个2023个时基RSU，2024年8月授予的1,442个2024个时基RSU归属50%；(Iv)2023年8月授予的1,442个2024个时基RSU，2024年8月15日授予的1442个2024个时基RSU其中股份于2025年2月6日、2026年和2027年归属为33.33%。
(7)该金额包括(I)于2021年7月授予的342个2022个时基RSU，其于2021年8月15日授予100%的归属；(Ii)667个2022年的时基RSU，于2022年2月授予的667个，其于2024年8月15日授予的时基RSU 100%归属；(Iii)2,362个2023个于2022年8月授予的时基RSU，其于2024年、2024年和2025年8月15日授予的时基RSU归属50%；及(Iv)1,442个2024个时基RSU，其于2023年8月授予的1,442个2024个时基RSU，其份额于2024年8月15日、2025年和2026年8月15日归属33.33%。
(8)这一金额包括(I)于2022年9月授予的1,000个2023个基于时间的RSU，其在2024年9月15日和2025年9月15日的归属份额为50%；以及(Ii)于2023年8月授予的1,081个2024个基于时间的RSU，其份额于2024年8月15日、2025年和2026年8月的归属份额为33.33%。
(9)该金额包括(I)于2021年7月授予的240个2022年基于时间的RSU，于2024年8月15日授予100%的归属；(Ii)于2022年8月授予的788个2023年8月授予的基于时间的RSU，其于2024年8月和2025年8月授予的归属占50%；以及(Iii)于2023年8月授予的721个2024个基于时间的RSU，其在2024年8月15日、2024年和2026年的归属占有率为33.33%。
下表提供了我们的近地天体有关2024财年期权行使和股票奖励授予的信息。行使或归属下表所列奖励时实现的价值是根据适用的美国证券交易委员会规则的要求计算的，并不一定反映我们的近地天体在出售股份时实际收到的金额。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权大奖 | 股票大奖 |
| 名字 | 数量 股份 收购日期 锻炼 (#)(1) | 锻炼中实现的价值 ($)(2) | 数量 股份 收购日期 归属 (#)(3)(4) | 已实现的价值 论归属 ($)(5) |
| | | | |
| 戴夫·鲍尔斯 | 29,964 | | 21,505,228 | | 30,487 | | 25,497,658 | |
| 史蒂文·J·法钦 | — | | — | | 8,404 | | 7,166,665 | |
| 斯特凡诺·卡罗蒂 | 22,133 | | 12,328,515 | | 11,122 | | 9,426,609 | |
| 安妮·斯潘根伯格 | — | | — | | 500 | | 261,440 | |
| 托马斯·加西亚 | 14,383 | | 6,794,462 | | 2,934 | | 2,378,219 | |
(1)行使的期权最初根据2017年LTIP NQSO和2018年LTIP NQSO发行。
(2)根据适用的美国证券交易委员会规则，本栏中的金额反映行使期权奖励时实现的价值，该价值是基于普通股在适用行使日期的收盘价减去相关期权奖励的行使价格得出的。
(3)这些金额包括2022财年LTIP PSU归属时获得的股份，以及2021财年、2022财年和2023财年RSU股票补偿计划。
(4)近地天体实际收到的股份总数，扣除扣缴税款后的股份总数如下：鲍尔斯先生15 129股、法钦先生4 328股、卡洛蒂先生5 678股、斯潘根贝格女士328股、加西亚先生1 620股。
(5)根据适用的美国证券交易委员会规则，本栏中的金额反映了股票奖励归属时的变现价值，该价值是基于我们的普通股在适用归属日期的收盘价。
不符合条件的延期补偿计划
委员会通过了非限定递延补偿计划(NQDC计划)，这是一个由我们公司赞助的无资金、非限定递延补偿计划，为我们的某些管理层成员提供将补偿推迟到NQDC计划的机会。NQDC计划年从1月1日开始ST日-12月31ST。根据NQDC计划，参与者可以延期支付最高50%的年度基本工资和最高85%的现金奖励奖金。我们有选择，但没有义务，向NQDC计划参与者提供酌情或等额的现金捐款。我们已经建立了拉比信托，作为NQDC计划下应支付的福利的准备金。在2024财政年度，我们的某些近地天体选择向NQDC计划捐款，委员会选择匹配NQDC计划下的部分捐款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 2024财年的行政捐款 ($)(1) | 2024财政年度登记捐款 ($)(2) | 2024财年的总收益 ($) | 2024财年的提款/分配合计 ($) | 2024财政年度末总结余 ($) |
| | | | | |
| 戴夫·鲍尔斯 | — | | — | | 188,019 | | — | | 816,837 | |
| 史蒂文·J·法钦 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 斯特凡诺·卡罗蒂 | 373,263 | | 40,100 | | 564,992 | | — | | 3,160,784 | |
| 安妮·斯潘根伯格 | 160,961 | | 27,956 | | 57,543 | | — | | 381,647 | |
| 托马斯·加西亚 | 319,285 | | 31,933 | | 391,161 | | — | | 2,385,568 | |
| 总 | 853,509 | 99,989 | 1,201,715 | — | 6,744,836 |
(1)本栏目中报告的数额反映了我们的近地天体在2024财政年度根据NQDC计划作出的贡献。这些金额分别作为补偿在“薪酬汇总表“上述数额，并不反映除这些数额之外的数额。
(2)本栏中报告的数额反映了我们在2024财政年度根据NQDC计划对我们的近地天体所作的酌情匹配捐款。这些款项已包括在“所有其他补偿“The”的专栏薪酬汇总表“上述数额，并不反映除这些数额之外的数额。
递延股票单位薪酬计划
委员会还通过了递延库存单位补偿计划。根据该计划，持有未授权RSU的董事或员工可以选择推迟和解，最高可达100%。对于根据RSU奖励而持有的每单位递延普通股，参与者将获得一个递延单位。递延金额将按照计划中的描述，在参与者选择的时间分配。参与者的递延股票单位将以我们普通股的股票结算，这在计划中有更具体的描述。在2024财年，我们的近地天体中没有一个被选为参与该计划。
控制权和分红协议的变更
我们已经与我们的每个近地天体签订了控制和遣散费协议(经不时修订，即Severance协议)。以下信息描述了在发生某些终止事件时，根据与我们的近地天体签订的离职金协议应支付或赚取的赔偿和福利(在各自的离职金协议中均称为“高管”)。
本公司或行政人员无正当理由终止工作
根据与我们每个近地天体签订的服务协议，如果高管被本公司因故解雇，或该高管在没有正当理由的情况下终止其雇佣关系(在每种情况下，定义如下)，则近地天体将从本公司获得以下信息：
•支付其应计基本工资、应计假期、可报销费用、我们计划或方案下的应计和既得福利以及法律规定必须支付的其他福利、上一会计年度应计但未支付的非股权激励奖金(不包括终止年度的任何非股权激励奖金)；以及
•根据适用奖励协议的条款行使所有既得股权奖励的权利。
因死亡或完全残疾而终止工作
根据与我们每个近地天体签订的服务协议，如果高管因其死亡或完全残疾而被终止，则除了本公司因正当理由或由高管终止合同时提供的福利外，近地天体还将获得：
•根据终止年度的实际服务年限和本公司对委员会先前确定的非股权激励奖金的绩效条件，按比例分配本会计年度非股权激励奖金的比例部分。
我公司无故终止合同
根据与我们每个近地天体签订的离职协议，如果高管被本公司无故解雇，则除了因死亡或完全残疾而终止时提供的福利外，近地天体还将获得：
•就首席执行官而言，支付其当时有效的年度基薪24个月，或就任何其他近地天体而言，在其离职后12个月内支付其当时有效的年度基薪，但须由该行政人员签署一份解除书；以及
•如果是首席执行官，则领取健康福利的期限为24个月；如果是任何其他近地天体，则在其离职后领取健康福利的期限为12个月，两者以较早的时间为准。
•
在控制权变更后两年内无故终止或由高管以充分理由终止
根据与我们每个近地天体签订的离职协议，如果高管在控制权变更后两年内被本公司无故解雇或因正当理由被高管解雇，则除了因死亡或完全残疾而终止时提供的福利外，近地天体还将获得：
•就首席执行官而言，支付其当时有效的年度基本工资的两倍半，或就任何其他近地天体而言，支付其当时有效的年度基本工资之和的两倍，以及在紧接离职发生前的目标奖励奖金的1.5倍或前三年平均实际奖励奖金的1.5倍之间的较大者，但该行政人员须签署一份授权书；以及
•就首席执行官而言，领取健康福利的期间为30个月，或就任何其他近地天体而言，为其终止或获得提供健康福利的替代工作后24个月的期间，两者以较早的时间为准。
就《离世协议》而言：
•“原因”部分是指(I)高管在其工作过程中故意违反职责，或在书面通知后继续违反公司的书面雇佣政策，(Ii)违反我们的内幕交易政策，(Iii)被判重罪或任何涉及欺诈、盗窃、挪用公款、不诚实或道德的犯罪
(I)严重损害本公司声誉的行为，或(V)行政人员严重疏忽或持续失职，或行政人员持续丧失履行职责能力，或(V)行政人员严重疏忽或持续不履行职责，或(V)行政人员严重疏忽或持续不履行职责，或(V)行政人员严重疏忽或持续未能履行职责，或(V)从事对本公司或我们的联营公司或我们各自的客户或供应商关系造成重大损害的行为。
•“充分理由”是指，在未经高管同意的情况下，如果在控制权变更后的两年内，高管的总薪酬、福利和额外津贴大幅减少(不包括因公司股票价值下降而导致的实质性减少)，本公司的搬迁地点距离高管提供服务的地点超过50英里，或者高管的权力、职责或责任发生重大变化；然而，除非高管在首次知悉任何此类事件(具体说明事件的性质和范围)后30天内，向本公司发出书面通知，说明高管出于“充分理由”辞职的意向，且该事件或事件在我们收到通知后30天内仍未得到补救，且该高管在30天救治期限届满后90天内辞职，否则该事件不构成正当理由。
•“控制权变更”是指发生合并、合并、出售本公司(或后续组织)全部或大部分资产或类似的交易或情况，即任何个人或集团在一次或多次交易中获得本公司(或后续组织)超过50%的有表决权股票的流通股的实益所有权，或本公司董事会多数成员的变更。
没有近地天体将有权获得“超额金色降落伞付款”的消费税罚款总额，这是由于控制变更后终止的结果。
股权奖励协议
根据2015-2024年财政年度末未完成奖励的“双触发”归属条款，除下文特别注明外，如果公司交易中的收购或继承人实体规定继续或承担奖励协议，或以涵盖继承人公司股份的具有可比价值的新协议取代奖励协议，则在公司交易(如2015-SIP定义)的情况下，将全面加快每项奖励的归属。而收购公司在该等公司交易的12或24个月内，在没有理由或根据推定终止(该等条款在相关授出协议中界定)的情况下终止收受人。
此外，如果公司交易中的收购实体或继承实体不同意继续或承担奖励协议，或替代具有可比价值的新奖励，则每项股权奖励的全部归属将加速。
遣散费和控制付款的变更
下表提供了在2024年3月31日终止雇用的情况下本应向我们的近地天体支付或提供的付款和福利的信息。表中反映的数额是对应计但未支付的基本工资、应计带薪休假、应计但未支付的现金奖励补偿和费用偿还应支付的数额的补充。
与我们每个近地天体的不同终止事件(包括与控制权变更有关的事件)相关的付款以及股票和期权奖励，是根据适用的分红协议和股权奖励协议的条款确定的。除非如上所述，如果我们的近地天体因任何原因终止雇用，我们将不会向其支付任何款项或福利。请参阅本委托书中标题为“-终止或控制权变更时的潜在付款“以获取更多信息。
就表格而言，股票和期权奖励的价值是根据我们普通股在2024年3月31日的收盘价确定的。在实际控制权交易发生变化的情况下，我们普通股的价值可能与这一假设价值有很大不同，在这种情况下，我们的近地天体在股票和期权奖励归属时实现的价值可能会显著高于或低于这一水平。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 在终止时 |
| 名字 | 补偿类型
或受益 | 由于死亡或
完全残疾
($) | 由我们公司
无故
($) | 与一项变化有关
在控制中
($) |
| | | | |
| 戴夫·鲍尔斯 | 现金支付 | — | | 1,950,000 | | 8,176,881 | |
| 健康福利的价值 | — | | 34,459 | | 45,946 | |
| 股票奖励的价值(1) | — | | — | | 23,983,305 | |
| | | | |
| 总 | — | | 1,984,459 | | 32,206,132 | |
| 史蒂文·J·法钦 | 现金支付 | — | | 810,000 | | 2,613,575 | |
| 健康福利的价值 | — | | 26,373 | | 39,559 | |
| 股票奖励的价值(1) | — | | — | | 10,700,244 | |
| | | | |
| 总 | — | | 836,373 | | 13,353,378 | |
| 斯特凡诺·卡罗蒂 | 现金支付 | — | | 800,000 | | 2,506,385 | |
| 健康福利的价值 | — | | 18,689 | | 28,033 | |
| 股票奖励的价值(1) | — | | — | | 10,673,888 | |
| | | | |
| 总 | — | | 818,689 | | 13,208,306 | |
| 安妮·斯潘根伯格 | 现金支付 | — | | 750,000 | | 2,250,000 | |
| 健康福利的价值 | — | | 7,371 | | 11,057 | |
| 股票奖励的价值(1) | — | | — | | 5,132,691 | |
| 总 | — | | 757,371 | | 7,393,748 | |
| 托马斯·加西亚 | 现金支付 | — | | 650,000 | | 1,912,739 | |
| 健康福利的价值 | — | | 22,973 | | 34,459 | |
| 股票奖励的价值(1) | — | | — | | 3,990,001 | |
| 总 | — | | 672,973 | | 5,937,199 | |
(1)此行中的金额反映了截至2024年3月31日仍未偿还的所有LTIP PSU和基于时间的RSU的价值，基于我们普通股在该日的收盘价，包括：(I)2022个基于时间的RSU，(Ii)2023个基于时间的RSU，(Iii)2023个LTIP PSU；(Iv)2024个基于时间的RSU，(V)2024个LTIP PSU，以及(Vi)前几年授予的某些额外的基于时间的RSU和LTIP PSU。
在2024财年，非雇员董事(非雇员董事)每年获得80,000美元的现金预聘费，外加每项董事会委员会任务10,000美元的年度现金预聘费。担任下列职位的非雇员董事可获得额外的年度现金预聘费如下：董事会主席200,000美元；审计与风险管理委员会主席40,000美元；人才与薪酬委员会主席35,000美元；企业责任、可持续发展与治理委员会主席27,500美元。支付给我们任何非雇员董事的全部或任何部分现金预聘费，在董事当选时，可以通过发行我们的普通股支付。
我们的每位非雇员董事还有权获得总价值约为170,000美元的普通股，作为在我们董事会的年度服务。这些股票按照公司基于股份的授予政策按季度等额发行，股票数量是根据授予日之前(包括)最后10个交易日我们普通股的收盘价的滚动平均值来确定的。这些股份中的每一股都在发行之日全部归属。如果我们的非雇员董事选择以普通股股票的形式支付他们的年度现金预聘费，则将发行的股票数量使用相同的估值方法计算。
非雇员董事可获报销任何与董事会有关的合理开支。非员工董事还享受产品折扣，这通常是我们的员工可以享受的，并可能不时免费获得产品，以帮助董事扩大对我们产品的了解。
董事薪酬表
下表列出了2024财年支付或授予非雇员董事的所有薪酬。表中所列金额是根据适用的美国证券交易委员会规则计算得出的，并不一定反映实际已支付给非雇员董事或非雇员董事可能变现的金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 费用
挣来
($) | | 库存 奖项 ($)(1) | | 总
($) |
| | | | | | |
| 迈克尔·F·迪瓦恩，III | | 280,000 | | | 171,563 | | | 451,563 | |
| David·A·布里克(2) | | 1,543 | | | 260,874 | | | 262,417 | |
| 陈冯富珍 | | 100,000 | | | 171,563 | | | 271,563 | |
| 辛西娅(辛迪)L.戴维斯 | | 135,000 | | | 171,563 | | | 306,563 | |
| 胡安·R·菲格雷奥 | | 130,000 | | | 171,563 | | | 301,563 | |
| 马哈·S·易卜拉欣(2) | | 1,543 | | | 260,874 | | | 262,417 | |
| 维克多·路易斯(2) | | 1,543 | | | 260,874 | | | 262,417 | |
| 劳里·M·沙纳汉 | | 100,000 | | | 171,563 | | | 271,563 | |
| 博尼塔·C·斯图尔特(2) | | 32,797 | | | 266,555 | | | 299,352 | |
| | | | | | |
(1)本栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日期公允价值。有关这些计算的假设资料，请参阅本公司年报所载综合财务报表附注8。
(2)这位董事已经选择通过发行我们的普通股获得他或她每年现金预订费的一部分。
董事持股准则
我们的董事会已经通过了适用于我们非雇员董事的股权准则。
委员会定期审查我们的董事对股权指导方针的遵守情况，并在2024财年结束时确定每个董事都遵守了指导方针。
请参阅本委托书中标题为“持股准则“以获取更多信息。
下表列出了截至2024年3月31日根据我们的股权补偿计划有资格发行的普通股的相关信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 证券数量 待发 在行使 未清偿期权或清偿未清偿RSU(1)(2) (#) | | 加权平均 行权价格 未平仓期权(3) ($) | | 证券数量 保持可用 用于未来的发行(4) (#) |
| | | | | | |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 188,298 | | | 64.85 | | | 1,197,408 | |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | | — | | | — | |
| 总 | | 188,298 | | | 64.85 | | | 1,197,408 | |
(1)这一金额包括根据2006年企业投资促进计划和2015年企业投资促进计划进行的所有未偿还股权奖励所涉及的股份。对于受业绩归属条件约束的奖励，报告的金额反映了假设相关业绩条件达到最高水平(相当于目标金额的200%)时将发行的股份数量。如果任何适用奖励的业绩条件低于最高水平，则本栏反映的股票数量将减少。
(2)根据2006年企业投资促进计划或2015年企业投资促进计划，没有未偿还的股票增值权。此外，没有流通权证可以购买我们普通股的股份。
(3)这一金额反映了未偿还2017 LTIP NQSO和2018 LTIP NQSO的加权平均行使价格，该价格是根据我们的普通股在各自授予日的收盘价确定的。这一数额不包括在归属或结算已发行的基于时间和业绩的RSU时可发行的股份，这些RSU没有行使价。
(4)这一数额反映了根据2015年投资促进计划为发行预留的股份减去第一栏报告的股份数量。这一金额可能会增加，这取决于我们在上文脚注1中讨论的某些业绩条件方面的成就，如果根据2015年改善计划没收或以其他方式终止任何奖励，这一金额也将增加。根据2006年的EIP，没有可供发行的股票。
一般信息
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)条和S-k法规第402(U)项，我们必须披露我们主要高管的年度总薪酬与我们所有员工(不包括我们的主要高管)或我们的员工中位数的年度总薪酬的中位数的比率。在2024财年，我们的首席执行官是首席执行官戴夫·鲍尔斯和总裁。
年度总薪酬
在2024财政年度，我们的首席执行官和总裁的年总薪酬为14,258,412美元，我们的中位数员工的年总薪酬为54,496美元，每个人的计算方式与S-k规则第402(U)项一致。我们首席执行官和总裁的年度总薪酬与薪酬汇总表中反映的金额一致。
薪酬比率
根据这一信息，2024财年我们首席执行官的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率约为262：1。
雇员中位数的厘定；适用的豁免
根据S-k条例第402(U)项，我们通过以下方法确定截至2024年3月1日的中位数员工：(I)每个适用员工的汇总(A)受薪员工的年基本工资(对于小时工、临时工和季节性员工，每小时工资乘以估计的工作时间)，(B)年内支付的加班费，以及(C)目标激励性薪酬，以及(Ii)对我们员工的这一补偿措施从最低到最高进行排序。对于非美国员工，我们通过对每种适用货币应用11个月的平均往绩汇率，将这些员工的薪酬转换为等值的美元。这项计算是针对除鲍尔斯先生以外的所有员工进行的，但如下所述除外。在确定员工的中位数后，我们根据适用的美国证券交易委员会规则的要求计算出该员工在2024财年的年薪酬总额。
根据适用的美国证券交易委员会规则中规定的最低限度豁免，在越南(96人)、印度尼西亚(4人)、法国(111人)、奥地利(17人)和澳门(12人)受雇的个人(具有相应人数的员工，代表该司法管辖区的所有员工)被排除在本披露的员工总数之外。考虑到上述豁免，截至2024年3月1日，我们有2,881名美国员工和1,774名非美国员工。不考虑这一豁免的影响，我们有2881名美国员工和2014名非美国员工。
其他信息
我们上面报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，按照适用的美国证券交易委员会规则计算的合理估计数。美国证券交易委员会规则用于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度薪酬总额计算薪酬比率，允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其员工人数和薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们上面报告的薪酬比率相比较。
以下是根据《交易法》S-k条例第402(V)项的要求，我们的薪酬与绩效之间的披露，包括有关向我们的近地天体支付的“实际支付的薪酬”(CAP)与我们的某些财务绩效指标之间的关系的信息。具体来说，具体如下：
•我们的人才与薪酬委员会在2024财年用来将CAP与我们的业绩联系起来的三个最重要的财务指标的表格列表；
•一张表，将我们近地天体的总补偿额与履约协助方案和某些其他财务措施进行比较；
•反映CAP和我们的TSR以及同行组TSR、CAP和我们的净收入以及CAP和OUR之间关系的图表合并营业收入.
作为履约协助方案列入的数额并不代表我们的近地天体实际收到的现金补偿和股权奖励的价值，而是包括根据项目402(V)计算的金额，除其他外，还包括未归属股权奖励的“公允价值”的同比变化。此外，人才和薪酬委员会不使用CAP作为做出薪酬决定的基础，因此这些金额可能不能表明该委员会如何评估NEO薪酬。请参阅本委托书中标题为《薪酬讨论与分析》以讨论我们的绩效薪酬理念、高管薪酬计划目标，以及我们设计计划以使高管薪酬与公司业绩保持一致的方式。
公司财务业绩衡量指标列表
下面的列表代表了公司认为将CAP与我们的首席执行官(PEO)以及2024财年的非PEO近地天体(非PEO近地天体)与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩衡量标准。这些措施不是按重要性排序的。请参阅本委托书中标题为“薪酬讨论和分析S介绍了这些措施，以及如何使用这些措施来确定向我们的近地天体支付的激励性补偿。
| | |
| 最重要的绩效衡量标准 |
|
| 合并营业收入 |
| 综合收入 |
| 合并税前收益 |
薪酬与绩效
以下薪酬与绩效表分别列出了截至2024年3月31日、2023年、2022年和2021财年或2024年、2023年、2022年或2021财年的每个财年，向我们的首席执行官兼总裁（即我们的Pe）和我们的非Pe NEO提供的CAP信息，根据第402（v）项计算，以及我们每个此类财年的财务业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬与绩效对比表 |
| | | | | | | | |
| | PEO的薪酬汇总表合计(美元)(1)(2) | 实际支付给Pe的赔偿金（$）(1)(3) | 非PEO近地天体平均汇总薪酬表合计(美元)(1)(2) | 实际支付给非近地天体的平均薪酬(美元)(1)(3) | 初始固定100美元投资的价值基于： | | |
| 财政年度 | | | | | TSR | 对等组TSR(4) | 净利润（$，000） | 合并营业收入
($,000) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| | | | | | | | |
| 2024 | 14,258,412 | | 30,785,255 | | 4,586,787 | | 10,222,055 | | 702.4 | | 86.2 | | 759,563 | | 927,514 | |
| 2023 | 11,391,476 | | 21,415,165 | | 2,961,401 | | 4,799,279 | | 335.5 | | 103.9 | | 516,822 | | 652,751 | |
| 2022 | 10,854,934 | | 6,190,970 | | 3,867,018 | | 2,845,438 | | 204.3 | | 155.6 | | 451,949 | | 564,707 | |
| 2021 | 7,860,450 | | 19,464,880 | | 2,479,351 | | 5,207,671 | | 246.6 | | 200.6 | | 382,575 | | 504,205 | |
(1)下表包括过去四个财年担任NEO的每位个人的姓名，包括我们的Pe：
| | | | | | | | |
| 财政年度 | 聚氧乙烯 | 非近地轨道近地天体 |
| | |
2024 | 戴夫·鲍尔斯 | 史蒂文·J·法辛、斯特凡诺·卡罗蒂、安妮·斯潘根伯格和托马斯·加西亚 |
2023 | 戴夫·鲍尔斯 | 史蒂文·J·法辛、斯特凡诺·卡罗蒂、安妮·斯潘根伯格和托马斯·加西亚 |
2022 | 戴夫·鲍尔斯 | 史蒂文·J·法辛（Steven J. Fasching）、大卫·拉菲特（David Lafitte）、斯特凡诺·卡罗蒂（Stefano Caroti）和温迪·杨（Wendy Yang） |
2021 | 戴夫·鲍尔斯 | 史蒂文·J·法辛（Steven J. Fasching）、大卫·拉菲特（David Lafitte）、斯特凡诺·卡罗蒂（Stefano Caroti）和安德里亚·奥唐纳（Andrea O ' Donnell） |
(2)本栏中包含的美元金额反映了我们的Pe的总薪酬以及所列每个财年薪酬摘要表中报告的非Pe NEO的平均总薪酬。
(3)下表提供了对薪酬汇总表的调整，以得出我们的Pe的CAP和我们的非Pe NEO的平均CAP：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
实际支付赔偿的计算(a) |
| | | | | | | |
财政
年 | 高管 | 薪酬汇总表总计（$）(b) | 减-薪酬摘要表中“股票奖励”列报告的金额（$） | 加-财年授予的未偿和未归属股票奖励的财年末公允价值（美元） (c) | 加/减-上一财年授予的已发行和未归属股票奖励的公允价值变化（美元）(d) | 加/减-上一财年授予的股票奖励归属时的公允价值变化（美元）(e) | 实际支付的赔偿金（美元） |
| | | | | | | |
| 2024 | 聚氧乙烯 | 14,258,412 | | (8,499,746) | | 3,845,988 | | 11,426,103 | | 9,754,498 | | 30,785,255 | |
| 非Pe NEO的平均水平 | 4,586,787 | | (2,374,462) | | 3,721,124 | | 2,447,199 | | 1,841,407 | | 10,222,055 | |
| 2023 | 聚氧乙烯 | 11,391,476 | | (7,999,562) | | 10,951,395 | | 4,242,444 | | 2,829,412 | | 21,415,165 | |
| 非Pe NEO的平均水平 | 2,961,401 | | (1,724,565) | | 2,383,845 | | 780,911 | | 397,687 | | 4,799,279 | |
| 2022 | 聚氧乙烯 | 10,854,934 | | (7,999,651) | | 5,398,210 | | (1,160,869) | | (901,654) | | 6,190,970 | |
| 非Pe NEO的平均水平 | 3,867,018 | | (2,549,581) | | 1,946,763 | | (242,995) | | (175,767) | | 2,845,438 | |
| 2021 | 聚氧乙烯 | 7,860,450 | | (3,999,580) | | 4,787,303 | | 4,760,338 | | 6,056,369 | | 19,464,880 | |
| 非Pe NEO的平均水平 | 2,479,351 | | (849,565) | | 1,016,903 | | 1,060,293 | | 1,500,689 | | 5,207,671 | |
(a) 此表不包括对同一年度授予的奖励的调整、未能达到其归属条件的奖励以及股息，在每种情况下，都是因为所涵盖的会计年度没有适用的调整。
(b) 表示指定会计年度的“薪酬汇总表”中的金额。
(c) 公允价值金额是根据ASC主题718补偿-股票补偿(ASC 718)计算的，截至所涉会计年度确定。代表该财政年度内授予的未完成和未归属奖励的公允价值，按照财务报告使用的方法计算，根据ASC主题718计算，并在我们的Form 10-k年度报告中进一步描述。
(d) 公允价值金额是根据根据美国会计准则第718条计算的上一会计年度末至所涵盖会计年度末的公允价值变动而厘定。表示上一财政年度授予的未完成和未归属奖励的公允价值，这些奖励是根据财务报告使用的方法计算的，按照ASC主题718计算，并在我们的Form 10-k年度报告中进行了进一步描述。
(e) 公允价值金额是根据根据美国会计准则第718条计算的上一会计年度末至归属日期的公允价值变动而厘定。代表在上一会计年度授予并在指定会计年度内归属的每一股票奖励的公允价值变化，从上一会计年度结束到归属日期，根据财务报告使用的方法计算，根据ASC主题718计算，并在我们的Form 10-k年度报告中进一步描述。
(4)TSR同业集团由S服装、配饰和奢侈品指数组成。
薪酬与绩效的关系
履约协助方案对我们近地天体与我们的TSR、同级组TSR、净收入和综合经营收入之间的关系如下：
实际支付的薪酬与股东总回报之比
下面的图表说明了过去四个财年，相对于我们的TSR，我们的PEO的CAP与非PEO近地天体的平均CAP之间的关系，以及我们的同行纽约证券交易所综合指数的TSR之间的关系。
实际支付的薪酬与净收入之比
下面的图表显示了过去四个财政年度对我们的PEO的CAP以及对我们的非PEO近地天体的平均CAP与我们的净收入的关系。在我们的高管薪酬计划中，我们不使用净收入作为业绩衡量标准。
实际支付的薪酬与综合营业收入
下面的图表显示了过去四个财政年度相对于我们综合运营收入的PEO的CAP和非PEO NEO的CAP的平均值。综合营业收入是财务业绩指标，在我们的评估中，它代表了将CAP与我们的业绩联系起来的最重要的财务业绩指标。
下表列出了截至2024年6月30日（表后脚注中指定的除外）有关我们普通股股份的某些信息，这些股份由（i）每位NEO人士，（ii）每位董事或董事提名人，（iii）所有高管和董事作为一个集团（16 persons），以及（iv）我们所知的拥有我们5%以上普通股的受益所有者的每个人。2024年6月30日，我们的普通股有25，425，626股。
| | | | | | | | | | | |
实益拥有人姓名或名称及地址(1) | 金额和 受益性质 所有权（#）(2)(3) | |
百分比 普通股(3) |
| | | |
| 获任命的行政人员 | | | |
| 戴夫·鲍尔斯 | 27,963 | | | * |
| 史蒂文·J·法钦 | 10,430 | | | * |
| 斯特凡诺·卡罗蒂 | 26,727 | | | * |
| 安妮·斯潘根伯格 | 877 | | | * |
| 托马斯·加西亚 | 5,798 | | | * |
董事 (4) | | | |
| 迈克尔·F·迪瓦恩，III | 6,246 | | | * |
| David·A·布里克 | 1,816 | | | * |
| 陈冯富珍 | 10,071 | | | * |
| 辛西娅(辛迪)L.戴维斯 | 1,753 | | | * |
| 胡安·R·菲格雷奥 | 555 | | (5) | * |
| 马哈·易卜拉欣 | 1,668 | | | * |
| Victor Luis | — | | (6) | * |
| 劳里·M·沙纳汉 | 2,499 | | (7) | * |
| 博尼塔·C·斯图尔特 | 7,713 | | (8) | * |
| 全体董事及行政人员(16人) | 104,589 | | | 0.4 | % |
| 5%的股东 | | | |
FMR，LLC (9) | 3,859,627 | | | 15.0 | % |
贝莱德股份有限公司 (10) | 3,145,387 | | | 12.2 | % |
先锋集团。(11) | 2,923,094 | | | 11.4 | % |
*实益拥有的股份比例不超过我们普通股流通股的1.0%。
(1)除非另有说明，否则每个受益人的地址是加利福尼亚州戈莱塔科罗马路250号，邮编：93117。
(2)除非另有说明，否则我们相信每个被点名的个人或实体对其报告为实益拥有的普通股的股份拥有唯一的投资和投票权，并在适用的情况下遵守社区财产法。
(3)根据适用的美国证券交易委员会规则，受可于2024年6月30日后60天或之前行使的购股权证、认股权证、权利或兑换特权所规限的非已发行股份，就计算一人所拥有的数目及百分比而言，被视为已发行股份，但就计算其他人士所拥有的数目及百分比而言，则不被视为已发行股份。
(4)报告的金额包括某些董事通过一个或多个家族信托持有的股份，各董事可能就这些股份分享投票权和/或投资权。
(5)董事先前赚取的额外1,315股股份已根据我们的递延股票单位补偿计划作出选择而递延。这些递延的股票已被排除在表格之外。
(6)董事先前赚取的额外2,557股股份已根据我们的递延股票单位补偿计划作出选择而递延。这些递延的股票已被排除在表格之外。
(7)董事先前赚取的额外2,106股股份已根据我们的递延股票单位补偿计划作出选择而递延。这些递延的股票已被排除在表格之外。
(8)董事先前赚取的额外1,240股股份已根据我们的递延股票单位补偿计划作出选择而递延。这些递延的股票已被排除在表格之外。
(9)本信息仅基于该股东于2024年2月8日提交的附表13G第5号修正案。本股东的营业地址是马萨诸塞州波士顿萨默街245号，邮编：02210。本股东对该等股份拥有3,854,138股唯一投票权及对该等股份3,859,627股拥有唯一处置权。
(10)本信息仅基于该股东于2024年1月23日提交的附表13G第2号修正案。该股东的营业地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。该股东对3,011,408股该等股份拥有唯一投票权，并对3,145,387股该等股份拥有唯一处置权。
(11)本信息仅基于该股东于2024年4月10日提交的附表13G第14号修正案。该股东的营业地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。该股东拥有30,993股此类股份的投票权，2,833,797股此类股份的唯一处分权，以及89,297股此类股份的处分权。
交易法第16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和拥有我们证券登记类别超过10%的股份的人士向美国证券交易委员会提交我们证券的初始所有权报告(表格3)和所有权变更报告(表格4和表格5)。根据美国证券交易委员会规则，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。
仅根据我们对我们的高级管理人员、董事和拥有我们证券登记类别超过10%的人或其代表提交的第16(A)条报告的审查，以及我们高级管理人员和董事的书面陈述，我们认为所有这些人在2024财年都及时遵守了第16(A)条的备案要求，但以下第16(A)条的报告除外，这些报告无意中没有及时提交：Cynthia(Cindy)L.Davis于2024年2月6日提交的一份涵盖多笔交易的Form 4报告，一份由Lauri M.Shanahan撰写的涵盖一笔交易的Form 4报告，以及一份由Bonita C.Stewart撰写的涵盖2024年2月6日和2024年2月22日多笔交易的Form 4报告。戴维斯女士、沙纳汉女士和斯图尔特女士于2024年2月23日提交了4号表格。
我们董事会的审计与风险管理委员会负责对我们的财务报告职能、我们的独立注册会计师事务所、我们的最高级别内部审计经理、我们的内部控制系统、我们的法律和法规合规性以及对我们的关联人交易政策和道德准则的合规性进行独立、客观的监督。审计与风险管理委员会目前由四名董事组成，每名董事都符合纽约证券交易所适用规则下的独立性和经验要求，以及适用美国证券交易委员会规则下审计与风险管理委员会成员的独立性要求。此外，本公司董事会已决定，根据适用的美国证券交易委员会规则，审计与风险管理委员会主席有资格成为“审计委员会财务专家”。
管理层负责编制我们的财务报表和财务报告流程，包括我们的内部控制系统。毕马威会计师事务所是我们的独立注册会计师事务所，负责根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对我们的综合财务报表进行独立审计，并就我们的综合财务报表是否在所有重要方面公平地反映我们在所列期间的财务状况、经营结果和现金流量发表意见，以及(Ii)关于我们是否在所有重要方面对截至2024年3月31日的财务报告保持有效的内部控制的意见。根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架》(2013年)中确定的标准。审计与风险管理委员会的职责是监督和监督这些过程。
关于这些责任，审计与风险管理委员会与管理层和毕马威律师事务所会面，审查和讨论2024年3月31日的综合财务报表，并从管理层那里获得他们的陈述，即我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。此外，管理层表示，截至2024年3月31日，我们公司对财务报告保持了有效的内部控制。
审计与风险管理委员会还与毕马威律师事务所讨论了PCAOB的第1301号审计准则“与审计委员会的沟通”所要求的事项，其中包括有关对我们的综合财务报表进行综合审计的信息。审计与风险管理委员会已收到毕马威有限责任公司根据PCAOB适用要求就毕马威与审计与风险管理委员会就独立性进行沟通的书面通信，并已与他们讨论其独立性。
审计与风险管理委员会根据董事会通过的书面章程运作，并由审计与风险管理委员会每年对其充分性进行评估。审计与风险管理委员会在2024财年举行了十次会议，包括与毕马威有限责任公司和我们最高级别的内部审计经理的会议，包括管理层出席和不出席的会议。审计与风险管理委员会在履行其职能时，仅以监督身份行事。审计与风险管理委员会不负责确定我们的财务报表是否完整和准确，是否按照美国公认会计原则列报，或公平地列报我们在列报期间的经营结果，或我们是否保持适当的内部控制。此外，审计与风险管理委员会的监督责任不能独立保证我们对财务报表的审计是按照PCAOB的标准进行的，也不能保证我们的注册会计师事务所是独立的。
基于审计与风险管理委员会与管理层及毕马威律师事务所的审核及讨论，并受上述审计与风险管理委员会的角色及职责以及审计与风险管理委员会章程所述的限制，审计与风险管理委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入截至2024年5月24日提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告中。
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| | 审计与风险管理委员会 |
| | Juan R.Figuereo(椅子) |
| | 陈冯富珍 |
| | 马哈·易卜拉欣 |
| | 劳里·M·沙纳汉 |
审计与风险管理委员会的报告不应被视为通过引用将本委托书纳入根据1933年证券法(经修订)或根据1934年证券交易法(经修订)或法案提交的任何文件的一般声明，除非本公司通过引用特别并入该信息，否则不得被视为根据法案提交。
我们的法律部门主要负责识别和审查本公司和我们的董事、董事被提名人、高管、主要股东或他们各自的直系亲属参与的关系和交易，以确定这些相关人士中是否有任何人曾经或将在此类交易中拥有直接或间接的重大利益。为了帮助识别潜在的关联人交易，我们的法律部每年准备一份详细的书面调查问卷，并分发给所有董事、董事被提名人和高管，其中包括一些问题，旨在获取有关任何当前或拟议的关联人交易的信息。此外，我们的道德准则解决了个人利益可能干扰或冲突公司利益的利益冲突，包括与供应商、客户或竞争对手的关系。任何可能损害(或似乎损害)仅为本公司和本公司股东利益行使判决的利益冲突是被禁止的。一般来说，此类冲突必须得到我们的法律部门、员工的主管或董事的审计与风险管理委员会的批准。关于违反我们的道德准则的潜在利益冲突的信息，可以向我们的匿名举报热线举报，审计和风险管理委员会主席、我们的董事会主席和我们内部审计的最高级别经理可以访问该热线。
如果关联人交易被我们的法律部门确定为根据适用的美国证券交易委员会规则需要公开报告的交易，审计与风险管理委员会负责审查和批准或批准任何此类交易。审计与风险管理委员会根据其善意判断，确定一项交易符合本公司及其股东的最佳利益时，可批准该关联人士交易。
自2024财年开始以来，没有根据适用的美国证券交易委员会规则与相关人士进行需要披露的交易，目前也没有提议进行此类交易。
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第二号建议
批准毕马威会计师事务所成为我们的独立注册会计师事务所 |
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在2024财年，毕马威会计师事务所(KPMG)提供审计服务，包括对我们年度报告中包含的综合财务报表进行审查。审计与风险管理委员会已选择毕马威为本公司提供2025财年的审计服务，审计期间为2024年4月1日至2025年3月31日。我们要求我们的股东在年度会议上批准这一选择。
尽管我们的章程或适用的美国证券交易委员会规则并不要求批准，但审计与风险管理委员会将我们独立注册会计师事务所的选择提交给我们的股东投票表决，因为它认为从良好的公司治理实践来看，这是合适的。如果我们的股东不批准选择，审计和风险管理委员会将考虑选择另一家独立注册会计师事务所，但不要求选择另一家不同的公司。此外，即使我们的股东批准了选择，审计和风险管理委员会仍将保留在未来选择不同的独立注册会计师事务所的自由裁量权，如果它认为这样做符合我们公司和股东的最佳利益。
毕马威的一名代表将出席年会，并将有机会发表声明和/或回答出席年会的股东的适当问题。
独立注册会计师事务所提供服务的收费
下表列出了毕马威在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度提供的服务的大致费用：
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| 费用(元) | | 2024财年 | | 2023财年 |
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| 审计费 | | 2,678,000 | | 2,571,000 |
| 审计相关费用 | | — | | — |
| 税费 | | 12,000 | | 11,000 |
| 所有其他费用 | | — | | — |
| 总费用 | | 2,690,000 | | 2,582,000 |
审计费
上述截至2024年和2023年3月31日的财政年度的审计费用包括与审计我们的综合资产负债表和包括在我们的Form 10-k年度报告中的相关综合全面收益表、股东权益和现金流量表相关的费用，对财务报告的内部控制的审计，以及对我们的Form 10-Q季度报告的审查，以及国际上要求的某些法定审计。
审计相关费用
与审计相关的费用一般包括保证和相关服务的费用，这些费用与我们对Form 10-k年度报告的综合审计和对我们Form 10-Q季度报告的审查的表现合理相关。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年中，没有发生与审计相关的费用。
税费
税费包括税务服务所产生的费用，包括所得税和海关事务的税务遵从、税务咨询和税务筹划。
所有其他费用
除上述披露的服务外，毕马威在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度内提供的服务不收取任何费用。
审计与风险管理委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务
根据其政策和程序，在聘用之前，审计和风险管理委员会预先批准所有独立注册会计师事务所的服务。具体地说，审计与风险管理委员会管理和监督我们与毕马威的合作，并根据具体情况预先批准毕马威的所有审计和允许的非审计服务。在批准非审计服务时，审计与风险管理委员会会考虑聘用毕马威是否会损害毕马威的独立性，以及出于效率或方便的原因，聘请毕马威提供服务是否符合我们的最佳利益。审计与风险管理委员会认定，毕马威在上述被列为“税费”的非审计服务方面的表现不影响其独立性。
年内，可能会出现有需要聘请独立注册会计师事务所提供原先预先核准类别以外的额外服务的情况。
所需票数
批准选择毕马威作为我们2025财年的独立注册会计师事务所，需要虚拟出席或由受委代表出席并有权在年度会议上就此建议投票的流通股的多数赞成票(假设出席者有法定人数)。
根据纽约证交所的规定，这项提议被认为是“例行公事”。因此，银行、经纪商、交易商或其他被提名人一般可以在没有指示的情况下就此事投票，因此我们预计不会有任何经纪商不投票。对这项提案投弃权票将与投票反对这项提案具有相同的效果。如果没有相反的迹象，返回的代理人将投票支持这项提议。
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| 董事会推荐 | 我们的董事会建议你们投票 "为" 批准毕马威会计师事务所入选的第2号提案 作为我们的独立注册会计师事务所 2025财年。 |
背景
根据适用的美国证券交易委员会规则，我们为我们的股东提供机会，就我们任命的高管的薪酬进行不具约束力的咨询性“薪酬话语权”投票，如下所述。我们认为，征求股东对我们高管薪酬计划的意见是我们决策过程的重要组成部分。
有关我们的高管薪酬计划的更多信息，请参阅本委托书中标题为“薪酬问题的探讨与分析“以及相关的补偿表和脚注。
建议书
根据《交易法》第14A条，我们要求我们的股东在年度会议上批准以下决议：
“决议，我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的高管的薪酬，如薪酬讨论和分析、薪酬摘要表以及2024年股东周年大会委托书中的相关薪酬表格、说明和叙述性讨论中所述。”
由于本次投票仅供参考，因此不会对我们的董事会或人才与薪酬委员会具有约束力。然而，人才与薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时，将考虑投票结果。
所需票数
在不具约束力的咨询基础上，批准我们被任命的高管的薪酬需要获得出席或由受委代表出席并有权在股东周年大会上就本建议投票的流通股的多数赞成票(假设出席者有法定人数)。
根据纽约证交所的规定，这项提议被认为是一件“非常规”的事情。因此，银行、经纪商、交易商或其他被提名人在没有指示的情况下不得就此事投票，因此可能会有经纪商不投票。经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。弃权将与投票反对这项提案具有相同的效果。如果没有相反的迹象，返回的代理人将投票支持这项提议。
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| 董事会推荐 | 我们的董事会建议你们投票 "为" 第3号提案，在不具约束力的咨询基础上批准， 我们任命的高管的薪酬。 |
我们要求股东批准2024年员工购股计划(2024年ESPP)，该计划将取代我们现有的2015年员工购股计划(2015 ESPP)。我们主要要求我们的股东批准2024年ESPP，因为2015年ESPP将于2025年6月26日到期，我们相信，我们继续为符合条件的员工提供机会，通过符合我们历史惯例的工资扣减来积累股份所有权，这一点很重要。假设2024年ESPP得到我们股东的批准，2015年ESPP将在根据2015年ESPP向参与发售期间(截至2025年2月28日)的员工发行股票后立即终止。2024年ESPP的条款与2015年ESPP的条款基本相同。
我们请求批准根据2024年ESPP发行1,000,000股股票(取决于下文所述的调整)。我们在仔细预测未来几年的预期增长率，并考虑到我们历史上的员工参与率和股票价格后，确定了这一数字。
2024年ESPP允许符合条件的员工通过工资扣减以折扣价购买我们的普通股。我们相信，2024年ESPP的批准将使我们能够增强我们吸引和留住合格员工服务的能力，这些员工的判断、主动性和努力在很大程度上取决于我们业务的成功开展和发展。我们还相信，2024年员工持股计划将为符合条件的员工提供额外的激励，让他们将自己的努力和技能奉献给我们的发展，让他们有机会参与我们的股票所有权，从而与我们的成功和价值增值相关。此外，我们相信，参与2024年ESPP将使员工的利益与我们股东的利益保持一致。
股权薪酬的使用历来是我们整体薪酬理念的重要组成部分，允许参与员工股票购买计划推动了这一理念。此外，我们认为，允许参与员工股票购买计划是我们行业和整个市场的常见薪酬做法。如果这项提议没有得到我们股东的批准，我们认为它将对我们提供有竞争力的薪酬机会的能力产生不利影响。
根据2015年ESPP，我们预留了1,000,000股普通股供发行。截至2024年3月31日，根据2015年ESPP，约有928,901股可供未来购买。如果2024年ESPP获得我们股东的批准，2015年ESPP将在根据2015年ESPP向参与发售期间(截至2025年2月28日)的员工发行股票后立即终止，此后将不会开始2015年ESPP下的新发售期间。在2015年ESPP终止后，根据2015 ESPP为发行保留的任何未根据该计划发行的股份将返还到我们的一般授权和未发行股份池中。
我们的董事会于2024年6月13日通过了2024年ESPP，但须在该日期后十二(12)个月内经我们的股东批准。如果得到我们股东的批准，2024年ESPP的生效日期将是我们董事会最初通过2024年ESPP的日期。
我们的人才和薪酬委员会已向董事会建议批准2024年ESPP，董事会一致同意SLY建议我们的股东批准2024年ESPP。
2024年员工购股计划摘要
以下摘要重点介绍了2024年ESPP的重要条款。此摘要不包含2024年ESPP中包含的所有信息，该信息在本委托书附录A中完整列出。如果本摘要与2024年ESPP的条款之间存在冲突，则将以2024年ESPP的条款为准。
目的。2024年员工持股计划的目的是增强我们吸引和留住合格员工服务的能力，通过为合格员工提供参与我们股票所有权的机会，为符合条件的员工提供额外的激励，让他们为我们的进步贡献自己的努力和技能，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
合格的计划。2024年员工持股计划旨在符合该守则第423(B)节规定的“员工股票购买计划”的资格。
授权股份。我们已根据2024年ESPP预留了总计1,000,000股普通股供发行。在股票拆分、股票分红、股票合并或重新分类或其他影响我们资本的公司事件发生时，我们普通股的股票数量可能会进行调整。此外，如果根据2024年ESPP授予的任何权利因任何原因在没有行使的情况下终止，根据2024年ESPP，未根据该权利购买的普通股将再次可用。这些授权股份的数量并不反映
我们的公司注册证书的修订和我们普通股的正向股票拆分的有效性，这取决于我们的股东和我们的董事会的批准和条件。有关更多信息，请参阅本委托书中题为“第6号提案--修改公司注册证书以实现按比例增加法定股本的6：1股票拆分”一节。
2024年ESPP管理。控制和管理2024年ESPP的运营和管理的权力属于我们的董事会。根据《2024年员工持股计划》的规定，我们的董事会已将这一权力和控制权授权给我们的人才与薪酬委员会，该委员会的所有成员都是符合适用的纽约证券交易所上市标准的独立董事。因此，人才与薪酬委员会是2024年ESPP的管理者。管理人本着善意做出的解释或决定是最终的，对我们和所有参与者都有约束力。
符合条件的参与者。我们的员工以及我们某些子公司的员工一般都有资格参加2024年ESPP。员工如果是5%的股东，或将因参与2024年ESPP而成为5%的股东，则没有资格参加。管理人可酌情选择将每周工作时间少于20小时或日历年工作时间少于5个月的雇员排除在外。管理人可以根据适用的法律对资格施加额外的限制。参加2024年ESPP是我们员工的自愿行为。截至2024年3月31日，包括我们的高管在内，大约2,011名员工将有资格参加2024年ESPP。
工资扣减。根据2024年ESPP，符合条件的员工将能够通过工资扣除积累资金来购买我们的普通股股份。符合条件的员工最初可以选择基本薪酬的1%至10%之间的工资扣除率，除非管理员另有决定。基本薪酬通常不包括激励付款、基于绩效的付款、奖金、福利、津贴和其他类似付款。除非管理人另有决定，参与者只能通过工资扣除的方式参与2024年ESPP，并且不得在任何发行期间一次性现金缴款。
供货期。2024年ESPP将通过一系列的发售期间实施，在这些发售期间，符合资格要求的我们的员工将在每个发售期间的登记日期自动获得不可转让的期权，以使用他们累计的工资扣除在该发售期间购买我们的普通股股票。该期权应使合格员工有权在要约期内的每个购买日购买一定数量的股票，该数量的股票是通过(X)参与者在购买日之前的要约期内累计的工资扣减除以(Y)适用的购买价格确定的。除非管理人另有决定，每个合格员工在每个招股期间可以购买的最大股票数量为125股(可能会进行调整)。一旦员工注册，在随后的服务期间将自动参与。预计每个销售期将持续约六个月，购买发生在每个销售期的最后一天。第一次发售预计将于2025年3月1日开始。管理人有权更改每个服务期的开始日期。在任何情况下，发售期限不得超过27个月。雇员的参与在因任何原因终止雇佣时自动终止。
购进价格。根据2024年ESPP购买的普通股股票的购买价将是适用发售期间最后一个交易日普通股公平市值的85%。我们普通股的公允市场价值应参考购买日纽约证券交易所的收盘价来确定。
购买限制。任何参与者都无权购买我们普通股的股票，金额与我们在同一日历年度有效的任何其他员工股票购买计划下受购买权约束的股票合计时，公平市场价值超过25,000美元，这是在适用的发售期间的第一天确定的。
撤回；停职参与者可以通过向管理人发出书面通知来选择退出参加2024年ESPP。所有记入参赛者账户的工资扣减应在收到退学通知后支付给参赛者。参与者退出要约期不会影响其参加任何后续要约期的资格。参与者还可以在提供期间暂停工资扣减。如果参与者选择暂停他或她的工资扣除，参与者在暂停之前的累计工资扣除将保留在他或她的账户中，并将用于在下一个购买日购买股票，除非参与者单独退出2024年ESPP，否则不得支付给参与者。
控制权的变化。如果吾等的控制权发生变动，或任何其他不寻常或非经常性的公司交易或事件，我们的人才与薪酬委员会有权酌情终止在交易或事件结束前已开始的任何要约期、以其他权利或财产取代尚未行使的购买权、继承人或尚存公司接管尚未行使的购买权、调整受尚未行使购买权约束的股份数目和类型、缩短发售期间及提前行使购买权，以及终止所有未行使的购买权。
对转让的限制。根据2024年ESPP授予的任何权利不得转让或转让，但2024年ESPP规定的有限例外情况除外。
学期。2024年ESPP将在董事会批准之日起10年内终止，除非提前终止。2024年ESPP的有效性取决于我们的股东在生效日期后十二(12)个月内批准2024年ESPP。我们的董事会于2024年6月13日批准了2024年ESPP。在获得股东批准之前，不得根据2024年ESPP授予任何权利。
修正案；终止。管理人可以随时修改、暂停或终止2024年ESPP，但受2024年ESPP中规定的有限例外情况的限制。
新计划福利。根据2024年ESPP将获得的未来福利或金额目前无法确定，因为参与2024年ESPP和参与者选择捐款的金额都是自愿的。
美国联邦所得税后果
以下是截至本委托书发表之日，美国联邦所得税对2024年ESPP参与者和我们的影响的总体摘要。联邦税法可能会发生变化，联邦、州和地方税对任何参与者的影响将取决于他或她的个人情况。
2024年ESPP，以及参与者根据该计划进行购买的权利，旨在符合《守则》第421和423条的规定。根据这些规定，参与者在授予期权或购买股份时，将不会向任何收入纳税。然而，参与者可能在如下所述出售所获得的股份时承担纳税责任。
如股份于发售日期后至少两年及股份转让予雇员日期后一年以上出售或出售，包括以馈赠方式出售或出售，则(A)股份实际收受金额超过股份支付金额或(B)股份于购买日的公平市价的15%两者中较少者，将被视作参与者的普通收入。员工在股份中的基数将增加确认的补偿收入的金额。在这种处置上的任何进一步收益或损失将被视为长期资本收益或损失。如果股票被出售，而出售价格低于购买股票的价格，则没有普通收入，参与者将因差额而产生资本损失。
如果股份在上述持有期届满前被出售或出售，包括以赠与的方式出售，则在股份购买的要约期的最后一天，股份的公平市值超过股份购买价的部分将被视为参与者的普通收入。这一超出部分将构成出售或其他处置年度的普通收入，即使出售没有实现收益或无偿转让股份也是如此。股份的基数将按已确认的补偿收入金额增加。与任何此类出售或交换相关的任何进一步确认的收益或损失将被视为资本收益或损失，如果持有股票的时间少于一年，将被视为短期资本收益或损失。
如果股票在法定持有期届满前出售或出售，我们一般有权获得相当于参与者就该等出售或处置所确认的普通收入的税项扣减。
关于根据2024年ESPP购买的股票，联邦所得税对2024年ESPP参与者和我们的影响的上述摘要似乎并不完整。应参考《守则》的适用条款。此外，摘要没有讨论参与者可能居住的任何直辖市、州或外国的所得税法律条款。
所需票数
批准通过2024年ESPP需要以虚拟方式出席或由受委代表出席并有权在股东周年大会上就本建议投票(假设出席者有法定人数)的流通股的多数赞成投票。
根据纽约证交所的规定，这项提议被认为是一件“非常规”的事情。因此，银行、经纪商、交易商或其他被提名人在没有指示的情况下不得就此事投票，因此可能会有经纪商不投票。经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。弃权将与投票反对这项提案具有相同的效果。如果没有相反的迹象，返回的代理人将投票支持这项提议。
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| 董事会推荐 | 我们的董事会建议你们投票 "为" 批准2024年员工股票购买计划的第4号提案。 |
我们正在要求我们的股东批准2024年股票激励计划(2024年SIP)，该计划将取代我们现有的2015年股票激励计划(2015 SIP)。我们主要是要求我们的股东批准2024年的SIP，因为2015年的SIP将于2025年6月26日到期，我们认为，我们继续实施股票激励计划，为我们的员工、董事和其他服务提供商提供适当的股权激励奖励，这一点至关重要。在2024年学校改善工程计划生效后，我们将不会在2015年改善工程计划下作出任何进一步的股权奖励。2015年改善计划下的未完成奖励将保持不变，并受2015年改善计划及其各自的奖励协议条款的限制，直至这些奖励根据其条款到期为止。
我们正在请求批准%1,300,000于2024年3月31日后及2024年改善计划生效日期前，根据2015年改善计划授出的每1股股份减去根据2024年改善计划授予的每1股股份(须按下文所述调整后)。任何在没有发行股份的情况下被没收、到期或以其他方式终止的须予奖励的股份，包括在2024年3月31日后根据2015年SIP授予的未偿还股份，将返回根据2024年SIP可供授予和发行的股票池。此外，任何受奖励的股份，如由持有人投标或由我们扣留以支付奖励的行使价，或为履行与行使或归属任何奖励有关的预扣税款义务而预扣的股份，包括在2024年3月31日之后根据2015年SIP授予的未偿还股份，也将被返还到根据2024年SIP可供授予和发行的股份池中。
2024年改善计划的批准将使我们能够继续提供股权激励奖励，以吸引、留住和激励员工、董事、顾问、独立承包商和顾问，他们目前和潜在的贡献对我们的成功非常重要，为他们提供参与我们未来成功和股价表现的机会。我们相信，采纳2024年薪酬改善计划符合我们的最佳利益，因为我们继续需要提供基于股权的激励措施，以吸引和留住合格人才，提供在市场上具有竞争力的总薪酬机会，并对股权薪酬做法的市场变化做出回应。
股权薪酬的使用历来是我们整体薪酬理念的重要组成部分，我们计划继续这样做。2024年SIP将作为这一实践的重要组成部分，是我们为留住和激励我们的服务提供商而提供的整体薪酬方案的关键组成部分。此外，2024年投资促进计划下的奖励将为我们的服务提供商提供一个获得或增加他们在我们公司的所有权股份的机会，我们相信这将使他们的利益与我们股东的利益保持一致，从而为他们为我们未来的增长和成功而努力工作创造强大的激励。如果这项提议没有得到我们股东的批准，我们相信我们吸引和留住我们在本行业竞争所需的人才的能力将受到严重和负面的影响，这可能会影响我们的长期成功。
我们坚信，广泛的股权激励计划对于我们的服务提供商来说是必要的、强大的激励和留住工具，使我们的股东受益。股权激励奖励使服务提供商的利益与我们股东的利益保持一致，因为它们根据股价表现奖励服务提供商。如果没有股权激励计划，我们认为与竞争对手公司相比，我们将处于劣势，无法提供吸引、留住和激励服务提供商所需的全部薪酬方案，这些服务提供商的人才对我们未来的成功至关重要。
广泛的股票激励计划还将我们的服务提供商集中在实现公司业绩目标上，这些目标被认为是我们长期成功的关键。如本委托书标题为“”的部分详细描述的薪酬问题的探讨与分析我们目前的股权奖励计划强调基于公司业绩的股权奖励，包括那些在达到适用的绩效条件后需要继续雇用的股权奖励。这些奖励是我们高管薪酬计划的重要组成部分，非常有效地帮助我们实现了我们的战略目标，并使我们能够吸引和留住对一家创新和注重增长的公司至关重要的人才。我们预计将继续强调，在2024年公司业绩奖励计划被我们的股东采纳后，授予公司基于业绩的股权奖励。
为了进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，我们采纳了股权准则，具体描述见本委托书标题为“薪酬问题的探讨与分析."
我们的人才与薪酬委员会已经向我们的董事会建议批准2024年的改善计划，我们的董事会一致建议我们的股东批准2024年的改善计划。
烧伤率
在确定并向股东推荐根据2024年改善计划授权的股票数量时，我们的董事会和人才与薪酬委员会考虑了许多因素，包括我们普通股的历史价格、根据2015年改善计划授予的股权奖励的历史数量，以及我们三年的平均烧失率，如下表所示：
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| 财政年度 | 已授予的基本股权激励奖的股份数量 | 加权平均未偿还普通股数量 | 烧伤率 |
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| 2024 | 65,659 | | 25,870,713 | | 0.25 | % |
| 2023 | 92,047 | | 26,503,765 | | 0.35 | % |
| 2022 | 92,429 | | 27,508,000 | | 0.34 | % |
| 3年平均烧伤率 | | | 0.31 | % |
我们计算“烧毁比率”是指在一个财政年度内，根据2015会计年度改善计划授予的股权激励奖励(包括基于100%目标的业绩奖励)所涉及的股份数目与相应财政年度结束时我们普通股的加权平均流通股数目的比率。
截至2024年3月31日，我们拥有(I)根据2006年EIP发行的未偿还奖励的2,106股(根据我们的递延股票单位计划已延迟至2030年1月1日)，(Ii)14,909股可因行使根据2015年改善计划发行的未偿还购股权而发行的股份(加权平均每股行使价为64.85美元，加权平均剩余合约期为1.3年)，及(Iii)根据2015年改善投资计划已发行的未偿还股份合共171,283股(假设按表现为基准的奖励单位达到目标的200%)。截至2024年3月31日，这188,298股股票约占我们普通股流通股总数的0.74%。如果2024年的改善计划得到我们股东的批准，以及1,300,000额外的股份可供未来授予，这将导致基于截至2024年3月31日我们已发行普通股的数量约5.50%的“完全稀释剩余股份”。我们将“完全稀释悬而未决”计算为(X)(1)未偿还期权总数、(2)未偿还期权总数和(3)可用于未来发行的奖励总数(假设2024年SIP获得批准)的总和，除以(Y)(1)未偿还期权总数、(2)未偿还RSU总数、(3)可用于未来发行的奖励总数(假设2024年SIP获得批准)和(4)截至2024年3月31日的已发行股票总数之和。
批准2024年改善工程计划旨在使我们能够实现以下目标：
继续向符合条件的服务提供商提供基于股票的激励薪酬。根据其条款，2015年的SIP将于2025年6月26日到期。如果没有股权激励，我们将被迫考虑现金替代方案，以提供具有市场竞争力的总薪酬方案，以吸引、留住和激励对我们未来成功至关重要的员工人才。这些现金替代方案可能会减少可用于新产品和现有产品增长和开发投资的现金，导致员工失去实现卓越公司业绩的动力，并降低员工在股权授予期间继续受雇于我们的动机。基于股权的奖励还直接将我们员工的部分薪酬与我们股东的经济利益联系起来。此外，基于股权的奖励是我们行业内和整个市场提供的标准薪酬元素，如果无法提供这些奖励，将对我们提供具有竞争力的薪酬机会的能力造成不利影响。
有能力维持具有市场竞争力的股权激励计划，同时对稀释速度持谨慎态度。我们请求批准1,300,000于2024年3月31日之后及2024年改善计划生效日期前，根据2015年改善计划授予的每1股股份减去1股根据2024年改善工程计划发行的股份。在仔细预测我们未来几年的预期增长率并考虑到我们的历史罚没率和股价后，我们目前相信，根据2024年改善计划要求的股票储备将足以让我们在至少未来四年根据我们目前的薪酬计划进行预期的股权激励奖励。然而，业务业绩、公司战略、普通股价格或宏观经济状况的变化等因素可能会改变这一预测。
能够提供各种股票薪酬奖励，包括股票期权、限制性股票奖励、股票红利奖励、SARS、RSU和绩效奖励。根据2024年改善计划提供的各种奖励是市场上的惯例，并将继续给予我们灵活性，以应对商业条件和股权薪酬做法的变化。
提供反映当前最佳薪酬实践的股权计划的能力。2024年SIP的条款与2015年的SIP的条款基本相似。因此，2024年投资促进计划包括我们认为反映了当前最佳薪酬实践的条款，并为我们的股东实施了与治理相关的强有力的保护，包括：
•行政管理。2024年投资促进计划将由我们董事会的人才与薪酬委员会管理，该委员会将完全由两名或更多独立的非雇员董事组成。
•继续具有获得股权奖励的广泛资格。我们向广泛的员工、董事、顾问、独立承包商和顾问颁发股权奖励。通过这样做，我们协调了整个组织内服务提供商的利益，并激励我们的服务提供商按照股东的最佳利益行事。
•无常青条款；增发股份需经股东批准。2024年投资协议并不包含年度“常青”条款，因此，在大多数情况下，需要股东批准才能增加根据2024年投资协议可能发行的股票数量。
•股利等价权。所有股息等值权利将受到与基础奖励相同的归属或业绩条件的约束。股息等价权不会与任何期权或股票增值权相关。
•未经股东批准不得重新定价。《2024年投资协议》禁止在未经股东事先批准的情况下，对现股期权和SARS进行重新定价或换现金。
•基于股权的退还准备金。我们的董事会通过了一项追回和没收政策，适用于所有基于激励的薪酬奖励。2024年的SIP规定，根据该计划授予的所有奖励都将受该政策的约束。
•不包含单触发计划规定。2024年的SIP没有规定在我们的控制权发生变化的情况下计划奖励的自动“单触发”授予加速。
•没有税收总额。2024年的SIP没有规定任何税收总额。
•非雇员董事赠款的年度限额。2024年的SIP包括对每个日历年可以授予非雇员董事的奖励的最大价值的固定限制。
2024年股票激励计划摘要
以下摘要重点介绍了2024年SIP的重要条款。此摘要不包含2024年SIP中包含的所有信息，该信息在本代理声明的附录b中完整列出。如果本摘要与2024年SIP的条款之间存在冲突，则将以2024年SIP的条款为准。
目的2024年改善计划的目的是增强我们吸引和留住合格员工、高级管理人员、董事、顾问和其他服务提供商的服务的能力，为这些人提供额外的激励，让他们将他们的努力和技能献给公司的发展和实现被认为对我们的成功至关重要的公司业绩条件，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
共享授权泽德。1,300,000股股份，即在2024年3月31日之后及2024年SIP生效日期之前根据2015年SIP授予的每1股减1股，将根据2024年SIP及以下所述根据股票拆分和资本结构的其他类似变化进行调整，以及为计算股份而进行的某些其他调整而获得授权。该等法定股份数目并不反映本公司注册证书的修订及本公司普通股的远期分拆的有效性，该等修订须视乎本公司股东及本公司董事会的批准而定。请参阅本委托书中标题为“建议6-修订公司注册证书，以实行按比例增加法定股本的六送一股票拆分“以获取更多信息。
此外，任何在没有发行股份的情况下被没收、到期或以其他方式终止的须予奖励的股份，包括在2024年3月31日后根据2015年SIP授予的未偿还股份，将返回根据2024年SIP可供授予和发行的股票池。此外，任何受奖励的股份，如由持有人投标或由我们扣留以支付奖励的行使价，或为履行与行使或归属任何奖励有关的预扣税款义务而预扣的股份，包括在2024年3月31日之后根据2015年SIP授予的未偿还股份，也将被返还到根据2024年SIP可供授予和发行的股份池中。
对奖项的限制。根据激励股票期权的行使，发行股票不得超过75万股。根据股票拆分的调整和资本结构的其他类似变化，2024年改善计划的参与者不得在任何12个月期间获得超过400,000股的期权或SARS(增加到800,000股关于在受雇第一个日历年发放的奖励)。
符合条件的参与者。激励性股票期权只能授予公司员工。所有其他奖励可能授予我们的任何员工、董事、顾问、独立承包商和顾问，他们提供与融资交易中的证券发售和销售无关的真诚服务。人才与薪酬委员会决定哪些人将参加2024年的SIP。截至2024年3月31日，约有4,237名员工和9名非员工董事有资格参加2024年的SIP计划。
调整。如果公司流通股的数量因股票股息、非常股息或分派(无论是现金、股票或其他财产，常规现金股息除外)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合并、重新分类、剥离或资本结构中的类似变化而发生变化，则(A)根据2024年改善计划保留供发行和未来授予的股份数量，(B)符合以下条件的股份的行使价和数量
(D)可作为激励性股票期权或其他奖励的最高股份数目，及(E)于任何一个历年可向个别人士或新员工发行的最高股份数目，将按比例作出调整，视乎本公司董事会或本公司股东所采取的任何必要行动及遵守适用证券法而定。经任何调整后，不得发行任何零碎股份。请参阅本委托书中标题为“建议6-修订公司注册证书，以实行按比例增加法定股本的六送一股票拆分“以获取更多信息。
奖项类型。2024年SIP允许颁发以下类型的奖项：
•选项。期权可以是非限制性股票期权或激励性股票期权，可以根据时间、业绩目标的实现或两者的组合来授予。我们的人才与薪酬委员会可能规定只有在归属时才行使期权，或在行使时发行的任何股份在股份归属时失效的回购权利的约束下立即行使期权。
•限制性股票。限制性股票奖励是我们出售受限制的普通股股票的提议，可能根据时间、业绩目标的实现或两者的组合来授予。限制性股票奖励的价格(如果有的话)将由人才与薪酬委员会决定。
•股票奖金。股票红利奖励可作为对过去或未来服务或实现业绩目标的额外补偿，因此，根据股票红利奖励的任何股票将不需要支付任何费用。
•股票增值权。特别提款权规定以现金或普通股向持有者支付，支付的基础是我们普通股在行使日的公平市场价值与授予时所述的行使价之间的差额，最高现金或股票数量。SARS可能会根据时间、绩效目标的完成情况或两者的组合来授予。
•限售股单位。RSU代表在未来特定日期收到我们普通股股票的权利，但由于终止雇佣或未能实现某些业绩目标，该权利可能被没收。如果RSU尚未被没收，则在适用协议中指定的日期，我们将向RSU持有者交付我们普通股的股票(可能受额外限制)、现金或我们的普通股和现金的组合。
•表演奖。业绩奖励包括我们普通股中的一些股票，这些股票可能会在实现预先设定的业绩目标时以现金或通过发行标的股票的方式结算。
适用于股票期权和股票增值权的条款。根据2024年股票期权计划或SARS授予的行使价不得低于授予日我们普通股的收盘价。这些奖励的期限不得超过十年，但授予持有我们投票权10%以上的人的激励性股票期权除外，其期限可能不超过五年。人才与薪酬委员会在授予时决定适用于此类奖励的其他条款和条件，包括授予和可行使性。
适用于限制性股票奖励、股票红利奖励、限制性股票单位奖励和业绩奖励的条款。人才与薪酬委员会决定适用于授予限制性股票奖励、股票红利奖励、RSU和绩效奖励的条款和条件。人才与薪酬委员会可以根据继续受雇、时间流逝或其认为适当的绩效条件(或这些因素的组合)授予、发行、保留和/或授予限制性股票奖励、股票红利奖励、RSU和绩效奖励。
非雇员董事。根据2024年改善工作改善计划，非雇员董事可酌情或根据本公司董事会采纳的政策获授奖励，惟非雇员董事于任何历年的授出日期公平值不得超过1,000,000美元(服务首个历年所授奖励增加至2,000,000美元)。
行政管理。人才与薪酬委员会将管理2024年的SIP。根据《2024年投资促进计划》中明确规定的条款和限制，人才与薪酬委员会挑选获得奖励的人员，确定奖励所涵盖的股份数量，并确定奖励的条款、条件和其他规定。人才与薪酬委员会可解释和解释2024年SIP，并可规定、修订和废除与2024年SIP有关的任何规章制度。
《交易法》第16条。授予受《交易所法》第16条约束的参与者的奖励必须由两名或两名以上“非雇员董事”批准(定义见根据交易所第16条颁布的规定
行动)。人才与薪酬委员会的每一位成员都被视为“非雇员”董事，因此该委员会批准的任何赠款都将符合这一要求。
企业交易。如果发生控制权变更、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他类似的公司交易，除非人才与薪酬委员会另有决定，否则所有悬而未决的奖励可能由继任公司承担或取代。或者，在考虑到奖励的现有规定后，继承人公司可以向参与者提供与提供给股东相同的奖励或实质上类似的对价。继任公司还可以发行实质上类似的股份或其他财产，以取代参与者持有的流通股，但受回购限制的限制，对参与者并不不利。如果该继承人或收购公司(如有)拒绝承担、转换、替换或替代奖励，则在紧接公司交易完成之前，对于所有受该奖励约束的股票，奖励将加速归属(以及任何适用的回购权利完全失效)。此外，如果继任者或收购公司(如果有)拒绝承担、转换、替换或替代奖励，则人才与薪酬委员会将通知参与者，该奖励将在人才与薪酬委员会决定的一段时间内行使，该奖励将在该期限届满后终止。在公司交易中，奖励不需要得到类似的对待。
付款方式。期权的行权价和其他股票奖励的购买价(如果有)可以现金或支票支付，或者在人才与薪酬委员会明确批准并经法律允许的情况下，以取消债务、交出股票、放弃补偿、经纪人协助或其他形式的无现金行使计划、上述任何组合或适用法律允许的任何其他方法支付。
可转让性。除非人才与薪酬委员会另有决定，否则不得出售、质押、转让、质押、转让或处置根据《2024年投资促进计划》授予的奖励，除非依照遗嘱或世袭及分配法。在任何情况下，此类奖励均不得转让以换取价值。
禁止重新定价。根据2024年SIP，未经股东批准，禁止重新定价，或降低未偿还期权或SARS的行使价格，或当每股行使价格超过一股的公平市场价值时，取消以现金换取未偿还期权或SARS。
学期。2024年SIP将自董事会批准之日起10年内终止，除非提前终止。2024年改善计划的有效性取决于我们的股东在董事会批准之日起十二(12)个月内批准2024年改善计划。我们的董事会批准了2024年改善工程计划2024年6月13日。在获得股东批准之前，不得根据2024年投资促进计划授予任何奖励。
修正案。本公司董事会可随时终止或修订2024年投资促进计划，但未经本公司股东批准，本公司董事会不得采取任何行动(股票拆分调整和上文“调整”和“授权股份”中所述的资本结构其他类似变化除外)：
•增加根据2024年投资促进计划预留供发行的股份数目；
•允许根据《2024年投资促进计划》对已发行股票期权或SARS重新定价；
•当每股行使价格超过一股的公平市值时，取消2024年改善计划下的现金未偿还股票期权或SARS；或
•否则，执行适用法律或纽约证券交易所上市标准要求经股东批准的对2024年投资促进计划的任何修订。
内幕交易政策。任何根据2024年SIP获得奖励的参与者都必须遵守我们的内幕交易政策。
追回或追回。根据本公司董事会通过的追回和没收政策，根据2024年投资促进计划下的奖励，包括与该等奖励相关的收益，将被退还或退还。
新计划的好处。根据2024年改善计划，奖励金额和个人将由人才与薪酬委员会自行决定。因此，目前还不能确定根据2024年促进和平计划将获得的未来利益或数额
美国联邦所得税后果
以下是截至本委托书发表之日，美国联邦所得税对我们和2024年改善计划参与者的影响的总体摘要。联邦税法可能会改变，联邦、州和地方税对任何参与者的税收后果将取决于他或她的个人情况。我们一直鼓励每个与会者就参加2024年国家税务战略计划的税务后果向合格的税务顾问寻求咨询意见。
非限定股票期权。参与者将在根据2024年投资促进计划授予非限制性股票期权时实现不应纳税收入，但通常在行使该非限制性股票期权时，参与者将实现相当于股票在行使日的公平市值超过股票期权行权价的普通收入。于出售该等股份时，所收到的金额与行使当日的公平市价之间的差额一般将视乎股份的持有期而定，视为长期或短期资本收益或亏损。我们通常将有权在与参与者被认为已实现与行使非合格股票期权相关的普通收入的同一时间和相同金额的联邦所得税目的扣除。
激励股票期权。在授予任何激励性股票期权时，参与者将不会实现任何应纳税所得额，我们将无权获得任何相关扣减。如果满足某些雇佣条件，则行使该期权将不会产生任何应纳税收入，我们将无权获得与行使该股票期权相关的任何扣减。在法定持股期届满后出售股份时，参与者所变现的任何收益将作为长期资本利得纳税，任何遭受的损失将是长期资本损失，我们将无权就该等处置获得扣减。虽然在行使时不确认普通的应税收入(除非有“取消资格处置”，见下文)，但股票的公平市值超过股票期权行使价格的部分是为替代最低税额目的而确认的优先项目。除身故外，如参与者在法定持股期届满前出售因行使激励性股票期权而取得的股份(即“丧失资格的处置”)，则该参与者将被视为已在该处置年度实现一笔不超过该处置所得收益的补偿，该数额不超过该股票期权行使价格与该等股份于行使该股票期权当日的公平市值之间的差额。一般情况下，在处置中实现的任何收益超过被视为补偿的金额或在处置中实现的任何损失将分别构成资本收益或损失。如果参与者进行了“取消资格处置”，通常在这种“取消资格处置”的会计年度内，我们将被允许在联邦所得税方面扣除相当于该参与者实现的补偿的金额。
限制性股票。收取受限制股票的参与者可按以下两种方式之一缴税：(I)当限制失效时(即，当股票成为归属时)，参与者缴税；或(Ii)根据守则第83(B)节的规定，选择在授予受制于授予的所有股票的当年缴税。在任何时候，出于税务目的，奖励的价值是股票当时的公平市场价值超过为股票支付的金额(如果有的话)。这一价值作为普通收入征税，如果授予员工，则需缴纳所得税预扣。我们同时获得减税，且减税金额与参赛者的应税金额相同。如果参与者根据《守则》第83(B)条选择在授予时征税，那么，当限制失效时，授予股票将不会有进一步的税收后果，直到接受者处置股票为止，此时任何收益或损失都将是短期或长期资本收益或损失，这取决于股票在出售之前的持有期。
股票奖金。当发放股票红利(可以现金或我们的普通股结算)时，参与者不会实现收入，但当股票(或现金，如果现金结算)转让给参与者时，参与者将实现普通收入。该收入的数额将等于该转让股份(或现金，如果现金结算)在转让之日的公平市场价值。一般情况下，我们将有权在参与者确认普通收入的时间和金额上获得减税。
股票增值权。授予特别行政区(可以现金或我们的普通股结算)在授予时不产生联邦所得税后果。在SARS期间，所收到的价值一般应作为普通收入向接受者征税，我们一般将有权获得相应的税项扣除。
限制性股票单位。一般来说，在授予RSU(可以现金或我们的普通股结算)后，不会实现任何应纳税所得额。参与者一般将在股票股票(或现金，如果现金结算)交付给参与者时，或在RSU时，将股票(或现金，如果现金结算)奖励的公平市场价值计入普通收入。一般情况下，我们将有权在参与者确认普通收入的时间和金额上获得减税。
表演奖。参与者在授予绩效奖励时不会实现收入(可以现金或我们的普通股结算)，但当股票(或现金，如果现金结算)转移给他或她时，参与者将实现普通收入。该收入的数额将等于该转让股份(或现金，如果现金结算)在转让之日的公平市场价值。一般情况下，我们将有权在参与者确认普通收入的时间和金额上获得减税。
预缴税金要求。无论何时发行股票，以满足根据2024年SIP授予的奖励或发生适用的税务事件，我们可能会要求参与者向我们汇款一笔足以满足适用的预扣税要求的金额。凡为支付赔偿金而支付现金时，此类付款将扣除足以满足适用的预扣税要求的金额。人才与薪酬委员会可要求或允许参与者全部或部分地通过支付现金、选择让我们扣留公平市值等于要求扣缴的最低法定金额(或不会导致不利会计后果或成本的其他金额)的可交付现金或股票、向我们交付公平市值等于要求扣缴或预扣收益的最低金额的公平市值的股票来满足适用的预扣税要求。
通过自愿出售或通过我们安排的强制出售，出售根据裁决获得的其他可交付股份。
ERISA信息
2024年社会保障计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的任何条款的约束。
所需票数
如要批准2024年改善计划，须获得出席股东大会(假设有法定人数出席)并有权在股东周年大会上就此建议投票的大部分已发行股份(不论是以虚拟方式出席或由受委代表出席)的赞成票。
根据纽约证交所的规定，这项提议被认为是一件“非常规”的事情。因此，银行、经纪商、交易商或其他被提名人在没有指示的情况下不得就此事投票，因此可能会有经纪商不投票。经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。弃权将与投票反对这项提案具有相同的效果。如果没有相反的迹象，返回的代理人将投票支持这项提议。
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| 董事会推荐 | 我们的董事会建议你们投票 "为" 批准2024年股票激励计划的第五号提案。 |
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第六号提案 修订公司注册证书，以实行按比例增加法定股本的六合一股份分拆 |
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我们的董事会认为，为了我们的股东的最佳利益，六-对我们的流通股进行远期拆分，包括我们的普通股和优先股。在过去的几年里，我们普通股的交易价格大幅上涨，目前我们的普通股交易价格高于许多其他上市公司。我们的董事会定期评估这种增长对我们普通股的流动性和可销售性的影响，并认为我们普通股交易价格的大幅上涨使我们的普通股更难负担，对更少的投资者来说也更具吸引力。我们普通股的收盘价6月28日据纽约证券交易所报道，2024年为967.95美元。我们的董事会相信六-一对一的股票拆分将使我们的股票对更广泛的潜在投资者群体更负担得起和更具吸引力，并增加我们普通股交易的流动性，这可能对我们的股票总价值产生积极影响。
目前，我们的修订和重新注册证书(重新注册证书)授权发行最多1.25亿股公司股票。普通股，每股面值0.01美元，5,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2024年3月31日，已发行和已发行普通股25,592,318股。在未发行股份中，(I)2,106股须根据2006年企业投资头寸(根据我们的递延股票单位计划延迟至2030年1月1日)发行的未偿还奖励，(Ii)186,192股须根据2015年改善工程计划发行的已发行认股权和RSU，(Iii)1,197,408股根据我们的2015年改善计划，预留用于发行新的股权奖励，以及(Iv)928,901人预留用于根据我们的2015年ESPP发行。没有发行优先股，目前也没有考虑发行此类股票。请参阅标题为“”的部分如果得到股东批准并由我们的董事会实施，修正案的效果“了解更多信息。
2024年7月9日，经我们的股东批准，我们的董事会批准了一项对重新颁发的证书的修正案(修正案)，该修正案(I)生效六-对我们的普通股和优先股进行一次远期股票拆分，以及(Ii)将我们普通股的授权股票数量从1.25亿股增加到750,000,000，以及我们的优先股数量从5,000,000股增加到30,000,000.普通股和优先股的额外股份将分别拥有与当前已发行普通股和优先股相同的权利。
我们的董事会一致建议我们的股东批准该修正案，以实现六-对我们的已发行股本进行远期股票拆分，包括普通股和优先股，以及按比例增加股本的法定股份。
以上摘要参考作为本委托书附录C的修正案全文予以保留。如果本摘要与修正案的条款有冲突，则以修正案的条款为准。
正向股票拆分实施
如果我们的股东批准了这项修正案，远期股票拆分将在向特拉华州州务卿提交修正案并生效后生效。假设我们的股东批准了修订，预计本申请将于2024年9月13日左右提交，随后我们的董事会酌情决定继续进行股票拆分和授权增持。然而，提交修正案的确切时间将由我们的董事会根据其对该行动何时以及是否对我们和我们的股东最有利的评估来决定。如本公司董事会未能于下一届股东周年大会前落实股份拆分及授权增持股份，则在实施股份拆分前须再次获得股东批准。本公司董事会保留权利，即使获得股东批准，亦未经本公司股东采取进一步行动，如于提交修订前任何时间，本公司董事会全权酌情决定不再继续进行股票拆分，不再符合本公司的最佳利益及本公司股东的最佳利益。
在向特拉华州州务卿提交并生效实施远期股票拆分的修正案后，股票拆分将在我们或我们的股东不采取任何进一步行动的情况下进行。在股票拆分生效时间之前表示普通股流通股的账簿分录，在紧接股票拆分生效时间之后，应当表示等于账簿分录上反映的相同数量的普通股股数，乘以六.
如果股东批准并由我们的董事会实施，修正案的效果
在对我们的已发行股本(包括普通股和优先股)进行远期股票拆分后，根据截至2024年3月31日的流通股数量，我们将拥有约153,553股908股普通股和
没有流通股优先股。此外，根据截至2024年3月31日的已发行股权奖励数量，(I)约12,636股将接受根据2006年EIP发行的未偿还奖励(根据我们的递延股票单位计划，已被推迟至2030年1月1日)，(Ii)约1,117,152股将被分拆根据2015年改善计划发行的未偿还股票期权和RSU，(Iii)大约7,184,448股将预留用于根据我们2015年的改善计划发行新的股权奖励，以及(Iv)约5,573,406股根据我们2015年的ESPP，股票将保留供发行。如果2024年的SIP获得我们股东的批准，7,800,000股份将根据2024年改善计划预留供发行，我们不会根据2015年改善计划发行任何新的奖励。同样，如果2024年ESPP得到我们股东的批准，6,000,000股票将保留用于根据2024年ESPP发行，一旦该计划的发售期限于2月到期，将不会根据2015 ESPP发行任何额外的股票28，2025年。2024年SIP、2015年SIP、2024年ESPP和2015 ESPP的条款分别规定，在股票拆分的情况下，应适当调整预留供发行的普通股数量以及作为流通股奖励标的的普通股数量。除根据二零零六年企业投资推广计划及二零一五年企业投资促进计划未偿还的股权奖励外，本公司并无可转换为或可行使或可交换为本公司普通股或优先股股份的已发行证券。
本公司董事会相信，按比例增加股本(包括普通股及优先股)的法定股份数目，以配合预期的股份分拆，以供本公司董事会发行额外的授权但未发行股份，符合本公司及本公司股东的最佳利益，并可供本公司董事会就未来的任何股息或股份分拆、根据2015年度改善计划及2015年ESPP进行的拨款、根据2024年改善计划及2024年度特别计划(如获股东批准)、融资、合并或收购，以及其他一般公司用途而发行，而不会出现与召开特别股东大会有关的延迟及开支。除本公司于2006年、2015年及2015年EIP，以及根据2024年SIP及2024年ESPP(如获本公司股东批准)目前预留供发行的股份外，本公司董事会并无授权发行任何额外股本股份，且目前并无任何有关发行任何该等额外股份的协议或承诺。
股东目前对普通股的所有权不会自动赋予他们购买任何额外的普通股授权股份的权利。如果该修正案被采纳，我们的董事会将可以随时酌情发行额外的授权股本股份，而不需要我们的股东采取进一步的行动，除非纽约证券交易所要求股东批准或为某些员工福利计划获得优惠的税收待遇。
此外，我们的重述证书授权我们的董事会在无需进一步股东批准的情况下发行具有董事会可能确定的指定、权力、优先权和权利的优先股。未来发行任何额外授权普通股股份可能会稀释我们普通股的每股收益以及发行额外股份时持有普通股的人的股权和投票权。我们的重述证书不授权董事累积投票。发行优先股将稀释现有普通股的每股收益和每股净价值。优先股持有人将拥有法律规定并由董事会确定的投票权。
反收购的考虑因素
虽然普通股和优先股授权股份的增加在某些情况下可能被解释为具有反收购效果(例如，通过稀释寻求改变我们董事会组成的人的股权，或考虑将我们公司与另一家公司合并的要约收购或其他交易)，但我们的董事会并不建议通过修订，以回应任何通过合并、收购要约或以反对管理层的方式获取对我们的控制权的努力。此外，虽然我们目前无意以具有反收购或其他效果的方式发行优先股，但在某些情况下，发行优先股可能会有某些其他反收购效果。由于赋予任何系列优先股的投票权仍由本公司董事会确定，本公司董事会可能授权优先股持有人在批准某些非常公司交易时作为一个类别单独投票，或给予每股大量投票权。在某些情况下，此类优先股也可以转换为大量普通股，或者有其他条款，可能会使收购我们的控股权变得更加困难或成本更高。优先股可以私下配售给那些可能站在我们管理层一边的买家，他们可能会反对敌意收购要约或其他获得控制权的尝试。发行优先股作为一种反收购手段，可能会阻止股东利用可能有利于其利益的情况。
美国联邦所得税后果
以下是截至本委托书日期的美国联邦所得税对我们和我们的股东的影响的总体摘要。联邦税法可能会改变，远期股票拆分的有效性所产生的联邦、州和地方税收后果将取决于他或她的个人情况。
我们被告知，根据现有的美国联邦所得税法，拟议的远期股票拆分将不会给我们普通股的所有者带来任何收益、损失或应税收入变现。在紧接远期股票拆分之前持有的每股普通股的纳税基础将按比例分配给该原始股票和根据原始股票分配的新普通股。每一股新股将被视为与发行新股的原始股份同时获得。美国以外的司法管辖区的法律可能会对增发的股票征收所得税，并敦促股东咨询自己的税务顾问。
所需票数
修正案的批准需要有权在股东周年大会上投票的流通股的过半数赞成票。
根据纽约证交所的规定，这项提议被认为是“例行公事”。因此，银行、经纪商、交易商或其他被提名人一般可以在没有指示的情况下就此事投票，因此我们预计不会有任何经纪商不投票。对这项提案投弃权票将与投票反对这项提案具有相同的效果。如果没有相反的迹象，返回的代理人将投票支持这项提议。
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| 董事会推荐 | 我们的董事会建议你们投票 "为" 第6号建议批准对公司注册证书的修订，以实行按比例增加法定股本的六送一股票拆分。 |
股东提案
股东拟在2025年举行的年度股东大会上提交的提案或董事提名，并包括在我们的委托书和与该会议有关的委托书中，必须不迟于2025年3月28日提交给我们位于加利福尼亚州戈莱塔科罗玛大道250号的公司总部。 为了包含在委托书中，这些提议必须符合适用的美国证券交易委员会规则。
股东拟在2025年举行的年度股东大会上审议的提案或董事提名，不得在我们的委托书和与该会议有关的委托书和委托书表格中包含该提案，必须在2025年5月12日营业时间结束前通知我们，也不迟于2025年6月11日营业时间结束前通知我们。为了在这样的会议上提出建议，这些建议必须符合我们的附则。
除了满足本公司章程的前述要求外，为了遵守交易法下的通用委托书规则，打算征集委托书以支持除本公司的被提名人之外的董事的股东，必须不迟于2025年7月11日提交通知，其中阐明了交易法第14a-19条所要求的信息。
其他业务
截至本委托书日期，除本委托书所述事项外，吾等并不知悉有任何事项将于股东周年大会上呈交考虑。然而，如果其他事项在股东周年大会上作了适当陈述，则被点名为代理人(或其代理人)的人士将根据其对该等事项的酌情决定权投票。
年报载有本公司及其附属公司的经审核综合财务报表，以及本公司独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的有关报告。年报副本随本委托书一并提供，并已与本委托书一同张贴于互联网上，每份委托书均可按照本委托书及所附通知的指示查阅。
任何在记录日期是我们股东的人(包括在记录日期持有“街道名称”股份的任何实益所有者)都可以要求提供一份年度报告的副本，如果要求，将免费提供该报告。请联系德克斯户外公司，地址：加利福尼亚州戈莱塔科罗玛大道250号，邮编：93117，请注意：公司秘书，或致电(8059677611)。
戈莱塔，加利福尼亚州
七月[_], 2024
附录A
德克斯户外公司
2024年员工购股计划
董事会于2024年6月13日通过
第一条
目的
本计划旨在(A)加强本公司吸引及留住合资格员工服务的能力，而合资格员工的判断、主动性及努力在很大程度上有赖于本公司业务的成功进行及发展，及(B)为合资格员工提供额外的奖励，鼓励他们为本公司的发展贡献其努力及技能，让他们有机会参与本公司的所有权，从而与本公司的成功及增值有利害关系。该计划旨在符合守则第423(B)节所指的“员工股票购买计划”。
第二条
定义和解释
就本计划而言，本计划中未另行定义的术语应具有以下含义：
2.1“管理员”指董事会，或者，如果董事会将任何事项的责任委托给委员会，则署长一词应指委员会。
2.2“代理”指受聘、保留、委任或授权担任本公司代理人或本计划雇员的经纪公司、银行或其他金融机构、实体或个人(如有)。
2.3“董事会”指公司董事会。
2.4“控制权的变更”意味着：
(A)任何人士或团体(按1934年证券交易法第13(D)(3)条所指)直接或间接在一次交易或一系列有关交易中取得本公司证券的实益拥有权，而该等实益拥有权拥有本公司所有已发行证券合共投票权的50%(50%)以上；提供, 然而，如果收购是由于公司证券的公开发行或任何融资交易(或一系列融资交易)而发生的，则控制权的变更不会导致此类实益所有权的收购；
(B)公司并非尚存实体的合并或合并；提供, 然而，在紧接上述合并或合并前持有本公司未清偿有表决权证券的持有者因在该项交易前持有本公司证券而持有的证券合计占紧接该项合并或合并后尚存实体(或尚存实体的母公司)所有未清偿有表决权证券的总投票权的50%(50%)以上的交易，不得导致控制权的改变；
(C)以本公司为尚存实体的反向合并，但在该反向合并中，在紧接该项合并前持有本公司所有未清偿有表决权证券的持有人，合共持有的证券占本公司所有未清偿有表决权证券或紧接该项合并后的收购实体所有未清偿有表决权证券的总合投票权的50%(50%)以下的证券；或
(D)出售、移转或以其他方式处置(在一项交易或一系列相关交易中)公司的全部或实质上所有资产；提供, 然而，控制权的变更不应因紧接该交易前本公司未偿还有表决权证券的持有人(S)就本公司证券收取合共占紧接该交易后收购实体所有未偿还有表决权证券总合投票权50%(50%)以上的证券而导致(S)。
管理人有完全且最终的权力来最终决定公司控制权的变更是否在特定情况下发生，以及控制权变更发生的日期和任何与之相关的附带事项。
2.5“代码”指经不时修订的1986年《国内税法》，以及据此颁布的《财政条例》和《官方指导意见》。
2.6“委员会”指由两名或两名以上董事会成员组成的委员会，负责执行第11.1节中规定的计划。
2.7“普通股”指公司普通股以及根据第八条规定可替代普通股的公司其他证券。
2.8“公司”指德克斯户外公司，特拉华州的一家公司，及其任何继承者。
2.9“补偿”合格员工的基本薪酬是指该合格员工在有关期间为本公司或任何关联公司提供服务所获得的基本报酬。不包括奖励或基于绩效的薪酬(无论是以现金或股权的形式发放)、奖金、加班费、销售佣金、差旅和商务费用补偿、附带福利、额外津贴和其他类似付款。这种补偿应在扣除任何所得税或就业税扣缴之前计算，但应从符合条件的雇员的净收入中扣留。
2.10“生效日期”指董事会最初通过本计划的日期，如本文件第一页所述。
2.11“合资格雇员”指本公司或任何关联公司的雇员：(A)在紧接授予计划下的任何权利后，就守则第423(B)(3)条而言，不会(直接或通过归属)拥有或被视为拥有本公司或任何关联公司所有类别股本总投票权或总价值的百分之五(5%)或以上；(B)习惯工作时间超过每周二十小时；及(C)习惯工作时间在任何历年超过五个月。就上一句(A)款而言，《守则》第424(D)节关于股权归属的规则应适用于确定个人的股权，员工根据根据该计划授予的未偿还权利可以购买的股票应被视为该员工拥有的股票。
尽管有上述规定，行政长官仍可在以下情况下自行决定本公司或任何关连公司的雇员没有资格参与要约期：(I)该雇员是守则第423(B)(4)(D)节所指的高薪雇员或“高薪雇员”(A)的薪酬高于指定水平，(B)是本公司或其任何关连公司的高级人员，或(C)须遵守交易法第16(A)条的披露要求；(Ii)该雇员未符合行政长官根据守则第423(B)(4)(A)条指定的服务要求(该服务要求不得超过两年)，或(Iii)该雇员是外国司法管辖区的公民或居民，而根据该外国司法管辖区的法律，向该雇员授予根据该计划购买股票的权利是被禁止的，或根据该外国司法管辖区的法律向该雇员授予该计划下的权利，将会导致该计划违反该守则第423条的要求，该要求由该行政长官自行决定；提供第(I)、(Ii)或(Iii)条中的任何免责条款应根据财务法规1.423-2(E)节，在每个要约期内以相同方式适用于本公司或任何关联公司的所有类似职位的员工。
2.12“员工”指以本守则第3401(C)节所指的雇员身份向本公司或任何相关公司提供服务的任何人士。“雇员”不包括本公司或任何关联公司的任何董事，而该公司或任何关联公司并未作为本守则第3401(C)节所指的雇员向本公司或任何关联公司提供服务。就本计划而言，在个人正在休军假、病假或公司批准的其他缺勤假，并符合财务条例1.421-1(H)(2)节的要求时，雇佣关系应视为继续完好无损。如果假期超过三(3)个月或《财务条例》1.421-1(H)(2)节规定的其他期限，而个人的重新就业权利既没有得到法规也没有得到合同的保障，则雇佣关系应视为在紧接该三(3)个月或《财务条例》1.421-1(H)(2)条规定的其他期限之后的第一天终止。
2.13“入学日期”指每个招股期间的首个交易日。
2.14《交易法》指经不时修订的1934年证券交易法。
2.15“公平市价”在任何给定日期是指一股普通股的价值，其确定如下：
(A)如果普通股当时在纽约证券交易所或其他公布收市价的证券交易所上市或获准交易，则公平市价应为普通股在当时上市或获准交易的纽约证券交易所或该证券交易所估值当日的收市价，或如该日没有报出收市价，则公平市价应为报告收市价的前一日普通股在纽约证券交易所或该证券交易所的收市价。
(B)如果普通股当时没有在纽约证券交易所或其他公布收盘价的证券交易所上市或上市交易，则公平市场价值应为普通股在估值当日场外市场的收盘价和要价的平均值。
(C)如果(A)或(B)在估值之日均不适用，则公平市价应由署长善意地使用任何合理的评估方法以符合准则第409a条下的估值原则的方式确定，该决定应是决定性的，并对所有利害关系方具有约束力。
2.16“发售期限”指根据本计划授予的权利可在其间行使的约六个月期间，(I)自每年3月1日或之后的第一个交易日起至第一个交易日终止
8月31日或之后的交易日，约六个月后；及(Ii)自每年9月1日或之后的第一个交易日开始，至大约六个月后的二月最后一天或之后的第一个交易日终止。要约期的期限和时间可以根据第四条和第九条的规定而改变。在任何情况下，要约期不得超过二十七(27)个月。
2.17“参与者”指已签署认购协议并根据本计划被授予购买普通股权利的任何合格员工。
2.18“计划”指本公司2024年度员工购股计划。
2.19“购买日期”指每个招股期间的最后一个交易日。
2.20“购买价格”指就某一特定发行期间而言，相当于适用购买日股票公平市价的85%(85%)的金额；提供, 然而，在遵守守则第423条(或任何后续条文，或任何其他适用法律、法规或证券交易所上市标准)的情况下，随后发售期间的收购价可由管理人全权酌情厘定，但不得低于适用购买日期股份公平市价的85%(85%)。
2.21“关连公司”指本公司的任何“母公司”或“附属公司”(在任何一种情况下，在目前存在或将来成立的范围内)，这些术语分别在守则第424(E)和(F)节中定义。
2.22《证券法》指不时修订的1933年证券法。
2.23“分享”指普通股的份额。
2.24“交易日”指纽约证券交易所或当时普通股上市或获准交易的另一证券交易所开放交易的一天。
第三条
受该计划约束的股票
3.1受本计划约束的股份。除第8条另有规定外，根据本计划授予的权利可发行的股份总数应为1,000,000股份。如果根据本计划授予的任何权利因任何原因终止而未被行使，则未根据该权利购买的普通股将再次可用于本计划。根据本计划可供发行的股份可以是授权但未发行的股份、国库持有的股份或公司重新收购的股份。
第四条
产品供应期
4.1产品供应期。该计划将通过连续的发售期限实施，新的发售期限从每年3月1日和9月1日或之后的第一个交易日或之后的第一个交易日开始，或在署长决定的其他日期开始。管理人将有权更改未来产品的开始日期和持续时间。
第5条
资格和参与
5.1资格。本公司或任何相关公司于紧接给定投保日期前一天受雇于要约期的任何合资格雇员，均有资格在该要约期内参加计划，但须受本细则第5条的要求及守则第423(B)节所施加的限制所规限。
5.2计划中的登记.
(A)合资格的雇员可在管理人指定的要约期的登记日期之前，以管理人要求的形式向本公司递交认购协议，成为计划的一段要约期的参与者。
(B)每份该等协议应指定本公司及任何关连公司于要约期内的每个发薪日扣留该合资格雇员薪酬的一个完整百分比，作为本计划下的工资扣减。有资格的雇员可以指定不低于1%(1%)但不超过署长指定的最高百分比(如果没有指定，该百分比应为10%(10%))的任何完整补偿百分比作为工资扣减。为每个参与者所做的工资扣除应记入该计划下该参与者的账户，并应以符合第12.5条的方式存入公司的普通资金。
(C)参与者可在要约期内的任何时间增加或减少其认购协议中指定的补偿百分比，但增加或减少的幅度必须达到署长指定或同意的程度。如果管理署署长没有明确规定或达成任何协议，则参与者在任何要约期内不得降低补偿百分比一次以上，且不得在下一次要约期或任何后续要约期之前增加补偿百分比。行政长官允许的任何工资扣除变更应在公司收到证明新工资扣除选举的新订阅协议后至少五(5)个工作日开始第一个全工资期间(或行政长官指定或同意的较短或较长期间)。
(D)参与者可在报价期内的任何时间暂停扣减工资。任何此类暂停扣减工资的措施应在本公司收到暂停工资的书面通知(或署长指定或同意的较短或较长期间)后至少五(5)个工作日开始的第一个全额工资期间开始生效。如果参与者选择暂停其在要约期内的工资扣减，该参与者在暂停之前的累计工资扣减应保留在其账户中，并应用于在下一个发生的购买日期购买股票，除非他或她根据第7条单独退出参与计划，否则不得支付给该参与者。在要约期内暂停工资扣减的参与者不得在该要约期内恢复对计划的缴费。
(E)除非管理署署长另有决定，否则参与者可随时自行决定，只可透过工资扣减的方式参与计划，不得在任何供款期内以一次过付款的方式供款。
5.3工资扣减。除非行政长官另有规定，否则参赛者的工资扣减应由参赛者在登记日期后的第一个工资单开始，直至其授权适用的要约期内的最后一个工资单结束，除非参赛者根据第7条的规定提前终止。
5.4登记的效力。参与者完成认购协议后，该参与者将按计划中所包含的条款在随后的每个提供期内将该参与者纳入该计划，直至该参与者提交新的认购协议、根据第7条退出该计划下的参与或因其他原因不符合参与该计划的资格。
5.5购买普通股的限制。合资格雇员只有在该等权利连同根据本公司及任何相关法团的“雇员购股计划”授予该合资格雇员的任何其他权利，不允许该雇员购买本公司或任何相关公司的股份的比率超过该等权利于任何时间尚未行使的每个历年的该等股份的公平市价(于授予该等权利的期间的首日厘定)25,000美元的情况下，方可获授予该计划下的权利。这一限制应根据《守则》第423(B)(8)节适用。
5.6减少或暂停扣除工资总额。尽管如上所述，在遵守《守则》第423(B)(8)节和第5.5节(以及计划中规定的任何其他限制)所必需的范围内，行政长官可在提供期间的任何时间暂停对参与者的工资扣减。
5.7未用金额。由于《守则》第423(B)(8)条的规定，未用于购买股票的贷记到每个参与者账户的余额，第6.1节或第5.5节(或本计划规定的其他限制)应记入参与者的账户，并结转并用于在下一个要约期或任何随后的要约期购买股票，或在要约期购买日期后合理可行的情况下尽快一次性现金支付给该参与者，之后有余额记入该参与者的账户，但未用于购买股票，由署长不时全权酌情决定。
5.8缺勤假。在公司批准的符合《守则》财务管理1.421-1(H)(2)条要求的休假期间，参与者可以在正常发薪日向公司支付等同于其授权工资扣减金额的现金，继续参加计划。
5.9终止。当参与者因任何原因(包括他或她被解雇)而不再是合格员工时，他或她将被从计划中撤回，并应在合理可行的情况下尽快支付给该参与者，或在他或她死亡的情况下，支付给根据第12.1条有权享受的一个或多个人，并且该参与者在要约期内的权利将自动终止。
第六条
权利的授予和行使
6.1权利的授予。在每个要约期的登记日期，每个参与该要约期的合格员工应被授予购买由署长指定的每个要约期内合格员工可以购买的最大股份数量的权利(在没有任何此类指定的情况下，每个合格员工在每个要约期内的最大股份数量应为每名合格员工125股)，并有权在该要约期内的每个购买日期购买通过以下方式确定的股份数量：(A)该参与者在该购买日期之前累积的并保留在
参与者在购买日期的帐户，(B)适用的购买价格。该权利于要约期的最后一日终止。
6.2权利的行使。在每个购买日期，每个参与者的累计工资扣减将应用于购买本公司的全部股份，最多为根据计划条款允许的最大股份数量，或由管理人不时按收购价单独酌情决定。除非管理人另有规定，否则在行使本计划下授予的权利时，不得发行零碎股份。在行使购买权购买全部股份后剩余的任何代替零碎股份的现金应记入参与者的账户，并在下一个要约期或任何随后的要约期内结转并用于购买股份，或在要约期购买日期后在合理可行的情况下尽快一次性现金支付给该参与者，在此之后，存入该参与者账户的未用于购买股份的余额由管理人不时全权酌情决定。
6.3购买股份。在适用的购买日期后，参与者根据第6.2节购买的普通股数量应由本公司全权酌情决定交付(以股票形式或账簿形式)给(I)参与者或(Ii)参与者在本公司指定的股票经纪或其他金融服务公司以其名义设立的账户。
6.4按比例分配股份。如果管理人确定，在给定的购买日期，将行使权利的股份数量可能超过(A)在适用要约期的登记日期根据计划可供发行的股份数量，或(B)在该购买日期根据计划可供发行的股份数量，管理人可全权酌情规定，公司应按比例分配在该登记日期或购买日期可供购买的股份，在实际可行的情况下，按其全权酌情决定的方式公平对待将于该购买日根据本条第6条行使购买普通股权利的所有参与者，并(X)继续当时有效的所有要约期，或(Y)终止根据第9条当时有效的任何或所有要约期。本公司可根据上一句话在任何适用的要约期的登记日按比例分配可供使用的股份，尽管在该登记日期后本公司的股东根据本计划已获授权发行额外股份。未用于购买股份的存入每名参与者账户的余额应在购买日期后合理可行的情况下尽快一次性以现金支付给该参与者。
6.5扣缴。当参与者在本计划下的权利全部或部分行使时，或在根据本计划发行的部分或全部普通股被处置时，参与者必须以管理人不时全权酌情决定的方式，为因行使权利或处置普通股而产生的公司的联邦、州或其他预扣税项义务(如果有)做足够的拨备。在任何时候，公司可以但没有义务从参与者的补偿中扣留公司履行适用预扣义务所需的金额，包括因参与者出售或提前处置普通股而向公司提供任何减税或利益所需的任何预扣。
6.6普通股发行条件。在满足下列所有条件之前，公司不应被要求为在根据本计划行使权利时购买的股票签发或交付任何证书，或制作任何账簿分录来证明该股票：
(A)接纳该等股份在纽约证券交易所或另一间证券交易所(如有的话)上市，而普通股随后在该另一证券交易所上市或获准买卖；及
(B)根据任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会或任何其他政府监管机构的规则或规例，完成该等股份的任何注册或其他资格，而该等注册或资格是遗产管理人凭其全权酌情决定权认为必需或适宜的；及
(C)取得任何州或联邦政府机构的批准、授权或豁免，而该等批准、授权或豁免是署长凭其全权酌情决定权而决定为必需或适宜的；及
(D)向公司支付根据联邦、州或当地法律在行使本计划下授予的权利时需要扣缴的所有金额(如果有)。
第七条
退出；终止资格
7.1提款。参与者可随时选择退出本计划，方法是在要约期结束前五(5)个工作日内，以管理人可接受的形式向公司发出书面通知。所有记入参与者账户但尚未用于行使其在本计划下权利的工资扣减，应在收到退出通知后在合理可行的情况下尽快支付给参与者，该参与者在要约期内的权利将自动终止，且不得在该要约期内进一步扣除购买股票的工资。如果参与者退出要约期，除非参与者向公司提交新的认购协议，否则不得在下一个要约期开始时恢复工资扣除。
7.2暂停。根据第5.2(D)节的规定，参与者可以在提供期间内的任何时间暂停工资扣减。如果参与者选择暂停其在某一提供期间的工资扣减，则该参与者在暂停之前的累计工资扣减应保留在其账户中，并应用于在下一个发生的购买日期购买股票，并且不得支付给该参与者，除非他或她根据第7.1节的规定退出参与计划。
7.3未来的参与。参与者退出要约期不应影响其参与本公司今后可能采用的任何类似计划的资格，或参与者退出的要约期终止后开始的后续要约期的任何资格。
7.4不再符合资格。当参与者根据第7条退出本计划时，应在合理可行的情况下尽快向该参与者支付在要约期内记入该参与者账户的工资扣减，并且该参与者在要约期内的权利应自动终止。
第8条
对库存变动的调整
8.1资本结构的变化。在符合第8.3节的规定下，如果发生任何股息、股票拆分、合并、合并、剥离、资本重组、向股东分配公司资产(正常现金股息除外)或任何其他影响普通股的类似公司事件，管理人可自行酌情作出其认为适当的比例调整，以反映以下方面的变化：(A)根据本计划可能发行的股份(或其他证券或财产)的总数和类型(包括对第3.1节中的股份保留限额的调整)；(B)任何尚未行使的权利的收购价；及。(C)受尚未行使的权利规限的股份类别、股份数目及每股价格。
8.2其他调整。除第8.3节另有规定外，如果发生第8.1节所述的任何交易或事件，或影响公司或其已发行股本的任何不寻常或非经常性交易或事件(包括但不限于控制权的任何变更)，且只要管理人确定该等行动是适当的，以防止稀释或扩大根据本计划或与本计划下的任何权利有关的利益或潜在利益，促进该等交易或事件，或实施法律、法规或原则的改变，则管理人可全权酌情并按其认为适当的条款和条件，现授权采取下列任何一项或多项行动：
(A)规定：(1)终止任何尚未行使的权利，以换取一笔现金(如有的话)，数额相当于行使该权利时如果该权利目前可行使时应获得的数额；或(2)以署长选定的其他权利或财产取代该尚未行使的权利；
(B)规定该计划下尚未行使的权利须由继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司的股份的类似权利取代，但须就股份的数目及种类及价格作出适当调整；
(C)调整受本计划下尚未行使的权利所规限的股份(或其他证券或财产)的数目和类型，以及/或调整未来可能授予的尚未行使的权利和权利的条款和条件；
(D)规定参与者的累计工资扣减可用于在署长确定的下一个预定购买日期之前购买普通股，并且参与者在持续要约期(S)下的权利应终止；以及
(E)规定所有尚未行使的权利均应终止而不行使。
8.3在某些情况下不予调整。本条第8条或本计划任何其他规定中所述的任何调整或行动，如将导致本计划不能满足《守则》第423条的要求，则不得授权。
8.4没有其他权利。除本计划明文规定外，任何参与者不得因任何类别股份的拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股份数目的增加或减少或本公司或任何关连公司的任何解散、清盘、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或管理人根据本计划采取的行动外，本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，不得影响参与者在任何发售期间有权购买或根据本计划可供发行的股份数目，亦不得因此而作出任何调整。
第九条
修订、修改及补充
9.1修订、修改和终止。管理署署长可随时及不时修订、暂停或终止本计划；提供, 然而，，有权投票的公司股本流通股持有者必须投票通过才能修订计划：(A)增加根据第3.1条规定的计划权利可出售的股份总数或改变股票类型(第8条规定的调整除外)；(B)以任何方式改变计划，使计划不再是守则第423(B)条所指的“员工股票购买计划”；或(C)适用规则或纽约证券交易所或另一证券交易所采纳的持续上市要求，而该等股份随后在该等证券交易所上市或获准交易。
9.2对计划的某些更改。在未经股东同意的情况下，在不考虑任何参与者的权利是否可能被视为受到不利影响的情况下，在《守则》第423条允许的范围内，管理人可自行决定：(A)更改要约期的开始日期，(B)更改要约期的持续时间，(C)限制要约期内扣留金额的变化次数，(D)计算任何合格员工的补偿金额，(E)确定可扣除工资的最高补偿金额，(F)设定根据计划交付通知的时间，(G)决定如何处理尚未用于购买股份的存入每个参与者账户的余额；(H)确定任何参与者必须为公司的联邦、州或其他预扣税义务提供足够准备金的方式；(I)确定合格员工在每个要约期内可以购买的最大股份数量；(J)确定谁是合格员工；(K)确定参与者在要约期内是否以及多久可以增加或减少其认购协议中指定的补偿百分比；(L)根据《守则》和《计划》作出允许和符合的任何决定，以及(M)制定署长全权酌情认为与《计划》一致的其他限制或程序。
9.3不利的财务或会计后果。在未经股东同意的情况下，如果管理人确定计划的持续运作可能导致不利的财务或会计后果，管理人可自行决定修改或修改计划，以减少或消除此类会计或财务后果，包括(A)更改任何销售期的收购价计算，包括在收购价发生变化时正在进行的收购期，以及(B)修改任何收购期的持续时间，使收购期在新的购买日期结束，包括在收购期发生变化时正在进行的收购期。
9.4计划终止时的付款。本计划终止后，各参与者账户内的余额应在终止后尽快退还。
第十条
计划期限
本计划自生效之日起生效。本计划的有效性应在生效日期后十二(12)个月内由公司股东批准。在股东批准之前，不得根据本计划授予任何权利。除非该计划在此之前已经终止，否则该计划应在生效日期的十(10)周年时终止。在本计划暂停期间或在本计划终止后，不得根据本计划授予任何权利。
第十一条
行政管理
11.1管理员。控制和管理本计划的运作和行政的权力应属于董事会，董事会可将这些职责全部或部分转授给由两(2)名或两(2)名以上董事会成员组成的委员会。就本计划而言，“署长”一词系指董事会，或就已授权委员会负责的任何事项而言，“署长”一词应指委员会。委员会的每名成员均应符合当时适用的规则下的独立性要求，或纽约证券交易所或股票随后上市或获准交易的另一证券交易所通过的继续上市要求。委员会成员可不时由董事会委任，并须按董事会意愿任职。委员会可将本计划下的行政任务委托给代理人和/或雇员的服务，以协助管理本计划，包括在本计划下为每个参与者建立和维持一个单独的证券账户。
11.2管理员的权限。除本计划其他部分(包括但不限于第9条)或法律赋予管理人的任何其他权力或授权外，管理人有充分的权力和权力：(A)确定根据计划和每次提供普通股的规定(不必相同)应授予购买普通股的权利的人和时间，(B)解释计划和根据计划授予的权利，(C)建立、修订和撤销管理计划的规则和条例，(D)纠正任何缺陷或遗漏，或调和计划中的任何不一致之处，(E)按照第9条的规定修订计划，(F)行使署长认为必要的权力和执行署长认为必要的行动，以实现将计划视为守则第423条所指的“员工股票购买计划”的意图，以及(G)作出必要或可取的所有其他决定
《计划》的管理，但仅限于不违反《计划》的明文规定。管理署署长在行使本计划赋予其权力时真诚作出的任何行动、决定、解释或决定，均为最终决定，并对本公司及所有参与者具有约束力。
11.3费用。管理人因管理本计划而产生的所有费用和责任应由公司承担。经委员会核准，署长可雇用律师、顾问、会计师、经纪公司、银行、金融机构或其他人员。管理人、本公司及其高级管理人员和董事应有权依赖任何该等人士的意见、意见或估值。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对所有参与者、本公司和所有其他利害关系人具有约束力。
11.4法律责任的限制。本公司的任何雇员或董事会或委员会成员均不承担本计划下的任何责任，除非该人欺诈或恶意行事。在法律允许的范围内，本公司应在法律允许的范围内，向本公司董事会或委员会的每一位成员以及根据本计划获委派职责的本公司任何雇员，因其在履行本计划下的职责时的行为而受到威胁、待决或已完成的任何法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)作出赔偿。
第十二条
其他
12.1转让时的限制。根据本计划授予的权利不得转让，除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法，而且在参与者有生之年只能由参与者行使。公司不应承认、也没有义务承认参与者在本计划中的权益、参与者在本计划下的权利或其下的任何权利的任何转让或转让。
12.2作为股东的权利。参与者不应被视为股份持有人，或在符合根据本计划授予的权利的情况下拥有持有人的任何权利，除非及直至该等股份已根据第6.3条向参与者发行，本公司的转让代理人应已将股份转让予参与者，而参与者的姓名应已记入本公司的股东名册。因此，参与者对该等股份拥有完全投票权、股息和其他所有权。
12.3%的利息。在任何情况下，本计划下参与者的工资扣减都不会产生利息。
12.4通知。参与者根据本计划或与本计划有关而向本公司发出的所有通知或其他通讯，在本公司指定的地点或由本公司指定的收件人按本公司指定的格式收到时，应被视为已正式发出。
12.5资金运用。公司根据本计划收到或持有的所有工资扣减可由公司用于任何公司目的，公司没有义务将该等工资扣减分开。
12.6帐目报表。应为计划中的每个参与者维护个人帐户。应至少每年向参与者提供个人账户报表，报表应列出工资扣减金额、支付的购买价格、购买的股份数量和剩余现金余额(如有)。委员会可以委托代理人和/或员工负责编制和分发帐户对帐单。
12.7不扩大雇员权利。本计划严格属于公司方面的自愿承诺，不得被视为公司与任何合格员工或参与者之间的合同，以作为对任何合格员工或参与者就业的对价、激励或条件。本计划的任何内容不得被视为给予任何参与者保留为本公司或任何关联公司的雇员的权利，或干扰本公司或任何关联公司随时解雇任何合资格员工或参与者的权利。
12.8对其他计划的影响。本计划的通过不应影响对公司有效的任何其他薪酬或激励计划。本计划不得解释为限制本公司为本公司或任何相关公司的员工设立任何其他形式的激励或补偿的权利。
12.9第16条。尽管本计划有任何其他规定，但本计划和当时受《交易所法》第16条约束的任何个人参与本计划应受《交易所法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对《交易所法》第160条亿.3的任何修订)中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本计划应被视为已进行必要的修改，以符合该适用的豁免规则。
12.10股份处置通知书。各参与者应就行使本计划项下权利时所购买的任何股份的任何处置或其他转让向本公司发出即时通知，条件是：(A)在购买股份的要约期的登记日期起计两年内或(B)在购买股份的购买日期后一年内。该通知应具体说明这种处置或其他转移的日期、参与这种处置或其他转移的参与人变现的对价(现金、其他财产、债务承担或其他对价)的数额和类型，以及署长可能要求的补充资料。
12.11平等权利和特权。本公司及任何相关公司的所有合资格员工在本计划下应享有本守则第423节所要求的同等权利和特权，以使本计划符合本守则第423节所指的“员工购股计划”。本计划的任何规定如与守则第423节不一致，本公司或董事会将不再采取进一步行动或修订，而应予以改革，以符合守则第423节的平等权利和特权要求。
12.12适用法律。本计划和本协议项下的任何协议应根据特拉华州的国内法律进行管理、解释和执行，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突。
12.13电子快递。此处提及的“书面”协议或文件应包括以电子方式交付的任何协议或文件。
附录B
德克斯户外公司
2024年股票激励计划
董事会于2024年6月13日通过
第一条
计划的目的
1.1目的。本计划的目的是(A)加强本公司吸引及留住合资格雇员、高级职员、董事、顾问及其他服务提供者的能力，而他们的判断、主动性及努力在很大程度上有赖于本公司业务的成功进行及发展；及(B)向该等人士或实体提供额外的奖励，使其能尽其最大努力及技能为本公司的进步及改善作出贡献，使他们有机会参与本公司的所有权，从而与本公司的成功及增值有利害关系。
第二条
定义
就本计划而言，本计划中未另行定义的术语将具有以下含义：
2.1 “联营公司” 指(I)由本公司直接或间接控制或与本公司共同控制的任何实体，以及(Ii)本公司拥有重大股权的任何实体，不论是由委员会厘定的，不论是现在或日后存在的。
2.2 “奖” 指本计划下的任何奖励，包括任何期权、限制性股票、股票红利、股票增值权、限制性股票单位或业绩奖励。
2.3 《奖励协议》 对于每个奖项，是指公司与参与者之间的书面或电子协议，其中列出了奖项的条款和条件，以及针对非美国参与者的赠款的特定国家/地区的附录，其实质形式(对于每个参与者来说不必相同)将基本上采用委员会(或在不用于内部人士的奖励协议的情况下，委员会代表(S))不时批准的形式，并将遵守和受制于本计划的条款和条件。
2.4 “董事会” 指公司董事会。
2.5 “事业” 指因以下原因终止服务：(A)参与者故意、实质性地违反适用于公司或公司的母公司、子公司或附属公司业务的任何法律或法规，参与者被判重罪或认罪，或参与者参与道德败坏或故意实施普通法欺诈；(B)参与者实施与公司或与公司有业务关系的任何其他实体有关的涉及个人利益的个人不诚实行为；(C)参与者违反本公司或本公司的任何母公司、子公司或联营公司与参与者之间关于参与者服务条款的任何协议或谅解的任何条款，包括参与者故意并继续没有或拒绝履行作为本公司或本公司的母公司、子公司或关联公司的员工、高级管理人员、董事、非雇员董事或顾问所需的实质性职责，但由于残疾或违反本公司或本公司的母公司、子公司或关联公司与参与者之间的任何适用的发明转让和保密协议或类似协议而造成的情况除外；(D)参与者无视本公司或本公司任何母公司、附属公司或联营公司的政策，例如歧视、骚扰、从事非法或不道德活动或道德失当行为，以导致或可能导致、损失、损害或伤害本公司或本公司母公司、附属公司或联营公司的财产、声誉或雇员；或(E)参与者的任何其他不当行为对本公司或本公司的母公司、附属公司或联营公司的财务状况或商业声誉造成重大损害或以其他方式造成重大损害。参赛者是否因任何原因被解雇的决定将由本公司本着善意作出，并对参赛者具有终局性和约束力。上述定义不以任何方式限制本公司在第13.11节中规定的任何时间终止参与者的雇佣或咨询关系的能力，术语“公司”将视情况解释为包括任何关联公司、子公司或母公司。尽管有上述规定，在与任何参与者签订的每个单独雇佣协议或奖励协议中，可以部分或全部修改或替换前述“原因”的定义，只要该文件取代第2.5节中提供的定义即可。
2.6 “代码” 指经修订的《1986年美国国税法》及其颁布的条例。
2.7 “委员会” 指董事会的人才和薪酬委员会，或依法授权管理本计划或部分计划的人员。
2.8 “普通股” 指公司的普通股。
2.9 “公司” 指德克斯户外公司，特拉华州的一家公司，及其任何继承者。
2.10 “顾问” 指公司或母公司、子公司或附属公司聘请为该实体提供服务的任何自然人，包括顾问或独立承包人。
2.11 “企业交易” 指发生下列任何事件：(A)任何“个人”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的该术语)直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所界定)，占公司当时未清偿有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上；但就本条而言，(A)任何一名被视为拥有本公司证券总投票权50%(50%)以上的人士购买额外证券，将不被视为公司交易；(B)本公司完成出售或处置本公司的全部或几乎所有资产；(C)完成本公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券在紧接合并或合并后仍未清偿的总投票权的至少50%(50%)(以未偿还或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券的方式)；(D)根据守则第424(A)条符合“公司交易”资格的任何其他交易，其中本公司股东放弃其在本公司的所有股权(收购、出售或转让本公司全部或几乎所有已发行股份除外)或(E)在任何十二(12)个月期间由董事会多数成员更换其委任或选举的董事会成员的日期发生的本公司实际控制权的变化；但就本(E)条而言，如任何人士被视为实际控制本公司，则由同一人收购本公司额外控制权的行为不会被视为公司交易。就这一定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。尽管如上所述，就构成递延补偿的任何金额(定义见守则第409A节)将因公司交易而根据本计划须予支付的范围而言，仅当构成公司交易的事件亦符合本公司所有权或实际控制权的变更或本公司相当大部分资产的所有权变更的资格时，该等金额才须予支付，而上述各项均按守则第409A条的定义不时予以修订，以及已不时颁布或根据守则第409A条颁布的任何建议或最终财务规例及美国国税局指引。
2.12 “董事” 指管理局成员。
2.13 “残障” 在激励性股票期权、守则第22(E)(3)节定义的完全和永久残疾以及其他奖励的情况下，意味着参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动，这些损伤可能导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月。
2.14 “股利等价权” 指参与者有权在委员会酌情决定或本计划另有规定的情况下，从该参与者的账户中获得贷方，金额相当于现金、股票或其他财产股息，金额相当于该参与者持有的奖励所代表的每股股票的现金、股票或其他财产股息。
2.15 “生效日期” 指该计划以公司普通股大多数持有者的赞成票批准该计划的日期，该持有者有权就批准本计划的提案进行表决并被表决(为此，任何“经纪人无投票权”将不被算作有权就该提案进行表决，但将被计入法定人数)。
2.16 “员工” 指以雇员身份向公司或任何母公司、子公司或附属公司提供服务的任何人，包括高级管理人员和董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。
2.17 《交易法》 指经修订的1934年美国证券交易法。
2.18 “行权价” 就期权而言，指持有人可在行使期权时购买可发行股份的价格；就特区而言，指特区授予持有人的价格。
2.19 “公平市价” 指截至任何日期公司普通股的价值，其确定如下：(A)如果该普通股公开交易，然后在全国证券交易所上市，则其在《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道的普通股上市或允许交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价；(B)如该等普通股公开买卖，但既非上市，亦非获准在国家证券交易所买卖，则为《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道的于厘定日期的平均收市价及要价，或(C)如上述各项均不适用，则董事会或委员会真诚地以符合守则第409A节的估值原则的方式采用任何合理的评估方法。
2.20 《知情人》 指本公司的高级职员或董事，或其在本公司普通股交易中受《交易法》第16条约束的任何其他人。
2.21 “美国国税局” 指美国国税局。
2.22 “非雇员董事” 指不是本公司或任何母公司或子公司的员工的董事。
2.23 “选项” 指根据第四条或第十条授予购买股票的选择权。
2.24 “父母” 指以本公司终止的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，前提是除本公司以外的每个此类公司拥有该链中其他公司之一的所有类别股票的总投票权的50%(50%)或更多。
2.25 “参与者” 指根据本计划获奖的人士。
2.26 “表演奖” 指依照第九条或第十条发放的现金或股票。
2.27 “表现因素” 指委员会选择并在奖励协议中规定的任何因素，从以下客观措施中单独、选择或以任何组合适用于整个公司或任何业务部门或子公司，以公认会计原则或非公认会计原则为基础，单独、选择或以任何组合适用，并在绝对基础上或相对于预先确定的目标或指数或比较公司集团进行测量，以确定委员会就适用的奖励确定的业绩目标是否已实现：(A)税前利润；(B)账单；(C)收入；(D)净收入；(E)收益(可包括利息前收益；未计利息和税项前收益；扣除利息、税项和折旧前收益；未计利息、税项、折旧和摊销前收益；未计利息、税项、折旧和摊销前收益；净收益和以收益为基础或衍生的其他指标)；(F)营业收入；(G)营业利润；(H)营业利润；(I)可控营业利润；(J)净营业利润；(K)净利润；(L)毛利率；(M)营业费用或营业费用占收入的百分比；(N)净收益；(O)每股收益；(P)股东总回报；(Q)市场份额；(R)资产回报率或净资产回报率；(S)公司股价；(T)股东价值相对于预定指数的增长；(U)股本回报率；(V)投资资本回报率；(W)现金流量(包括自由现金流或经营现金流)；(X)现金转换周期；(Y)经济增值；(Z)个人机密业务目标；(Aa)合同授予或积压；(Bb)减少管理费用或其他费用；(Cc)信用评级；(Dd)战略计划的制定和实施；(Ee)继任计划的制定和实施；(Ff)劳动力多样性的改善；(Gg)客户指标；(Hh)新产品的发明或创新；(Ii)研发里程碑的实现；(Jj)生产率的提高；(Kk)预订和(Ll)目标经营目标和员工指标的实现。
2.28 “演出期” 指委员会确定的不超过七(7)年的服务年限，在此期间应衡量服务年限或绩效。
2.29 “业绩份额” 指根据第9条或第10条授予的裁决。
2.30 “认可受让人” 指雇员的子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿媳(包括收养关系)、与雇员同住的任何人(租户或雇员除外)、这些人(或雇员)拥有50%以上实益权益的信托、这些人(或雇员)控制资产管理的基金会，以及这些人(或雇员)拥有超过50%投票权权益的任何其他实体。
2.31 “计划” 指的是德克斯户外公司2024年股票激励计划。
2.32 “购买价格” 指根据本计划购入的股份所需支付的价格，但因行使期权或特别行政区而取得的股份除外。
2.33 “限制性股票奖” 指根据第5条或第10条或根据提前行使期权而发行的股票奖励。
2.34 “限制性股票单位” 指根据第八条或第十条授予的裁决。
2.35 "规则第16B-3条指根据《交易法》颁布的第160条亿.3或不时生效的第160条亿.3的任何继承者。
2.36 “美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。
2.37 《证券法》 指经修订的1933年美国证券法。
2.38 “服务” 指作为员工、顾问、董事或非员工董事向公司或母公司、子公司或关联公司提供的服务，但受计划或适用的奖励协议中可能规定的其他限制的限制。在下列情况下，雇员将不被视为停止提供服务：(A)病假；(B)军事休假或(C)公司批准的任何其他休假；但除非合同或法规或(Y)另有规定，否则此类休假的期限不得超过90天(X)。
根据公司不时采取的正式政策，并以书面形式发布和发布给员工。如任何雇员因批准休假或减少工作时数(仅为说明目的，将时间表由全职改为兼职)，委员会可就本公司或母公司、附属公司或联营公司休假期间或在其认为适当的工作时间改变期间暂停或修改奖励归属作出规定，惟在任何情况下不得在适用奖励协议所载期限届满后行使奖励。在军人休假的情况下，如适用法律要求，归属将在根据任何其他法定或公司批准的休假继续归属的最长期限内继续进行，当参与者从军人休假返回时(在根据制服服务就业和再就业权利法案有权在回国时获得保护的条件下)，他或她将获得与奖励相同的归属抵免，与参与者在整个休假期间继续以其在紧接该假期之前提供服务的相同条款向本公司提供服务的情况相同。雇员自停止提供服务之日起即已终止雇用(不论终止是否违反当地雇佣法律或后来被发现无效)，雇员不得因当地法律规定的任何通知期或花园假而延长雇用期限，但从雇员更改为顾问或顾问的身份不会终止服务提供者的服务，除非委员会自行决定。委员会有权自行决定参与者是否已停止提供服务，以及参与者停止提供服务的生效日期。
2.39 “股份” 指公司普通股和任何后续实体的普通股。
2.40 “股票增值权” 指根据第7条或第10条授予的裁决。
2.41 “股票红利” 指根据第六条或第十条授予的裁决。
2.42 “子公司” 指从本公司开始的未中断的公司链中的任何公司(公司除外)，如果除未中断的链中的最后一个公司外的每个公司拥有的股票拥有该链中其他公司之一的所有类别股票的总投票权的50%(50%)或更多。
2.43 《国库条例》 指美国财政部颁布的法规。
2.44 “未归属股份” 指尚未归属或受制于以本公司(或其任何继承人)为受益人的回购权利的股份。
第三条
计划股份
3.1可供选择的股份数量。根据第3.2节和第3.5节规定的调整，根据本计划保留和可供授予和发行的股份总数为1,300,000股份，减去根据本公司2015年股权激励计划授予的每一股股份中的一股先前的计划“)在2024年3月31日之后至生效日期之前。在生效日期之后，不能根据先前计划授予任何奖励。
3.2失效、退回的裁决。如果(A)任何受奖励约束的股票被没收、奖励到期或以其他方式终止而没有发行股票，或者奖励是以现金(全部或部分)结算的，或者以其他方式没有导致受奖励约束的全部或部分股票的发行(包括在行使特别行政区时支付股份时)，在这种没收、到期、终止、现金结算或不发行的范围内，这些股票应被添加到根据本计划可授予的股票中，或(B)在2024年3月31日之后，根据先行计划进行奖励的任何股票被没收，先行计划下的奖励到期或在未发行股份的情况下终止，或先行计划下的奖励以现金(全部或部分)结算或以其他方式不导致发行全部或部分须予奖励的股份(包括行使特区时以股份支付的方式)，则在上述情况下，根据先前计划须予奖励或奖励的股份在有关没收、届满、终止、现金结算或未发行的范围内，须按一对一基准加入根据先前计划可供授出的股份内。倘若(I)根据本协议授予的任何奖励是透过股份投标(实际或认证)或本公司扣留股份行使，或(Ii)因奖励而产生的预扣税项责任以股份投标(实际或认证)或本公司扣留股份的方式清偿，则在上述情况下，如此投标或扣留的股份须按一对一的基准加入计划下可供授予的股份。若于2024(X)年3月31日之后，先前计划下的任何购股权或奖励以股份投标(实际或以见证方式)或以本公司扣留股份的方式行使，或(Y)因该等购股权或奖励而产生的预扣税项责任以股份投标(实际或以核签方式)或以本公司扣留股份的方式清偿，则在上述情况下，如此投标或扣留的股份须按一对一的基准加入根据该计划可供授予的股份内。
3.3最低股票储备金。在任何时候，公司都将保留并保持足够数量的股份，以满足根据本计划授予的所有未偿还奖励的要求。
3.4限制；资格。不再有根据ISO的行使，将发行750,000股。ISO只能授予员工。所有其他奖项可授予雇员、顾问、董事及非雇员董事，但该等顾问、董事及非雇员董事须提供与集资交易中的证券发售及出售无关的真诚服务。根据第3.5节规定的调整，参与者不得在超过400,000股的任何十二(12)个月期间被授予期权或SARS艾斯。本节第3.4节的前一句中的限制应乘以两(2)个关于在以下时间授予参与者的奖励
参与者开始受雇于本公司及其子公司的第一个历年。如果取消了奖励，则取消的奖励应继续计入本第3.4节中适用的限制。
3.5股份调整。如果流通股的数量因股息、非常股息或分派(无论是现金、股票或其他财产，常规现金股息除外)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、拆分或公司资本结构的类似变化而发生变化，则(A)根据第3.1节所述计划为发行和未来授予保留的股份数量；(B)受流通股期权和特别提款权约束的股份的行使价和数量；(C)受其他流通股奖励的股票数量；(D)第3.4节所载可作为ISO或其他奖励而发行的最高股份数目；及(E)第3.4节所述任何一个历年内可向个人或新雇员发行的最高股份数目将按比例调整，惟须视乎董事会或本公司股东所采取的任何规定行动而定，并须符合适用的证券法，惟不会发行零碎股份。
第四条
选项
4.1选项。期权是购买股票的权利，而不是义务，如果适用，则受某些条件的限制。委员会可向合资格的雇员、顾问及董事授予期权，并决定该等期权是否为守则所指的激励性股票期权(“ISO“)或不合格股票期权(”国家体育组织“)、受该期权约束的股份数目、该期权的行使价、该期权可归属及行使的期间，以及该期权的所有其他条款及条件，但须受本第4.1节的下列条款规限。
4.2期权授予。根据本计划授予的每个选项将标识选项为ISO或NSO。在参与者的个人奖励协议中预先规定的任何绩效期间内的绩效因素令人满意的情况下，可以授予选项，但不必授予。如果期权是在对业绩因素满意的情况下获得的，则委员会将：(A)确定每个备选方案的任何业绩期间的性质、期限和开始日期，(B)从业绩因素中进行选择，以用于衡量业绩(如果有的话)。绩效期间可能会重叠，参与者可以同时参与受不同绩效目标和其他标准制约的备选方案。
4.3批地日期。授予选择权的日期将是委员会决定授予该选择权的日期或一个具体的未来日期。奖励协议和本计划的副本将在授予期权后的合理时间内交付给参与者。
4.4运动期。期权可以在授予协议规定的时间内或根据授予协议中规定的条件授予和行使；但是，在授予期权之日起十(10)年后，不得行使期权；此外，如果在授予ISO时，直接或通过归属拥有公司所有类别股票或公司任何母公司或子公司总总投票权的10%(10%)以上的人，则不得授予ISO。10%的股东“)将在ISO被授予之日起五(5)年后可行使。委员会亦可规定可按委员会决定的股份数目或股份百分比，一次或不时、定期或以其他方式行使选择权。
4.5行使价。期权的行使价格将由委员会在授予期权时确定，条件是(A)期权的行使价格将不低于授予日股份公平市值的100%(100%)，以及(B)授予10%股东的任何ISO的行使价格将不低于授予日股份公平市值的1110%(110%)。所购股份的付款可根据第13.1节及奖励协议及本公司订立的任何程序支付。
4.6练习方法。根据本协议授予的任何选择权将根据本计划的条款以及在委员会确定的时间和条件下授予并可行使，该时间和条件由委员会决定并在授予协议中规定。股票的一小部分不能行使期权。当本公司收到(A)有权行使购股权人士(及/或透过获授权第三方管理人以电子方式签立)发出的行使通知(以委员会不时指定的形式发出)及(B)就行使购股权的股份悉数支付(连同适用的预扣税项)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括委员会授权、《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使了购股权，也不存在关于股份的投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。除第3.5节的规定外，对于记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利，不作任何调整。以任何方式行使购股权均会减少其后可供行使购股权的股份数目，不论是就本计划而言或根据购股权出售的股份数目。
4.7服务终止。除非《奖励协议》另有规定，否则如果参与者的服务因除原因或参与者死亡或残疾以外的任何原因终止，则参与者只能在参与者服务终止之日(或该较短或更短的时间内)内行使该参与者的选择权
委员会可能决定的较长期限，任何超过参与者服务终止之日后三(3)个月的行使均视为行使NSO)，但无论如何不得迟于期权的到期日。除奖励协议另有规定外，如果参与者的服务因参与者的死亡而终止(或参与者在服务终止后三(3)个月内非因或由于参与者的残疾而死亡)，则参与者的期权只能在参与者在服务终止之日由参与者行使，且必须由参与者的法定代表人或授权受让人在参与者服务终止后十二(12)个月内(或委员会可能决定的较短时间段或较长时间段)行使，但在任何情况下不得晚于期权到期日期。除非授标协议另有规定，如果参与者的服务因参与者的残疾而终止，则参与者的选择权只能在参与者的服务终止之日由参与者行使且必须由参与者(或参与者的法定代表人或授权受让人)在参与者的服务终止之日起十二(12)个月内(或委员会可能决定的较短或较长的时间段)行使的范围内行使。在(A)服务终止日之后三(3)个月，当服务终止时，参与者的服务终止，而该残疾并非守则第22(E)(3)条所界定的“永久性及完全残疾”，或(B)参与者服务终止之日起十二(12)个月，参与者的服务终止，而服务终止之日则视为行使守则第22(E)(3)节所界定的“永久性及完全残疾”，但在任何情况下，不得迟于期权期满日期。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者因某种原因被终止，则参与者的期权将在参与者终止服务的日期或委员会决定的较晚时间和条件下失效，但在任何情况下都不得晚于期权的到期日期。除非在奖励协议中另有规定，否则原因将具有本计划中规定的含义。
4.8锻炼的限制。委员会可规定在行使任何期权时可购买的最低股份数量，但这一最低数量不会阻止任何参与者就当时可行使的全部股份行使该期权。
4.9对ISO的限制。就作为独立董事授予的奖励而言，只要参与者于任何历年(根据本公司及任何母公司或附属公司的所有计划)首次可行使该等独立董事的股份的公平市价总额超过10万元(100,000美元)，则该等购股权将被视为非独立董事。就本第4.9节而言，将按照授予ISO的顺序考虑这些ISO。该等股份的公平市价将于有关该等股份的认购权授予时厘定。倘若守则或根据守则颁布的规例于生效日期后被修订，以就准许受国际标准化组织规限的股份的公平市价作出不同的限制，则该等不同的限制将自动纳入本守则，并将适用于该等修订生效日期后授出的任何购股权。
4.10修改或扩展。在所有情况下，在不违反第13.8条的情况下，委员会可修改或延长未完成期权(但不得超过其原定期限)，并授权授予新的期权以替代其，但任何此类行动不得在未经参与者书面同意的情况下损害该参与者根据先前授予的任何期权所享有的任何权利。任何未完成的ISO如被修改、延长或以其他方式更改，将按照本守则第424(H)节处理。
4.11不得取消资格。尽管本计划中有任何其他规定，本计划中与ISO有关的术语不得解释、修改或更改，也不得行使本计划赋予的任何自由裁量权或权力，以使本计划根据本守则第422节取消资格，或在未经受影响参与者同意的情况下，根据本守则第422节取消任何ISO的资格。
第5条
限制性股票奖励
5.1限制性股票奖。限制性股票奖励是指公司向符合条件的员工、顾问或董事出售受限制的股票的要约。限制性股票“)。委员会将决定向谁提出要约，参与者可以购买的股份数量，购买价格(如果有)，股份将受到的限制，以及受限股票奖励的所有其他条款和条件，受计划的限制。
5.2授标协议。所有限制性股票奖励将由奖励协议证明。除奖励协议另有规定外，参与者接受限制性股票奖励的方式是，在奖励协议交付给参与者之日起三十(30)天内，签署并向公司交付奖励协议，并全额支付购买价格(如有)。如果参与者在三十(30)天内不接受该奖励，则该限制性股票奖励的要约将终止，除非委员会另有决定。
5.3购置价。限制性股票奖励的收购价(如果有的话)将由委员会决定，并可能低于授予限制性股票奖励之日的公平市价。支付购买价款(如果有的话)必须符合第13.1条、授标协议和公司制定的任何程序。
5.4限制性股票奖励条款。限制性股票奖励将受到委员会可能施加或法律要求的限制。这些限制可能基于在公司完成规定的服务年限，或在参与者的奖励协议中预先规定的任何业绩期间内完成业绩因素(如果有)。在授予限制性股票奖励之前，委员会将：(A)确定限制性股票奖励的任何履约期的性质、期限和开始日期；(B)从以下各项中进行选择：
用于衡量业绩目标的业绩系数(如果有的话)和(C)确定可奖励给参与者的股份数量。业绩期间可以重叠，参与者可以同时参与受限股票奖励，这些奖励受不同业绩期间的约束，并具有不同的业绩目标和其他标准。
5.5服务终止。除参赛者的奖励协议中另有规定外，参赛者的服务终止之日起(除非委员会另有决定)，奖励即告终止。
第六条
股票红利奖励
6.1股票红利奖励。股票红利奖励是向合资格的员工、顾问或董事授予将提供的服务或过去已向公司或任何母公司或子公司提供的服务的股票。所有股票红利奖励将根据奖励协议进行。根据股票红利奖励奖励的股票将不需要参与者支付任何费用。
6.2股票红利奖励条款。委员会将决定在股票红利奖励下授予参与者的股票数量及其任何限制。这些限制可基于在本公司完成指定年数的服务，或基于参与者的股票红利协议预先规定的任何业绩期间内基于业绩因素的业绩目标的实现。在授予任何股票红利奖励之前，委员会将：(A)确定股票红利奖励的任何绩效期间的性质、期限和开始日期；(B)从用于衡量绩效目标(如果有)的绩效因素中进行选择；以及(C)确定可奖励给参与者的股票数量。绩效期间可能会重叠，参与者可以同时参与受不同绩效期间、不同绩效目标和其他标准约束的股票奖金奖励。
6.3支付给参与者的付款形式。支付方式可为现金、整股或两者的组合，支付方式由委员会全权酌情决定，以支付日根据股票红利奖励赚取的股份的公平市价为基准。
6.4服务终止。除参赛者的奖励协议中另有规定外，参赛者的服务终止之日起(除非委员会另有决定)，奖励即告终止。
第七条
股票增值权
7.1股票增值权。A股票增值权(“撒尔“)是给予合资格的雇员、顾问或董事的奖励，该奖励可以现金或股份(可由限制性股票组成)进行结算，其价值等于(A)行使行权日的公平市价与行使价的差额乘以(B)特区正在结算的股份数目(以奖励协议所规定的任何可发行股份的最高数目为限)。所有的SARS将根据奖励协议进行制作。
7.2 SARS术语。委员会将决定每个特别行政区的条款，包括：(A)受特别行政区管辖的股份数目；(B)行使价格和可结算的一个或多个特别行政区的时间；(C)在结算时将分配的代价；以及(D)参与者终止服务对每个特别行政区的影响。特区的行使价格将由委员会在授予特区时确定，不得低于公平市价。在参赛者的个人奖励协议中预先规定的任何表现期间，如果有表现因素，特区可以在满意的情况下被授予奖励。如果特别行政区是在对业绩因素满意的情况下赚取的，则委员会将：(X)确定每个特别行政区任何业绩期间的性质、长度和开始日期，(Y)从业绩因素中进行选择，以用于衡量业绩(如果有的话)。有关SARS的表现期间可能会重叠，参与者可同时参与，但须受不同表现因素和其他标准的影响。
7.3行权期限和到期日。特别行政区可在委员会确定并在管理该特别行政区的授予协议中规定的事件发生时或在时间内行使。《特别行政区协定》将规定有效期；但自授予特别行政区之日起满十(10)年后，不得行使特别行政区。委员会亦可规定特别行政区可于同一时间或不时、定期或其他方式(包括在业绩期间根据表现因素达致业绩目标时)行使，其股份数目或百分比由委员会厘定。除非参与者的奖励协议另有规定，否则奖励在参与者的服务终止之日终止(除非委员会另有决定)。尽管如此，第4.7节的规则也适用于SARS。
7.4结算格式。于行使特别提款权时，参与者将有权从本公司收取款项，金额为：(A)行使特别提款权当日股份的公平市价与行使价之间的差额；(B)行使特别提款权的股份数目。委员会酌情决定，本公司就行使搜救权力而支付的款项可以现金、等值股份或两者的某种组合形式支付。香港特别行政区的结算部分可以是当期支付，也可以延期支付，利息或
股息等值(如有)，由委员会决定，但特区的条款及任何延期须符合守则第409A节的规定。
7.5服务终止。除参赛者的奖励协议中另有规定外，参赛者的服务终止之日起(除非委员会另有决定)，奖励即告终止。
第八条
限制性股票单位
8.1限制性股票单位。A限制性股票单位(“RSU“)是向合资格的员工、顾问或董事颁发的奖励，涵盖可以现金和/或发行股票(可能包括限制性股票)结算的若干股票。所有的RSU将根据授标协议进行。
8.2 RSU条款。委员会将决定RSU的条款，包括：(A)受RSU约束的股份数量；(B)RSU可以结算的一个或多个时间；(C)结算时支付或分配的对价的金额(包括任何最低金额)、性质(可能包括现金、股票或两者的组合)和估值；(D)参与者终止服务对每个RSU的影响；以及(E)委员会可能决定的其他条款。在参与者的奖励协议中预先规定的任何绩效期间，基于绩效因素的绩效目标完成后，可以授予RSU。如果RSU是在满足业绩因素后赚取的，则委员会将：(X)确定RSU的任何业绩期间的性质、长度和开始日期；(Y)从业绩因素中选择用于衡量业绩的因素(如果有)；以及(Z)确定被视为受RSU限制的股份数量。业绩期间可以重叠，参与者可以同时参与受不同业绩周期和不同业绩目标和其他标准制约的RSU。
8.3结算时间。获得的RSU的付款将在委员会确定并在授标协议中规定的日期(S)后尽快支付。委员会可允许参与者根据RSU将付款推迟到RSU获得后的一个或多个日期，只要RSU的条款和任何延期满足《守则》第409a节的要求。
8.4服务终止。除参赛者的奖励协议中另有规定外，参赛者的服务终止之日起(除非委员会另有决定)，奖励即告终止。
第九条
表演奖
9.1工作表现奖。绩效奖是向符合条件的员工、顾问或董事授予现金红利或奖励以股票计价的绩效股票，这些股票可以现金结算或通过发行这些股票(可能包括限制性股票)。表演奖的授予将根据奖励协议进行。
9.2业绩股条款。委员会将决定每个绩效奖的条款，每个奖励协议将阐明每个绩效奖的条款，包括：(A)任何现金奖金的数额；(B)被视为应奖励绩效股票的股票数量；(C)将决定每个绩效奖的时间和程度的绩效因素和绩效期限；(D)在和解时将分配的对价；以及(E)参与者终止服务对每个绩效奖的影响。在确定履约因素和履约期间时，委员会将：(X)确定任何履约期间的性质、长度和开始日期；(Y)从要使用的业绩因素中进行选择；(Z)确定被视为应授予履约股份的股份数量。在和解之前，委员会将确定获得业绩奖的程度。绩效期间可以重叠，参与者可以同时参加受不同绩效时期、不同绩效目标和其他标准制约的绩效奖。
9.3业绩股票的价值、收益和时机。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。在适用的履约期间结束后，履约股份持有人将有权收取参与者在履约期间赚取的履约股份数目的派息，该数目将根据相应的履约因素或其他归属条款已达到的程度而厘定。委员会可自行决定以现金、股票(公平市价合计等于在适用业绩期间结束时赚取的业绩股份的价值)或两者相结合的形式，支付赚取的业绩股份。
9.4服务终止。除非参与者的奖励协议另有规定，否则奖励在参与者的服务终止之日终止(除非委员会另有决定)。
第十条
发给非雇员董事的补助金
10.1授予非雇员董事。非雇员董事有资格获得本计划提供的任何类型的奖励，但ISO除外。根据本条第10条作出的裁决，可根据
董事会或由董事会酌情决定的不时作出的决定。在任何日历年，非员工董事不得根据本条款第10条被授予公平价值(根据美国公认会计原则确定)超过1,000,000美元的奖励。对于非雇员董事在作为非雇员董事提供服务的第一个日历年度内获得的奖励，第10.1节上一句的限制乘以二(2)。
10.2资格。根据本条第10条的规定，奖励将仅授予非雇员董事。当选或再次当选为董事会成员的非雇员董事将有资格获得第10条规定的奖励。
10.3归属、可转让性和和解。除第12条另有规定外，奖励将由董事会决定归属、可行使及结算。关于购股权及特别行政区，授予非雇员董事的行使价将不低于授予该等购股权或特别行政区时股份的公平市价。
10.4选举获得现金奖励。非雇员董事可以选择以现金或奖励或两者的组合的形式从公司收取他或她的年度预聘费和/或会议费用，由委员会决定。此类奖励将根据该计划颁发。根据本第10.4条的选择将以公司规定的表格提交给公司。
第十一条
计划的管理
11.1委员会的组成；管理局.
(A)除董事会另有决定外，委员会应只由两名或以上非雇员董事组成。董事会有权决定是否打算遵守规则160亿.3的豁免要求。然而，如果董事会打算满足这种豁免要求，对于任何符合交易所法案第16条规定的内部人士，委员会在任何时候都应仅由两名或两名以上非雇员董事组成。在该等权力范围内，董事会或委员会可授权由一名或多名董事会非雇员董事组成的委员会，向当时不受交易所法案第16条约束的合资格人士授予奖励的权力。本章程任何条文均不得推论，倘若奖励是由并非在任何时候只由两名或以上非雇员董事组成的董事会薪酬委员会根据本计划授予的，则该奖励不是根据该计划有效授予的。
(B)委员会将有权：(I)解释和解释本计划、任何奖励协议以及根据本计划签署的任何其他协议或文件；(Ii)规定、修订和废除与本计划或任何奖励有关的规则和条例；(Iii)挑选获奖者；(Iv)根据委员会将决定的因素，决定根据本计划授予的任何奖励的形式、条款和条件，包括行权价格、奖励可授予和行使(可能基于业绩标准)或结算的时间、任何加速或放弃没收限制的归属加速或豁免、履行预扣税款义务或任何其他法定应缴税款的方法，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制；(V)根据委员会将确定的因素决定奖励的股份数量或其他对价；(Vi)真诚地确定公平市价，并在必要时根据影响公平市价的情况解释本计划的适用条款和公平市价的定义；(Vii)决定是否单独、与本计划或本公司或本公司任何母公司或子公司的任何其他激励或补偿计划下的其他奖励一起授予奖励，或作为其他奖励的替代；(Viii)豁免计划或奖励条件；(Ix)决定奖励的归属、可行使性和支付；(X)纠正本计划、任何奖励或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；(Xi)决定是否已获得奖励；(Xii)减少或放弃任何与绩效因素有关的标准；(Xiii)采用与本计划的运作和管理有关的条款和条件、规则和程序(包括采用本计划下的任何子计划)，以适应美国以外地方法律和程序的要求；(Xiv)使所有其他决定对于本计划的管理是必要的或可取的；以及(15)根据适用法律，包括《特拉华州公司法》第157(C)条允许的特定授权，将上述任何事项委托给由一名或多名高管组成的小组委员会。
11.2委员会的解释和酌情决定权。委员会就任何奖励作出的任何决定将于授予奖励时全权酌情作出，或除非违反计划或奖励的任何明订条款，否则将于稍后任何时间作出，而该等决定将为最终决定，并对本公司及在计划下任何奖励中拥有权益的所有人士具有约束力。任何与本计划或任何奖励协议的解释有关的争议将由参与者或公司提交给委员会进行审查。委员会对此类争议的解决将是最终的，并对公司和参与者具有约束力。委员会可授权一名或多名高管审查和解决与非内部人士参与者持有的奖项有关的争议，该等解决方案将是最终的，并对本公司和参与者具有约束力。
11.3《交易法》第16条。本公司的意图是本计划符合根据交易所法案第16节颁布的第160条亿.3规则的适用要求，并以符合该规则的方式进行解释，以便参与者将有权享有第160条亿.3规则或根据交易所法案第16节颁布的任何其他规则的利益，而不会受到交易所法案第16节规定的做空责任的约束。因此，如果本计划任何条款的实施将与第11.3节中表达的意图相冲突，则应尽可能解释和/或视为修改该条款，以避免此类冲突。
11.4文档。特定奖励的授标协议、计划和任何其他文件可通过符合适用法律要求的任何方式(包括电子分发或邮寄)交付给参与者或任何其他人，并由参与者或任何其他人接受。
11.5外国获奖者。尽管本计划有任何相反的规定，但为了遵守本公司及其子公司运营或员工或其他个人有资格获奖的其他国家/地区的法律和惯例，委员会将有权自行决定：(A)决定哪些子公司和附属公司将受本计划覆盖；(B)决定哪些美国以外的个人有资格参加本计划，其中可能包括根据与外国或代理机构的协议向本公司、子公司或附属公司提供服务的个人；(C)修改授予美国境外个人或外国国民的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律、政策、习俗和惯例；(D)建立次级计划，并修改行使程序和其他条款和程序，只要委员会认为此类行动是必要或可取的(此类次级计划和/或修改将作为附录附在本计划之后)；但条件是，此等子计划和/或修改不会增加本合同第3.4节中包含的股份限制，以及(E)在作出奖励之前或之后，委员会认为有必要或适宜采取任何行动，以获得批准或遵守任何地方政府的监管豁免或批准。尽管如此，委员会不得根据本协议采取任何违反《交易所法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国法规或法律的行动，也不会授予任何奖项。
第十二条
企业交易
12.1由继承人承担或取代裁决。在公司交易的情况下，任何或所有悬而未决的奖项可能由继任公司承担或取代，这一承担或取代将对所有参与者具有约束力。或者，在考虑到奖励的现有规定后，继任公司可以用相同的奖励替代，或向参与者提供与提供给股东的基本相似的对价。继承人公司亦可发行实质上类似的股份或其他财产，以取代参与者所持有的本公司流通股，但须受回购限制，但对参与者并不不利。如果该继承人或收购公司(如有)拒绝根据公司交易承担、转换、替换或替代上述奖励，则即使本计划中有任何其他相反的规定，该等奖励将在紧接公司交易之前对所有受该奖励约束的股票加速归属(以及任何适用的回购权利完全失效)。此外，如果上述继承人或收购公司(如有)拒绝根据公司交易承担、转换、替换或替代奖励，委员会将以书面或电子方式通知参与者，该奖励将在委员会全权酌情决定的一段时间内行使，该奖励将在该期限届满后终止。在公司交易中，奖励不需要得到类似的处理。
12.2由公司承担奖励。本公司亦可不时以下列其中一种方式取代或承担另一公司授予的未完成奖励，不论是否与收购该另一公司有关：(A)根据本计划授予奖励以代替该其他公司的奖励，或(B)假设该奖励是根据本计划授予的，而假设奖励的条款可适用于根据本计划授予的奖励(“代替奖“)。如果替代或假定奖励的持有者有资格根据本计划获得奖励(如果另一公司已将本计划的规则应用于此类奖励)，则允许此类替换或假定。倘若本公司接受另一家公司授予的奖励，该奖励的条款及条件将保持不变(惟购买价或行使价(视属何情况而定)，以及于行使或交收任何该等奖励时可发行股份的数目及性质将根据守则第424(A)条作出适当调整)。如本公司选择授予新购股权以替代现有购股权，则该等新购股权可按类似调整后的行使价授予。替代奖励不应减少根据本计划授权授予的股份或根据第3.4条对参与者授予的限制，也不得将接受替代奖励的股份增加到根据本计划可授予的股份中。此外，如果被本公司或任何附属公司收购的公司或与本公司或任何附属公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且没有在考虑该收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(经适当调整后，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定支付给此类收购或合并一方的实体普通股持有人的对价)可用于本计划下的奖励，且不得减少根据本计划授权授予的股份(受此类奖励的股份不得增加到本计划下可奖励的股份中)；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在本可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向在收购或合并前并非雇员或董事的个人作出。
第十三条
其他
13.1购买股票的付款。参与者根据本计划购买的股份可以现金或支票支付，或在委员会为参与者明确批准的情况下以支票支付，或在法律允许的情况下(在适用的奖励协议中未另有规定的范围内)：(A)通过取消公司对参与者的债务；(B)通过交出参与者持有的具有公平市场价值的公司股票
(C)放弃向本公司或本公司母公司或附属公司提供或将提供的服务而应付或应累算的补偿；(D)本公司根据本公司就该计划实施的经纪协助或其他形式的无现金行使计划而收取的代价；(E)上述各项的任何组合或(F)适用法律允许的任何其他支付方式。
13.2预扣税金。只要为满足根据本计划授予的奖励而发行股票或发生适用的税收事件，公司可要求参与者向公司或雇用参与者的母公司或子公司汇款，以满足适用的美国联邦、州、地方和国际预扣税要求或参与者根据行使或结算任何奖励在股票交付之前应承担的任何其他税收或社会保险责任。当根据本计划授予的奖金的付款以现金形式支付时，此类付款将扣除足以满足适用的美国联邦、州、地方和国际预扣税或社会保险要求或参保人在法律上应承担的任何其他税收责任的金额。股份的公平市价将在需要预扣税款的日期确定，该等股份的估值将基于实际交易的价值，如果没有实际交易价值，则根据股份在上一个交易日的公平市价进行估值。委员会或其代表(S)，在适用法律允许的情况下，根据委员会不时规定的程序和当地法律的限制，可要求或允许参与者通过支付现金、选择让公司扣留公平市场价值等于要求扣缴的最低法定金额(或不会造成不利会计后果或成本的其他金额)的方式，全部或部分履行参与者应承担的扣缴义务或任何其他税收义务。向本公司交付公平市价相等于规定的最低扣缴金额的已拥有股份，或从出售根据授予获得的其他可交付股份的收益中扣留或扣留，无论是通过自愿出售还是通过本公司安排的强制出售。
13.3可转让性。除非委员会另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置赔偿金。如果委员会规定一项裁决可以转让，包括通过文书转让给生者或遗嘱信托，即在委托人(财产授予人)去世后将裁决转让给受益人，或通过赠与或国内关系令转让给获准受让人，则此类裁决将包含委员会认为适当的其他条款和条件。所有奖项均可由以下人士行使：(A)在参赛者有生之年，只可由(I)参赛者或(Ii)参赛者的监护人或法定代表人行使；(B)参赛者去世后，由参赛者的继承人或受遗赠人的法定代表人行使；及(C)就除ISO外的所有奖项而言，由获准受让人行使。尽管如上所述，在任何情况下，奖品都不能转让价值。
13.4投票和分红。除适用奖励协议允许的任何股息等值权利外，在向参与者发行股票之前，任何参与者都不会拥有股东对任何股票的任何权利。任何股息等值权利将受到与基础奖励相同的归属或业绩条件的约束。此外，委员会可规定，适用奖励协议允许的任何股息等值权利将被视为已再投资于额外股份或以其他方式再投资。向参与者发行股票后，参与者将成为股东，并拥有股东对该等股票的所有权利，包括投票权和接受就该等股票作出或支付的所有股息或其他分派的权利；条件是，如果该等股票是限制性股票，则由于股票股息、股票拆分或公司或资本结构的任何其他变化，参与者可能有权就该等股票获得的任何新的、额外的或不同的证券将受到与限制性股票相同的限制；此外，根据第13.5节，参与者将无权保留与以参与者的购买价或行使价(视情况而定)回购的股票有关的股票红利或股票分配。不会就任何购股权或特别行政区授予股息等价权。
13.5股份的限制。在委员会的酌情决定权下，公司可向其自身和/或其受让人(S)保留回购(A)的权利。回购权“)参与者服务终止后九十(90)天(或委员会决定的较长或较短时间)内的任何时间内(或委员会决定的较长或较短时间)，参与者在服务终止后所持有的任何或所有未归属股份的一部分，用于现金和/或取消购买资金债务，按参与者的购买价或行使价(视情况而定)，以较晚的日期购买本计划下的股票。
13.6证书。根据本计划交付的所有股票或其他证券，无论是否经过认证，都将遵守委员会认为必要或建议的股票转让命令、图例和其他限制，包括任何适用的美国联邦、州或外国证券法，或美国证券交易委员会或股票上市或报价所依据的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则、法规和其他要求，以及股票所受的任何非美国外汇管制或证券法限制。
13.7托管；股份质押。为执行对参与者股份的任何限制，委员会可要求参与者将代表股票的所有股票，连同委员会批准的股票权力或其他转让文书，以空白形式适当批注给本公司或本公司指定的代理人托管，直至该等限制失效或终止为止，委员会可在证书上放置一个或多个提及该等限制的图例。任何参与者如获准签署本票作为根据本计划购买股份的部分或全部代价，将被要求向本公司质押并存入全部或部分如此购买的股份作为抵押品，以保证参与者根据本票对本公司承担的义务得到偿付；但委员会可要求或接受其他形式的抵押品以保证该义务的偿付，并且在任何情况下，本公司将对本票下的参与者有全部追索权。
尽管参与者的股票或其他抵押品有任何质押。对于任何股份质押，参与者将被要求以委员会不时批准的形式签署并交付一份书面质押协议。用本票购买的股份，可以在本票支付时按比例解除质押。
13.8禁止重新定价。除根据第3.5节的规定外，委员会不得(A)修改未偿还期权或SARS的条款，以降低未偿还期权或SARS的行使价格；(B)当每股行使价格超过一股股票的公平市价以换取现金或另一项奖励(与公司交易有关的除外)时，取消未偿还期权或SARS；或(C)在任何情况下，在未经股东事先批准的情况下，就根据股票上市的主要美国国家证券交易所的规则和法规将被视为重新定价的期权或SAR采取任何其他行动。
13.9延期。委员会可以决定，在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分时，股票的交付、现金的支付或两者的组合可以被推迟，并可以制定由参与者推迟选择的方案和程序。参赛者的延期只能根据《守则》第409a条的规定进行。根据守则第409a条，委员会可在参与者向公司或任何母公司或子公司提供服务期间进行分配。
13.10证券法和其他监管合规。除非该奖项符合所有适用的美国和外国联邦及州证券和外汇管制法律、规则和任何政府机构的法规，以及股票随后可以在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的要求，否则该奖项将不会生效，因为这些要求在授予奖项之日和行使或其他发行之日均有效。尽管本计划有任何其他规定，本公司将没有义务在以下情况之前发行或交付本计划下的股票：(A)获得本公司认为必要或可取的任何政府机构的批准，以及(B)根据本公司认为必要或可取的任何州或联邦或外国法律或任何政府机构的裁决完成对该等股票的任何登记或其他资格。本公司将无义务在美国证券交易委员会登记股份，或遵守任何外国或国家证券法、外汇管制法、证券交易所或自动报价系统的登记、资格或上市要求，且本公司对无法或未能做到这一点不承担任何责任。
13.11无雇用义务。本计划或根据本计划授予的任何奖励不得授予或被视为授予任何参与者继续受雇于本公司或任何母公司、子公司或关联公司或继续与其保持任何其他关系的权利，或以任何方式限制公司或任何母公司、子公司或关联公司随时终止参与者的雇佣或其他关系的权利。
13.12领养和股东批准。本计划将在董事会通过本计划之日起十二(12)个月内，依照适用法律提交公司股东批准。
13.13计划期限；管理法律. 除非按照本文规定提前终止，否则本计划将于生效日生效，并将自董事会通过本计划之日起十（10）年内终止。 本计划和根据此授予的所有奖励将受特拉华州法律管辖并根据其解释（不包括其冲突法规则）。
13.14 计划的修改或终止。董事会可随时终止或修订本计划的任何方面，包括修订任何形式的奖励协议或根据本计划签署的文件；但条件是，董事会不得在未经本公司股东批准的情况下，以任何需要股东批准的方式修订本计划或修订第13.8条；此外，参赛者的奖励将受授予该奖励时有效的本计划版本管辖。
13.15本计划的非排他性。董事会采纳本计划、将本计划提交本公司股东审批或本计划的任何规定均不会被解释为对董事会采取其认为合适的额外补偿安排的权力造成任何限制，包括授予本计划以外的股票奖励和红利，该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。
13.16内幕交易政策。每个获奖的参与者都将遵守公司不时采取的任何政策，包括公司员工、高级管理人员和/或董事对公司证券的交易。
13.17所有奖励须遵守公司退还或退还政策。在适用法律的规限下，所有奖励须根据董事会于参与者受雇于本公司期间或适用于本公司高管、雇员、董事或其他服务提供者的其他服务期间通过或法律规定的任何补偿退还或退还政策予以退还或退还，除根据该等政策及适用法律可获得的任何其他补救外，可要求取消尚未支付的奖励及退还与奖励有关的任何收益。
13.18遵守《守则》第409A条。本计划旨在遵守并应以符合本规范第409a节的方式进行管理，并应按照该意图进行解释和解释。在裁决或其支付、结算或延期受《守则》第409a条约束的范围内，授予、支付、结算或延期的方式应符合《守则》第409a条的规定，包括
与此有关的规章或其他指导意见，但委员会另有决定的除外。本计划中任何可能导致授标或其支付、结算或延期不符合《守则》第409a节的规定，应及时进行修改，以符合《守则》第409a节的规定和其他指导意见，该条款可在追溯的基础上作出。尽管本计划或任何授标协议中有任何相反的规定，因“离职”(定义见下文)而根据本计划或任何奖励协议必须支付给“指定雇员”(定义见第409a条)的任何“非限定递延补偿”(S)(不受第409a条约束的付款除外)，应延迟至“离职”后的头六(6)个月支付，而应在紧随该六个月期限结束(或，如果在此之前，在指定雇员死亡之日起10个工作日内)，或在行政上可行的情况下，在此后60天内尽快支付，但在任何情况下都不迟于适用纳税年度结束。对于本计划或任何奖励协议中关于在雇佣终止时或之后支付根据第409a条被视为不合格递延补偿的任何金额或福利的任何规定，终止雇佣不应被视为已经发生，除非此类终止也是第409a条所指的“离职”，并且在“离职”之前支付该款项或福利将违反第409a条。就本计划或任何奖励协议中与任何此类付款或福利有关的任何此类条款而言，所提及的“终止”、“终止雇用”、“终止连续服务”或类似术语应指“离职”。
附录C
的修订证明书
修订和重述
公司注册证书
的
德克斯户外公司
德克斯户外公司，是根据和凭借《特拉华州公司法》(以下简称《公司法》)组建和存在的公司公司“)，特此证明：
首先：该公司的名称是德克斯户外公司。
第二：该公司的注册证书原件于1993年8月3日以德克斯鞋业公司的名义提交给特拉华州州务卿。
第三：公司董事会根据特拉华州公司法第141(F)条和第242条的规定，正式通过决议，提议并宣布对修订和重新发布的公司注册证书(以下简称“公司注册证书”)进行以下修订是可取的。公司注册证书)，指示将上述修订提交公司股东审议，并授权公司签署并向特拉华州国务秘书提交本公司注册证书修订证书(该证书)修订证明书”).
第四点：自本修订证书生效之日起，公司注册证书第四条第一款全文如下：
“第1条。授权股份。公司应获授权发行两类股票，分别指定为优先股“和”普通股“本公司有权发行的股份总数为7.8亿股(7.8亿股)；优先股总数为3,000万股(3,000万股)，所有此类股票的面值为1美分(1美元)；普通股的总数量为7.5亿股(7.5亿股)，所有此类股票的面值为1美分(1美元)。
自本《修订及重订公司注册证书》提交及生效之日起立即生效修订证明书根据特拉华州州务卿的规定，在公司或其股东不采取任何进一步行动的情况下，每一(1)股已发行或以国库持有的普通股应自动细分并重新分类为六(6)股已发行或以国库持有的普通股，而每一(1)股已发行或以国库持有的优先股应自动细分并重新分类为六(6)股已发行或以国库持有的优先股，而无需公司或其股东采取任何进一步行动(视情况而定)正向股票拆分“)。在紧接本修订证书提交和生效之前代表普通股或优先股的每张证书，此后应代表该证书所代表的普通股或优先股(视属何情况而定)的数量，在对向前股票拆分的有效性进行调整后。普通股和优先股的面值将保持每股0.01美元。正向股票拆分适用于普通股和优先股的所有股票。
第五：根据特拉华州公司法第222条的适用规定，在2024年9月9日举行的公司2024年股东年会上，公司所需数量的股本股份的持有人投票赞成本修订证书。
第六条：本修正证书是根据特拉华州公司法第141(F)条和第242条的适用条款正式通过的。
第七名：公司注册证书的所有其他规定继续具有十足效力和效力。
特此为证，公司已安排本修订证书由其正式授权的人员在[__]2024年9月的那天。
