CUSIP编号453415606
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
13D日程表
根据1934年证券交易法
(第十项修正案)*
INDEPENDENCE CONTRACT DRILLING,INC。
(发行人名称)
普通股,每股面值0.01美元
(证券类别名称)
453415606
(CUSIP号码)
C.Alex Bahn
WilmerHale
2100 Pennsylvania Avenue,NW
华盛顿特区20037
202-663-6000
(接收通知和沟通的人的姓名、地址和电话号码)
2024年7月15日
(需要提交此表格的事件日期)
如果报告人先前已提交13G表格以报告与本13D表格有关的收购,并且由于§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交此表格,请勾选以下框。 ☐
单张债券纸质版申报表应包括申报表的签署原件和五份副本,包括所有附件。请查看Rule 240.13d-7适用于其他需要接收副本的方
CUSIP编号453415606
1 |
报告人员姓名
MSD Partners,L.P。 | |||||
2 | 如果是小组的成员,请勾选相应的选项 (a)☐(b)☒
| |||||
3 | 仅限SEC使用
| |||||
4 | 资金来源(见说明)
AF | |||||
5 | 检查是否需要根据2(d)或2(e)款披露法律诉讼。
☐ | |||||
6 | 公民身份或组织地点
特拉华州。 |
持有的受益股份数量 受益所有权的股票数: 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同
|
7 | 单独投票权
-0- | ||||
8 | 共同投票权
3356982 (1) | |||||
9 | 单独处置权
-0- | |||||
10 | 共同处置权
3356982 (1) |
11 |
每个报告人实际拥有的股份总数
3356982 (1) | |||||
12 | 检查第(11)行的总数是否不包括某些股票(请参阅说明)
☐ | |||||
13 | 表示占该类别的百分比 在行(11)中的金额
19.9% (2) | |||||
14 | 报告人类型 (详见说明)
PN |
* | 详见第5项。 |
(1) | 包括(i)拥有的1701000股普通股和(ii)根据19.9%受限持股比例(如本13D表格中定义)假设可转换为普通股的发行人浮动利率可转换优先担保PIk切换票据due 2026(“票据”)下的1655982股普通股。票据目前可由报告人选择以每股4.51美元的转换价格转换为普通股。 |
(2) | 此处及本13D表格中其余部分使用的百分比是基于2024年4月26日发行人披露的第10-Q表格中披露的15213277股流通普通股,并假设被报告人持有的票据(受限持股比例的约束)已转换为普通股。 |
CUSIP编号453415606
1 |
报告人员姓名
MSD Credit Opportunity Master Fund, L.P。 | |||||
2 | 如果是小组的成员,请勾选相应的选项 (a)☐(b)☒
| |||||
3 | 仅限SEC使用
| |||||
4 | 资金来源(见说明)
WC | |||||
5 | 检查是否需要根据2(d)或2(e)款披露法律诉讼。
☐ | |||||
6 | 公民身份或组织地点
开曼群岛 |
持有的受益股份数量 受益所有权的股票数: 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同
|
7 | 单独投票权
-0- | ||||
8 | 共同投票权
728,465(3) | |||||
9 | 单独处置权
-0- | |||||
10 | 共同处置权
728,465 (3) |
11 |
每个报告人实际拥有的股份总数
728,465(3) | |||||
12 | 检查第(11)行的总数是否不包括某些股票(请参阅说明)
☐ | |||||
13 | 表示占该类别的百分比 在行(11)中的金额
4.3% (2) | |||||
14 | 报告人类型 (详见说明)
PN |
* | 请参阅第5条。 |
(3) | 包括(i)拥有的369,117股普通股,以及(ii)假定适用于19.9%受限拥有权百分比情况下的359,348股普通股下属的备注股。 |
CUSIP编号:453415606
1 |
报告人员姓名
MSD PCOF Partners LXXIII,LLC | |||||
2 | 如果是小组的成员,请勾选相应的选项 (a)☐(b)☒
| |||||
3 | 仅限SEC使用
| |||||
4 | 资金来源(见说明)
WC | |||||
5 | 检查是否需要根据2(d)或2(e)款披露法律诉讼。
☐ | |||||
6 | 公民身份或组织地点
特拉华州。 |
持有的受益股份数量 受益所有权的股票数: 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同
|
7 | 单独投票权
-0- | ||||
8 | 共同投票权
1,977,933(4) | |||||
9 | 单独处置权
-0- | |||||
10 | 共同处置权
1,977,933(4) |
11 |
每个报告人实际拥有的股份总数
1,977,933(4) | |||||
12 | 检查第(11)行的总数是否不包括某些股票(请参阅说明)
☐ | |||||
13 | 表示占该类别的百分比 在行(11)中的金额
11.7%(2) | |||||
14 | 报告人类型 (详见说明)
所有基金类型 |
* | 请参阅第5条。 |
(4) | 包括(i)拥有的1,002,229股普通股,以及(ii)假定适用于19.9%受限拥有权百分比情况下的975,704股普通股下属的备注股。 |
CUSIP编号:453415606
1 |
报告人员姓名
MSD Private Credit Opportunity(非ECI)基金,LLC | |||||
2 | 如果是小组的成员,请勾选相应的选项 (a)☐(b)☒
| |||||
3 | 仅限SEC使用
| |||||
4 | 资金来源(见说明)
WC | |||||
5 | 检查是否需要根据2(d)或2(e)款披露法律诉讼。
☐ | |||||
6 | 公民身份或组织地点
特拉华州。 |
持有的受益股份数量 受益所有权的股票数: 拥有人 每个 报告的 每个报告人持有的受益股份数量 随同
|
7 | 单独投票权
-0- | ||||
8 | 共同投票权
650,583(5) | |||||
9 | 单独处置权
-0- | |||||
10 | 共同处置权
650,583(5) |
11 |
每个报告人实际拥有的股份总数
650,583(5) | |||||
12 | 检查第(11)行的总数是否不包括某些股票(请参阅说明)
☐ | |||||
13 | 表示占该类别的百分比 在行(11)中的金额
3.9%(2) | |||||
14 | 报告人类型 (详见说明)
所有基金类型 |
* | 请参阅第5条。 |
(5) | 包括(i)拥有的329,654股普通股,以及(ii)假定适用于19.9%受限拥有权百分比情况下的320,929股普通股下属的备注股。 |
CUSIP编号453415606
说明
此第十修正案(“本修正案”)反映了与印第pendeuce合同钻探公司,一家特拉华州公司(“发行人”)的普通股票,每股面值0.01美元(“股票”)有关的时间表13D中的信息,文件于2018年10月3日提交,由修正的提交文件修正,包括于2020年12月15日提交的第1项修正,于2021年1月5日提交的第2项修正,于2021年6月9日提交的第3项修正,于2021年7月6日提交的第4项修改,于2022年3月23日提交的第5项修正,于2022年4月7日提交的第6项修正,于2022年12月22日提交的第7项修改,于2022年12月22日提交的第8项修改以及由报告人于2023年2月14日提交的第9项修正(经过修正,称为“ 时间表13D”).
除非另有说明,否则在本修正案中使用但未定义的每个大写词汇都应具有在时间表13D中分配给该词汇的含义。除下面指出的变化外,时间表13D未更改。
项目4。 | 交易目的 |
时间表13D的第4项在此作为补充如下:
截至2024年7月10日,Glendon Capital Management,LP及其附属公司(“ Glendon”)提交了修正时间表13D,披露Glendon可能与发行人和报告人共同考虑涉及Glendon Notes的广泛潜在交易。
虽然报告人和投资者Glendon就Notes的潜在交易类型进行了初步讨论,但尚未确定是否参与任何交易,并且不能保证任何交易会发生。
项目5。 | 对发行人证券的利益 |
增补第5(a)和(b)项时间表13D如下:
报告人对本修正案封面第(7)至(13)行的回答已纳入本文。
项目6。 | 与发行人证券有关的合同,安排,理解或关系 |
时间表13D的第6项在此完全修改如下:
第3和4项中的信息已纳入本文。
除本文所述外,报告人之间或报告人与任何其他人之间没有关于发行人证券的任何合同,安排,理解或关系。
项目7。 | 需作为附件提交的材料 |
展示文件 |
陈述展品 | |
99.1 | 2024年7月12日签订的联合申报协议 |
签名。
经过合理的调查并据我所知和相信,我证明本声明中所述的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024年7月12日
MSD合作伙伴有限合伙 | ||
通过: | MSD Partners(GP),LLC | |
它的: | 普通合伙人 | |
通过: | /s/ Robert k. Simonds | |
姓名: | Robert k. Simonds | |
标题: | 授权签署人 |
MSD信贷机会主基金有限合伙 | ||
通过: | MSD合作伙伴有限合伙 | |
它的: | 投资经理 | |
通过: | MSD Partners(GP),LLC | |
它的: | 普通合伙人 | |
通过: | /s/ Robert k. Simonds | |
姓名: | Robert k. Simonds | |
标题: | 授权签署人 |
MSD PCOF Partners LXXIII,LLC | ||
通过: | MSD合作伙伴有限合伙 | |
它的: | 经理 | |
通过: | MSD合伙人(GP)有限责任公司 | |
它的: | 普通合伙人 | |
通过: | /s/ Robert k. Simonds | |
姓名: | Robert k. Simonds | |
标题: | 授权签署人 |
MSD私人信贷机遇(非ECI)基金有限责任公司 | ||
通过: | MSD合作伙伴有限合伙 | |
它的: | 投资经理 | |
通过: | MSD合伙人(GP)有限责任公司 | |
它的: | 普通合伙人 | |
通过: | /s/ Robert k. Simonds | |
姓名: | Robert k. Simonds | |
标题: | 授权签署人 |