附件5.2

杭州市拱墅区灯彩东街9号正标律师大厦4F

拱墅区灯彩东街9号

杭州310011。中华人民共和国

电话/传真:+86-0571-88131280

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2024年7月12日

碳博士控股控股(丽水)有限公司

水阁工业区岑Shan路10号

浙江省丽水市323000

人民Republic of China

关于2024年中华人民共和国某些法律事项的法律意见书

女士们、先生们:

我们是人民Republic of China(就本意见而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)的合格律师,因此有资格根据中国法律和法规发布本意见。

我们曾为碳博士控股担任中国法律方面的法律顾问。碳博士控股(“本公司”)并非一家中国营运公司,而是一家英属维尔京群岛控股公司,其业务由我们在中国设立的附属公司进行,有关本公司F-1表格登记声明(“注册声明”)有关本公司最多61,313,874股普通股的登记及转售的所有修订或补充。

我们的意见受以下限制:

(A)本意见受任何中国立法、行政或司法主管机构在中国行使其权力的法定酌情权的限制。

(B)本意见仅涉及中国法律,我们不对中国法律以外的任何法律发表意见。

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(C)本意见的用意是在这里特别提及的情况下使用,每一节都应作为一个整体加以考虑,任何部分都不应单独摘录和提及。

(D)本意见是基于我们对中国现行法律的理解而发表的。对于中国现行法律没有明确规定的事项,中国法律的具体要求的解释、实施和适用由中国立法、行政和司法主管部门拥有最终决定权。

(E)为了提交登记声明,我们同意将这封信作为登记声明的证物向美国证券交易委员会提交。在给予此类同意时,我们不承认我们属于该法第7节或根据该法颁布的条例所要求的同意的人的类别。

根据上述规定,我们认为:

(i) VIE结构。2021年8月,公司董事会作出决定,解散了可变利益实体(VIE)结构。基于吾等对中国法律的理解,吾等认为,根据现行中国法律,截至本函件日期,本公司可能不会面临任何相关风险,例如与先前VIE结构相关的处罚。

然而,我们不能保证本公司在未来不会面临法律或行政监管风险,即如果中国法律法规发生变化,或中国法律法规的解释或执行发生变化,VIE结构被追溯禁止。

(Ii)公事。目前,本公司主要提供《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2022年版)》(以下简称《2022年负面清单》)中未作规定的竹炭产品和电动汽车。因此,本公司的中国附属公司能够在不受中国外商投资法律和法规限制的情况下开展目前的业务。

(Iii)并购规则。并购规则旨在要求由中国公司或个人控制并为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的工具在其证券在海外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。在本函中,“并购规则”是指商务部、国资委、税务总局、工商总局、中国证监会、国家外汇管理局于2006年8月8日联合发布,并于2009年6月22日经商务部修订的“境外投资者并购境内企业规则”。

除注册声明中标题为“风险因素-与中国经商有关的风险”的陈述外,我们被要求向中国证监会完成与证券发行相关的备案程序,并可能根据中国法律向其他中国监管机构进行审批、备案或其他程序;我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他程序“,基于我们对中国法律的理解,我们认为,本公司不需要根据并购规则向中国证监会提交批准申请,因为(I)中国证监会目前没有就本公司在注册说明书下的发行是否受本规定约束发布任何明确的规则或解释;(Ii)本公司的全资中国附属公司以境外直接投资方式注册为外商投资企业,而非透过与任何中国境内公司合并或收购(定义见并购规则)。然而,不能保证包括中国证监会在内的中国相关政府机构会得出同样的结论。

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(Iv)海外上市规例。吾等已就海外上市规例的内容向本公司提供意见,该等规例适用于发行人(I)中国境内公司及(Ii)在中国有大量业务的海外注册公司进行的海外证券发行及/或上市,并规定发行人须于提出首次公开招股及在海外股票市场上市申请后三个工作天内完成备案程序。其中,境外上市发行人拟在境外股票市场进行后续发行的,应当在发行完成后三个工作日内,通过其在中国注册成立的主要经营实体向中国证监会提交备案材料。所要求的备案材料包括但不限于(1)备案报告和相关承诺函,(2)国内法律意见书。《境外上市条例》规定了违规行为的法律后果,包括未履行备案义务或从事欺诈备案行为,可处以100元万至1000元万不等的罚款,严重违规的,相关责任人也可能被禁止进入证券市场。

(V) 网络安全审查措施。2021年7月10日,中国网信办发布《网络安全审查办法(修订草案)》,提出授权政府有关部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》于2022年2月15日起施行。修订后的网络安全审查措施将网络安全审查扩大到拥有超过10万名万用户的个人信息的数据处理运营商,如果运营商打算在外国上市其证券的话。本公司主要提供竹炭制品和电动汽车等未按规定的产品。跨境服务贸易特别管理办法(负面清单)(2024版)及自贸试验区跨境服务贸易特别管理办法(负面清单)(2024年版),由人民商务部Republic of China公布,自2024年4月21日起施行。因此,本公司现在和将来不会进行受上述规定监管的2024年负面清单的业务运营。

除了登记声明中标题为“风险因素--与在中国做生意有关的风险”的陈述外,中国政府对我们开展商业活动的方式施加重大影响,并可能随时干预或影响我们的经营,这可能导致我们的经营和我们普通股的价值发生重大变化。和“风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们被要求向中国证监会完成与证券发行相关的备案程序,根据中国法律,我们可能需要向中国其他监管机构进行审批、备案或其他程序;吾等无法预测吾等能否或需要多长时间才能获得有关批准或完成有关备案或其他程序“,并基于吾等对中国法律的理解,吾等认为,根据中国现行法律法规,截至本函件发出日期,本公司毋须向中国领导的网信办提交申请批准发售事项,因为经修订的”网络安全审查办法“下有关网络平台营运商持有超过一百万名用户在境外上市的个人资料的网络安全审查规定并不适用于本公司或其任何中国附属公司。

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注册说明书“招股章程摘要”、“风险因素”、“美国联邦证券法及其他事项下民事责任的可强制执行性”及“法律事项”等标题下的陈述,在该等陈述构成中国法律事项或中国法律下的法律事项概要的范围内,构成吾等对该等事项的意见,而该等陈述在各情况下均属公平披露及正确陈述,并根据作出该等陈述的情况清楚地陈述作出该等陈述所需的重大事实。

本函件由吾等以本公司中国法律顾问的身份发出,仅用于于本函件日期向美国证券交易委员会提交的注册声明的目的及与之相关,不得用于任何其他目的本文表达的意见截至本函件日期,吾等并无义务基于吾等此后注意到的任何事实或情况或其后发生的任何法律变动来更新或补充此等意见。未经我方事先书面同意,除非适用法律或美国证券交易委员会或任何监管机构另有要求。我们特此同意在注册声明及其任何修订中出现的任何地方使用我们的名称。我们也同意将本文件作为注册声明的证据。

真诚的你,

/s/ 浙江正标律师事务所

浙江正标律师事务所

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