附件5.1

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碳博士控股

浙江碳博士控股竹业科技有限公司。

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坎贝尔法律(英属维尔京群岛)有限公司

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英属维尔京群岛

T +1 284 852 4823

电子邮箱：gwilliamson@campbelsLegal.com

Campbellslegal.com

我们的编号：70005-43208

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英属维尔京群岛|开曼群岛|香港

2024年7月12日

尊敬的先生们

回复：碳博士控股(《公司》)

本公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司，我们曾担任该公司的英属维尔京群岛法律顾问，并被要求就本公司根据经修订的《1933年美国证券法》(下称《法案》)(《注册声明》)向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明(包括所有修订或补充)提供本法律意见，有关出售股东转售最多61,313,874股本公司非面值普通股(“股份”)，包括(I)由出售股东持有的3,750,000股普通股，(Ii)最多450,000股可于行使预先出资认股权证或预先出资认股权证后发行的普通股，以购买出售股东持有的普通股，(Iii)最多45,985,404股因行使A系列认股权证或A系列认股权证而可发行的普通股，包括根据A系列认股权证中更全面描述的某些反稀释调整而可能变得可发行的普通股，以及(Iv)最多11,128,470股可在行使B系列认股权证或B系列认股权证时发行的普通股，以购买普通股。我们将此意见作为注册声明的附件5.1提供。

我们是英属维尔京群岛的律师，对除英属维尔京群岛现行法律和在此日期解释的法律以外的任何法律不发表任何意见。

1

已审查的文档

我们已经审查了下列文件和我们认为必要的其他文件或文书的正本、副本、草稿或符合要求的副本：

1.1

本公司董事会于2024年4月22日和2024年7月11日一致通过的书面决议(“决议”)；

1

1.2

2024年7月11日该公司的注册代理公司Vistra(BVI)Limited的证书(“注册代理证书”)；

1.3

附于注册代理证书(以下简称“注册证书”)的公司董事名册副本；

1.4

附在注册代理证书上的公司成员登记册副本(连同注册登记证，即“登记册”)；

1.5

本公司于2024年7月12日在英属维尔京群岛公司事务登记处(“公司事务登记处”)查阅存档并可供公众查阅的公司公共记录，所披露的资料包括：

(a)

公司2010年11月9日的公司注册证书；以及

(b)

本公司于2024年4月24日修订及重述的组织章程大纲及章程细则；

1.6

本公司于2024年7月12日翻查本公司于英属维尔京群岛高等法院登记处存档并可供查阅的诉讼记录所显示的资料；及

1.7

英属维尔京群岛公司事务注册官于2024年7月12日签发的公司良好信誉证书副本(“良好信誉证书”)；

1.8

于2024年4月22日由本公司与所附买方附表所列投资者订立的与购买本公司普通股有关的证券购买协议(“证券购买协议”)；及

1.9

注册声明副本一份。

2

假设

以下意见仅针对本意见发表之日我们已知和存在的情况和事实，并基于这些情况和事实提出。本意见仅涉及在本意见发表之日生效的英属维尔京群岛法律。在提出这一意见时，我们依赖(无需进一步核实)登记册和良好信誉证书中所载事实确认的完整性和准确性。我们还依赖以下假设和本协议附表1所列的假设，但我们没有独立核实这些假设：

2.1

提供给我们的文件的副本、符合的副本或草稿是原件的真实、完整的副本或最终形式，而提供给我们的文件的翻译是完整和准确的；

2.2

所有签名、首字母和印章均为真迹；

2.3

根据任何法律(英属维尔京群岛法律除外)，不会或可能影响本文件所表达的意见；

2

2.4

本公司将根据注册说明书发行的股份将由本公司根据注册说明书在全额支付代价后发行，并在公司的成员登记册上正式登记；

2.5

本公司的会议记录簿和公司记录，无论是否保存在其在英属维尔京群岛的注册办事处或其他地方，我们特别没有审查过，不披露任何会影响在此给出的任何意见的内容；

2.6

《登记说明书》自签署以来未被修改、变更、补充或终止；

2.7

《登记声明》的法律(以及英属维尔京群岛法律以外的任何其他适用法律)按照其条款规定的效力和约束力；

2.8

决议仍然具有十足的效力和效力；以及

2.9

除英属维尔京群岛法律所规定者外，本公司并无任何合约或其他禁止令禁止其订立及履行注册声明项下的责任。

3

意见

基于上述假设和下文所列的限制条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑因素，我们认为：

3.1

本公司于二零一零年十一月九日根据英属维尔京群岛商业公司法于英属维尔京群岛注册成立，公司编号1614027，为股份有限公司，于公司事务登记处信誉良好，并根据英属维尔京群岛法律有效存在。

3.2

本公司获授权发行不限数量的每股无面值股份。

3.3

当根据该等决议案以登记声明及证券购买协议所述方式发行及支付时，该等股份将获有效发行、缴足股款及无须评估。根据英属维尔京群岛的法律，只有在成员(或股东)登记在册的情况下，股票才能发行。

4

资格

4.1

除在此明确声明外，我们不会对本意见中引用的任何文件或文书中可能由本公司或与本公司有关的任何陈述和保证发表任何评论，也不会对本意见所涉及的交易的商业条款作出任何评论。

4.2

本意见认为，就股份而言，“不可评估”一词指股东不会仅因其股东身份而对本公司或其债权人对股份作出的额外评估或催缴(除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或涉及非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

3

4.3

根据英属维尔京群岛的法律，为维持公司的良好声誉，必须向公司事务登记处支付年度申请费，并向公司事务登记处提交一份公司董事登记册副本。

4.4

本意见仅供您参考和使用，未经我们事先明确的书面同意，不得全部或部分引用或以其他方式提及或提交给任何政府机构或任何其他人士，除本公司外，其他任何人都无权依赖本意见。尽管有上述规定，我们特此同意将本意见作为注册声明的证物，并同意在注册声明中提及我们的名称。在给予我们的同意时，我们并不因此承认我们属于该法第7节或委员会规则和条例所要求同意的那类人。

4.5

本意见仅限于本文中的事项细节，不得被理解为对任何其他事项的意见。

你忠实的

/S/坎贝尔律师(英属维尔京群岛)有限公司

坎贝尔法律(英属维尔京群岛)有限公司

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