已于2024年7月12日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格F-1

注册声明

在此基础上 1933年证券法

碳博士控股控股(丽水)有限公司

水阁工业区岑山路10号

浙江省丽水市323000

人民Republic of China

+86 (578) 226-2305

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

CT公司系统

自由街28号

纽约州纽约市，邮编：10005

+1-212-894-8940 -电话

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

安东尼·W·巴施，Esq.

王燕(Natalie)，Esq.

考夫曼和卡诺尔斯，P.C.

詹姆士中心2号，14楼

加里东街1021号

弗吉尼亚州里士满23219

+1-804-771-5700电话

+1-888-360-9092传真

建议开始向公众出售的大致日期：在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的会计准则。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人现将本注册说明书修订为一个或多於一个必需的日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交另一项修订，明确说明本注册说明书此后将按照1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书在监察委员会依据上述第8(A)条行事而决定的日期生效为止。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，出售股东不得根据本招股说明书出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

最多61,313,874股普通股

碳博士控股

本招股说明书涉及本招股说明书中“出售股东”标题下的出售股东(“出售股东”)不时转售碳博士控股最多61,313,874股无面值普通股(“普通股”)，其中包括(I)出售股东持有的3,750,000股普通股，(Ii)最多450,000股可通过行使预筹资权证或预筹资认股权证发行的普通股，以购买出售股东持有的普通股，(Iii)最多45,985,404股可在行使A系列认股权证后发行的普通股，A系列认股权证或A系列认股权证可购买普通股，包括根据A系列认股权证更全面描述的若干反摊薄调整而可能变得可发行的普通股；及(Iv)最多11,128,470股可于行使B系列认股权证或B系列认股权证行使时发行的普通股，以购买普通股。

我们代表出售股东登记普通股，以供他们不时出售。

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。我们可能会收到相当于预融资权证、A系列权证和B系列权证或认股权证的总行使价格的现金收益，只要权证是用现金行使的。每份预筹资权证或B系列认股权证的行权价为每股普通股0.0001美元，A系列认股权证的行权价为每股普通股0.75美元，可予调整。请参阅“收益的使用”。

出售股东可不时出售本招股说明书提供的普通股，出售条款将在出售时通过普通经纪交易或通过本招股说明书中“分销计划”中所述的任何其他方式确定。普通股可以按固定价格、按出售时的现行市价、按当时的市价出售、按出售时确定的变动价格出售或按协议价格出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“TANH”。2024年7月11日，我们普通股的最后一次出售价格为每股0.7358美元。目前认股权证还没有成熟的市场，我们也不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市认股权证。

本公司并非一家中国营运公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，业务由我们在中华人民共和国Republic of China(“中国”或“中国”)、中华人民共和国香港特别行政区(“香港特区”或“香港”)及美国设立的附属公司进行。因此，投资根据本招股说明书发行的我们的证券涉及独特和高度的风险。您应该仔细阅读并考虑“RISKF演员” 从第页开始41 在您做出投资决定之前，请参阅本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他报告中包含的内容，以获取更多信息。

此次发行中提供的证券属于离岸控股公司Tantech Holdings Ltd（“公司”），该公司直接或间接拥有运营子公司的股权。子公司在中国开展公司的大部分业务运营，控股公司不在中国开展业务。除非另有说明，如本招股说明书中所用以及在描述我们的运营和合并财务信息时，“Tantech”、“我们”、“公司”或“我们的”是指Tantech Holdings Ltd，一家英属维尔京群岛商业公司。“中国子公司”是指我们在中国大陆注册成立的子公司，“香港子公司”是指我们在香港注册成立的子公司。我们还将指我们所有的子公司，“子公司”。

我们还面临与总部设在中国并在中国拥有公司大部分业务相关的法律和运营风险。中国政府可能干预或影响我们中国经营实体的运营，并对其业务行为行使重大监督和酌情决定权，并可能随时干预或影响其运营，或可能对在海外进行的发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等。即将出台的任何意见和任何相关实施细则，都可能在未来对我们提出合规要求。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会(以下简称证监会)发布境外上市备案管理相关制度和规则，自2023年3月31日起施行。此次共出台了《境内企业境外发行上市证券管理试行办法》(以下简称《试行办法》)等6项制度规则(《上市记录规则》)和5项配套指引。根据《上市记录规则》，在内地设立的公司中国寻求以直接或间接方式在海外市场发行和上市，必须就其海外发行和上市活动向中国证监会办理备案程序。试行办法还列出了禁止在内地设立的境内公司中国境外发行上市的情形清单，包括：(一)中国法律明令禁止的；(二)经中国国务院主管部门根据中国法律审查认定，可能危及国家安全的；(三)在内地设立的境内公司中国或其控股股东、实际控制人最近三(三)年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；(四)中国在内地设立的境内公司寻求证券发行上市涉嫌犯罪或者重大违法违规行为，正在依法接受调查，尚未得出结论的；(五)在内地设立的公司的控股股东中国或者由其控制的其他股东和/或实际控制人持有的股权存在重大所有权纠纷的。根据《试行办法》，本公司普通股在纳斯达克上市和交易被视为境内公司中国在境外间接发行和上市，因此本公司必须遵守《上市记录规则》和相关备案程序。此外，我们相信，截至本年报日期，上文所列禁止中国在内地设立的境内公司在海外发售和上市的任何情况均不适用于我们，我们可以并继续在纳斯达克发售我们的普通股。

根据中国证监会同日发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》以及《上市记录规则》，本公司因在2023年3月31日前已在境外上市，被认定为《现有发行人》。根据该通知，我们不需要立即进行初始提交程序。然而，吾等将按要求及时为后续事件办理备案程序，包括纳斯达克进一步的后续发行、在不同海外市场的双重及/或第二次发售及上市，以及发生重大事件，包括海外证券监督管理机构或其他相关主管机关的控制权变更、调查或处分、变更上市地位或转移上市分部，以及自愿或强制退市。如果我们或我们的内地中国子公司未来未按照《试行办法》规定办理备案程序，或者违反《试行办法》规定在境外市场发行上市证券，中国证监会可以责令改正，对我们和/或我们的内地中国子公司发出警告，并处以人民币100万元以上1000万元以下的罚款。中国证监会还可以通过跨境证券监管合作机制通知美国证券交易委员会等海外司法管辖区的监管同行。

进一步，2023年2月24日，证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》(《保密规定》)，试行办法已于2023年3月31日起施行。根据保密规定，在内地设立的境内公司中国寻求通过直接和间接方式在海外上市的公司，必须建立健全的保密和档案制度。中国在内地设立的境内公司，如欲直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务商、境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机关工作秘密的文件、资料，应经主管部门批准，并向保密行政主管部门办理备案手续，方可披露或提供该等文件、资料。此外，提供或公开披露可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件和资料的，应严格按照有关法律法规的规定履行相应的程序。如吾等或吾等附属公司未能或被视为未能遵守上述保密规定及其他中国相关法律及法规所订的保密及档案管理要求，主管当局可能会追究有关实体的法律责任，如涉嫌犯罪，则会提交司法机关追究刑事责任。于本招股说明书日期，吾等相信吾等及其附属公司并无向有关证券公司、证券服务机构、海外监管机构及其他实体及个人提供或公开披露任何涉及国家秘密或中国政府机关工作秘密或任何可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件或资料。我们打算在未来的纳斯达克发行和上市中严格遵守保密条款和其他相关的中国法律法规。

然而，本公司或本公司内地中国附属公司如未能完全遵守上市记录规则及/或保密条款，可能会严重限制或完全妨碍本公司在纳斯达克发售或继续发售本公司普通股，对本公司的业务运作造成重大干扰，严重损害本公司的声誉，对本公司的财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并导致本公司普通股大幅贬值或变得一文不值。见“风险因素-与中国经商有关的风险-根据中国法律向外国投资者发行证券需要向中国证监会备案，并可能需要向其他中国监管机构批准、备案或其他程序，如有需要，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他程序。

我们或我们的子公司也可能受有关使用、共享、保留、安全和传输保密和私人信息(如个人信息和其他数据)的中国法律的约束。2021年11月14日，中国网信办发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》，向社会公开征求意见，截止日期为2021年12月13日，截至本招股书之日尚未公布。根据数据安全管理条例草案，持有100万以上用户/用户个人信息的数据处理商在境外上市前应进行网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据2021年11月16日颁布并于2022年2月15日生效的最新修订的网络安全审查办法，持有100万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前应接受网络安全审查。截至本招股说明书日期，吾等尚未获任何中国政府当局通知吾等或吾等的附属公司须就是次发售申请批准的任何规定。我们认为，我们或我们的任何子公司都不会受到修订后的《网络安全审查办法》或数据安全管理条例草案的约束，因为我们中没有任何一家持有超过一百万名用户/用户的个人信息。然而，上述新法律或法规将如何制定、解读或实施，以及它是否会影响我们，目前还不确定。由于监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出反应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们子公司的日常业务运营、它们接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市或发行证券的能力产生什么潜在影响，这是非常不确定的。见“风险因素--中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响，并可能在任何时候干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生实质性变化。”

2021年2月7日，国务院反垄断委员会颁布了《平台经济领域反垄断指南》，旨在完善网络平台的反垄断管理。《反垄断指引》是当时中国针对平台经济经营者的反垄断监管制度下的合规指导，明确禁止平台经济经营者的某些可能具有消除或限制市场竞争效果的行为，如经营者集中。

中国的反垄断监管制度始于中国全国人民代表大会常务委员会(“常委会”)于2007年8月30日颁布并于2008年8月1日生效的“反垄断法”，该法要求被视为集中且涉及特定成交额门槛的各方的交易必须经中国商务部批准后才能完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》或《第六号通知》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，或于2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规定》，以实施第六号通知。根据第六号通知，外国投资者进行的并购和外国投资者可能通过其获得对国内企业的“事实上的控制权”的并购，都需要进行安全审查。根据《商务部安全审查条例》，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交由国家发改委牵头的部际小组和国务院领导的商务部进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易，从而绕过安全审查。

作为一家控股公司，我们可能依靠我们在中国的子公司支付给我们的股息来支付股息，并为我们可能产生的任何债务提供资金。截至本招股说明书日期，本公司并无任何附属公司向本公司派发任何股息或分派，本公司亦未向本公司股东派发任何股息或分派。我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其再投资于我们的业务。

根据英属维尔京群岛法律，我们可以从任何一项利润中支付我们股票的股息，但在任何情况下，如果这会导致我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。如果我们决定派发股息，作为一家控股公司，我们将依赖于通过我们的香港子公司从我们在中国的子公司收到资金。

根据中国现行法规，我们于内地的附属公司中国只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向本公司派发股息。在我们目前的公司结构下，我们依靠子公司的股息支付或其他分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果任何子公司未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，根据中国法律和法规，我们的每一家中国子公司必须每年从其净收入中拨出一部分作为法定盈余公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。这笔准备金不能作为股息分配。因此，我们的中国子公司以股息、贷款或垫款的形式将其部分净资产转让给我们的能力受到限制。此外，中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。如果我们无法从子公司获得资金，我们可能无法支付普通股的现金股息。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。若就税务目的而言，吾等被视为中国税务居民企业，吾等向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能须按高达10%的税率缴纳中国预扣税。支付给非居民企业投资者的股息，适用10%的中华人民共和国预扣税。该等投资者转让普通股所产生的任何收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，而就股息而言，若该等收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益将在来源处扣缴。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，或双重避税安排，香港居民企业持有中国居民企业不少于25%的股份，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预提税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于(A)香港居民企业必须是相关股息的实益拥有人；及(B)香港居民企业必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份。在目前的做法中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书，吾等不能肯定吾等可向有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重课税安排就吾等中国附属公司向吾等香港附属公司支付股息而享有5%的优惠预扣税率。截至本招股说明书日期，本公司尚未向有关香港税务机关申请税务居民证明书。当我们在内地的子公司中国计划向其香港母公司申报和支付股息时，我们的香港子公司打算申请税务居留证明。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律法规，我们只能通过贷款或出资向我们在中国的子公司提供境外集资活动所得资金，前提是必须满足适用的政府注册和批准要求。在向我们的中国子公司提供贷款之前，我们将被要求根据中国相关法律和法规向中国国家外汇管理局(“外管局”)提交有关贷款细节的备案文件。我们接受贷款的中国子公司仅被允许将贷款用于这些法律和法规规定的目的。根据外汇局的规定，除非事先征得外汇局的批准，并在外汇局进行登记，否则人民币不能用于贷款、汇回境外投资和中国境外投资等资本项目的外币兑换。此外，根据中国证监会同日发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》以及《上市记录规则》，本公司因在2023年3月31日前已在境外上市，被认定为《现有发行人》。根据该通知，我们不需要立即进行初始提交程序。然而，吾等将按要求及时为后续事件办理备案程序，包括纳斯达克进一步的后续发行、在不同海外市场的双重及/或第二次发售及上市，以及发生重大事件，包括海外证券监督管理机构或其他相关主管机关的控制权变更、调查或处分、变更上市地位或转移上市分部，以及自愿或强制退市。如果我们或我们的内地中国子公司未来未按照《试行办法》规定办理备案程序，或者违反《试行办法》规定在境外市场发行上市证券，中国证监会可以责令改正，对我们和/或我们的内地中国子公司发出警告，并处以人民币100万元以上1000万元以下的罚款。中国证监会还可以通过跨境证券监管合作机制通知美国证券交易委员会等海外司法管辖区的监管同行。

根据中国法律，吾等只能通过出资或贷款向我们的中国附属公司提供资金，并且在拆分我们的中国合并关联实体之前只能通过向我们以前的合并关联实体提供贷款来提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。

于截至2021年12月31日止年度，本公司向本公司全资附属公司碳博士控股集团有限公司提供营运资金贷款1,200美元，向本公司全资附属公司浙江碳博士控股竹炭有限公司提供7,000美元营运资金贷款。

于截至2022年12月31日止年度，本公司向我们的全资附属公司USCNHK Group Limited提供营运资金贷款890万，向我们的全资附属公司Epakia Inc.提供350,000美元，向我们的全资附属公司EPakia Canada Inc.提供20,000美元，向我们的全资附属公司EAG国际卓越资本有限公司提供2,000美元。

截至2023年12月31日止年度，本公司向全资附属公司碳博士控股竹炭有限公司提供营运资金贷款590,000元万；向全资附属公司EPakia Inc.提供890,000美元营运资金贷款；向全资附属公司EPakia Canada Inc.提供30,000美元营运资金贷款。

我们没有宣布或支付任何现金股息，我们目前也没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

截至本招股说明书发布之日，我们预计在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难。我们没有制定任何现金管理政策，规定这类资金的数额和转移方式。

如果PCAOB确定无法连续两年全面检查或调查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止在全国性交易所或根据《持有外国公司问责法》(“HFCAA”)在“场外”市场进行交易。根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。我们的审计师YCM CPA Inc.总部位于加利福尼亚州欧文，一直受到PCAOB的定期检查。我们的审计师不在受PCAOB裁决影响的总部位于中国大陆或香港的PCAOB注册会计师事务所之列。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。尽管如上所述，在未来，如果确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，或者如果中国监管机构发生任何监管变化或中国监管机构采取的任何步骤不允许我们的审计师向PCAOB提供审计文件以进行检查或调查，或者PCAOB扩大了确定的范围以使我们受到HFCAA的约束，则您可能会被剥夺此类检查的好处。任何未经PCAOB全面检查或调查的审计报告，或PCAOB对中国的审计工作缺乏检查而阻止PCAOB定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致我们无法保证我们的财务报表和披露的充分和准确，这可能导致我们进入美国资本市场和我们的证券交易，包括在国家交易所或“场外”市场的交易，可能受到HFCAA的限制或限制。有关更多信息，请参阅“风险因素-如果PCAOB连续两年无法检查我们的审计师，我们的股票可能会根据持有外国公司责任法被摘牌”。

投资于根据本招股说明书发行的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书第41页开始的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他报告中包含的风险因素。

美国证券交易委员会、任何美国州证券委员会、英属维尔京群岛金融管理局或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的美国证券交易委员会备案文件含有或以参考方式并入《证券法》第27A节和《交易法》第21E节的含义中的前瞻性表述。除历史事实陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对未来经营的任何管理计划、战略和目标的陈述，任何与拟议的新项目或其他发展有关的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何管理层的信念、目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何与上述任何假设有关的陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”和“将”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。我们不能保证我们确实会实现我们的前瞻性声明中表达的计划、意图或期望，您不应过度依赖这些声明。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果大不相同。这些重要因素包括在本招股说明书和适用的招股说明书附录以及我们授权用于特定发售的任何自由编写的招股说明书中以引用方式包含或并入的“风险因素”标题下讨论的那些因素。这些因素以及本招股说明书中作出的其他警示性陈述，无论何时出现在本招股说明书中，都应被视为适用于所有相关的前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

招股说明书摘要

本招股说明书描述了出售股东可不时发售总计61,313,874股普通股的一般方式，包括出售股东持有的3,750,000股普通股、最多450,000股根据行使预筹资权证可发行的普通股、最多45,985,404股行使A系列认股权证可发行的普通股、最多45,985,404股行使A系列认股权证可发行的普通股，以及最多11,128,470股行使B系列认股权证可发行的普通股。阁下在作出投资决定前，只应倚赖本招股章程及相关证物、其任何招股章程补充或修订，以及以参考方式并入本招股章程或吾等已转介阁下的文件所载的资料。我们和销售股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书、任何招股说明书附录或其修正案不构成向任何人出售或邀请购买本招股说明书所提供普通股的要约、任何招股说明书附录或修改本招股说明书在任何司法管辖区向或从任何人提出要约或要约要约是违法的。阁下不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充或修订，以及吾等先前向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的资料，截至适用文件封面上的日期以外的任何日期均属准确。

如有必要，普通股发行和出售的具体方式将在本招股说明书的附录中说明，该附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书和招股说明书附录中包含的信息之间存在冲突，您应依赖招股说明书附录中的信息，前提是如果其中一个文件中的任何陈述与另一个较晚日期的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文件-具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何普通股分配，在任何情况下均不得暗示自本招股说明书发布之日起，本招股说明书中所载或以引用方式并入本招股说明书的信息或我们的事务没有发生任何变化。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下，作为本招股说明书组成部分的注册说明书包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站或下文“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的办公室阅读注册声明和我们向Tmall提交的其他报告。

除上下文另有说明外，本招股说明书中提及：

关于碳博士控股

碳博士控股不是一家中国运营公司，而是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们直接或间接拥有我们在内地中国、香港和美国的子公司的股权。绝大多数业务由我们在内地的子公司中国进行。

碳博士控股证券的投资者并不是在购买我们在大陆的运营子公司中国的股权，而是在购买英属维尔京群岛控股公司的股权。

本摘要重点介绍了在本招股说明书中更详细地介绍或通过引用并入的精选信息。它不包含对您和您的投资决策可能很重要的所有信息。在投资我们提供的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括在本招股说明书“风险因素”、“有关前瞻性陈述的谨慎说明”一节中提出的事项，以及我们通过引用纳入本招股说明书的财务报表和相关说明及其他信息，包括但不限于我们的2023年年度报告和其他“美国证券交易委员会”报告。

概述

我们的中国子公司开发和生产竹炭产品，用于工业能源应用和家庭烹饪、取暖、净化、农业和清洁用途。在过去的十年里，我们已经成长为炭化竹炭制品行业的先驱。我们是一家生产、研究、开发竹炭制品的高度专业化的高科技企业，拥有完善的国内外销售和分销网络。2017年7月12日，我们完成了对苏州易车的收购，苏州易车的前身是总部位于江苏省张家港市的特种电动汽车制造商商驰汽车。电动汽车和特种汽车的制造和销售是我们业务的一个主要部分。我们在中国的两家子公司专注于电动汽车的生产和销售。

下图描述了我们的主要业务部门和产品线：

我们监管着一个全国性的销售网络，在中国的19个城市都有我们的木炭产品。通过经销商，我们的木炭产品还销往日本、韩国、台湾、中东和欧洲。除了我们的竹炭产品外，我们还从我们的贸易活动中获得收入，这些活动主要与工业购买和销售木炭有关。

此外，我们间接拥有荔波浩坤石材有限公司18%的权益，有限公司，一间大理石开采经营公司，以及间接持有福泉诚旺（一间玄武岩开采公司）14.76%权益。

到目前为止，商驰汽车已经开发了全系列的电动公交车和专用车。其产品包括电动公交车、电动物流车，以及高速无刷清扫车、电动清扫车、特种急救车、殡葬车等电动特种车。

自2022年以来，我们扩展了两个新的业务线-可生物降解包装业务和商业保理服务。可生物降解包装是一种设计为在环境中自然分解，不会留下有害污染物或废物的包装。近年来，在人们对环境问题认识的提高和减少塑料垃圾的愿望的推动下，可生物降解包装的市场一直在快速增长。我们在2023财年和2022财年分别从可生物降解包装业务中获得了约70美元的万和400美元的万收入。

我们为寻求应收账款融资的客户提供商业代理服务。2023财年和2022财年，我们分别产生了约220万美元和140万美元的融资利息收入。

我们依靠专利法、商标法和商业秘密法以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权。目前，我们在竹炭生产方面拥有中国的6项专利和58个商标，在我们的车辆生产方面拥有中国的2项专利和15个商标。

公司结构

下图说明了我们目前的公司结构：

控股公司结构

碳博士控股是一家英属维尔京群岛控股公司，于2010年11月9日根据2004年英属维尔京群岛公司法成立，为股份有限公司。碳博士控股目前并未积极从事任何业务。您不得持有运营中的中国子公司的股权。截至本招股书之日，碳博士控股获授权发行不限数量的普通股，每股不设面值。截至本招股说明书发布之日，已发行和已发行的普通股数量为8,343,755股。碳博士控股通过股权控制并获得我们中国子公司的业务运营的经济利益。华侨银行于2008年10月17日根据香港《公司条例》(第32章)成立。欧亚于2015年4月27日在香港成立为有限公司。华侨银行和欧亚银行分别是一家控股公司，拥有我们在内地的子公司中国的股权。我们目前的公司结构中没有VIE。

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些风险在题为“风险因素”的一节中有更全面的讨论。

与此次发行相关的风险

在中国做生意的相关风险

我们的总部设在中国，我们的大部分业务都在中国，因此，我们面临着与在中国做生意相关的风险和不确定性。此类风险包括但不限于：

成为外国私人发行人的含义

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，我们是一家外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

公司运营和证券发行需要获得中国当局的许可

我们通过子公司在中国开展业务，2021年8月之前，也通过我们在中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们需要获得中国当局的某些许可，才能运营、向外国投资者发行证券和转移某些数据。通过监管和国有制，中国政府已经并可能继续对中国经济的几乎每一个部门施加实质性的影响或控制。如果我们的中国子公司不能获得或维持在中国经营的批准，我们在中国经营的能力可能会受到损害。中央或地方政府可以实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这可能需要额外的支出，我们方面可以努力确保我们遵守这些规定或解释。要经营我们目前在内地进行的一般业务活动，中国，我们的每一家中国子公司都必须获得国家市场监管总局(SAMR)当地对应部门的营业执照。我们的每一家中国子公司均已从当地SAMR获得有效的营业执照，任何此类执照的申请均未被拒绝。我们的中国子公司亦须取得若干许可证及许可，包括但不限于以下材料许可证及许可证：浙江省政府就我们的消费产品分类及我们的电动汽车(EVS)及燃料汽车(被列入中华人民共和国工业和信息化部发布的汽车制造商及产品公告)发出的木材及竹木经营及加工批准证书，这是商驰汽车成为合格车辆制造商及制造及销售我们的电动汽车及其他车辆的进入批准。于本招股说明书日期，据吾等中国法律顾问浙江正标律师事务所告知，吾等及吾等中国附属公司已从中国政府机关取得在中国开展业务所需的所有许可、批准及证书。据我们所知，没有任何许可或批准被拒绝或撤销。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们不能确定这方面的相关政策未来不会改变，这可能需要我们或我们的子公司获得额外的许可证、许可证、备案或批准才能在中国开展业务。如果吾等或吾等的附属公司未获得或维持所需的许可或批准，或无意中认定不需要该等许可或批准，吾等可能会受到政府调查或执法行动、罚款、处罚、暂停运作，或被禁止从事相关业务或进行证券发售，而这些风险可能会导致吾等的业务发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍吾等向投资者发售或继续发售证券的能力，或导致该等证券大幅贬值或变得一文不值。

就吾等先前向境外投资者发行证券一事，根据中国现行法律、法规及监管规则，截至本招股说明书日期，吾等及吾等中国附属公司：(I)毋须取得中国证监会或中国证监会的许可；(Ii)毋须接受中国证监会或中国证监会的网络安全审查；及(Iii)未曾获得或被任何中国当局拒绝取得所需的许可。然而，中国政府最近表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会(以下简称证监会)发布境外上市备案管理相关制度和规则，自2023年3月31日起施行。此次共出台了《境内企业境外发行上市证券管理试行办法》(以下简称《试行办法》)等6项制度规则(《上市记录规则》)和5项配套指引。根据《上市记录规则》，在内地设立的公司中国寻求以直接或间接方式在海外市场发行和上市，必须就其海外发行和上市活动向中国证监会办理备案程序。试行办法还列出了禁止在内地设立的境内公司中国境外发行上市的情形清单，包括：(一)中国法律明令禁止的；(二)经中国国务院主管部门根据中国法律审查认定，可能危及国家安全的；(三)在内地设立的境内公司中国或其控股股东、实际控制人最近三(三)年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；(四)中国在内地设立的境内公司寻求证券发行上市涉嫌犯罪或者重大违法违规行为，正在依法接受调查，尚未得出结论的；(五)在内地设立的公司的控股股东中国或者由其控制的其他股东和/或实际控制人持有的股权存在重大所有权纠纷的。根据《试行办法》，本公司普通股在纳斯达克上市和交易被视为境内公司中国在境外间接发行和上市，因此本公司必须遵守《上市记录规则》和相关备案程序。此外，我们相信，截至本招股说明书日期，上述禁止中国在内地设立的境内公司在海外发售和上市的任何情况均不适用于我们，我们可以并继续在纳斯达克发售我们的普通股。

根据中国证监会同日发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》以及《上市记录规则》，本公司因在2023年3月31日前已在境外上市，被认定为《现有发行人》。根据该通知，我们不需要立即进行初始提交程序。然而，吾等将按要求及时为后续事件办理备案程序，包括纳斯达克进一步的后续发行、在不同海外市场的双重及/或第二次发售及上市，以及发生重大事件，包括海外证券监督管理机构或其他相关主管机关的控制权变更、调查或处分、变更上市地位或转移上市分部，以及自愿或强制退市。如果我们或我们的内地中国子公司未来未按照《试行办法》规定办理备案程序，或者违反《试行办法》规定在境外市场发行上市证券，中国证监会可以责令改正，对我们和/或我们的内地中国子公司发出警告，并处以人民币100万元以上1000万元以下的罚款。中国证监会还可以通过跨境证券监管合作机制通知美国证券交易委员会等海外司法管辖区的监管同行。

进一步，2023年2月24日，证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》(《保密规定》)，试行办法自2023年3月31日起施行。根据保密规定，在内地设立的境内公司中国寻求通过直接和间接方式在海外上市的公司，必须建立健全的保密和档案制度。中国在内地设立的境内公司，如欲直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务商、境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机关工作秘密的文件、资料，应经主管部门批准，并向保密行政主管部门办理备案手续，方可披露或提供该等文件、资料。此外，提供或公开披露可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件和资料的，应严格按照有关法律法规的规定履行相应的程序。一旦生效，吾等或吾等附属公司如未能或被视为未能遵守上述保密规定及其他中国相关法律及法规下的保密及档案管理要求，可能会导致有关实体被主管当局追究法律责任，如涉嫌犯罪则交由司法机关追究刑事责任。于本招股说明书日期，吾等相信吾等及其附属公司并无向有关证券公司、证券服务机构、海外监管机构及其他实体及个人提供或公开披露任何涉及国家秘密或中国政府机关工作秘密或任何可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件或资料。我们打算在未来的纳斯达克发行和上市中严格遵守保密条款和其他相关的中国法律法规。

然而，本公司或本公司内地中国附属公司如未能完全遵守上市记录规则及/或保密条文，一经生效，可能会显著限制或完全妨碍本公司在纳斯达克发售或继续发售本公司普通股，对本公司的业务运作造成重大干扰，严重损害本公司的声誉，对本公司的财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并导致本公司普通股大幅贬值或变得一文不值。

2021年7月10日，中国民航总局公布了《网络安全审查办法》修订草案，征求公众意见。根据这些措施，拥有100万用户以上的运营商在境外上市前应接受网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在海外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。网络产品和服务的采购、数据处理活动和海外上市，如果涉及或可能对国家安全构成风险，也应接受网络安全审查。根据《网络安全有效审查办法》，某些行业的网络平台/网站经营者一旦达到《国家网络安全检查操作指南》规定的标准，即可被CAC认定为关键信息基础设施经营者，并可能对此类经营者进行网络安全审查。2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会等政府机构联合发布了修订后的《网络安全审查办法》最终版，于2022年2月15日起施行，取代了之前发布的修订后的网络安全审查办法。根据这些措施，拥有超过100万用户个人数据的“在线平台运营商”，如果打算将其证券在外国证券交易所上市，必须申请网络安全审查。开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的关键信息基础设施运营者和网络平台运营者(统称为运营者)，应当进行网络安全审查，凡控制100万以上用户个人信息的网络平台运营者，寻求在境外上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。根据该等措施，吾等相信吾等不受CAC的网络安全审查，因为(I)截至本招股说明书日期，吾等在业务运作中拥有相对少数用户的个人资料，显著少于一百万名用户；及(Ii)吾等在业务中处理的数据不会影响国家安全，因此不应被中国当局列为核心或重要数据。我们认为，我们不是《办法》所指的运营商，也不控制超过100万用户的个人信息，因此，我们不应被要求根据修订后的办法申请网络安全审查。此外，2022年2月17日在CAC网站上发布的对这些措施的专家解读表明，在修订后的网络安全措施实施之前，已在海外上市的运营商不需要进行申请审查。然而，这些措施最近才发布，普遍缺乏指导，在解释和执行方面存在很大的不确定性。例如，措施中使用的某些术语没有定义，需要进一步澄清其含义。传统企业(如食品、药品、制造和商品销售企业)进行的数据处理活动是否受到此类审查，审查的范围有待监管部门在随后的实施过程中进一步明确。

中国政府近日启动了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括采取新措施扩大网络安全审查范围，打击证券市场违法行为，加大反垄断执法力度。中国政府越来越关注数据安全。2021年7月，CAC对几家在美国上市的科技公司启动了网络安全调查，重点是反垄断监管，以及公司如何收集、存储、处理和传输数据。2021年11月14日，CAC公布了2021年11月的《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前向市网络安全部门提交给定年度的数据安全审查报告。如果网络数据安全管理条例草案以现行形式制定，我们作为海外上市公司将被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。截至本招股书发布之日，条例草案仅向社会公开征求意见，尚未正式通过。最后条款及其通过的时间表可能会发生变化和不确定因素。我们一直在密切关注中国的监管发展，特别是关于审批、年度数据安全审查或其他可能强加给我们的程序的要求。如果实际上需要任何批准、审查或其他程序，我们不能向我们的投资者保证我们将能够获得此类批准或及时或完全完成此类审查或其他程序。对于我们可能能够获得的任何批准，它仍然可以被撤销，其发行条款可能会对我们的业务和/或证券发行施加限制。中国有关网络安全和数据安全的监管要求正在不断演变，可能会受到不同的解释和重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或根本不遵守这些网络安全和数据隐私要求，可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们的运营。

由于我们在中国法律方面依赖我们的中国法律顾问的建议，因此在我们是否需要获得批准我们的运营和/或上市的政府机构的许可方面，依赖于律师的意见存在固有的不确定性。如果需要政府批准，我们不能向我们的投资者保证我们能够及时获得批准，或者根本不能。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会大大限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们的股票大幅贬值或变得一文不值。

更多详细信息，请参看《风险因素--中国做生意的风险》。

《追究外国公司责任法案》(HFCAA)

如果美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)确定无法连续两年全面检查或调查我们的审计师，我们的普通股可能被禁止在国家交易所或HFCAA下的“场外”市场交易。

近年来，美国监管机构继续对在中国有重要业务的在美上市公司的财务报表审计监管方面的挑战表示担忧。作为美国对获取审计和其他信息的持续监管重点的一部分，《外国公司问责法案》于2020年12月18日颁布。HFCAA包括要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人，如果PCAOB由于审计师所在地区的非美国当局施加的限制而无法进行完全检查或调查。HFCAA还要求，如果PCAOB自2021年以来连续三年无法检查发行人的审计师，美国证券交易委员会应禁止其在美国注册的证券在美国任何全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部(“财政部”)和PCAOB签署了一份议定书声明(“议定书”)，规范了对内地和香港的中国会计师事务所的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB确定能够完全进入检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国，并放弃了之前的决定。然而，如果中国当局今后阻挠或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB可能会考虑发布新的裁决的必要性。2022年12月29日，作为2023年综合拨款法案的一部分，加速追究外国公司责任法案被签署为法律，将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。我们目前的审计师YCM CPA Inc.总部位于加利福尼亚州欧文，是一家在PCAOB注册的公司，根据美国法律的要求，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。YCM CPA Inc.已接受PCAOB检查。尽管如上所述，在未来，如果后来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，或者如果中国监管机构有任何监管变化或采取的步骤不允许我们的审计师向PCAOB提供审计文件以进行检查或调查，您可能会被剥夺此类检查的好处。任何未经PCAOB全面检查或调查的审计报告，或PCAOB对中国的审计工作缺乏检查而阻止PCAOB定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致我们无法保证我们的财务报表和披露的充分和准确，这可能导致我们进入美国资本市场和我们的证券交易，包括在国家交易所或“场外”市场的交易，可能受到HFCAA的限制或限制。

碳博士控股及其子公司之间的现金转移

作为一家控股公司，我们可能依靠我们在中国的子公司支付给我们的股息来支付股息，并为我们可能产生的任何债务提供资金。截至本招股说明书日期，本公司并无任何附属公司向本公司派发任何股息或分派，本公司亦未向本公司股东派发任何股息或分派。我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其再投资于我们的业务。

根据英属维尔京群岛法律，我们可以从任何一项利润中支付我们股票的股息，但在任何情况下，如果这会导致我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。如果我们决定派发股息，作为一家控股公司，我们将依赖于通过我们的香港子公司从我们在中国的子公司收到资金。

根据中国现行法规，我们于内地的附属公司中国只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向本公司派发股息。在我们目前的公司结构下，我们依靠子公司的股息支付或其他分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果任何子公司未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，根据中国法律和法规，我们的每一家中国子公司必须每年从其净收入中拨出一部分作为法定盈余公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。这笔准备金不能作为股息分配。因此，我们的中国子公司以股息、贷款或垫款的形式将其部分净资产转让给我们的能力受到限制。此外，中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。如果我们无法从子公司获得资金，我们可能无法支付普通股的现金股息。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。若就税务目的而言，吾等被视为中国税务居民企业，吾等向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能须按高达10%的税率缴纳中国预扣税。支付给非居民企业投资者的股息，适用10%的中华人民共和国预扣税。该等投资者转让普通股所产生的任何收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，而就股息而言，若该等收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益将在来源处扣缴。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，或双重避税安排，香港居民企业持有中国居民企业不少于25%的股份，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预提税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于(A)香港居民企业必须是相关股息的实益拥有人；及(B)香港居民企业必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份。在目前的做法中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书，吾等不能肯定吾等可向有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重课税安排就吾等中国附属公司向吾等香港附属公司支付股息而享有5%的优惠预扣税率。截至本招股说明书日期，本公司尚未向有关香港税务机关申请税务居民证明书。当我们在内地的子公司中国计划向其香港母公司申报和支付股息时，我们的香港子公司打算申请税务居留证明。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律法规，我们只能通过贷款或出资向我们在中国的子公司提供境外集资活动所得资金，前提是必须满足适用的政府注册和批准要求。在向我们的中国子公司提供贷款之前，我们将被要求根据中国相关法律和法规向中国国家外汇管理局(“外管局”)提交有关贷款细节的备案文件。我们接受贷款的中国子公司仅被允许将贷款用于这些法律和法规规定的目的。根据外汇局的规定，除非事先征得外汇局的批准，并在外汇局进行登记，否则人民币不能用于贷款、汇回境外投资和中国境外投资等资本项目的外币兑换。此外，根据中国证监会同日发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》以及《上市记录规则》，本公司因在2023年3月31日前已在境外上市，被认定为《现有发行人》。根据该通知，我们不需要立即进行初始提交程序。然而，吾等将按要求及时为后续事件办理备案程序，包括纳斯达克进一步的后续发行、在不同海外市场的双重及/或第二次发售及上市，以及发生重大事件，包括海外证券监督管理机构或其他相关主管机关的控制权变更、调查或处分、变更上市地位或转移上市分部，以及自愿或强制退市。如果我们或我们的内地中国子公司未来未按照《试行办法》规定办理备案程序，或者违反《试行办法》规定在境外市场发行上市证券，中国证监会可以责令改正，对我们和/或我们的内地中国子公司发出警告，并处以人民币100万元以上1000万元以下的罚款。中国证监会还可以通过跨境证券监管合作机制通知美国证券交易委员会等海外司法管辖区的监管同行。

根据中国法律，吾等只能通过出资或贷款向我们的中国附属公司提供资金，并且在拆分我们的中国合并关联实体之前只能通过向我们以前的合并关联实体提供贷款来提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。

截至2021年12月31日止年度，本公司向本公司全资附属公司碳博士控股集团有限公司提供营运资金贷款合共1,200万元，并向本公司全资附属公司浙江华润竹炭有限公司提供合共700万元营运资金贷款。

于截至2022年12月31日止年度，本公司向本公司全资附属公司USCNHK Group Limited提供合共890万美元营运资金贷款，向本公司全资附属公司Epakia Inc.提供合共350,000美元营运贷款，向本公司全资附属公司EPakia Canada Inc.提供合共20,000美元营运贷款，以及向本公司全资附属公司EAG国际卓越资本有限公司提供合共2,000美元营运贷款。

在截至2023年12月31日的年度内，公司向我们的全资子公司碳博士控股竹炭有限公司提供了总计590,000美元的营运资金贷款；向我们的全资子公司EPakia Inc.提供了总计89万美元的营运资金贷款；向我们的全资子公司EPakia Canada Inc.提供了总计30,000美元的营运资金贷款。

我们没有宣布或支付任何现金股息，我们目前也没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

截至本招股说明书发布之日，我们预计在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难。我们没有制定任何现金管理政策，规定这类资金的数额和转移方式。

精选综合财务信息

在下表中，我们为您提供了截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年的选定合并运营报表数据以及截至2023年和2022年12月31日的选定合并资产负债表数据。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。选定的合并财务数据应与我们的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读，并通过参考其完整性进行限定。

合并业务报表信息

下表将公司的合并经营报表和全面收益（亏损）细分为Tantech、其非中国子公司和中国子公司，这些子公司已于截至2023年、2022年和2021年12月31日财年合并。

企业信息

我们的主要执行办公室位于浙江省丽水市水阁工业区岑Shan路10号碳博士控股控股(丽水)有限公司，邮编：323000，人民Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86-578-226-2305。我们的普通股在纳斯达克上交易，代码是“TANH”。

我们的互联网网站http://ir.tantech.cn，提供了关于我们公司的各种信息。我们不会通过引用的方式将我们网站上的任何信息或通过我们的网站访问的任何信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告和Form 6-k当前报告可在备案后尽快在http://ir.tantech.cn/SEC-Filings，上获取，或通过直接链接到美国证券交易委员会免费网站上的备案文件来获取。

供品

截至2024年7月11日及本次发行后，我们已发行和已发行的普通股数量不包括：

我们的业务

我公司

我们开发和制造竹炭产品，用于工业能源应用和家庭烹饪、加热、净化、农业和清洁用途。在过去的十年里，我们已经成长为炭化竹子制成的木炭产品行业的先驱。我们是一家生产、研究、开发竹炭制品的高度专业化的高科技企业，拥有完善的国内外销售和分销网络。2017年7月12日，我们完成了对苏州E汽车有限公司的收购，该公司后来更名为商驰汽车，一家总部位于江苏省张家港市的汽车制造商，我们的业务包括汽车的制造和销售。2024年4月，我们在浙江省成立了两家子公司，计划生产和销售无人驾驶扫街车等特种电动汽车。2022年5月和7月，我们在美国和加拿大成立了两家子公司，计划发展可生物降解包装业务。

以下图表代表了截至本招股说明书日期的我们当前的公司结构：

我们提供以下领域的产品：

我们监管着一个全国性的销售网络，在中国全境的19个城市都有业务。通过批发商，我们的产品还销往日本、韩国、台湾、中东和欧洲。

除了我们的竹炭产品外，我们还从我们的贸易活动中获得收入，这些活动主要与工业购买和销售木炭有关。

此外，我们拥有大理石开采经营公司荔波浩坤石材有限公司18%的间接权益，以及玄武岩开采公司福泉诚望矿业有限公司(“福泉诚望”)14.76%的间接权益。

我们的总部设在盛产竹子的浙江省西南部丽水市。浙江省位于东南沿海的中国，是中国的第七大人口省份，截至2023年底有6,627万居民。浙江是中国第一个没有任何县进入中央贫困县名单的省份，成为中国最富裕、最商业化的省份之一。2023年全省国内生产总值约8.25万亿元，绝对值仅次于中国，位居第四。

丽水是浙江省西南部的一个地级市。截至2023年底，全市约有252.8万居民，2023年全市生产总值约为1964年亿。丽水的第一产业包括木材和竹子生产、矿石冶炼、纺织、服装制造、建筑材料、医药化工、电子机械和食品加工。至于木材和竹子的生产，丽水地区约有81.7%的地区被森林覆盖，因此有“浙江树叶海洋”的美称。

我们依靠专利法、商标法和商业秘密法以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权。目前，我们在中国拥有6项专利和58个商标，涉及我们的竹炭生产；在中国拥有2项专利和15个商标，涉及我们的汽车生产。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，三大供应商分别占本公司总采购量的约70%、三大供应商约68%及三大供应商约69%。由于我们从这些供应商那里购买大量的原材料，失去任何这样的供应商都可能导致我们公司的费用增加，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

竹子和竹炭

作为一家主要生产竹炭的公司，我们的业务属于中国竹子产业的一个子部分。政府鼓励使用竹子的政策也让竹炭行业受益。因此，我们简要概述了竹子和中国竹子产业的那些元素，因为它们对整个竹炭行业，特别是我们公司有影响。

竹子

竹子植物是世界上生长最快的植物之一，有些品种的竹子每天生长超过3英尺。此外，竹子在收获后可以快速重新生长，确保高频率利用而不会短缺。与树不同的是，单个竹子从地上长出的直径都很大，在三到四个月的一个生长季就会长到完全的高度。在接下来的2-5年里，菌类开始在茎的外面形成，最终穿透并克服茎。最终，真菌的生长会导致秸秆坍塌和腐烂。因此，竹子的生命周期一般长达十年，在这一点上，为了保护周围森林的环境，它们必须被砍伐。最优质的炭化竹笋是在5年生时砍下的。更多的竹子可以在以前生长竹子的同一地区种植。

竹子被认为是环保的，因为它吸收了大量的二氧化碳，并在生长过程中释放出氧气。事实上，竹子比同等地区的种植园树吸收更多的二氧化碳。此外，收获竹子被认为比让它度过整个生命周期更环保，因为由于上文提到的真菌的影响，这种收获最大限度地增加了竹子可以封存的二氧化碳的数量。

根据中国国家林业和草原局等十部门2021年联合印发的《关于加快竹产业创新发展的意见》，到2035年，中国竹产业总值将超过1万亿元。截至2022年，中国竹产业的总价值约为4153元亿元。截至2022年，拥有超过1700名万员工，已成为中国竹主产区经济社会发展的支柱产业和农民家庭的主要收入来源。鉴于竹子在中国的重要性，我们相信，政府总体上鼓励中国竹子技术进步的政策法规将创造一个有利于我们竹炭产品增产的环境。根据国际竹藤网络(INBAR)的说法，中国政府也在努力发展竹子产业，以实现环境保护和绿色经济发展的目标，因为种植竹子既有利可图，又环保。此外，鉴于中央政府的目标是到2030年将单位GDP的二氧化碳排放量比2005年减少60%至65%，我们预计竹子科技产业将继续对国家的长期规划发挥重要作用。

据国际竹业协会统计，中国有600多万公顷的竹子生产面积，500多种竹子品种。

以2022年为例，国内产业规模为4,153亿元，雇佣了超过1,700名万人员。

在森林砍伐猖獗的时期，中国限制了天然木材的采伐，并鼓励国家更多地使用竹子。在国家森林保护计划下，中国在中国实施了覆盖17个省的天然林禁伐。这些条带要求木炭的消费者寻找他们最熟悉的天然树木以外的其他来源来制造木炭。在此期间，竹炭在中国成为了一种可行的替代品。

与以木材为基础的产品相比，竹子具有许多令人满意的特征：

2022年全球竹子市场规模为615.2亿美元，预计到2032年将达到1052.2亿美元以上，2023年至2032年预测期内复合年增长率约为5%。中国约有竹子39属、857多种，纯竹林面积超过701万公顷，2022年占世界竹林面积的三分之一。INBAR董事会联合主席江泽辉表示，中国竹子产业在品种数量、竹子储量和产量方面处于世界领先地位。

浙江省位于东海之滨的中国之滨，竹子种类约30属400多个变种。那里生产的竹制品销往世界各地，2021年年产值为537亿元人民币(83亿美元)。浙江省中国的竹林面积几乎占整个竹林面积的六分之一。

竹炭

早在公元1486年，中国明代就有竹炭的记载。传统上，竹炭被用作加热源，以替代木材、煤或木炭。作为一种热源，竹炭的热值约为等量油的一半，与木材的热值相似。除了作为一种有效的热源外，国际树木基金会认为竹炭比木炭污染更小，因为它的挥发性物质百分比较低，燃烧更干净。木炭燃烧过程中的烟气和污染与水分含量和挥发物有很大关系。虽然仔细的加工可以控制水分含量，但挥发物的比例受木炭来源的影响。

由于木炭的污染水平相对较高，据估计，每年燃烧木炭夺走了大约400万吸入烟雾的人的生命。此外，生产一吨木炭需要七到十吨木材，而生产一吨竹炭需要四吨竹子。

除了用作加热源外，竹炭还可用作吸附剂、除臭剂、除湿剂、净化剂和电导体。非活性竹炭是一种多用途的矿物质，孔隙率大，吸附能力强。竹炭的多孔表面积使其成为理想的空气和水净化剂、气味吸收剂、添加剂、除湿剂和电磁波吸收剂（来自电脑、手机和其他电子产品的电磁波可以通过竹炭传导，以在木炭孔隙中耗散能量）。木炭的表面积可能低至20 m2/g，竹炭一般为300—600 m2/g。

虽然竹炭在碳化后具有很高的吸附能力，但活化后变得更有效。活性竹炭是经过额外步骤的竹炭，大大提高了其吸收能力。活性竹炭可用于清洁环境、吸收多余水分和制药。

碳化过程是在没有氧气的情况下发生的，产生一种棕黑色液体，含有200多种有机化合物，称为竹醋或木醋酸。沉淀后出现两层明显的层：一种浅黄色液体（澄清的竹醋），可以提炼成乙酸、丙酸、丁酸、甲醇和有机溶剂，另一种含有大量酚类物质的粘性油状液体（竹焦油）。竹醋被发现在卫生和健康产品以及一系列园艺肥料和有机解决方案。

我们的产品

在收购尚驰汽车之前，我们主要生产及销售三大类产品（包括2017年剥离的EDLC碳素产品），全部均采用竹炭或竹炭副产品生产。由于竹子的寿命和快速的生长速度，我们的产品被认为是环保的。此外，我们的设施已获得ISO 14001：2004认证，这反映了我们对测量和管理环境影响的关注。

烧烤木炭产品

我们销售压制和成型的木炭块，用于烧烤炉，熏香炉，和其他用途的木炭的主要用途是燃烧热量或燃料。这些产品以Algold品牌在中国和国际上销售。以前，这些产品大多是我们自己生产的。自2019年起，由于当地政府对环保要求更严格，我们停止生产烧烤木炭产品，并开始向第三方制造商采购。由于利润太少，该公司在2020年停止销售烧烤。

我们的炭块是由竹和木材加工成木炭，并压制成适合我们的客户使用的形状。这些产品包括烧烤炉压块、一次性一体式烧烤炉（包括木炭），以及熏香和烟草燃烧器的燃料。

我们预期来自海外市场的木炭产品产生的收益将增加，但我们预期木炭产品的总收益将与该等其他分部及绝对值相比维持目前的相关水平。

木炭医生产品

我们的主要消费品牌是炭医生（“谭博士”或“谭博士”）。在木炭制品的加工过程中，主要副产品是固体木炭和炭醋。我们在炭医生产品中使用固体和液体副产品。

过去几年，我们的木炭医生品牌产品一直是我们收入的主要来源。炭医生产品销往全国各地，并在浙江省等省份的多家超市和专卖店进货。几年前，我们试图通过积极定价产品来保护和扩大我们的市场份额，通常以比竞争对手低10-15%的价格提供产品。随着我们品牌知名度的提高，我们的定价与竞争对手保持一致。我们的木炭医生产品的毛利率平均为26%，这主要归功于我们的工业化和自动化生产流程。我们计划在未来几年扩大产品线，以利用木炭和醋的多种用途。木炭医生产品可以根据其物理状态进行分类：液体或固体：

我们的固体炭产品主要用于净化和净化。这些消费品是由干蒸馏的毛竹制成的，能够吸收空气中的有害物质和恶臭，包括苯、甲苯、氨和四氯化碳。这些产品的主要成分活性炭是吸附剂。我们的固体炭医生产品一般适用于三类：（1）炭袋，主要用作空气净化器和加湿器，（2）炭除臭剂和（3）厕所清洁盘。我们的主要炭医生固体产品包括以下产品：

固体炭医生产品系列的样品如下图所示。

除了提供固体木炭外，碳化过程还产生了一种叫做竹醋的液体副产品。竹醋用于消毒剂、洗涤剂、乳液、专用肥皂、厕所清洁剂和肥料。我们还将竹醋用于各种农业应用：

下面是一系列液体炭医生产品的样品。

我们相信，液体产品对于与农业保持密切联系至关重要，我们预计农业将成为未来几年增长的关键领域。我们已在此领域扩展，增加日常保健产品的生产线，如牙膏清洁产品、洗手产品以及其他基于银离子抗菌纳米技术的日常家居用品。

我们使用这种银离子纳米技术进行灭菌，以提高我们的卫生和净化产品的有效性。我们从第三方购买银离子纳米粉末添加到我们的产品中。我们使用我们自己的配方用于净化和卫生产品，其中包含了这种粉末。

我们已经开发了两种使用我们银离子纳米技术的产品。我们的洗涤剂产品以竹醋为基础，并辅以引入银离子纳米粉。这些产品用于洗涤衣物，并处于试用阶段。我们于二零一二年十一月开始在烟台（山东省）、丽水（浙江省）、成都（四川省）及郑州（河南省）试销银纳米洗涤剂产品。我们已完成在丽水及成都的试销（并计划在目前试销存货用完后完成在烟台的销售），我们的初步结论是客户喜欢该产品，但对包装的热情较低。因此，我们调整了包装，为全面销售做准备。同时，我们在中国以炭医生品牌销售该等产品，亦将该等产品销售至非洲及中东。因为银纳米遇光后分解变黑，在洗涤剂中会变黑，外观不好，但洗涤效果很好。此外，公司还需要在品牌发展上投入大量资金。综合考虑，银离子洗衣液将不再生产。

我们的银离子竹炭袋产品用于气味吸收和空气净化。我们将我们的木炭粉产品与银离子纳米粉相结合，实现了一种可以储存在更广泛地点的木炭袋。如果我们的传统袋子储存在过于潮湿和温暖的条件下，可能会滋生霉菌或霉菌。我们的银离子纳米产品能够抵抗霉菌和霉菌的生长，使它们在潮湿的条件下使用没有问题。我们已经开始在销售传统木炭袋的同时，推广和销售有限数量的此类袋子。我们正在推广这些袋子，预计会将这些产品添加到我们的产品组合中，在超市和其他商店销售。我们的经销商通常会邀请我们在6月或7月申请更新我们将在他们的客户商店销售的产品，我们需要在此时支付货架空间费用。因此，我们计划增加对我们的银离子纳米产品的需求，以期将它们添加到我们今年销售的产品清单中。由于我们将在我们提供传统炭袋的任何地方提供这些银离子纳米炭袋，我们将利用我们现有的销售和分销渠道将这些产品推向市场。

车辆

于二零一七年七月十二日，本公司收购上驰汽车（前苏州电动汽车）70%股权。苏州电动汽车开发、制造和销售电动汽车和燃油汽车。该公司还在中国提供太阳能电池、锂离子电池、汽车零部件和电气控制系统。其生产设施位于江苏省张家港市，占地15000平方米。上驰汽车已获工业和信息化部（“工信部”）批准为汽车制造资格。其亦有权就任何获批准的电动汽车车型获得中央及地方政府补贴。截至本报告日期，上驰汽车拥有17款燃油车和1款电动车车型获得工信部批准。

到目前为止，商驰汽车已经开发了全系列电动公交车和各种专用车。开发了高速无刷清扫车、电动清扫车、专用急救车、殡葬车等电动公交车、电动物流车、电动专用车等十款车型。目前产品的销售区域主要在商驰汽车所在的江苏省内。2018年，我们向南方中国销售了110辆电动物流车。2019年，我们代表其他整车制造商销售了117辆电动物流车，获得佣金收入。2020年，我们生产了10辆燃料中型客车，并出口到新加坡。此外，我们在2020财年代表其他汽车制造商销售了85辆燃油中型客车和59辆电动专用车，以获得佣金收入。2021年，我们生产了7辆燃油中型客车用于出口，我们代表其他整车制造商销售了477辆燃油中型客车，以获得佣金收入。2022年生产燃油中客车264辆，其中内销212辆，出口52辆；代销360辆，代销佣金收入；2023年生产436辆，内销270辆，出口166辆；代销321辆，代销佣金收入。

以下是上驰汽车生产的汽车实例。

旅游巴士。旅游巴士为12米长和7米长的锂电池巴士，车内噪声小于76 dB，车外加速噪声小于82 dB。

后勤车辆。电动物流车为长4.2米、标准负载重量810公斤的充满电车辆。每辆车都是专门为物流公司设计的100%电动车辆。该车电池可快速充放电，每辆车均采用优质钢材冲压车身制成，经久耐用。车门的内部结构和设计都是为了方便送货者而设计的。

城市卫生车辆。城市卫生车工作效率高，运营费用低。它们的行驶（清洁）速度约为20~30公里/小时，油耗率约为3.33公里/升。车辆配备专业卫生车箱，采用前桥驱动和前桥转向，增强行驶的稳定性和平稳性;整个车辆采用强化钢板和管材制成，更加耐用和防串通。

以下是我们为组装电动汽车而购买的主要车辆部件：

整体而言，购买车辆底盘、电动机、锂离子电池组及三合一电控系统已涵盖电动汽车三分之二的生产成本。我们从中国三家不同但成熟的供应商处采购这些组件。

我们目前依赖当地的电动汽车分销商将我们的电动汽车销售给最终用户。这种销售渠道的主要原因是对地方政府补贴政策的依赖。一般来说，地方政府只允许当地许可的电动汽车经销商销售电动汽车，这些汽车有权获得电动汽车道路许可和补贴。

多年来，商驰汽车拥有20多项电动汽车核心技术和专利，包括电力锂电子原材料纳米技术、电力锂电子集团技术和电池管理技术。

燃油公交车。除了包括电动公交车在内的电动汽车，尚驰汽车还生产燃油公交车。我们的主要燃料巴士产品是时髦的柴油中巴，全长7米，两门，可容纳23人，总载客量为50人。Midibus配备手动5速变速器和高端巴士的所有奢侈品，拥有舒适的座椅、USB充电端口、强大的空调和最先进的空气净化系统，提供高效、豪华的旅行体验。我们还可以根据客户的定制要求组装燃油客车。

自动电动街道清扫车。

我们已经开发了三款无人驾驶和自动街道清扫车。它们是为封闭区域设计的，因此不需要任何车辆制造许可证。它们都是电动的。商驰SC-120A具有无人值守、自动扫地，商驰SC-1200型亿具有人工、自主、智能扫地，而商驰SC-100A具有无人值守、自动扫地、自主学习和远程控制。这些街道清扫车专为更安静的操作和改进的清洁性能而设计，能够减少或消除典型清扫车操作所需的7至8人。在2021年，我们已经售出了37辆无人驾驶扫街车，我们成立了两家公司，丽水智能和上尼来，分别生产和销售扫街车。

新业务线

截至2022年12月31日止年度，我们开展了两项新业务--生物降解包装业务和商业代理服务。生物可降解包装是一种旨在在环境中自然分解而不会留下有害污染物或废物的包装。近年来，由于人们对环境问题认识的提高和减少塑料垃圾的愿望，可生物降解包装市场迅速增长。2023财年和2022财年，我们从生物降解包装业务中分别产生了约70万美元和400万美元的收入。

我们为寻求应收账款融资的客户提供商业代理服务。2023财年和2022财年，我们分别产生了约220万美元和140万美元的融资利息收入。

我们的竹炭产品加工流程

我们采用以下加工流程开发和生产竹炭产品：

我们使用以下流程开发和制造电动汽车：

原材料

我们的木炭产品的主要原料是竹炭。每年，我们从丽水市及周边地区的15至20家供应商处采购符合我们规格的竹炭。大多数此类采购来自大约两个供应商。近年来，由于环保意识的提高，浙江省正在采取一系列措施改善水环境，导致小型竹炭生产商大量关闭，此外，2016年，我们无法从大型供应商—太和兴中大碳素有限公司采购木炭块，因为供应短缺。然而，我们已采取行动纠正这些问题，特别是我们的主要原材料竹炭。因此，我们预计未来数年竹炭供应不会出现短缺。

我们还购买竹醋用于我们的液体产品。我们的竹醋供应商在某些情况下但并非所有情况下与我们的竹炭供应商相同。由于竹醋的供应与竹炭的供应直接相关，鉴于丽水地区竹子的普遍性，我们相信我们的竹醋供应稳定。因此，我们预计液体产品不会缺乏竹醋供应。

之前，我们向黑龙江省的供应商购买木炭团块，用于OEM烧烤木炭产品。由于此类产品的技术要求较低，且通常用于加热和烹饪用途，我们发现价格竞争使得购买此类用途的木质木炭符合客户的要求。我们在中国销售的木炭块的主要来源是黑龙江省大兴安陵市的太和兴众达碳素有限公司。2016年，我们无法向太和兴众达碳素有限公司采购原材料，导致我们国内炭块销量大幅下滑。虽然我们已调整采购策略以寻找替代品，但由于地方当局加强环境控制，我们预计木炭压块的成本将在未来几年增加。由于利润太少，本公司于二零二零年停止销售烧烤。

除主要原材料外，我们还采购少量其他原材料，如银离子纳米粉、炭袋用织物、包装材料和椰子炭。我们预计更换任何该等次要原材料的供应商不会遇到任何困难。

我们的主要原材料的价格历来没有波动。我们的主要原材料在一年内的价格差异一般小于5%。

车辆

我们不直接使用原材料生产主要车辆部件。一般而言，我们直接从三个主要供应商处采购主要部件。部件供应商如下所示：

分销渠道和竞争方式

国际市场和客户

我们的竹炭产品也直接或间接通过分销商销往国际市场。这些出口产品包括竹醋、竹炭和净化产品。我们的大部分出口产品都是非能源用途。我们估计，就我们的木炭产品而言，销售用于出口的货物的百分比低于5%，其中大部分运往日本、韩国和台湾。

国内市场和客户

目前，我们的消费品和车辆通过我们的分销商网络销售。此外，我们在丽水设有物流中心，并与济南的第三方仓储公司建立了合作关系。自二零一六年起，我们主要透过分销商销售产品，而非内部经营物流及仓储设施。此外，我们已大幅削减对超市客户的木炭产品销售。

我们正在扩大木炭产品线，包括厕所清洁和厨房清洁产品等。我们相信，随着人们对清洁和环保意识的不断增强，以及抗菌产品和消毒剂的需求将很高。此外，我们正在重组我们的分销网络，以减少与销售周期相关的整体时间和成本。

收入的地域分布

自二零一七年起，我们的木炭产品通过分销商销售，而非直接分销至超市及连锁店。由于我们所有的销售均在中国完成，所有权转移给我们在中国的客户，我们估计我们的大部分产品在中国销售和使用。我们已剥离EDLC业务线，该业务线对我们的国际销售有很大贡献。

电动汽车

在中国政府的支持下，在其对石油资源自主、环境保护和“中国制造2025”产业升级的关注下，我们相信电动汽车行业是中国汽车行业最具发展潜力的细分领域。中国已成为全球最大的新能源汽车市场。据中国知名研究机构等大洋预测，2025年中国新能源汽车销量预计将增长至1130万辆，2025年普及率有望达到35%。

我们的特种车辆在许多领域有多种用途。这些车辆每一辆都将机械、电子、液压、化工、环保等领域的先进技术集成到一个专用的车辆底盘中，实现其特定的功能。特种车辆广泛应用于公路运输、工程建设、油田、矿山、电力、电信、邮政、医疗、环卫、农业、水利、航空、食品、公安、消防、司法和国防建设等市场。

总的来说，我们的电动汽车产品面临两组竞争对手：传统燃料汽车制造商和电动汽车制造商。就专门从事常规燃料汽车的竞争对手而言，他们中的许多公司在规模上要大得多，制造能力更强，客户群也比我们大。然而，传统燃料汽车制造商面临环境污染和能源稀缺等诸多挑战，这为中国电动汽车行业的快速发展提供了巨大机遇。此外，传统燃料汽车制造商已开始将注意力集中在电动汽车的开发和生产上，我们预计未来我们可能会面临来自这些制造商的更激烈竞争。

中国有许多公司从事电动汽车的研究、生产和销售。电动汽车市场的竞争非常激烈，因为我们必须与许多国内和全球公司、老牌和新的电动汽车制造商竞争，其中一些公司比我们拥有更高的品牌知名度和资源。作为中国电动汽车行业的一个全新参与者，我们希望专注于开发专用汽车，可以在利基市场中获得优势，而不是在消费汽车市场上面对同类汽车的激烈竞争。

竞赛方法

我们的炭医生系列产品的主要市场是家庭卫生用途。我们的空气净化、除臭剂和其他促进健康的产品，如我们的木炭枕头，迎合了一个利基但不断增长的健康意识客户的市场。这一领域的客户对品牌有着特殊的亲和力。尽管有这种忠诚度，但产品转换成本很低，因此制造商必须在价格上竞争。

2013年10月，我们在广州就木炭袋产品进行了市场调查。根据调查，我们发现包装重量减少10%或价格增加5%，所导致的销售损失不足1%，显示市场可以承受轻微的变化。相比之下，当价格上涨10%或包装重量下降15%时，我们看到30%的受访者愿意选择替代品牌或放弃购买。我们进一步发现，对于清洁和净化产品，85%的受访者关注设计吸引力，约65%的受访者基于吸引力做出购买决定，这使我们得出结论，对我们产品的需求受此类产品的影响比受轻微（但不是重大）经济波动的影响更大。

由于家庭卫生行业在过去几年中获得了相对强劲的增长，由于城市可支配收入的增加和人们对健康生活产品的认识的提高，我们一直专注于扩大我们在该行业的市场份额。为了做到这一点，我们的产品定价积极，通常以低于竞争对手10—20%的折扣进行竞争。此外，我们以提供高质量的产品为荣，使我们的客户相信他们付出的代价得到了价值。

在家庭竹制品方面，炭医生品牌是最大和最著名的品牌之一。我们的炭医生品牌被中国品牌战略管理协会认定为“中国知名品牌”，产品被浙江省著名林产品认定委员会认定为“浙江省著名林产品”，并被第五届中国义乌国际林产品博览会委员会授予“第五届中国义乌国际林产品博览会金奖”。此外，《2014—2018年中国竹炭产品市场研究与企业战略分析报告》指出，中国竹炭医生产品的品牌认知度较高。

该行业在地理上集中在中国东南部的安徽、浙江和福建等省份，其中竹子较为突出，竹炭行业也是分散的，因为它的进入门槛相对较低；低的初始资本支出，低的技术要求（不包括高端EDLC碳化合物），高度同质化的产品和很少的替代品。

我们面临着许多在附近经营的公司的竞争。其中许多公司在规模、员工数量和产品范围方面都有类似的概况。最大的竞争对手之一是浙江迈坦生态发展有限公司（“浙江迈坦生态”），一家同样来自浙江省的本地公司。

浙江迈坦药业拥有业内最大的特许经营权，业务遍及中国100多个城市。与本公司一样，浙江迈炭公司拥有200种家用、汽车和健康相关竹炭产品的广泛产品组合。

浙江杰杰高炭业有限公司（“杰杰高”）是另一家拥有类似产品组合的公司。位于丽水附近，并获得多项奖项，其产品与我们的产品一样，在沃尔玛、华联、世纪超市等超市都有库存。Jiejiegao也是INBAR——国际竹子和竹子网络的创始成员之一。

由于产品的同质性和低门槛的进入，品牌是行业的一个重要差异化因素。我们不知道在这一特定领域有任何外国竞争对手。

奖项和表彰

本公司已全面通过ISO9000和ISO14000认证，并凭借其优质产品和科研成果获得多项国家、省、地方荣誉、奖项和认证。此外，我们的子公司Tantech Charcoal参与制定了国际竹炭标准ISO 21626第1、2和3部分。

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2011

2012

2013

2014

2020

研究与开发

我们致力于研发竹炭、活性竹炭及电动汽车（如街道清扫车）的应用。我们相信科技创新将有助于公司实现长期战略目标。研发是我们业务不可或缺的一部分，也是我们竞争优势和差异化战略的关键。

我们的研发团队受过良好的教育，具有深远的研究能力。研发团队有3名专职研究人员和分析师，其中一名专注于炭医生产品开发和应用，另两名专注于街道清扫车等车辆产品的开发。质量控制是团队工作的一个重要方面，确保过程的每个阶段的质量一直是维持和发展公司品牌价值的关键驱动力。

2021年，我们与科技公司和咨询公司合作开发特种电动汽车。由于该领域的研发成本高，市场竞争激烈，公司决定在2023年优先考虑其他领域的费用，并将在未来有合适的机会时寻求进一步合作

我们亦与多所国内顶尖大学及机构合作，推动竹炭研究及工艺技术的发展。最近的努力和合作涵盖了广泛的领域，包括但不限于：竹醋的应用，竹子产量和质量的提高，竹子的自然特性，竹子碳化工艺优化和优化和集成生产工艺的工程举措。正是通过这些合作，该公司成功地取得了重大突破，导致了专有知识和专利。与下列著名机构合作开展了研究：

我们的研究项目

我们领导或参与了许多科学项目，这些项目带来了重要的技术突破和进步。以下清单不包括我们于2017年12月转移给浙江Apeikesi能源有限公司的EDLC研究项目，该公司是一家由我们的前首席技术官陈在华博士控制的中国初创公司。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们在研发方面的支出分别为471,194美元、227,829美元和8,053,400美元。我们的研发支出同比增长，主要是由于与电动汽车部门相关的研发活动增加。在2021财年，我们大幅增加了对智能电动环卫车辆的投资，这些车辆旨在用于封闭的工业园和住宅社区。我们已经成功地制造了环卫车辆。

我们的专利

我们依靠我们的技术专利来保护我们的国内商业利益，并确保我们作为行业竹炭技术先驱的地位。我们高度重视知识产权的管理。一些对我们的经营业绩至关重要的产品采用了专利技术。专利技术对我们产品的持续成功至关重要。然而，我们不认为我们的业务作为一个整体依赖于任何特定专利的撤销、终止、到期或侵权，也不认为其盈利能力会受到重大影响。我们目前拥有6项木炭产品专利和2项汽车专利。

木炭产品专利

车辆专利

我们的商标和域名

我们依靠商标和服务标志来保护我们的品牌。截至本报告发稿之日，我们在中国的不同适用商标类别中持有70多件与“炭医生”和“商驰”有关或相关的注册商标。我们还拥有一个域名tantech.cn，其注册将于2034年3月11日到期。本网站不是本报告的一部分，也不作为参考并入本文。

企业信息

我们的主要执行办公室位于浙江省丽水市水阁工业区岑Shan路10号碳博士控股控股(丽水)有限公司，邮编：323000，人民Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86-578-226-2305。我们的普通股在纳斯达克上交易，代码是“TANH”。

我们的互联网网站http://ir.tantech.cn，提供了关于我们公司的各种信息。我们不会通过引用的方式将我们网站上的任何信息或通过我们的网站访问的任何信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告和Form 6-k当前报告可在备案后尽快在http://ir.tantech.cn/SEC-Filings，上获取，或通过直接链接到美国证券交易委员会免费网站上的备案文件来获取。

风险因素

在您决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书中的其他信息以及通过引用纳入本文和其中的信息，包括我们截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况都可能受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

与此次发行相关的风险

本次发行后，可能会有大量普通股在市场上出售，这可能会显著压低我们普通股的市场价格。

我们登记转售最多61,313,874股根据购买协议(定义见下文)已发行及可发行予出售股东的普通股。在公开市场上出售我们的大量普通股，包括向出售股东转售已发行或可发行的普通股，或认为可能发生这些出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。在此次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记。因此，在此次发行之后，我们的大量普通股可能会在公开市场上出售。如果出售的普通股明显多于买家愿意购买的，那么我们普通股的市场价格可能会下降到买家愿意购买已发行普通股的市场价格，而卖家仍然愿意出售我们的普通股。

如果我们的普通股是在出售股东持有的认股权证、其他未清偿认股权证或我们未来可能发行的证券的行使下发行的，您可能会经历重大稀释.

如果我们的普通股是在出售股东持有的认股权证和2024年管道之前存在的未偿还可行使或可转换证券的行使下发行的，并且如果我们发行了额外的股权证券，或者未来有任何发行和随后的股票期权行使，您可能会经历稀释。在股票分红或拆分、企业合并、出售资产、类似的资本重组交易或其他类似交易的情况下，这些权证还具有反稀释保护。大幅稀释可能会进一步大幅压低我们普通股的市场价格。

我们不能向您保证我们的普通股将继续在纳斯达克或任何其他证券交易所上市。

2024年2月27日，我们收到纳斯达克的书面通知，称我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的继续上市的最低买入价要求，该规则要求上市证券保持每股1.00美元的最低买入价。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获得180个历日的期限，即至2024年8月26日(“合规期”)，以重新遵守最低投标价要求。虽然纳斯达克的通知不会导致我们的普通股立即退市，并且我们打算在合规期内重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求，但我们不能保证我们会成功满足最低投标价格要求或公开持有的股票市值继续上市的要求以及纳斯达克的所有其他初始上市标准。我们有可能再次未能遵守纳斯达克商城规则第5550(A)(2)条关于继续上市的要求或任何其他上市要求。如果我们未能满足适用的上市标准，或者如果我们不能及时恢复合规，纳斯达克可能会将我们的股票摘牌，这反过来会导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。

我们在纳斯达克上发行的普通股的数量和价格已经并可能继续大幅波动。

我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动。各种因素，包括中国竹业和电动汽车行业的变化、中国经济的变化、对我们知识产权的潜在侵犯、竞争、对我们财务状况的担忧、经营业绩、诉讼、政府监管、与协议、专利或专有权利相关的发展或纠纷，可能会对我们股票的市场成交量和价格产生重大影响。我们的股票交易量不正常的情况时有发生。

我们还没有支付，也不打算支付我们普通股的股息。此次发行的投资者可能永远不会获得投资回报。

我们自成立以来一直没有支付过普通股的股息，在可预见的未来也不打算支付任何股息给我们的普通股。我们打算将收益(如果有的话)再投资于业务的发展和扩张。因此，你将需要在价格升值后出售你的普通股，这可能永远不会发生，以实现你的投资回报。

在中国做生意的相关风险

中国政府的政治、经济和其他政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，这可能对我们的业务增长和我们的竞争地位产生实质性的不利影响。

我们的大部分业务都是在中国进行的。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国政府通过战略性的资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国经济的增长可能不会以过去的速度持续下去。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长和市场对我们外包服务的需求产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位造成不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。

中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。我们主要通过我们的中国子公司开展业务，因此这些子公司一般受适用于中国外商投资的法律和法规的约束。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等。即将出台的任何意见和任何相关实施细则，都可能在未来对我们提出合规要求。此外，某些中国政府当局发布的一些监管要求可能不会被其他政府当局(包括地方政府当局)始终如一地实施，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有酌情决定权，因此可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，而不是在更发达的法律制度中。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们与业务伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。此外，此类不确定性，包括无法执行我们的合同，以及任何对我们不利的中国法律的发展或解释，都可能对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。此外，中国的知识产权和保密保护可能没有美国或其他更发达的国家那么有效。我们无法预测中国法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律对地方法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可以获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和我们的资源和管理层注意力分流。

中国的经济、政治和社会条件以及政府的政策、法律和法规可能会在事先通知的情况下迅速发生变化，以及为什么这种突然的变化会对我们的业务和我们的普通股价值产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况、经营结果和前景在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。例如，中国最近提议对网络安全法规进行修改，要求某些中国科技公司在获准在外国交易所上市之前，必须经过网络安全审查，这可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。对目标服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们服务和产品的计划，这反过来可能会减少我们的净收入。

尽管自20世纪70年代末以来，中国的经济一直在从计划经济向更市场化的经济转型，但中国政府通过实施产业政策，在调节行业发展方面继续发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。任何这些政策、法律和法规的变化可能会很快，几乎没有事先通知，可能会对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务和我们的普通股价值产生实质性的不利影响。

中国政府实施了各种措施，鼓励外商投资和经济可持续增长，并引导金融和其他资源的分配。然而，我们不能向您保证中国政府不会废除或改变这些措施或推出对我们有负面影响的新措施，或者更具体地说，我们不能向您保证中国政府不会对我们采取可能的政府行动或审查，这可能会对我们的运营产生重大影响，我们的普通股价值可能会迅速贬值。中国的社会政治状况可能会发生变化，变得不稳定。中国的政治体制的任何突然变化或广泛的社会动乱的发生，都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生实质性变化。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的运营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购等事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。

政府未来的行动可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们大幅改变经营活动，或剥离我们在中国资产中持有的任何权益。在我们经营的省份，我们的业务可能会受到各种政府和监管机构的干预。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。与我们的业务或行业相关的现有或未来的法律和法规可能会直接或间接地对我们的运营产生不利影响。

鉴于中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本招股说明书日期，吾等并未收到中国政府当局就意见作出的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已开始对滴滴(NYSE：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码：BZ)展开了同样的调查。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营发展、可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》，向社会公开征求意见。根据数据安全管理条例草案，持有100万以上用户/用户个人信息的数据处理器在境外上市前应进行网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日起施行的最新修订的网络安全审查办法，取代2020年4月13日颁布的网络安全审查办法，持有100万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前应接受网络安全审查。由于《网络安全审查办法》是新出台的，其实施和解读尚不明确。截至本招股说明书日期，吾等尚未获任何中国政府当局通知吾等须就是次发售提交审批的任何要求。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。除其他外，条例规定，某些行业或部门的保护部门应在确定某些关键信息基础设施后，及时将关键信息基础设施通知运营商。

2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统和全面的法律，《个人信息保护法》规定：(1)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意；(2)使用敏感个人信息的个人信息经营者应当通知个人使用这种信息的必要性和对个人权利的影响；(3)个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或颁布的，尚未生效(视情况而定)，其解释、适用和执行存在很大的不确定性。

吾等须向中国证监会完成与证券发行有关的备案程序，并根据中国法律可能须向其他中国监管机构进行审批、备案或其他程序；吾等无法预测吾等能否或需要多长时间才能取得该等批准或完成该等备案或其他程序。

通过监管和国有制，中国政府已经并可能继续对中国经济的几乎每一个领域施加实质性的影响或控制。如果我们的中国子公司不能获得或维持在内地经营中国的批准，我们在内地经营中国的能力可能会受到损害。中央或地方政府可以实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这可能需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》似乎要求，由中国公司或个人控制的离岸特殊目的载体，其目的是通过收购中国境内公司或资产以换取离岸特殊目的载体的股份，寻求在海外证券交易所上市，在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，要求中国监管机构加快制定证券境外发行上市相关规则，更新现有数据安全、跨境数据流动、保密信息管理等法律法规。除《网络安全法》和《数据安全法》外，已经或预计将通过许多法规、指导方针和其他措施。

2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布《境外上市备案制管理试行办法》等《上市记录规则》，自2023年3月31日起施行。根据《上市记录规则》，在内地设立的公司中国寻求以直接或间接方式在海外市场发行和上市的公司，必须就其海外发行和上市活动向中国证监会办理备案程序。此外，《试行办法》列出了禁止中国境内公司境外发行上市的情形，包括：(一)中国法律明令禁止的；(二)经中国国务院主管部门依照中国法律审查认定，可能危害国家安全的；(三)最近三(3)年在内地设立的中国公司或其控股股东、实际控制人有贪污、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；(四)中国在内地设立的寻求证券发行上市的公司涉嫌犯罪或重大违法违规行为，正在接受依法调查，尚未得出结论；(五)在内地设立的公司的控股股东或由控股股东和/或实际控制人控制的其他股东持有的股权存在重大所有权纠纷的。根据《试行办法》，本公司普通股在纳斯达克上市交易视为在中国设立的公司在境外间接发行上市，因此本公司必须遵守《上市记录规则》及相关备案程序。此外，我们相信，截至本招股说明书日期，上述禁止在中国设立的公司在海外发行和上市的任何情况均不适用于我们，我们可以并继续在纳斯达克发售我们的普通股。

根据中国证监会同日发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》以及《上市记录规则》，本公司因在2023年3月31日前已在境外上市，被认定为《现有发行人》。根据该通知，我们不需要立即进行初始提交程序。然而，吾等将按试行办法的要求，为后续事件及时按试行办法规定的备案程序办理备案，包括纳斯达克后续新股发行、双重和/或第二次发行并在不同海外市场上市，以及发生重大事件，包括境外证券监督管理机构或其他相关主管部门变更控制权、调查或处罚、变更上市地位或转移上市板块，以及自愿或强制退市。如果我们或我们的内地中国子公司未来未按照《试行办法》规定办理备案程序，或者违反《试行办法》规定在境外市场发行上市证券，中国证监会可以责令改正，对我们和/或我们的内地中国子公司发出警告，并处以人民币100万元以上1000万元以下的罚款。中国证监会还可以通过跨境证券监管合作机制通知美国证券交易委员会等海外司法管辖区的监管同行。

进一步，2023年2月24日，证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》(《保密规定》)，试行办法于2023年3月31日起施行。根据保密规定，在中国设立的公司寻求通过直接和间接方式在海外上市的公司，必须建立健全的保密和档案制度。在中国设立的此类公司，拟直接或通过其境外上市机构向证券公司、证券服务商、境外监管机构等有关个人或单位公开披露或提供包含国家秘密或政府机关工作秘密的文件、资料，应当报经主管部门批准，并向保密行政主管部门办理备案手续，方可披露或提供。此外，提供或公开披露可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件和资料的，应严格按照有关法律法规的规定履行相应的程序。一旦生效，吾等或吾等附属公司如未能或被视为未能遵守上述保密规定及其他中国相关法律及法规下的保密及档案管理要求，可能会导致有关实体被主管当局追究法律责任，如涉嫌犯罪则交由司法机关追究刑事责任。

本公司或本公司内地中国附属公司如未能全面遵守上市记录规则，可能会严重限制或完全妨碍本公司在纳斯达克发售或继续发售本公司普通股，对本公司业务造成重大干扰，严重损害本公司声誉，对本公司财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并导致本公司普通股大幅贬值或变得一文不值。

为了经营我们目前在大陆进行的一般业务活动，中国，我们的每一家中国子公司都需要从国家市场监管总局(SAMR)的当地对应部门获得营业执照。我们的每一家中国子公司都已从SAMR的当地对应机构那里获得了有效的营业执照，任何此类执照的申请都没有被拒绝。

Tantech可能须遵守中国当局与此次要约相关的批准或其他要求，并且，如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得该批准或满足该要求。如果我们未能获得此类批准或满足此类要求，我们可能无法继续在美国交易所上市，继续向投资者提供证券，或对投资者的利益产生重大影响，我们普通股的价值可能会减少或变得一文不值。

截至本招股说明书发布之日，本公司及其子公司均未收到中国证监会或CAC的任何许可或批准要求。然而，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

鉴于中国目前的监管环境，我们及我们的附属公司仍受中国规则及法规的诠释及执行的不确定性所影响，这些规则及法规可能会在没有预先通知的情况下迅速改变，以及中国当局未来的任何行动。目前尚不确定本公司何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市(包括追溯)，即使获得了许可，是否会被拒绝或撤销。因此，我们的子公司在中国的运营可能会直接或间接受到现有或未来与业务或行业相关的法律法规的不利影响。

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律和法规，以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。这些法律法规有时含糊不清，未来可能会发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律和法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律和法规，而这些法律和法规后来被采纳或解释的方式与我们对这些法律和法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

中国人民农业农村事务部日前发布了新的行政法规--《农业综合行政执法管理办法》，这将给该公司相关农产品和业务领域增加更多的行政监管和不确定性。

近日，在《农业综合行政执法事项指导目录(2020年版)》的基础上，农业和农村事务部发布了新的行政规章--《农业综合行政执法管理办法》(农业农村事务部令2022年第9号)，自2023年1月1日起施行。规则赋予地方行政处罚、行政检查和行政强制执法权，旨在加强农业农村行政执法，对农产品质量安全、农资质量、耕地质量、动植物疫病防控、农业机械、农业资源生态保护、植物新品种相关权利保护等事项开展常规执法检查，处理违法案件，将增加公司农产品相关业务的行政监督和不确定性。

中国对互联网上信息发布的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能要对我们网站上显示、检索或链接到我们网站的信息负责。

中国制定了法律法规，管理互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容。中国政府已禁止通过互联网传播其认为违反中国法律和法规的信息。如果我们网站上的任何内容被认为违反了中国政府的任何内容限制，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们还可能对我们的客户或我们网站的客户的任何非法行为或我们分发的被认为不适当的内容承担潜在的责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国运营我们的网站。

中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行以及对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制，特别是科技领域的发行人。此次发售可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们需要获得中国政府的许可才能开始出售证券，我们将在获得许可之前不会开始发售。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券市场违法行为促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中华人民共和国证券法的域外适用制度。由于本文件相对较新，立法或行政法规制定机构将于多快做出反应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们未来的业务、运营结果和我们证券的价值产生的潜在影响，仍存在不确定性。

此外，中国政府继续对中国科技公司施加更多监督和控制。2021年7月2日，中国网络安全监管机构宣布，已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码：BZ)展开了同样的调查。

因此，中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外国投资中国的发行人，特别是技术领域的发行人施加更多监督和控制。截至本招股说明书日期，我们尚未收到任何要求获得中国证监会批准才能在美国交易所上市的要求。然而，鉴于中国目前的监管环境，我们及我们的附属公司仍受制于中国规则及法规的诠释及执行的不确定性，这些规则及法规可能会在没有预先通知的情况下迅速改变，以及中国当局未来的任何行动，可能需要就是次发售及我们的业务运作采取额外的合规程序。如果未来在此次发行或我们子公司的业务运营中需要此类合规程序，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们不能获得这样的许可，我们可能会被迫放弃这一产品。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。

我们或我们的子公司可能需要遵守有关使用、共享、保留、安全和传输保密和私人信息(如个人信息和其他数据)的中国法律。这些法律继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

2016年11月7日全国人大通过并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》和2020年4月13日公布、2021年12月28日修订并于2022年2月15日施行的《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国数据库中，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受中国民航局的网络安全审查。此外，如果关键信息基础设施运营商或“CIIO”购买与网络相关的产品和服务，这些产品和服务影响或可能影响国家安全，则需要进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，什么构成“CIIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府当局可在解释和执行这些法律方面拥有广泛的酌情权。此外，《审查办法》规定，持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》并未提供对“网络平台经营者”的定义，因此，我们不能向您保证我们不会被视为“网络平台经营者”。截至本招股说明书的日期，我们或我们的子公司尚未收到任何当局将我们确定为CIIO或要求我们进行CAC网络安全审查的任何通知。此外，截至招股说明书发布之日，我们或我们的子公司尚未因违反CAC发布的法规或政策而受到任何主管部门的任何处罚、罚款、停职或调查。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求，不得以盗窃或者其他非法手段收集数据，并规定应当建立数据分类和分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被伪造、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害来保护数据，国家有望在不久的将来为数据安全建设这一保护制度。2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》，向社会公开征求意见。根据数据安全管理条例草案，由处理超过100万个人个人信息的数据处理商进行的海外首次公开募股应申请网络安全审查。数据处理者是指在数据处理活动中独立决定处理目的和处理方式的个人或组织，数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据《数据安全管理条例》草案，我们可能被视为数据处理者。然而，数据安全管理条例草案尚未正式通过。最终的规定何时发布生效，如何制定、解读或实施，是否会影响我们，都是不确定的。关于审查办法和数据安全管理条例草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与审查办法和数据安全管理条例草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们和我们的子公司将采取一切合理的措施和行动来遵守。我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们和我们的子公司能够完全或及时地遵守这些法律(如果这些法律被认为适用于我们的业务)。任何网络安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，以及我们的管理和财务资源的转移。目前尚不能确定此类审查或规定的行动将如何影响我们的运营，我们也不能保证能够获得任何批准，或者我们在纳斯达克资本市场上市所需的任何行动能够及时采取，或者根本不能。

此外，根据个人信息保护法，活动的目的是向位于中国内的自然人提供产品或者服务的，应当遵守个人信息保护法。此外，《数据安全法》规定，在中国境外进行的数据处理活动，损害国家安全、公共利益或者中国的公民、组织的合法权益的，依法追究法律责任。然而，个人信息保护法和数据安全法是相对较新的法律，法律将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以采用与这两部法律相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。

有关网络安全和数据隐私的监管要求不断演变，可能会受到不同的解释和重大变化，导致我们在这方面的责任范围不确定。未能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们中国子公司的运营等。

我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责。

我们的业务可能涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护这些信息。

《中华人民共和国刑法》修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法泄露公民在执行职务、提供服务或通过盗窃或其他非法方式获取的个人信息。2016年11月7日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括CAC、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各个监管机构，包括CAC、公安部和国家市场监管总局，或SAMR(前身为国家工商总局，或SAIC)，以不同和不断演变的标准和解释执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行，于2021年12月28日修订，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，(一)关键信息基础设施经营者购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查；(二)从事数据处理的网络平台经营者也应纳入监管范围；(三)为共同建立国家网络安全审查工作机制，将中国证监会纳入监管机构；(四)持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者，寻求在中国境外上市的，应备案进行网络安全审查；(五)在网络安全审查过程中，应共同考虑核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或非法传输给境外各方的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制或恶意使用的风险。

据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本招股说明书日期，吾等及吾等的附属公司尚未获任何中国政府当局通知吾等须提交网络安全审查的任何要求。然而，如果我们中的任何人被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过100万用户个人信息的公司，我们可能会受到中华人民共和国的网络安全审查。

于本公告日期，吾等认为吾等及其附属公司在所有重要方面均遵守适用于资料私隐及个人资料的中国法律及法规，包括CAC对资料私隐及个人资料的要求，吾等及吾等附属公司并未收到任何第三方的投诉，或就资料私隐及个人资料保护事宜受到任何中国主管当局的调查或惩罚。然而，由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们或我们的子公司可能会受到网络安全审查，如果是这样的话，我们可能无法通过与此次发行相关的审查。此外，我们或我们的子公司未来可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、从相关应用程序商店中删除我们的应用程序、吊销必备许可证，以及对我们的声誉损害或法律诉讼或行动，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们和我们的子公司将在所有方面遵守这些法规，我们或我们的子公司可能会被监管机构责令纠正或终止任何被视为非法的行为。我们或我们的子公司也可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

虽然我们和我们的子公司采取各种措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但当前的安全措施和我们第三方服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护我们的客户、员工或公司数据。我们或我们的子公司未来可能成为电脑黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。

对我们专有的内部和客户数据的未经授权访问可能通过以下方式获得：闯入、破坏、未经授权方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商的网络安全或其他不当行为。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据，他们使用的技术经常变化，可能在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术。

未经授权访问我们的专有内部和客户数据也可能通过不适当地使用安全控制来获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或衡量标准的负面宣传。任何未能防止或减少安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或披露客户数据(包括他们的个人信息)的行为，都可能导致此类数据的丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验下降、客户信心和信任的丧失、我们的技术基础设施受损，以及损害我们的声誉和业务，导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

我们必须将募集资金汇给中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能会很耗时，而且我们不能保证我们能够及时完成所有必要的政府登记程序。

本次发行所得款项可能会汇回中国，而在本次发售结束后，将该等收益汇回中国的程序可能会耗费大量时间。在我们的中国子公司在中国收到这些收益之前，我们可能无法利用这些收益来发展我们的业务。吾等向中国附属公司转让任何资金，不论是作为股东贷款或增加注册资本，均须经中国相关政府部门批准或登记或备案。我们中国子公司获得的任何国外贷款必须在中国的国家外汇管理局(“外管局”)或其当地分支机构登记或满足相关要求，并且我们中国子公司获得的贷款不得超过其各自项目总投资额与注册资本之间的差额或我们中国子公司净资产的2倍(可能因中国国家宏观调控政策的变化而逐年变动)。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须在其当地分支机构获得国家市场监管总局的批准或备案，在其当地分支机构获得商务部的批准，并在外管局授权的当地银行注册。

为汇出发行所得款项，吾等必须采取中国法律所规定的步骤，例如，我们会为资本项目交易开立一个特别外汇帐户，将发售所得款项汇入该等特别外汇帐户，并申请结汇。这一过程的时间很难估计，因为不同安全分支机构的效率可能会有很大差异。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话)，关于我们未来向我们中国子公司的贷款或我们未来对我们中国子公司的出资。如果吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用是次发售所得款项及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金、我们为业务提供资金及扩展业务的能力以及我们的普通股造成重大不利影响。

美国监管机构对中国进行调查或执行规则的能力有限。

我们在中国的很大一部分业务是由我们的子公司进行的。因此，美国监管机构可能无法在美国境内或中国以外的其他地方对我们、我们的子公司、高级管理人员、董事和股东以及其他人进行调查或检查，或向我们、我们的子公司、高级管理人员、董事和股东以及其他人送达法律程序，包括涉及美国联邦或州证券法规定的事项。中国没有与美国和许多其他国家签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，中国可能很难或不可能承认和执行与任何事项有关的这些判决，包括美国证券法和开曼群岛法律。

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国对我们或香港或其他外国法律提起原创诉讼方面可能会遇到困难，美国当局对中国提起诉讼的能力也可能有限。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，我们的子公司在中国开展大部分业务，我们的大部分资产位于中国。此外，我们的所有高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部，其中许多是中国公民。因此，吾等股东可能难以向吾等、吾等附属公司或内地人士中国送达法律程序文件。此外，吾等的中国法律顾问已告知吾等，中国与开曼群岛及许多其他国家及地区并无订立相互承认及执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

二零零六年七月十四日，香港与中国签订了《关于中国和香港特别行政区法院根据有关各方之间的选择法院协议相互承认和执行民商事判决的安排》或2006年的安排，根据该安排，被香港法院作出的最终法院判决的一方根据书面选择法院协议在民商事案件中被要求支付款项的一方，可申请在中国承认和执行该判决。同样地，由中国法院作出终审判决的一方，如依据书面协议，要求在民商事案件中支付款项，则可申请在香港承认和执行该判决。书面选择法院协议被定义为双方在2006年安排生效日期后订立的任何书面协议，其中香港法院或中国法院被明确指定为对争议拥有唯一管辖权的法院。因此，如果争议双方没有达成书面协议，就不可能强制执行中国香港法院所作出的判决。2006年的安排于2008年8月1日生效。

其后，在2019年1月18日，香港与中国签订了《内地与香港特别行政区法院相互承认和执行民商事判决的安排》，其中包括扩大适用范围，以涵盖大部分民商事案件中的金钱和非金钱判决，包括刑事案件中关于民事赔偿的生效判决。此外，取消了选择书面法院协议的要求。只要能够证明争议与提出请求的地点之间存在联系，如被告的居住地、被告的营业地或合同或侵权行为的履行地，当事人就不必再以书面形式同意订立选择法院协议。《2019年安排》适用于双方法院在《安排》生效之日及以后作出的民商事判决。2006年的安排将于2019年安排生效的同一天终止。如果当事人在2019年安排生效日期之前已根据2006年安排签署了《书面选择法院协议》，则2006年安排仍应适用。虽然2019年的安排已经签署，但其生效日期尚未宣布。因此，2019年安排下执行或承认判决的结果和有效性仍存在不确定性。

此外，在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国一案中，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。

我们面临着有关中国纳税申报义务的不确定性，以及我们运营公司股票的某些间接转让的后果。

根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《第698号通知》，外国投资者以出售境外控股公司股权或间接转让的方式间接转让中国居民企业的股权，且该境外控股公司位于：(一)实际税率低于12.5%或(二)不对其居民的外国所得征税的税收管辖区，外国投资者应当向中国居民企业的主管税务机关申报这种间接转让。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，即《国家税务总局公告7》，取代了《国家税务总局第698号通知》关于间接转让的规定。SAT公告7引入了一种新的税制，与根据SAT通告698规定的以前的税制有很大不同。Sat Bullet7将中国的税务管辖权扩大至不仅包括Sat通告698规定的间接转让，还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外，SAT公告7提供了比SAT通告698更明确的标准，用于评估合理的商业目的，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，作为转让方或者受让方的非居民企业或者直接拥有应税资产的中国境内单位可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提事项的公告》，其中废除了2017年12月1日的《国家税务总局698号通知》。税务总局第37号公报进一步详述和澄清了税务总局第698号通告对非居民企业所得扣缴税款的方法。SAT公告7中规定的某些规则被SAT公告37所取代。非居民企业未按照《中华人民共和国企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款；但是，非居民企业在税务机关责令其在规定的期限内自行申报缴纳应纳税款的，视为该企业已及时缴纳。

我们面临若干涉及中国应课税资产的过往及未来交易的报告及其他影响的不确定性，例如离岸重组。根据SAT公告7和SAT公告37，如果我们公司是此类交易的转让方，我们公司可能会受到申报义务的约束或征税，如果我们公司是此类交易的受让方，我们公司可能会受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT Bullet7和SAT Bullet37的规定进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或在其他方面对我们造成重大和不利的影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《外管局第37号通知》)，以取代《关于境内居民境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及在外汇管理方面被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。《国家外汇管理局第37号通函》还要求，离岸特别目的载体的基本信息发生变化，如中方个人股东、名称和经营期限发生变化，或离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局应修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

如果任何直接或间接投资离岸特别目的载体的中国股东未能进行规定的登记或更新先前提交的登记，该特殊目的载体在中国的子公司可能被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算的收益分配给该特殊目的载体，该特殊目的载体也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，来华外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

此外，由于这些外汇条例的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚有关政府当局将如何解释、修订和实施这些条例以及未来有关离岸或跨境交易的任何条例。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本贡献，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们在中国和香港设立的子公司在中国开展大部分业务。我们可以向我们的中国子公司提供贷款，但须得到政府当局的批准和额度限制，或者我们可以向我们在中国的全资子公司提供额外的出资。

向我们在中国的全资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们在中国的全资子公司提供的贷款，为它们的活动提供资金，必须向当地的外汇局登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资本不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的支付或者法律、法规禁止的支付；(二)除有关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付与购买自用房地产有关的费用(外商投资房地产企业除外)。

外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，即《国家外汇管理局关于改进外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，取代《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，自2015年6月起施行。根据外管局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及为我们在中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。然而，由于国家外汇管理局第28号通知是新颁布的，目前尚不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资所施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，涉及我们未来向我们的中国子公司的贷款或我们未来对我们在中国的全资子公司的出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持，存在不确定性。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用本次发售预期所得款项及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用收入的能力，以及我们中国子公司获得融资的能力。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们的大部分收入都是以人民币计价的，而人民币目前还不是可自由兑换的货币。中国政府对货币兑换的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们以外币计价的支出或我们在中国以外的业务活动提供资金的能力。根据中国现行的外汇规定，人民币可以在符合某些程序要求的情况下，自由兑换成外币，用于与经常项目交易有关的付款，其中包括股息支付和商品和服务进口付款。通过遵守某些程序要求，我们的中国子公司可以在不经外管局事先批准的情况下向我们支付外币股息。我们的中国子公司也可以在其各自的经常账户银行账户中保留外币，用于支付国际经常账户交易。然而，我们不能向您保证，中国政府未来不会酌情采取措施，限制经常账户交易使用外币。

将人民币兑换成外币，以及将外币兑换成人民币，用于与资本账户交易(主要包括投资和贷款)有关的付款，通常需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准。对人民币资本账户交易可兑换的限制可能会影响我们的中国子公司进行海外投资或通过债务或股权融资(包括通过我们的贷款或出资)获得外币的能力。我们不能向您保证注册过程不会延迟或阻止我们在中国境外使用的人民币兑换。

就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业”；这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

企业所得税法规定，在中国以外设立的“实际管理机构”设在中国的企业被视为中国税务居民企业，其全球所得一般将适用统一的25%的中国企业所得税税率。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照现行组织管理标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即《国家税务总局第82号通知》，对该通知进行了部分修改，并于2014年1月29日发布了《关于按照实际管理机构标准认定常驻企业有关问题的公告》，并于2017年12月29日发布了《关于印发失效和废止税务部门规章及税务规范性文件清单的决定》，对该通知进行了部分修改。经修订的中国工商总局第82号通函为确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准，其中包括以下所有条件：(I)负责企业日常运营的高级管理人员履行职责的地点；(Ii)组织或个人作出或批准财务和人力资源决策的地点；(Iii)主要资产和公司文件的存放地点；以及(Iv)超过一半(含)有投票权的董事或高级管理人员的惯常居住地。Sat第82号通告进一步澄清，确定“事实上的管理机构”必须遵循实质重于形式的原则。此外，SAT于2011年7月27日发布了SAT第45号公报，自2011年9月1日起生效，并分别于2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日进行了部分修订，为实施SAT第82号通告提供了更多指导。Sat Bullet 45澄清了居民身份确定、确定后的管理和主管税务机关等事项。虽然SAT通告82和SAT Bullet 45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT通告82和SAT Bullet 45所载的确定标准可能反映了SAT关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业或中国企业集团控制，还是由中国或外国个人控制。

目前，对于确定适用于我们公司或我们的海外子公司的事实上的管理机构的程序和具体标准，没有详细的规则或先例。我们不认为碳博士控股符合中国居民企业的所有条件。本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。出于同样的原因，我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

然而，如果中国税务机关就企业所得税而言认定碳博士控股为中国居民企业，我们可能被要求从我们向非居民企业股东支付的股息中预扣10%的预扣税。这一10%的税率可以通过中国与我们股东的管辖权之间的适用税收条约或类似安排来降低。例如，对于有资格享受中国与香港税收条约利益的股东，在符合相关条件的情况下，股息税率降至5%。此外，非居民企业股东可就出售或以其他方式处置普通股所得的收益缴纳10%的中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非适用税务条约提供减税税率，否则一般适用20%的税率。然而，在本公司被视为中国居民企业的情况下，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益也不清楚。

只要吾等的英属维尔京群岛控股公司碳博士控股不被视为中国居民企业，吾等的非中国居民股东将不须就吾等派发的股息或出售吾等股份或以其他方式处置吾等股份而获得的收益缴纳中国所得税。然而，根据第7号通告，如果非居民企业通过转让应纳税资产(尤其是中国居民企业的股权)，通过处置海外控股公司的股权间接进行“间接转移”，作为转让方的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体可向有关税务机关报告该等间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人将有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。吾等及吾等的非中国居民投资者可能面临被要求根据通告7提交申报表及缴税的风险，而吾等可能被要求花费宝贵资源以遵守通告37，或确定吾等不应根据通告7及通告37缴税。

除了在如何适用新的驻地企业分类方面存在不确定性外，未来规则也可能发生变化，可能具有追溯力。若根据企业所得税法，吾等须就应付予境外股东的股息预缴中国所得税，或在上述情况下，阁下须就转让吾等股份而缴交中华人民共和国所得税，阁下在吾等股份的投资价值可能会受到重大不利影响。这些税率可能会通过适用的税收条约降低，但尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们股票的持有者是否能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。任何此类税收都可能降低您在我们股票上的投资回报。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的旧规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及本公司高管及其他在中国连续居住满一年并根据本公司股权激励计划获授购股权或其他奖励之雇员，将于本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时受本条例规限。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。

此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

未能按照中国法规的要求为各种强制性社会保障计划缴纳足够的缴费可能会对我们造成处罚。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，我们的中国子公司必须参加政府支持的各种雇员福利计划，包括若干社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向该计划缴纳相当于员工工资的某些百分比的金额，包括奖金和津贴，但不得超过当地政府在其经营业务地点不时指定的最高金额。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。如果当地政府认为我们的中国子公司的贡献不够充分，他们可能会就任何支付过低的员工福利缴纳滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

目前，我们的某些关联实体正在根据员工的基本工资为计划做出贡献，这可能不足以严格遵守相关规定。截至招股说明书日期，这方面的累积影响对我们的财务状况和经营结果并不重要。我们或我们的子公司没有收到地方当局的任何命令或通知，也没有收到现任和前任员工对我们目前在这方面的做法的任何索赔或投诉。由于劳动法律法规实施的解释仍在进行中，我们不能向您保证，这方面的做法不会违反任何涉及缴纳社会保险和缴纳住房公积金等福利义务的劳动法律法规。如果这种做法被认为违反了相关的劳动法律法规，我们的子公司可能会被要求向员工提供额外的补偿并受到处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

执行更严格的劳工法律和法规可能会增加我们的劳动力成本。

中国的整体经济和平均工资近年来都有所增长，预计还会继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给为我们的服务付费的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则对用人单位与职工之间签订的合同作出了规定，并规定了试用期和固定期限劳动合同的期限。我们不能向您保证，我们或我们子公司的雇佣政策和做法不会或不会违反《劳动合同法》及其实施规则，我们不会受到相关处罚、罚款或法律费用的影响。如果我们或我们的子公司受到与《劳动合同法》或其实施细则有关的巨额罚款或费用，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，如果我们打算执行劳动合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款，我们必须在劳动合同终止或终止后的限制期限内每月补偿员工，这可能会给我们带来额外的费用。此外，《劳动合同法》及其实施细则要求某些终止合同必须基于资历而不是功绩，这对雇主减少劳动力的成本有很大影响。如果我们决定大幅改变或减少我们在中国的劳动力，劳动合同法可能会对我们以最有利于我们情况的方式或以及时和具有成本效益的方式实施此类变化的能力造成不利影响，因此我们的运营结果可能会受到不利影响。

如果我们中国子公司的印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国附属公司的印章一般由吾等根据吾等的内部控制程序指定或批准的人员稳妥持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的中国子公司可能会中断我们的正常业务运营。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

与我们的业务和行业相关的风险

我们面临着与健康流行病相关的风险，这可能会影响我们的销售和经营业绩。

我们的业务可能会受到广泛爆发的传染病的影响。任何传染性疾病的爆发，以及其他不利的公共卫生事态发展，特别是在中国，都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。这些可能包括中断或限制我们生产产品的能力，以及暂时关闭我们的设施或我们客户和第三方服务提供商的设施。我们的客户或第三方服务提供商的任何中断或延误都可能影响我们的经营业绩和公司作为持续经营企业继续经营的能力。此外，传染性疾病在人口中的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，可能会对中国和许多其他国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济下滑，可能会影响对我们服务的需求，并对我们的经营业绩产生重大影响。

自2020年1月以来，2019年冠状病毒病（COVID-19）对我们的运营产生了重大影响，并可能对我们2023财年的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们制造和/或销售产品的能力可能会因为我们的制造、仓储或分销能力受到损害或中断，或者由于新冠肺炎的影响而对我们的供应商、物流服务提供商或分销商的能力造成损害或中断。这种损害或中断可能是由无法预测或超出我们控制范围的事件或因素造成的，例如原材料短缺、流行病、政府停摆、物流中断、供应商产能限制、不利天气条件、自然灾害、火灾、恐怖主义或其他事件。自2019年末以来，新冠肺炎对我们的业务和运营产生了重大不利影响。这种影响在2021财年减少，当时疾病的传播在中国已经逐渐得到控制。然而，在2022财年，中国的多个地区出现了一些新冠肺炎感染的例子，其中包括奥密克戎变异引起的感染。例如，2022年初，上海出现了一波由奥密克戎变异病毒引起的感染浪潮，并实施了一系列限制和隔离措施来遏制传播。物流受到一定影响，员工复工计划也被推迟。

自2022年12月以来，中国政府修改了新冠肺炎管制政策，取消了大部分旅行限制和检疫要求。然而，我们不能保证，由于病毒的卷土重来，我们不能保证未来不会实施更多的封锁和其他限制措施，这可能会对我们的销售、应收账款的收取以及对供应商预付款的利用产生负面影响。未来新冠肺炎大流行对我们的影响将取决于高度不可预测和我们无法控制的事态发展，例如新冠肺炎死灰复燃的频率、持续时间和严重程度以及新变种的出现。此外，这将取决于世界各国政府为应对这些事态发展而采取的措施、大流行对全球经济的影响以及各国政府为刺激经济而采取的行动。因此，我们不能保证大流行不会继续对我们的业务和未来的业务结果产生实质性的不利影响。

中国经济的疲软可能会损害对我们的炭医生产品和汽车产品的需求。

我们的木炭医生产品通常被认为是“家用和装饰品”，这意味着这些产品除了用于净化目的外，还用于美化和装饰目的。例如，消费者倾向于购买木炭产品是因为它们具有吸收气味的价值，并倾向于购买我们的一些竹炭产品以达到这些目的，也出于我们产品的感知吸引力。我们寻求设计竹炭产品，我们的客户希望在他们的家里展示这些产品。因此，我们一直依赖消费者支出来推动这一产品线的销售。2010年以来，中国的国内生产总值增速从10%以上降至2023年的5.2%。如果中国的经济放缓，或者如果客户在家居用品上的支出减少，对我们木炭产品的需求可能会减少，这将对我们木炭医生产品的销售产生负面影响。

对我们汽车产品的需求，如电动汽车(EVS)和燃油中巴，也受到中国经济的影响。因此，中国经济放缓将对我们汽车产品的销售产生负面影响。

如果我们不能开发出满足客户需求的产品，我们产品的销量可能会下降。

作为一家主要专注于木炭博士系列产品中的消费品的公司，我们依赖于在完成分销商订单前几个月预测客户需求和愿望的能力，其次是车辆和采矿产品。如果我们不能准确地预测客户的喜好，我们可能会把市场份额拱手让给竞争对手。

我们最大的两个竞争对手比我们公司大得多。

尽管我们公司是同类竹炭产品的最大供应商之一，但我们的竞争对手是那些生产功能相同但不是竹炭产品的公司，其中一些竞争对手的规模比我们大得多。木炭博士的两个最大的这样的竞争对手是广州蓝月亮实业有限公司，生产蓝月亮品牌的产品(“蓝月亮”)，和上海SC约翰逊蜡质有限公司，生产先生肌肉品牌的产品(“肌肉先生”)。蓝月亮和肌肉先生比木炭博士大得多。我们相信，他们的客户认知度比木炭医生高得多。从历史上看，木炭医生并没有在电视或平面广告上花费大量资源。因此，我们预计这些竞争对手可能会继续努力提高他们的品牌认知度，而我们可能无法做到这一点，除非我们改变业务计划，增加在此类广告上的支出。

作为一家以木炭为基础的家用产品供应商，我们面临着一些竞争对手没有面临的供应风险。

在提供家用产品方面，我们的一些最大的竞争对手，如我们的竹醋产品，依赖于化学解决方案，而不是木炭和木炭的衍生品，来创造他们的产品。因此，我们认为，如果竹子或木炭供应受到损害，他们不会受到商业风险的影响。另一方面，如果我们无法采购竹子或木炭产品，或无法以有吸引力的条件采购，我们的产品线可能会变得非常昂贵，或者我们的增长速度可能会受到限制，导致我们的竞争力低于行业内的其他公司。

2012年夏天，由于当地政府采取措施降低木炭引发的火灾风险，我们面临供应短缺。因此，我们的木质OEM烧烤木炭主要供应商之一大兴安林的当地政府在2012年6月、7月和8月限制了木炭的生产。当时，我们的OEM烧烤木炭库存不足以避免需求压力。因此，我们的收入在这段时间里下降了。如果地方政府未来同样减少木炭产量，我们可能会受到供应不足的负面影响，无论是我们获得合适产品的能力，还是我们以合理价格获得此类产品的能力。

我们供应商的竹子容易受到火灾、洪水、病虫害等风险的影响。

虽然竹子被认为是一种相对耐寒的植物，但它仍然是一种可能被大火烧毁或因长期洪水或暴露在疾病、真菌和害虫中而受损的植物。如果我们供应商的竹子资源受到这种自然风险的影响，为我们的产品寻找竹炭可能会更加困难或昂贵。

竹炭成本的增加可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

虽然竹子是一种可再生资源(因此竹炭等竹制品可以被认为是可再生的)，但当我们想要购买物资时，原材料的价格可能是没有弹性的。虽然我们试图通过利用其他费用的减少(由于更好的交通基础设施降低了向我们公司和公司向客户运送材料的成本)和提高效率来减少这种风险，但我们不能保证我们将能够控制我们的材料费用。此外，由于我们是基于低价竞争，我们将冒着失去客户的风险，提高我们的销售价格。如果我们的费用增长超过了我们向客户收取的价格，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们面临来自规模较小的竞争对手的竞争，这些竞争对手可能能够以更低的价格提供类似的木炭型煤产品。

我们的木炭型煤产品的价值主要是因为它们能够燃烧和产生热量。因此，我们在这一行业的竞争对手不需要像我们的竞争对手那样为我们的木炭医生产品提供同样的高科技。因此，我们的木炭型煤业务面临着来自各种小生产商的竞争，这些小生产商或许能够以低得多的价格提供类似的产品。在我们的客户基于价格的歧视程度上，我们可能会发现我们的市场份额被这些生产商抢走了。此外，我们可能会被要求降低价格，以维持或减缓此类产品的市场份额的流失。由于木炭型煤产品占收入的很大比例，即使利润率较低，此类产品的销售减少也可能损害我们的公司。

我们收购尚驰汽车股份有限公司(简称尚驰汽车)的电动汽车(EV)业务没有达到我们的预期，我们也不知道未来此类业务是否会增长。

由于尚驰汽车在电动汽车业务方面的潜力，我们于2017年收购了尚驰汽车70%的股份，该公司前身为苏州电动车有限公司(以下简称苏州电动车)。虽然中国的整体电动汽车市场在不断增长，但商驰汽车的电动汽车业务并没有达到我们最初的预期。2020年，新冠肺炎的影响导致商驰汽车无法维持正常运营，所有销售和营销活动都因限行等政府规定而中断。2021年，该公司的汽车销售恢复正常。然而，在2022年，封锁影响了物流，推迟了员工重返工作岗位。虽然新冠肺炎的蔓延在中国已逐渐得到控制，自2022年12月起大部分旅行限制和检疫要求已被取消，但卷土重来仍可能对公司未来的业务产生不利影响。目前，尚驰汽车没有立即开始生产电动汽车的商业计划。因此，到2021财年，电动汽车制造许可证完全减值，因为其账面价值被认为无法收回，并超过了管理层评估的公允价值。

我们电动汽车业务的未来增长高度依赖于客户对替代燃料汽车的采用，特别是电动汽车（EV）。我们面临着对这些车辆需求减少的风险。包括电动汽车在内的替代燃料汽车市场相对较新且发展迅速。其特点是技术瞬息万变、价格竞争、国内外政府法规和行业标准不断变化、新车发布频繁以及消费者需求和行为不断变化。如果中国电动汽车市场的发展不如我们预期，或者发展慢于预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到负面影响。

我们的汽车销售高度集中于相对较少的客户，可能会对我们的流动资金、业务、经营业绩及财务状况造成重大影响。

在截至2023年12月31日的一年中，一个客户占了尚驰汽车95%的汽车销量。在截至2022年12月31日的年度，一位客户占汽车销量的78%，在截至2021年12月31日的年度，一位客户占汽车销量的77%。由于销售集中在相对较少的客户，失去一个客户将对我们的运营业绩产生重大影响。我们预计，在可预见的未来，这一趋势将继续下去。我们与这些重要客户的业务关系中的任何不利变化都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们的车型高度依赖中华人民共和国工业和信息化部（“工信部”）的批准。未能迅速或根本获得批准可能会导致生产和销售、经营业绩和财务状况的重大延误。

通过上驰汽车，我们不时向MITT提交某些车型的申请。工业和信息化部批准我们的申请是我们生产和销售相关车辆产品的关键。我们的申请如有任何延误或被拒绝，将对上驰汽车的经营及财务状况造成重大负面影响。

我们的电动汽车使用锂离子电池，有可能着火或排放烟雾和火焰。这可能会导致对汽车应用中使用的电池的额外担忧。

我们的电动汽车产品的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰迅速释放它们所含的能量，以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。笔记本电脑、手机和电动汽车电池组着火的极罕见事件使消费者关注这些锂离子电池的安全性。这些事件引发了人们对汽车应用中使用的电池的担忧。为了解决这些问题和担忧，许多电池制造商正在寻求替代的锂离子电池化学物质，以提高安全性。我们可能不得不召回我们的车辆，或参与召回包含我们电池组的车辆，或重新设计我们的电池组，这将是耗时和昂贵的。此外，公众对锂离子电池适用于汽车应用的负面看法，或任何涉及锂离子电池的未来事故（如车辆或其他火灾），即使此类事故与我们无关，也可能严重损害我们的业务。

遵守环境法规可能会很昂贵，不遵守这些法规可能会导致不利的宣传和潜在的重大金钱损失和罚款。

我们的各种业务营运产生噪音、废水、气体副产品及其他工业废物。我们须遵守所有有关环境保护的国家及地方法规。我们遵守现行环境保护规定，并拥有开展业务所需的所有环境许可证。然而，如果今后采用更严格的条例，遵守这些新条例的成本可能会很高。此外，如果我们未能遵守目前或未来的环境法规，我们可能会被要求支付巨额罚款、暂停生产或停止运营。如果我们未能控制危险物质的使用或充分限制未经授权排放，可能会使我们遭受潜在的重大金钱损失和罚款或暂停业务运营。某些法律、条例和法规可能会限制我们开发、使用或销售我们产品的能力。

替代技术的发展或内燃机的改进可能会对我们电动汽车产品的需求造成重大不利影响。

替代技术的重大发展，例如先进柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃料经济性的改善，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响，其方式是我们目前无法预料的。如果我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或未能对现有技术的变化作出反应，可能会严重延误我们开发和推出新的和增强的电动汽车产品，这可能导致我们的电动汽车失去竞争力、收入减少以及市场份额流失给竞争对手。

我们发展无人驾驶街道清扫车的策略可能会失败，因此，我们未来的经营业绩及增长前景可能会受到重大不利影响。

我们一直专注于开发无人驾驶街道清扫车。虽然我们相信该等产品的潜在市场可能相当可观，但我们的无人驾驶街道清扫车可能缺乏竞争优势、需求不如我们预期，或收入不足以支付我们的成本（包括研发费用）。因此，我们开发无人驾驶街道清扫车的策略可能会失败，我们可能会失去所有投资。我们的未来经营业绩及增长前景可能受到重大不利影响。

如果我们跟不上电动汽车技术的进步，我们的竞争地位可能会下降。

我们可能跟不上电动汽车技术的变化，因此我们的竞争地位可能会下降。如果未能跟上电动汽车技术的发展，我们的竞争地位将会下降，从而对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。我们的研发努力可能不足以适应电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们计划升级或改装车辆并推出新车型，以继续为车辆提供最新技术，特别是电池技术。然而，如果我们不能采购最新技术并将其整合到我们的车辆中，我们的车辆可能无法与替代车辆有效竞争。例如，我们不生产电池，这使得我们的电池组依赖于其他电池技术供应商。

中国政府补贴/回扣支持政策的变化以及补贴/回扣支付的进一步延迟可能会对我们的电动汽车部门产生进一步的负面影响。

该公司在中国销售电动汽车，每售出一辆符合条件的电动汽车，有资格获得政府制造退税。中国中央政府的补贴支持政策，或称退税政策，每年都在变化。政策变化对我们的电动汽车业务造成了一定的不确定性和负面影响，并可能对我们的电动汽车部门造成进一步的负面影响。例如，自2017年1月1日起生效的中央政府补贴支持政策要求，2017年中央政府对每辆电动汽车的补贴在2016年的基础上减少20%，与之匹配的地方政府补贴总额不超过中央政府每辆电动汽车补贴总额的50%。例如，自2021年1月1日起生效的支持政策要求，商用电动汽车只有在单个申报超过1000辆时才能获得补贴，而自2021年1月1日起生效的支持政策要求，到2021年，中央政府对每辆电动汽车的补贴在2020年的基础上减少20%。自2022年1月1日起生效的支持政策要求，2022年中央政府对每辆电动汽车的补贴在2021年的基础上减少30%，补贴在2022年12月31日后终止。中央政府和地方政府补贴的减少和终止不可避免地增加了消费者购买电动汽车的成本，这给我们带来了扩大电动汽车销售的暂时压力。2017年的补贴支付方式从预付改为售后支付，以及对前几年制造和销售的电动汽车的补贴支付进一步推迟，也导致向业务合作伙伴收取应收账款的潜在延迟，这暂时增加了我们持续运营的营运资金压力。自2018年以来，退税政策要求2016年后生产的所有电动汽车都安装国家平台，以便政府可以监控里程和其他信息。因此，我们在自2016年以来生产的电动汽车上安装了该平台。自2019年起，返利政策要求电池容量衰减不得超过20%。因此，我们计划检查我们电动汽车的电池。此外，我们决定暂停电动汽车的生产，因为我们无法及时收到政府对电动汽车制造商的退税，因为2019年发布的新政府退税政策要严格得多，2020年、2021年和2022年变得更加严格，因此我们的成本将不会得到弥补。本公司认为，在新实施的政策下，成功申领制造退税的可能性微乎其微。因此，截至2021年12月31日，公司对应收制造业回扣记录了100%的补贴

无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

我们并不拥有我们电动汽车子公司100%的股份，我们也是我们在矿业投资的力博浩坤和福泉诚旺的少数股权投资者。

我们只拥有尚驰汽车70%的股份。张家港市金科创投股份有限公司(“金科”)持有尚驰汽车剩余30%股权，对其经营有重大影响。我们和金科之间的潜在分歧可能会导致尚驰汽车的无效运营，我们的运营业绩将受到重大负面影响。

此外，我们还拥有立博昊坤石业有限公司18%的间接权益，大理石开采运营公司大理石开采经营有限公司（“立博昊坤”）以及福泉市诚旺矿业有限公司14.76%的间接权益，富泉诚旺有限公司（“福泉诚旺”），一家板岩采矿公司。因此，我们无法控制或重大影响力博昊坤和福泉诚旺的管理和运营。如果我们认为立博昊坤和福泉诚旺管理或运营不力，我们的选择是有限的。

未偿还的银行贷款可能会减少我们的可用资金。

截至2023年12月31日，我们有约230万美元的未偿银行贷款。我们还有约2，910万美元的现金和约1.157亿美元的流动资产可用于偿还这笔债务。然而，我们无法保证我们能够在到期时支付所有款项，或按照我们可以接受的条款对款项进行再融资，甚至根本无法保证。

虽然我们认为它们不会影响我们的流动性，但债务协议的条款对我们施加了重大的运营和财务限制。这些限制还可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响，因为它大大限制或禁止我们从事某些交易，包括但不限于：产生或担保额外债务；转让或出售我们目前持有的资产；以及转让我们某些子公司的所有权权益。根据我们的其他债务协议，不遵守这些公约中的任何一项都可能导致违约。这些违约中的任何一项，如果不免除，都可能导致我们所有债务的加速，在这种情况下，债务将立即到期并支付。如果发生这种情况，我们可能无法偿还债务或借入足够的资金以优惠的条件进行再融资。

如果我们向新业务的扩张不成功，我们未来的运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。在2021年8月3日之前，我们通过上海佳牧投资管理有限公司(“佳牧”)和可变利益实体(“VIE”)及其在中国的子公司开展了相当一部分业务，提供一定的技术和咨询服务。

2016年1月27日，我们签订了一项框架协议，收购苏州电动汽车（现称为上驰汽车），一家专业电动汽车制造商。根据2016年5月2日签署的认购期权协议、2016年12月22日签署的补充协议一和2017年7月12日签署的补充协议二，公司收购尚驰汽车70%的股权，现金总对价为人民币103，200，000元（约1，590万美元）和10，417股公司普通股限制性股份的股份对价。

我们在尚驰汽车的70%股权包括通过杭州集益投资管理有限公司(“集益”)直接拥有的19%的股权和通过与杭州旺博投资管理有限公司(“旺博”)所有者签订的一系列合同协议拥有的51%的股权。集益透过佳木全资拥有，而佳木则由本公司的全资附属公司欧亚国际卓越资本有限公司(“欧亚”)全资拥有。该等协议包括一份独家管理咨询及技术协议、两份股权质押协议、两份独家认购期权协议、两份委托书协议及两份授权书(统称为“VIE协议”)。根据VIE协议，佳木拥有向王博提供与业务运营相关的咨询服务的独家权利，包括技术和管理咨询服务。上述所有合同协议使佳木有义务承担王博活动的大部分损失风险，并有权获得大部分剩余收益。从本质上讲，佳木已经获得了对王博的有效控制。因此，本公司认为，王博应被视为财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)810“合并”声明项下的VIE。

2021年8月3日，公司完成对VIE架构的拆分，开始通过直接股权而不是一系列合同安排，控股网博、商驰汽车及其子公司深圳市伊茂新能源销售有限公司(以下简称深圳市伊茂)。

公司原本洽谈收购尚驰汽车100%股权，但经过初步磋商后，尚驰汽车的少数股东、当地政府主导的风险投资基金金科选择保留其30%的权益。

我们可能会面临来自这一行业现有领军企业的竞争。如果我们不能成功应对新的挑战并与新业务中现有的领先企业有效竞争，我们可能无法发展足够大的客户和用户基础，收回投资、开发和营销新业务所产生的成本，并最终从这些业务中实现盈利，我们未来的运营业绩和增长前景可能会受到重大和不利的影响。

我们面临着与我们最近对采矿和加工业务的投资相关的风险和不确定性。

于二零一八年一月，我们购买大理石开采经营公司荔湾浩坤的间接18%权益。于二零一九年十一月，我们购买玄武岩矿业公司福泉诚旺的间接18%权益。本公司于福泉诚旺的间接权益于二零二零年四月由第三方与静宁美中矿实业有限公司签订投资协议后由18%摊薄至14. 76%，投资福泉诚旺，支付713万美元（人民币4650万元），以换取福泉诚旺18%的权益。荔湾浩坤及福泉诚旺的采矿及加工业务面临多项经营风险及危害，其中部分风险及危害超出我们的控制范围。这些操作风险和危害包括：

(I)意外维修或技术问题；(Ii)因恶劣或危险天气情况及自然灾害而导致采矿作业的周期性中断；(Iii)工业意外；(Iv)电力或燃料供应中断；(V)关键设备故障；及(Vi)采石场及地质或采矿条件的不寻常或意外变化，例如斜坡不稳定及工作区下沉。这些风险和危害可能导致人身伤害、财产或生产设施的损坏或破坏、环境破坏、业务中断以及对荔波浩坤和福泉诚望的商业声誉造成损害。此外，机器和设备的故障、更换机器和设备的困难或延误、自然灾害、工业事故或其他事件可能会暂时扰乱其运作。荔波浩坤和福泉诚望的采石场或配套基础设施的运营出现任何持续中断，或其采石场周围的自然环境发生任何变化，都可能对我们在荔波浩坤和福泉诚望的投资产生重大不利影响。

此外，虽然LiboHaokun已收到政府颁发的续签的连续采矿许可证，期限为2023年10月至2028年10月，但我们无法确定政府是否会允许我们在许可证到期后续签。

我们可能会因采矿业务相关的危险和不确定性而增加成本或损失。

自然资源勘探以及采矿作业的开发和生产是涉及高度不确定性的活动。这些可能很难预测，而且经常受到我们无法控制的风险和危险的影响。这些因素包括但不限于：

若发生一项或多项与荔波浩坤及福泉诚望勘探、开发及生产采矿业务有关的事件，可能导致其雇员、其他人员或第三方死亡或人身伤害、采矿设备损失、矿产或生产设施损坏或损毁、金钱损失、生产延迟或意外波动、环境损害及潜在的法律责任，所有这些均可能对荔波浩坤及福泉诚望及其声誉、业务、前景、经营业绩及财务状况造成不利影响。

矿业公司越来越多地被要求考虑其运营所在的社区和国家，并为其提供利益，并受到广泛的环境、健康和安全法律和法规的约束。

由于公众对经济全球化和全球气候影响的实际或预期有害影响的担忧，企业和自然资源行业的公司，特别是荔波浩坤和福泉诚望，面临着越来越多的公众对其活动的审查。这些企业面临压力，要求它们证明，在寻求为股东带来令人满意的投资回报的同时，其他利益攸关方，包括员工、政府、运营周围社区及其运营所在国家，都将受益于并将继续受益于它们的商业活动。这种压力往往特别集中在那些被认为对其社会和物质环境有很大影响的公司。这些压力的潜在后果包括声誉损害、法律诉讼、不断增加的社会投资义务以及增加应向政府和社区支付的税收和特许权使用费的压力。

此外，力波浩坤和福泉诚望能否成功获得勘探、开发和运营矿山的关键许可和批准，以及在中国社区成功运营，很可能取决于其以符合在周围社区创造社会和经济效益的方式开发、运营和关闭矿山的能力，这可能是法律要求的，也可能不是法律要求的。力博浩坤和福泉诚望获得许可和批准以及在特定社区成功运营的能力可能会受到与其活动或与影响我们所在社区的环境、人类健康和安全的其他矿业公司的活动相关的实际或预期有害事件的不利影响。延迟取得或未能取得政府许可及批准，可能会对荔波浩坤、福泉诚望及我们的业务产生不利影响，包括荔波浩坤及福泉诚望勘探或开发物业、投产或持续经营的能力。关键许可证和批准可能被撤销或暂停，或可能被更改，从而对荔波浩坤和福泉诚望的运营产生不利影响，包括我们勘探或开发物业、投产或继续运营的能力。

荔波浩坤和福泉诚望的勘探、开发、采矿和加工业务受到广泛的法律法规的约束，这些法规涉及工人的健康和安全、土地利用和环境保护，一般适用于空气和水质、濒危物种、受保护物种或其他特定物种的保护、危险废物管理和回收。荔波浩坤和福泉诚望已经并预计将在未来为遵守此类法律法规而投入大量资金。遵守这些法律法规会带来巨大的成本和负担，并可能导致延迟获得或无法获得政府许可和批准，从而可能对荔波浩坤和福泉诚旺的关闭流程和运营产生不利影响。

未来适用法律、法规、许可和批准的变化，或其执行或监管解释的变化，可能会大幅增加实现合规的成本，导致现有或未来的探矿权或采矿权被撤销，或以其他方式对荔波浩坤、福泉诚望以及我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。由于合规和投入成本的增加，全球对工业活动的用水量、水质排放以及在加工活动中限制或禁止使用危险物质的关注或监管增加，可能同样会对力博浩坤和福泉诚望的运营结果和财务状况产生不利影响。

荔波浩坤和福泉诚望的业务需要大量资本投资，可能无法以优惠条件筹集额外资金。

未来潜在采矿项目和各种勘探项目的建设和运营将需要大量资金。立博浩坤和福泉诚旺的经营现金流和其他资金来源可能不足以满足所有这些要求，具体取决于这些项目和其他项目的开发时间和成本。因此，可能需要新的资金来源来满足这些投资的资金需求，为其正在进行的业务活动提供资金并支付股息。力博浩坤和福泉诚旺筹集和服务重大新资金来源的能力将取决于宏观经济状况、未来大理石价格、其经营业绩以及当前现金流和债务状况等因素。如果大理石价格下跌、意外的经营或财务挑战，或近年来金融市场进一步混乱，立博浩坤和福泉诚旺寻求新商机、投资现有和新项目、为其持续运营提供资金、偿还或偿还所有未偿还债务以及支付股息的能力可能受到严重限制，所有这些都可能对我们的少数股权投资造成不利影响。

来自其他自然资源公司的竞争可能会损害力博浩坤和福泉诚旺的业务。

荔波浩坤和福泉诚望与其他自然资源公司竞争，以吸引和留住关键高管、熟练工人、承包商和其他员工。他们还与其他自然资源公司争夺勘探和开发所需的专门设备、部件和用品。它们可能无法继续吸引和留住技术和经验丰富的雇员，或无法获得技术人员和承包商的服务或专门设备或用品。

我们未来可能需要更多资金，如果我们无法在需要时获得所需的额外资金，我们的业务可能会被削减。

我们可能需要获得额外的债务或股权融资，以资助未来的资本支出。虽然我们预计在不久的将来不会寻求额外的融资，但任何额外的股本都可能导致我们已发行股本的持有人被稀释。额外的债务融资可能包括限制我们经营业务自由的条件，例如：

我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款获得任何额外的融资，或者根本不能。

失去我们的任何关键木炭产品客户都可能减少我们的收入和盈利能力。

我们的主要木炭产品客户主要是中国的第三方分销商。截至2023年12月31日止年度，三大客户分别占本公司木炭产品总销售额的约28%、26%及26%。我们不能保证我们将保持或改善与这些客户的关系，也不能保证我们将能够继续以目前的水平供应这些客户，或者根本不能。这些客户的任何不付款都可能对我们公司的业务产生实质性的负面影响。此外，客户数量相对较少可能会导致我们的季度业绩不一致，这取决于这些客户支付未付款发票的时间。

如果我们不能与这些主要客户保持长期关系，我们对他们的销售损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们很大一部分销售额依赖于第三方分销商，这可能会影响我们高效和有利可图地分销和营销我们的产品、维护我们的现有市场并将业务扩展到其他地理市场的能力。

2023年、2022年和2021年，通过分销商销售的产品分别约占我们总销售额的97%、95%和95%。如果我们的经销商在销售我们的产品时心不在焉，或者在管理和销售我们的产品方面没有花费足够的努力，我们的销售将受到不利的影响。我们维持分销网络和吸引更多分销商的能力将取决于许多因素。其中一些因素包括：(I)在特定市场对我们的品牌和产品的需求水平；(Ii)我们维持现有分销关系或与新地理区域的分销商建立和保持成功关系的能力。这些因素在一定程度上超出了我们的控制范围，因为消费者最终决定他们购买什么，而我们无法控制分销商的行为。我们无法在地理分布区域实现这些因素中的任何一个，将对我们与该特定地理区域的第三方分销商的关系产生重大不利影响，从而限制我们维持和扩大市场的能力，这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

我们从数量相对有限的供应商那里购买物资，供应中断可能会增加我们的生产成本。

截至2023年12月31日止年度，三家主要供应商约占公司采购总额的70%。截至2022年12月31日止年度，三家主要供应商约占公司采购总额的68%。截至2021年12月31日止年度，两家主要供应商约占公司采购总额的65%。

失去任何这样的供应商都可能导致我们公司的费用增加，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们的银行账户没有投保或不受损失保护。

我们将大部分现金存放在位于中国的多家银行。我们的现金账户没有保险或其他保护。如果持有我们现金存款的任何银行或信托公司破产，或者如果我们以其他方式无法提取资金，我们将损失该银行或信托公司的存款现金。

我们面临着与我们用来克服现金流问题的银行设施相关的风险。

我们的大部分销售收入来自批发渠道及分销网络，在大多数情况下，我们需要延长90天的净付款期。鉴于该等协议对手方之重大议价能力，该等付款条款难以磋商。因此，我们依赖银行融资，以克服交付和收款之间的现金流短缺。虽然我们在需要时会聘请第三方收债机构管理对手风险，但我们不能保证我们会及时收到客户的付款。倘吾等未能及时收到付款以提供银行融资，吾等业务将受到重大影响。

我们在很大程度上依赖我们的高级管理层和主要研发人员。

我们高度依赖高级管理层管理业务及营运，以及主要研发人员开发新产品及提升现有产品及技术。特别是，我们在一定程度上依赖首席执行官王峰燕先生管理我们的业务。严先生在我们的子公司工作了近十年，从事竹炭行业。由于他在整个行业，特别是在我们公司这么长的时间里，他很难被取代。

虽然我们为雇员的利益提供法律规定的个人保险，但我们并不为任何高级管理人员或主要人员购买主要人员人寿保险。损失其中任何一项均会对我们的业务及营运造成重大不利影响。高级管理层及其他主要人员的竞争十分激烈，合适人选有限。我们可能无法迅速找到合适的替代者来取代我们失去的任何高级管理人员或关键人员。此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组成竞争公司，他们可能与我们竞争客户、业务伙伴和我们公司的其他关键专业人员和员工。虽然我们的每名高级管理层和主要人员已就其受雇于我们的事宜签署保密和不竞争协议，但我们不能向您保证，如果我们与任何高级管理层或主要人员之间发生争议，我们将能够成功执行该等条款。

我们与其他技术公司和研究机构竞争合格的人才。对该等人员的激烈竞争可能导致我们的薪酬成本增加，从而可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。我们未来的成功和业务增长的能力将部分取决于这些人的持续服务，以及我们识别、雇用和留住额外合格人员的能力。如果我们无法吸引及挽留合资格的员工，我们可能无法达到我们的业务及财务目标。

我们高度依赖经验丰富的员工的服务，他们拥有在我们的行业有价值的技能，我们可能需要积极竞争他们的服务。

我们非常依赖我们吸引、留住和激励技术人才为我们的客户服务的能力。我们的许多员工拥有对所有从事我们行业的公司都有价值的技能。因此，我们预计我们将不得不积极争取这些员工。我们的一些竞争对手可能会支付给我们的员工，超过我们为留住他们所能支付的费用。我们的盈利能力在很大程度上取决于我们寻找、雇用、培训和留住员工的能力。此外，我们在丽水的可用劳动力资源有限，因为丽水是中国一个相对较小的城市。因此，很难招聘到丽水工作的人员，也很难阻止有才能的人流向招聘他们的其他雇主。不能保证我们能够留住现有的人员，也不能保证我们将来能够吸引和吸收其他人员。如果我们无法有效地获取及维持技术人才，我们服务的发展及质量可能会受到重大影响。

未能管理我们的增长可能会使我们的管理、运营和其他资源紧张，这可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的增长策略包括建立品牌、增加现有产品的市场渗透率、开发新产品、增加对中国家用呼吸系统市场的定位以及增加出口。执行这些战略已经并将继续导致对管理资源的大量需求。特别是，管理我们的增长将需要，除其他外：

倘我们未能成功管理增长，我们的业务及前景将受到重大不利影响。

我们尚未采用先进的后勤管理技术，这可能会妨碍我们的效率和增长。

我们尚未实施数字化物流管理解决方案，亦未应用任何先进的管理技术，例如企业资源规划或任何结构化物流系统及程序，这可能导致效率下降，并需要后期投资。我们尚未承诺执行这些制度，也不能保证我们在不久的将来会这样做。如果我们没有及时或有效地实施这些技术，我们可能会处于竞争劣势，我们的竞争对手谁这样做。

我们的业务可能会受到负面宣传的负面影响。

我们未能遵守法律、监管及合规要求或被认为未能遵守可能导致负面宣传。于二零一五年九月，我们因卖空者就本公司股份发表的报告而受到重大负面宣传影响。此负面宣传导致本公司股份交易价格大幅波动。该等负面宣传可能导致声誉损害、导致监管加强、影响我们吸引及挽留客户的能力、影响我们吸引及挽留关键人员的能力、影响我们维持资本市场准入的能力，或以不可预测的方式对我们造成其他重大不利影响。

我们的业务可能会受到股票市场低股价的负面影响。

我们的股票交易价格在过去一年一直波动。自2015年以来，我们的市值下跌了超过90%。我们的股价持续下跌可能会继续损害投资者的信心、影响我们留住现有投资者的能力、影响我们吸引潜在投资者的能力、影响我们维持进入资本市场的能力，或以不可预测的方式对我们造成其他重大不利影响。

我们可能会受到生产设施中断的影响。

我们的生产设施受到设备、电源或工艺故障或故障、产出或效率低于预期水平、过时、劳资纠纷、自然灾害以及需要遵守相关法规和要求等因素的影响。我们可能不时需要有计划地关闭生产厂房进行日常维护、法定检查及测试，并可能需要关闭多间厂房进行产能扩充及设备升级。此外，我们的生产工艺也在不断改进和更新。由于制造工艺更新及改进，我们不时可能会遇到停工及营运中断的情况。发生上述任何事件可能导致我们停止或暂停生产业务，且我们可能无法及时向客户交付产品，从而对其业务、财务状况及盈利能力造成不利影响。

如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠专利法、商标法和商业秘密法以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权。我们目前拥有六项木炭产品专利和两项车辆专利。

寻求专利保护的过程可能是漫长和昂贵的，我们的专利申请可能无法导致专利被授予，我们现有和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的专利和专利申请也可能受到质疑、无效或规避。

我们亦依赖商业秘密权，透过雇员雇佣协议中的保密条款保护我们的业务。如果我们的员工违反了保密义务，我们在中国可能没有足够的补救措施，我们的商业秘密可能会被竞争对手所知。

中国知识产权相关法律的实施历来缺乏，主要是由于中国法律的模糊性和执法困难，根据我们的中国法律顾问，尽管中国越来越重视保护知识产权，但仍处于初级阶段。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他西方国家有效。此外，监管未经授权的专有技术的使用是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫授予我们的专利，或确定我们或其他人的专有权的可转让性、范围和有效性。该等诉讼及任何该等诉讼中的不利决定（如有）可能导致重大成本及分散资源及管理层注意力，从而损害我们的业务及竞争地位。

我们可能面临知识产权侵权及其他第三方提出的索赔，如成功，可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和诀窍的能力。如果我们在国际范围内销售我们的品牌产品，并且随着诉讼在中国变得越来越普遍，我们面临着更高的风险，即成为知识产权侵权、无效或与其他方所有权相关的赔偿。我们目前或潜在的竞争对手，其中许多拥有大量资源，并已在竞争技术上进行了大量投资，可能拥有或可能获得的专利会阻止、限制或干扰我们在中国或其他国家（包括美国和亚洲其他国家）生产、使用或销售我们的品牌产品的能力。在我们的行业中，与专利有关的权利要求的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析，因此可能具有高度的不确定性。此外，知识产权诉讼（包括专利侵权诉讼）的辩护以及相关的法律和行政诉讼可能既昂贵又耗时，可能会严重分散我们技术和管理人员的精力和资源。此外，我们可能成为其中一方的任何此类诉讼或程序中的不利决定可能导致我们：

其中每一项都可能有效地阻止我们开展部分或全部业务，并导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的品牌产品，这可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于我们的品牌和商标。

我们依靠“炭医生”品牌营销及分销大部分竹炭产品。我们相信，就产品及服务质量而言，我们的品牌已建立重大商誉，并获得中国业界的广泛认可。我们认为“炭医生”品牌对提升产品知名度及客户忠诚度至关重要。因此，倘我们的产品出现任何重大缺陷或品牌出现负面宣传，则“炭医生”品牌之商誉将受到不利影响，客户或会对我们的产品失去信心。这将对我们的木炭产品销售造成不利影响，从而影响我们的业务及财务表现。

我们的木炭加工产品的技术要求相对较低；因此，进入壁垒最小。

我们预计木炭除臭剂产品将面临竞争，因为竞争对手可以以相对较低的成本生产类似的产品，因为进入障碍很小。如果竞争对手进入我们的市场生产类似的产品，他们可能能够以更低的价格做到这一点。如果我们的客户基于价格进行歧视，我们可能会发现我们的市场份额被此类生产商夺走。此外，我们可能被要求降低价格，以维持或减缓此类产品市场份额的损失。由于木炭除臭产品占我们收入的很大比例，即使利润率较低，此类产品销量的减少也可能会损害我们公司的利益。

与公司结构和运营相关的风险

作为一家上市公司，我们承担了额外的成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有承担的。此外，《萨班斯—奥克斯利法案》以及SEC和纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）实施的规则和法规要求上市公司大幅提高公司治理实践。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使许多企业活动更加耗时和成本。

我们预计，作为一家上市公司，我们的成本不会比类似规模的美国上市公司高得多。如果我们不遵守这些规则和规定，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

吾等已为关联方之银行贷款及股份回购责任及非关联方之股份购买责任提供担保；倘任何该等方未能支付银行贷款或股份购买责任，吾等之物业可能会被止赎或强制执行。

2020年7月，我们代表关联方--浙江福拉森食品有限公司(“福拉森食品”)提供了信用额度担保。福拉森食品1000万元人民币(约合140万美元)的未偿还信贷额度已于2023年7月8日到期。关于这一担保，我们将我们的房屋和土地权利作为Forasen Food贷款的抵押品。

在我们提供这些担保的时候，我们相信Forasen Food将能够偿还(实际上也将偿还)这些贷款和银行承兑汇票。福拉森食品和我们公司一样，由张业芳女士控股。出于这个原因，我们知道Forasen Food在其开展业务的银行历史上一直保持着良好的信用记录

我们亦于2018年为一名关联方的股份回购义务提供担保，该担保已于2019年被一名非关联方的股份购买义务担保所取代。2018年5月，我们的全资子公司浙江腾泰竹业科技有限公司，有限公司（“Tantech Bamboo”）与其他共同人签署协议，共同及个别担保Forasen Group Co.的股份回购责任，Ltd.（“Forasen Group”），以不相关的第三方为受益人。该第三方于2019年1月9日向Forasen Group及承租人提出申诉，要求支付460万美元（人民币2950万元）。2019年8月30日，法院发布了一份和解协议，其中另一个无关的第三方同意支付约1410万美元从原告手中购买股份。（人民币9，000万元），而包括Tantech Bamboo在内的所有共同担保人共同及个别担保有关该1，410万元的付款责任（人民币9，000万元）及其他可能的费用，自2020年6月30日（股份购买付款义务到期日）起三年。2021年6月11日，各方达成新的和解协议。截至结算日，由于未付部分的应计利息，总付款责任增加至约1650万美元（人民币10536万元）。被告第三方已支付约560万美元（人民币3586万元），约1090万美元（人民币6950万元）仍未支付，包括应计利息。截至提交本文件之日，被告第三方全额支付了所有未付款项，争议得到解决。

公开披露信息的义务可能会使我们在竞争对手中处于劣势，这些竞争对手是私人公司。

作为一家上市公司，我们必须在发生对我们公司和股东重要的事项时向SEC提交定期报告。在某些情况下，我们需要披露重大协议或财务运营结果，而如果我们是私人公司，我们将不必披露。我们的竞争对手可能会访问这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为美国人—作为上市上市公司，我们受美国法律管辖，我们的竞争对手（大多数是中国私营公司）无需遵守。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对此类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的经营业绩。

我们是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国国内发行人相同的要求。根据经修订的1934年《证券交易法》（以下简称“交易法”），我们的报告义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松，频率更低。例如，我们不需要发布季度报告或委托书。我们无须披露详细的个别行政人员薪酬资料。此外，我们的董事和执行人员无需根据《交易法》第16条报告股权持有情况，也不受内幕人士短期利润披露和收回制度的约束。

作为一家外国私人发行人，我们也将免于遵守FD条例（公平披露）的要求，该条例通常旨在确保选定的投资者群体不会先于其他投资者了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍将遵守SEC的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》的规则10b—5。由于我们作为外国私人发行人所承担的许多披露义务与美国国内报告公司所承担的披露义务不同，因此您不应期望在收到与美国国内报告公司相同的信息的同时收到与我们相同的信息。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。

我们作为外国私人发行人的地位每年在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日进行确定，因此，下一次对我们的确定将在2024年6月30日或之后进行。在下列情况下，我们将失去外国私人发行人地位：(1)我们的大部分未偿还有投票权证券由美国居民直接或间接持有，(2)我们的大多数股东或大多数董事或管理层是美国公民或居民，我们的大部分资产位于美国，或者我们的业务主要在美国管理。如果我们失去外国私人发行人的地位，根据美国证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能会高得多。我们还可能被要求修改我们的某些政策，以符合与美国国内发行人相关的公司治理做法，这将涉及额外的成本。

董事及行政人员的其他业务活动可能构成利益冲突。

我们的董事及行政人员在公司以外拥有其他可能引起利益冲突的商业利益。例如，我们的董事长王正宇及其夫人以及董事张业芳共同拥有福拉森集团的全部股权。福拉森集团的主要业务领域是投资、橡胶贸易、食品生产和金融管理。我们历史上也从事橡胶贸易。虽然我们已将Tantech的橡胶交易大幅减少至非实质性水平，但两家业务一度交易类似的产品。王先生和张女士与福拉森集团的橡胶贸易部门和其他顾问合作，寻找符合福拉森集团投资标准的机会。由于Tantech已大幅减少其橡胶交易活动，他们预计任何橡胶交易机会将提交给Forasen集团，而不是Tantech。

张业方先生亦为Farmmi，Inc.之主席兼首席执行官。（“Farmmi”）为另一家纳斯达克上市公司，而王正宇为Farmmi的董事。王先生过去曾将约15%的时间用于有关Farmmi的事宜，约15%的时间用于Tantech的事宜，约70%的时间用于有关Forasen Group的事宜。由于张女士和王先生在Farmmi和Forasen集团投入了大量的时间和精力，这些商业活动可能会分散他们对Tantech的关注，并带来时间承诺的问题。

Zhang女士还间接控制了CN能源集团62.07%的股份。另一家在纳斯达克上市的公司CN Energy。CN Energy是木质活性碳的制造商和供应商，也是生物质电力的生产商。Zhang女士和Mr.Wang目前都没有在CN能源担任任何职务。

王先生和张女士与本公司Farmmi和CN Energy签署了一份不竞争协议，其中规定王先生和张女士不得投票赞成或以其他方式导致Farmmi或CN Energy从事本公司经营的业务。虽然，由于该不竞争协议，我们认为王先生和张女士的业务活动不会与我们的业务运营直接竞争，但本协议的可执行性可能受到挑战，并可能发生利益冲突。

保险金额不足可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

虽然我们已经购买了保险来覆盖我们业务的某些资产和财产，但保险的金额和范围可能会使我们的业务不受足够的损失保护。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或负债，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)最近发表的一份联合声明，纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)提交的规则修改建议，以及美国参议院通过的一项法案都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们未来继续在纳斯达克上市增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会和太平洋CAOB发布了一份联合声明，强调了投资总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险，其中包括中国。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，分别是：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求；(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格，对其实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了一项法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不受外国政府拥有或操纵。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。

2020年6月4日，美国国务院总裁发布一份备忘录，命令总裁金融市场工作组在备忘录签署之日起60天内向总裁提交一份报告，其中应包括就行政部门、美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会可以采取的行动提出建议，以执行美国对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司的监管要求。然而，目前尚不清楚美国行政部门、美国证券交易委员会和PCAOB将采取什么进一步行动(如果有的话)来解决这个问题。

2020年8月6日，预科小组发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决那些没有向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司，PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将需要，作为初始和继续在交易所上市的条件，PCAOB可以获得主要审计公司的工作底稿，以对上市公司进行审计。由于政府限制获得NCJ的审计工作底稿和做法而无法满足这一标准的公司，可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足这一标准，其中PCAOB确定它有足够的机会获得审计工作底稿和实践，以对联合审计公司进行适当的检查。该报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。

2020年8月10日，美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会董事长已指示美国证券交易委员会工作人员就工务小组报告准备提案，美国证券交易委员会正在就这些提案征求公众意见和信息。由于我们是在纳斯达克资本市场上市的，如果我们由于我们无法控制的因素而未能在下文指定的最后期限之前达到新的上市标准，我们可能会面临从纳斯达克资本市场退市、从美国证券交易委员会取消注册和/或其他风险，这些风险可能会对我们的普通股在美国的交易产生实质性的不利影响，或者实际上是终止。

2020年11月23日，美国证券交易委员会公司财务事业部发布了一份关于中国发行人披露考虑的报告。报告建议，总部位于中国的发行人必须披露与其在中国的业务相关的重大风险。建议的风险因素包括：i)对PCAOB的检查限制和缺乏执行机制提供明确而突出的披露；ii)在其组织结构中使用VIE；(Iii)披露与中国监管环境有关的风险；(Iv)披露公司组织所在国家和/或根据公司运营所在地的不同股东权利和补救措施；及(Vi)如果公司是外国私人发行人，则根据Form 20-F第16G项披露公司治理差异，以及美国国内发行人和外国私人发行人在报告要求方面的差异。

2020年12月14日，投资管理司披露审查和会计办公室报告了一份《新兴市场投资会计和披露信息披露》，鼓励基金提供针对基金投资的新兴市场风险和相关风险的量身定制披露，以便投资者能够就基金之间的投资决策做出知情的投资决策。

《外国控股公司会计法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）于2020年12月18日颁布。《HFCA法案》规定，如果SEC确定一家公司提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该公司自2021年起连续三年未接受PCAOB检查，SEC将禁止此类股票在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的程序中有一个“未检验”年，该公司将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项名为《加速控股外国公司问责法案》或《AHFCA法案》的法案，该法案如获美国众议院通过并签署成为法律，将触发《控股外国公司问责法案》下禁令所需的连续不检查年数从三年减少至两年。

此外，PCAOB于2021年9月22日通过了实施HFCA法案的最终规则。然而，这一最终规则仍需得到SEC的批准，SEC何时完成规则制定，何时生效，以及PWG的建议和/或PCAOB的规则将被采纳。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了修正案，以最终确定实施《控股外国公司会计法》中提交和披露要求的规则。

于2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，其认定其无法对总部位于中国大陆及香港的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查或调查，原因是中国及香港当局在该等司法管辖区采取的立场。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份礼宾声明(《议定书》)，规范了对驻中国和香港的会计师事务所的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB确定能够完全进入检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国，并放弃了之前的决定。然而，如果中国当局今后阻挠或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB可能会考虑发布新的裁决的必要性。2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法案》作为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的一部分签署成为法律，将触发《HFCA法案》规定的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。

然而，最近的发展将为我们的上市增加不确定性，我们无法向阁下保证纳斯达克或监管机构是否会在考虑到我们的核数师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性、资源的充足性、地域覆盖范围或经验的充足性后，对我们实施额外和更严格的准则。此外，我们的核数师将来可能无法接受PCAOB的检查。缺乏检查可能导致我们的证券交易在国家交易所或场外交易市场根据HFCA法案和相关法规被禁止，因此，纳斯达克可能决定将我们的证券摘牌，这可能导致我们的证券价值下降或变得毫无价值。

我们的审计师，YCM CPA Inc.，是一家独立注册的公共会计师事务所，并作为美国上市公司的审计师，根据美国法律，PCAOB会定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的核数师已接受PCAOB的定期检查。然而，上述最近的发展为我们未来继续在纳斯达克上市增加了不确定性，纳斯达克可能会在考虑我们的审计和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性、资源的充足性、地理覆盖范围以及与我们审计相关的经验后，应用额外和更严格的标准。

如果我们未来继续无法实施和维持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

作为一家上市公司，我们必须对财务报告保持内部监控，并报告该等内部监控中的任何重大弱点。此外，根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条，我们还需要向管理层提交一份报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们继续发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们无法及时遵守第404条的要求，或者声称我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股的市场价格可能会受到负面影响。我们可能会受到证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯—奥克斯利法案》、《多德—弗兰克法案》、《我们上市的证券交易所的上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法》最近进行了改革，但遵守这些规则和法规仍将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，特别是我们已经不再是一家“新兴增长型公司”。《交易法》要求，除其他事项外，我们提交年度、季度和当期关于我们业务和经营业绩的报告。

由于本年报及上市公司所要求的申报资料披露，我们的业务及财务状况变得更加明显，我们相信这可能会导致包括竞争对手及其他第三方在内的威胁或实际诉讼。如果该等索赔胜诉，我们的业务和经营业绩可能受到损害，即使索赔没有导致诉讼或得到对我们有利的解决，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源可能会转移我们的管理资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩造成不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司，以及这些规则和法规使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能会被要求接受更低的保险范围或产生更高的成本来获得保险。这些因素亦可能使我们更难吸引及挽留合资格董事会成员，特别是在审核委员会及薪酬委员会任职，以及合资格行政人员。

我们普通股的市场价格可能波动或可能下跌，无论我们的经营表现，您可能无法转售您的股票在或高于您支付的价格。

自我们首次上市以来，我们普通股的交易价格一直在波动。自2015年3月24日我们的普通股在纳斯达克上市以来，我们的普通股的交易价格在每股普通股0.54美元至7461.00美元之间，2024年7月11日最后报告的交易价格为每股普通股0.7358美元。我们普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上升时，您在我们普通股上的投资才能获得回报。

作为一家上市公司，我们招致了巨大的成本。

作为一家上市公司，我们招致了法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有招致的。例如，我们现在必须聘请美国证券法法律顾问和美国审计师，这是我们作为一家私人公司不需要的，而且我们在纳斯达克上市需要支付年费。此外，萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的新规则，都要求改变上市公司的公司治理做法。我们预计这些新的规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本更高。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。虽然不可能确定这些费用的数额，但我们预计我们每年产生的费用在50万至100万美元之间，这是我们作为一家私人公司没有经历过的。

美国税务当局可能会将我们视为“被动外国投资公司”，这可能会对美国股东产生不利的美国联邦所得税后果。

就美国联邦所得税而言，被视为公司的非美国实体在以下任何课税年度将被视为“被动外国投资公司”或PFIC：(I)至少75%的总收入由某些类型的“被动收入”构成，或(Ii)至少50%的公司资产平均价值产生这些类型的被动收入，或为产生这些类型的被动收入而持有。就这些测试而言，被动收入包括租金和特许权使用费(不包括从与积极开展贸易或企业有关的无关各方获得的租金和特许权使用费)，不包括从履行服务中获得的收入。

如果我们被视为PFIC，美国持有人通常能够减轻某些负面税收后果，前提是他们能够：(I)及时进行合格选举基金(“QEF”)选举；(Ii)保护性QEF选举；或(Iii)在美国持有人持有其股票期间，就我们被视为PFIC的第一个课税年度进行按市值计价的选举。

我们不承诺向我们的美国持有者提供进行QEF选举或保护性QEF选举所需的信息。如果我们未能提供这些资料，我们一般便无法就这些机构进行优质教育基金选举。在这种情况下，一般适用下一款所述规则。

如果我们被视为PFIC，一般不参加QEF选举的美国持有者将因出售其股票或收到关于其股票的“超额分配”而被征收特别税和利息费用。如果美国持股人在任何纳税年度收到的分派金额超过公司在之前三个纳税年度(或美国持有者持有此类股票的期间，如果较短)就其股票支付的平均年度分派金额的125%，则该美国持股人将被视为收到“超额分派”。

此外，美国持有者在出售我们的股票时确认的任何收益的一部分，可能会重新表征为普通收入。此外，任何从公司收到的股息，如果公司被视为PFIC，将不构成合格的股息收入，也将没有资格享受降低20%的税率，即使该税率本来可以获得。如果美国持有者在我们被视为PFIC的任何纳税年度持有我们的股票，这些股票通常将在随后的所有年份被视为PFIC的股票。

我们面临着由于我们的外国身份而产生的责任风险，这可能会使投资者更难起诉或执行针对我们公司的判决。

我们的业务和资产位于中国。此外，我们的大多数高管和董事都是非美国居民，而且这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国完成法律程序的送达，或执行在美国获得的针对我们或任何这些人的判决。

此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。可提起任何此类诉讼的情况，以及任何此类诉讼可采用的程序和抗辩理由，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国设立的公司的股东的权利受到更大的限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院根据美国证券法的某些责任条款做出的判决；在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些责任条款，我们也不可能对我们施加责任。英属维尔京群岛不承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会根据案情进行重审。这意味着，即使股东起诉我们成功，他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

最后，根据英属维尔京群岛的法律，除了《公司法》中涉及股东救济的规定外，几乎没有保护少数股东的成文法。成文法的主要保护是，股东可以提起诉讼，以强制执行公司的组织文件、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。股东有权根据一般法律和章程细则处理公司事务。

由于英属维尔京群岛针对商业公司的普通法是有限的，因此可以援引普通法保护股东的权利，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则，称为福斯诉哈博特案在少数股东的坚持下，法院一般会拒绝干预公司的管理，因为他们对公司的多数股东或董事会的事务表现不满。但是，每个股东都有权根据法律和公司的组成文件妥善处理公司事务。因此，如果控制公司的人持续无视公司法的规定或公司的组织章程大纲和章程细则的规定，法院会给予济助。一般而言，法院将介入的领域如下：（一）被投诉的行为超出授权业务的范围，或者是非法的或不能得到多数人认可的行为；（二）不法者控制公司，构成对少数人欺诈的行为；（三）侵犯股东人身权利，如表决权的行为；（4）公司未遵守要求获得特别或特别多数股东批准的规定，这些规定比美国许多州法律赋予少数股东的权利更为有限。

收益的使用

根据本招股说明书，出售普通股的股东将获得出售普通股的全部收益。我们将不会收到出售股东根据本招股说明书出售普通股所得的任何收益。我们可能会收到等同于认股权证总行使价格的现金收益，只要它们是以现金行使的话。我们从行使认股权证中获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。

出售股东将支付他们因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何代理佣金和费用，或他们在出售该等普通股时产生的任何其他费用。吾等将承担本招股章程及任何招股章程补充文件所涵盖的登记该等普通股所产生的所有其他成本、费用及开支。这些可能包括但不限于所有注册和备案费用，以及遵守国家证券或“蓝天”法律的费用。

我们无法预测认股权证何时或是否会被行使，权证可能会到期而永远不会被行使。因此，我们可能永远不会从行使认股权证中获得有意义的或任何现金收益，并且我们不能计划将我们可能获得的任何收益的任何特定用途超出本文所述的目的。

有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的“分销计划”。

大写

下表列出了我们的大写字母：

下表所载资料应结合本公司经审核财务报表及纳入本招股说明书的附注一并阅读，并以该等财务报表全文作为参考予以保留。