由Project Energy Reimagined Acquisition Corp.提交。

根据1933年证券法第425条规定

对象公司：Heramba Electric plc

委员会文件编号333-275903

日期: 2024年7月12日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

6-K表格

外国私营发行人报告

根据13a-16或15d-16规定

根据1934年证券交易所法规

2024年7月份

委员会文件号码：333-275903

Heramba Electric plc

Kiepe Platz 1

D- 40599 Düsseldorf

德国
(主执行办公室地址)

请用勾选标记指示注册者是已或将在20-F表格或40-F表格覆盖下提交或将提交年度报告。

20-F ☒ 40-F ☐

说明：

如之前所报告的，2023年10月2日，Heramba Electric plc，一家在爱尔兰法律下合法成立的公共有限公司（“Holdco”），与Project Energy Reimagined Acquisition Corp.，一家在开曼群岛法律下带有有限责任的公司（“PERAC”），Heramba Merger Corp.，一家在开曼群岛法律下带有有限责任的公司，Heramba Limited，一家在爱尔兰法律下合法成立的私人有限公司（“出售方”）和Heramba GmbH，一家根据德国法律设立的有限责任公司（“Heramba”），签署了一份确定的业务合并协议（“业务合并协议”），其通过相关交易提供了拟议的业务合并（总称“业务合并”）。

2024年7月10日，Heramba Holdings，Inc.作为Heramba的全资子公司（“控股公司”），与Perac没有关联的第三方（“投资人”）签订了一份贷款协议（“贷款协议”），控股公司向投资人发行了一张未担保的票据（“票据”），票面金额为800，000美元。票据在2025年4月27日到期。票据按照每年5.0％的利率计息。票据受惯常违约事件的影响，如发生该事件并经控股公司书面通知后，未偿还的票据本金余额以及与票据有关的所有其他款项将立即变为到期应付款项。

该票据的发行是根据1933年修正案的证券法第4条(a)(2)中包含的免登记条款进行的。

投资人还是Perac的无偿兑现协议的当事人。

上述有关贷款协议和票据的描述不具完备性，完全地参照贷款协议和票据的形式的全部文本，并作为本报告的附件99.1和99.2提交。

关于业务合并的重要信息及查询方式

本通讯未包含关于业务合并应考虑的所有信息，也不旨在成为任何投资决策或有关业务合并的其他决策的基础。与业务合并有关，Heramba和PERAC通过Holdco向证券交易委员会（“SEC”）提交了一份F-4表格（文件编号333-275903）（经过修订的“注册声明”），其中包含初步代理人授权/招股书，该代理人授权/招股书构成（i）与业务合并有关的初步代理人授权书，与PERAC的股东关于业务合并及相关事项的投票有关，如在注册声明中描述的那样，以及（ii）关于发行与业务合并有关的Holdco证券的要约，其中包括初步招股书。2024年3月19日，SEC宣布注册声明有效，并由Holdco和PERAC向SEC提交了明确的代理人授权书/招股书。大约于2024年3月19日，PERAC开始将最终的代理人授权书/招股书和其他相关文件邮寄给其截至2024年3月1日撮合股东的股东，而该日期被规定为投票业务合并的日期。2024年3月28日，PERAC的股东批准了业务合并及相关事项。投资者、证券持有人和其他利益相关方被敦促仔细阅读关于HERAMBA、PERAC、HOLDCO和业务合并的注册声明、确认代理人授权书/招股书以及任何补充文件和其他相关文件的全部内容，包括关于合并公司的预估企业价值的说明。投资者、证券持有人可以免费从美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov获取由PERAC或HOLDCO（在每种情况下，当可用时）提交给SEC的注册声明、明确的代理人授权书/招股书以及任何补充文件和其他相关文件。此类文件（如适用）也可向PERAC免费索取，并提交书面请求至PERAC: Project Energy Reimagined Acquisition Corp。，1280 El Camino Real，Suite 200，Menlo Park，California 94025。

任何与这里描述的证券有关的投资的批准或不批准，SEC或任何其他监管机构都没有批准，也没有任何机构通过或赞同将要提供证券的业务合并的价值或此处所述信息的准确性或充足性。对此表示相反意见是一种犯罪行为。

有关前瞻性声明的预防性声明

本通讯中包含的某些并非历史事实的陈述，为美国1995年《私人证券诉讼改革法案》下安全港规定的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴随着“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“持续”、“预期”、“打算”、“期望”、“应该”、“会”、“规划”、“预测”、“潜力”、“看起来”、“寻求”、“未来”、“展望”及预测或表示未来事件或趋势或非历史事项的相似表达式。这些前瞻性陈述包括但不限于有关完成业务组合及相关交易和Holdco证券在纳斯达克上市的声明。这些声明是基于各种假设进行的，无论是否在本通讯中明确标识，并基于Heramba、PERAC和Holdco管理层现有期望，不是实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅供示例，不旨在成为任何投资者的保证、保障、预测或明确的事实或概率声明，并且任何实际事件或情况难以预测且与假设不同。许多实际事件和情况不在Heramba、PERAC和Holdco的控制范围内。这些前瞻性陈述受到一些风险和不确定性的影响，包括（i）国内外业务、市场、财务、政治和法律条件的变化；（ii）各方未能成功或及时完成业务组合，包括任何所需的监管批准未获得，被延迟或受到意外条件影响以至对合并公司、业务组合的预期收益或PERAC股东赎回股份减少或业务组合完成后合并公司可用于的资金受影响的其他关闭条件未获满足或事件或其他情况导致业务组合协议终止；（iii）出于适用法律或法规或作为获得必要监管批准的条件所要求或适当的原因，可能需要更改业务组合的结构；（iv）在完成业务组合后能否满足股票交易所上市标准的风险；（v）业务组合宣布和完成可能会扰乱Heramba当前的计划和运营；（vi）未能实现预期的业务组合收益，可能受到竞争、合并公司增长和盈利能力、与客户和供应商维系关系、保留管理和关键员工等影响，（vii）与业务组合相关的成本，（viii）适用法律或法规的变化，（ix）Heramba、PERAC或Holdco可能收到的任何法律程序的结果，（x）竞争对Heramba未来业务的影响；（xi）PERAC、Heramba或Holdco是否能够就业务组合或将来发行股本或股本相关证券或获得债务融资，（xii）Heramba的知识产权，包括版权、专利、商标和商业秘密的可执行性，以及对他人知识产权的侵权可能性；（xiii）PERAC提交的2018财年12月31日第10-Q表格报告所述风险因素和提交的文件中列出的风险因素以及Holdco和/或PERAC随后提交的第16-K表格报告和明确的授权书/招股说明书文件等。如果这些风险中的任何一种材料，或Heramba、PERAC和Holdco管理层的假设证明不正确，则实际结果可能不同于这些前瞻性陈述所暗示的结果。可能还存在额外的风险，Heramba、PERAC和Holdco目前均未知或目前认为不重要，但这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述所包含内容不同。此外，前瞻性陈述反映了Heramba、PERAC或Holdco对未来事件和趋势的预期、计划或预测，截至本通讯日期的看法。Heramba、PERAC和Holdco预计随后可能发生的事件和发展可能会导致Heramba、PERAC或Holdco的评估发生变化。但是，虽然Heramba、PERAC和Holdco可能选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但Heramba、PERAC和Holdco明确放弃这样做的义务。本通讯中的任何内容都不应被视为任何人对于本文所述前瞻性陈述将实现或任何预期结果将实现的陈述。因此，不应过度依赖前瞻性陈述。

不作出售或邀请

本通讯仅用于信息目的，不打算，也不应构成出售或交换的要约，或购买或认购任何证券或赞同的投票征集，也不应有在任何未在任何此类司法管辖区进行证券法的注册或资格审查之前，在任何此类司法管辖区内销售、发行或转让证券的情形。除以符合证券法第10节要求的招股说明书或根据证券法的豁免条款及适用法律的要求进行之外，不得提出证券发行要约，并且必须根据适用法律进行操作。

没有保证

业务组合将完成并不能得到保证，并且如果业务组合完成，无法保证业务组合潜在的益处将被实现。

指数

签名

根据1934年修正案及其后修订版本的证券交易法的要求，注册人已授权署名人代表其签署本报告。