附录 5.1
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我们的文件编号 57562V-303887-交易文件
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2024年7月12日
铀能源公司
西乔治亚街 1030 号，1830 套房
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 V6E 2Y3
收件人：董事会
亲爱的先生们：
回复：
铀能源公司（“公司”）
2023 年股票激励计划
我们曾担任公司的法律顾问，负责起草一份S-8表格（“注册声明”）的注册声明，该声明将根据美国证券交易委员会（“委员会”）提交 1933 年《证券法》, 经修正 (“该法”).
注册声明涉及为行使股票期权和根据公司2023年股票激励计划授予或可能授予的其他奖励而保留的10,000,000股公司普通股（“股份”）的注册。
该公司此前在根据该法于以下日期向委员会提交的S-8表格（“先前注册声明”）上的注册声明（“先前注册声明”）中共注册了64,500,000股普通股：
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根据公司2006年股票激励计划下的股票期权和其他股权激励奖励可发行的5,500,000股普通股已在2007年11月27日提交的预先注册声明（注册号为333-147626）中登记；
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根据经修订的公司2009年股票激励计划下的股票期权和其他股权激励奖励可发行的700万股普通股，分别在2009年10月1日和2011年2月7日提交的两份事先注册声明（注册号为333-162264和333-172092）中登记；
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根据公司2013年股票激励计划下的股票期权和其他股权激励奖励可发行的200万股普通股已在2013年11月21日提交的预先注册声明（注册号为333-192462）中登记；
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McMillan LLP | 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街 1055 号皇家中心 1500 号套房，邮政信箱 11117 号 V6E 4N7 | t 604.689.9111 | f 604.685.7084
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公司2006年的股票激励计划和经修订的公司2009年的股票激励计划被公司2013年股票激励计划所取代，取而代之，所有先前授予的在2006年和2009年股票激励计划下尚未兑现的奖励都受2013年股票激励计划的约束。反过来，公司的2013年股票激励计划被公司2014年的股票激励计划所取代，所有先前在2013年股票激励计划下未兑现的奖励都受2014年股票激励计划的约束。反过来，公司的2014年股票激励计划被公司的2015年股票激励计划所取代，所有先前在2014年股票激励计划下未兑现的奖励都受2015年股票激励计划的约束。反过来，公司的2015年股票激励计划被公司的2016年股票激励计划所取代，而之前在2015年股票激励计划下未兑现的所有奖励都受2016年股票激励计划的约束。反过来，公司的2016年股票激励计划被公司的2017年股票激励计划所取代，而之前在2016年股票激励计划下未兑现的所有奖励都受2017年股票激励计划的约束。反过来，公司的2017年股票激励计划被公司的2018年股票激励计划所取代，所有先前在2017年股票激励计划下未兑现的奖励都受2018年股票激励计划的约束。反过来，公司的2018年股票激励计划被公司的2019年股票激励计划所取代，而之前在2018年股票激励计划下未兑现的所有奖励都受2019年股票激励计划的约束。反过来，公司的2019年股票激励计划被公司的2020年股票激励计划所取代，所有先前在2019年股票激励计划下未兑现的奖励都受2020年股票激励计划的约束。反过来，公司的2020年股票激励计划被公司的2021年股票激励计划取代并取而代之，所有先前在2020年股票激励计划下未兑现的奖励都受2021年股票激励计划的约束。反过来，公司的2021年股票激励计划被公司的2022年股票激励计划取代并取而代之，所有先前在2021年股票激励计划下未兑现的奖励都受2022年股票激励计划的约束。反过来，公司的2022年股票激励计划被公司的2023年股票激励计划所取代，所有先前在2022年股票激励计划下未兑现的奖励都受2023年股票激励计划的约束。
事先注册声明以引用方式纳入注册声明，并成为其中的一部分。事先注册声明包括未纳入注册声明的再要约招股说明书；注册声明包括修订后的再要约招股说明书，涵盖根据事先注册声明注册的某些普通股和根据注册声明注册的股份。
在提出以下意见时，我们审查了：
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(c)
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公司会议纪要中反映的公司议事记录的某些记录，包括批准2023年股票激励计划以及根据2023年股票激励计划授予的各种股票期权和其他奖励的董事会决议；
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(e)
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由公司首席财务官帕特·奥巴拉（Pat Obara）签署的高管证书（“高级管理人员证书”）；以及
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在前提下，以及本信函中提出的假设、限制和资格，我们认为，根据2023年股票激励计划授予的股票期权和其他奖励发行和出售时，这些股票将得到有效发行和全额支付且不可估税的公司资本普通股，前提是：
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(a)
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此类股票期权和奖励是根据2023年股票激励计划的条款和条件授予的；以及
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(b)
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根据2023年股票激励计划获得任何股票期权或其他奖励的人员根据2023年股票激励计划以及任何证明授予股票期权或其他奖励的协议的条款和条件履行对公司的义务，包括支付股票期权所需的行使价，支付所需的购买价格或提供与其他奖励相关的所需服务。
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我们在此表达的观点在所有方面都受以下假设、限制和限定条件的约束：
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(a)
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上述意见仅限于内华达州，包括内华达州的所有适用条款 内华达州修订法规 (“内华达州法规”).我们没有考虑过，也没有就适用于公司的任何其他州或联邦法律、法规或法规或法规的影响发表任何意见。特别是，我们对美国联邦证券法没有发表任何意见；
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(b)
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我们已假设 (i) 我们审查的文件上所有签名的真实性，(ii) 公司高管的法律行为能力，(iii) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性，(iv) 提交给我们的所有经认证、合格、静电或其他副本的文件均符合真实原件，以及 (v) 提交给我们供我们审查的表格中的文件不符合真实原件，以及不会在任何方面进行修改或修改；
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(c)
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我们假设（i）根据2023年股票激励计划授予或将要授予的每份股票期权或其他奖励已经或将由公司董事会根据公司章程和章程、内华达州法规和2023年股票激励计划正式授权，以及（ii）2023年股票激励计划下管理股票期权或其他奖励的每份协议已经或将由各方正式执行并构成或将构成协议各方的法律、有效和具有约束力的义务，并且此类协议可以或将要根据其各自的条款对协议各方强制执行；
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(d)
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我们假设，官员证书中作出和核证的每份陈述在作出时都是真实和正确的，自作出和认证以来从未变得不真实或不正确，并且在发布之日仍然是真实和正确的；
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