ex_697363.htm
附录 4.1
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2023 年股票激励计划
对于：
铀能源公司
日期为 2023 年 5 月 26 日
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铀能源公司
2023 年股票激励计划
1.1 本股票激励计划（“计划”）的目的是通过鼓励符合条件的参与者（如下所定义）收购公司股份，从而增加他们在公司的专有权益，鼓励他们继续与公司保持联系，并为他们代表公司开展事务提供额外激励，从而促进铀能源公司（“公司”）的利益。
1.2 本计划专为身为美国居民和/或在美国纳税的符合条件的公司参与者而设计，尽管本计划下的奖励（见此处定义）可能会发放给其他符合条件的参与者。
1.3 本计划取代、取代并取代公司的 “2022年股票激励计划”，该计划最初于2022年6月2日由公司董事会批准，经公司股东在2022年7月21日举行的公司年度股东大会上批准。本计划涵盖截至本计划发布之日根据2022年股票激励计划发行的任何未偿还证券。本计划第3.1（a）节规定了根据本计划下的所有奖励可以发行的公司股票的最大总数。
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(b)
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“关联公司” 和 “关联公司” 的含义与根据《交易法》颁布的第12b-2条中此类术语的含义相同；
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(c)
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“适用法律” 是指根据联邦证券法、州公司法、州或省级证券法、本守则、任何适用的证券交易所或国家市场体系的规则以及适用于向其中授予居民的奖励的任何外国司法管辖区的规则，与管理股票激励计划（如果有）有关的法律要求；
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(d)
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“奖励” 是指在本计划下授予期权、特别行政区、限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位或其他权利或利益；
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(e)
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“奖励协议” 是指公司和受赠方签署的证明授予奖励的书面协议，包括其任何修正案；
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(g)
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就公司或关联实体终止受让人的持续服务而言，“原因” 是指此类终止是出于 “原因”，因为该术语在受赠方与公司或该关联实体之间当时生效的书面协议中明确定义，或者在没有当时生效的书面协议和定义的情况下，根据署长的决定，基于受赠方的以下内容：
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(i)
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拒绝或未能按照公司或关联实体的任何具体、合法的指示或命令行事；
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(ii)
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不适宜或无法提供服务或表现不理想（残疾造成的除外）；
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(iii)
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实施任何行为或不履行任何恶意行为，不利于公司或关联实体；
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(iv)
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不诚实、故意不当行为或严重违反与公司或关联实体达成的任何协议；或
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(v)
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犯下涉及不诚实、背信或对任何人造成身体或情感伤害的犯罪；
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(h)
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“控制权变更” 是指通过以下任何交易实现的公司所有权或控制权的变更，除非下文另有规定：
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(i)
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任何个人或相关群体直接或间接收购根据投标拥有公司未偿还证券总表决权50％以上的证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义）（从公司收购或由公司赞助的员工福利计划收购，或由公司直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的人收购）的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义）或直接向公司股东提出的交换要约大多数非要约人关联公司或联营公司的常任董事不建议此类股东接受；
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(ii)
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在36个月或更短的时间内，董事会组成发生变化，以致由于一次或多次有争议的董事会成员选举，大多数董事会成员（四舍五入到下一个整数）不再由常任董事的个人组成；
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(iii)
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公司（在一项或一系列交易中）将其全部或基本全部资产出售或交换给任何其他个人或实体；或
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尽管有上述规定，但以下交易不构成控制权变更：
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(i)
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根据根据美国提交的有效注册声明，结束公司证券的任何公开发行 1933 年《证券法》，经修正；
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(ii)
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通过任何证券交易所的设施结束公司证券的公开发行；或
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(iii)
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对于受《守则》第 409A 条约束的奖励，如果发生本来会构成控制权变更的事件，则应加快此类奖励的支付或结算，就本计划或任何奖励协议而言，本定义中前述的任何事件均不构成控制权变更，除非此类事件还构成 “所有权变更”、“有效控制权变更” 或 “所有权变更” 公司资产的很大一部分”，定义见第 409A 条根据该准则制定的《守则》和《财政部指南》，该指导方针目前规定：
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(A)
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如果任何一人或多个人以集团形式收购占公司股票公允市场价值或总投票权50％以上的公司股票，则应视为公司所有权的变更。已经拥有该公允市值总额或总投票权50％以上的任何个人或团体收购的股票均不得触发所有权的变更；
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(B)
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在12个月内，如果出现以下情况，则公司有效控制权的变更通常应被视为发生了变化：
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(I)
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任何一人或多人以集团形式行事，获得拥有公司股票总投票权35％或以上的股票所有权；或
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(II)
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公司董事会的多数成员由在任命或选举之日之前未得到公司董事会多数成员认可的任命或选举的董事取代；以及
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(C)
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如果在12个月内，任何人或以集团形式行事的人从公司收购的资产，其公允市场总价值至少等于收购前公司所有资产公允市场总价值的40％，则通常认为公司很大一部分资产的所有权发生了变化。资产的公允市场总价值是在不考虑任何负债的情况下确定的；
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(i)
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“代码” 是指美国 1986 年的《美国国税法》，经修正；
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(j)
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“委员会” 是指薪酬委员会或董事会任命的根据本计划规定管理本计划的任何其他委员会；但是，前提是：
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(ii)
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在第16b-3条适用的范围内，被任命在委员会任职的董事应为 “非雇员董事”（根据交易法颁布的第16b-3条的含义）；
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(iii)
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仅凭委员会成员不符合第 2.1 (j) (ii) 节规定的上述要求的资格，不应使委员会作出的任何奖励无效，而该奖励本应根据本计划有效发放；以及
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(iv)
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委员会成员可由董事会不时委任，并应按董事会的意愿任职；
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(l)
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“公司” 指内华达州的一家公司铀能源公司；
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(m)
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“顾问” 是指公司或任何关联实体聘请向公司或该关联实体提供咨询或咨询服务的任何个人（员工除外）；
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(n)
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“常任董事” 是指 (i) 连续担任董事会成员至少 36 个月，或 (ii) 担任董事会成员少于 36 个月，并由第 (i) 条所述的在董事会批准此类任命或提名时仍在任的至少多数董事会成员任命或提名竞选为董事会成员的董事会成员；
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(o)
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“持续服务” 是指以员工、董事或顾问的任何身份向公司或关联实体提供的服务不中断或终止。如果 (i) 任何经批准的休假，(ii) 以员工、董事或顾问的身份在公司所在地之间或公司、任何关联实体或任何继任者之间调动，或 (iii) 只要个人继续以员工、董事或顾问的身份为公司或关联实体服务，则不应将持续服务视为中断（除非奖励协议中另有规定）。批准的休假应包括病假、产假或陪产假、军假或任何其他经批准的个人休假。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过90个日历日，除非法律或合同保障此类休假到期后的再就业；
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(i)
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公司不是存续实体的合并或合并，但主要目的是改变公司组建司法管辖区的交易除外；
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(ii)
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出售、转让或以其他方式处置与公司完全清算或解散有关的公司全部或基本全部资产（包括公司子公司的股本）；或
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(iii)
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任何反向合并，其中公司是存续实体，但将拥有公司已发行证券总表决权50％以上的证券转让给与此类合并前持有此类证券的人不同的个人；
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(q)
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“递延股票单位” 是指授予董事的奖励，受本文件所附A小节中规定的附加条款约束，该小节构成本协议的重要部分；
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(r)
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“董事” 是指任何关联实体的董事会或董事会成员；
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(s)
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“残疾” 或 “残疾” 是指由于任何医学上可确定的身体或精神障碍，受赠方无法履行受赠方所担任职位的责任和职能。除非受赠方提供的残疾证据足以满足署长的自由裁量权，否则不得将其视为已患有残疾。尽管如此，(i) 对于激励性股票期权，残疾或残疾应指《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的永久和完全残疾；(ii) 如果期权受《守则》第 409A 条的约束，并且期权的支付或结算仅因合格参与者的残疾而加快，则残疾的含义应与《守则》第 409A 条赋予的含义相同《守则》和据此颁布的财政部指导方针；
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(t)
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“无利益关系的股东批准” 是指公司所有股东在正式组建的股东大会上获得多数票的批准，不包括内部人士实益拥有的股份所附的选票；
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(u)
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“合格参与者” 是指任何身为高级职员、董事、雇员或顾问的人，包括外国人或在美国境外工作或居住的个人；
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(v)
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“员工” 是指公司或任何关联实体的全职或兼职雇员的任何人；
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(w)
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“交易法” 是指美国 1934 年《证券交易法》，经修正；
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(x)
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“公允市场价值” 是指管理员在任何时候真诚确定的股票价值。举例说明，但不限于，就本定义而言，如果署长采用以下方法，则应符合善意：
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(i)
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上市股票。如果普通股在任何已建立的证券交易所交易或在全国市场体系上市，则公允市场价值应为《华尔街日报》或类似出版物报道的在该证券交易所或系统报价的价值确定日期（“起价日”）的普通股收盘销售价格。如果在起息日未报告任何销售，则公允市场价值应为报告普通股销售的最后一个交易日的收盘销售价格。如果在起息日之前的五个交易日内未报告任何销售，则公允市场价值应为起息日普通股的收盘出价。如果普通股在多个交易所或系统上市，则公允市场价值应基于普通股交易或报价的主要交易所或系统的销售或出价。如果任何适用的证券交易所或系统的规则要求采用不同的方法来计算公允市场价值，则应使用这些规则所要求的方法；
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(ii)
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证券交易商报价。如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未在任何已建立的证券交易所报告卖出价格，也没有在全国市场系统上报价，则公允市场价值应为起息日最高买入价和低卖出价之间的平均值。如果起息日没有报价，则公允市场价值应为任何买入价和卖出价的前一个交易日的最高买入价和最低卖出价之间的平均值；
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(iii)
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没有成熟的市场。如果普通股未在任何老牌证券交易所交易或在全国市场系统上市，也没有由认可的证券交易商报价，则署长将真诚地确定公允市场价值。署长在确定公允市场价值时将考虑以下因素及其认为重要的任何其他因素：（A）向员工、董事或顾问以外的购买者发行公司其他证券的价格；（B）公司的净资产、潜在盈利能力、股息支付能力和非运营资产（如果有）；（C）任何其他相关因素，包括公司和公司行业的经济前景、公司在该行业的地位、公司的商誉等知识产权，以及同一行业中其他企业的证券价值；
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(iv)
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额外估值。对于上市公司，《遗产税条例》第 20.2031-2 条允许的任何估值方法；或
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(v)
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非公开交易的股票。对于非公开交易的股票，普通股在授予日的公允市场价值基于完全独立和资格良好的专家意见中规定的截至该日公允市场价值的平均值（可以考虑符合条件的参与者作为多数股东或少数股东的地位）。
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无论根据该奖项发行的普通股是否公开交易，除非根据不失效限制（定义见《财政条例》第1.83-3（h）条）和不考虑失效限制（定义见《财政条例》第1.83-3（i）条）确定授予日普通股的公允市场价值，否则根据该定义作出的善意尝试都不会得到满足；
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(y)
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“受赠方” 是指根据奖励协议获得奖励的合格参与者；
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(z)
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“授予日期” 是指管理员批准该奖项的日期。但是，如果署长指定奖励的授予日期是未来的日期或满足条件的日期，则该奖励的授予日期是该未来日期或满足条件的日期；
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(aa)
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“激励性股票期权” 是指《守则》第422条所指的期权；
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(ii)
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本身是本公司内部人士或子公司的人士的董事或高级管理人员；
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(C)
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将直接或间接的实益所有权与控制或指导相结合，
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持有公司所有未偿还有表决权的证券所附表决权超过10％的公司证券，就计算持有百分比而言，不包括该人在分销过程中作为承销商持有的任何证券；或
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(iv)
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公司本身，前提是该公司已购买、赎回或以其他方式收购了自己发行的任何证券，只要它继续持有这些证券；
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(抄送)
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“指定执行官” 是指截至授予和/或发放奖励之日为所定义受保员工群体之一的符合条件的参与者；
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(dd)
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“非合格股票期权” 是指不是激励性股票期权的期权；
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（见）
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“官员” 是指《交易法》第16条及据此颁布的规章制度所指的公司或关联实体的高级管理人员，包括高级管理人员；
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(ff)
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“期权” 是指根据本计划授予的奖励协议购买股票的期权；
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(gg)
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“母公司” 是指《守则》第 424 (e) 节所定义的 “母公司”，无论是现在还是将来都存在；
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(呵呵)
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“计划” 是指不时修订的2023年股票激励计划；
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(ii)
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“关联实体” 指任何母公司或子公司，包括公司、母公司或子公司直接或间接持有超过 50% 所有权的任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体；
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(jj)
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“关联实体处置” 是指公司出售、分配或以其他方式处置公司在任何关联实体的全部或基本全部权益，或出售该关联实体的全部或基本全部资产；
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(kk)
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“限制性股票” 是指根据本计划向受赠方发行的用于代价（如果有）的股份，并受管理人规定和相关奖励协议中规定的转让、优先拒绝权、回购条款、没收条款和其他条款和条件的限制；
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(全部)
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“限制性股票单位” 是指根据本计划中描述的授予受赠方的奖励设立的名义账户，即（i）仅参照股票估值，（ii）受奖励协议中规定的限制，（iii）仅以股份支付；
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（毫米）
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“限制期” 是指限制性股票的转让受到某种限制（基于时间的流逝、绩效目标的实现或管理员自行决定确定的其他事件的发生）或限制性股票未归属的时期；
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(nn)
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“SAR” 是指署长确定的使受赠方有权获得股票或现金补偿的股票增值权，以普通股价值的升值来衡量；
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(i)
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董事会主席或副主席、公司或关联实体的总裁、首席执行官、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管或总经理；
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(ii)
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为某人履行的职能与担任上文第 2.1 (pp) (i) 节所述任何职务的个人通常履行的职能相似的任何个人；以及
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(iii)
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公司或关联实体中收入最高的五名员工，包括第 2.1 (pp) (i) 或 2.1 (pp) (ii) 节中提及的任何个人，不包括不以管理身份行事的委托销售人员；
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(rr)
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“子公司” 是指《守则》第 424 (f) 节所定义的 “子公司”，无论是现在还是将来都存在。
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| 3.1 |
(a)
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在不违反第18节规定的前提下，根据本计划的所有奖励（包括激励性股票期权）可以发行的最大股票总数为30,108,288股（“最大数量”）。最大数量包括 (i) 根据先前授予的奖励可发行的9,987,917股股票，以及截至上文首次撰写的本计划发布之日公司2022年股票激励计划下已发行的已发行股票，(ii) 截至上文首次撰写的本计划发布之日，根据2022年股票激励计划仍可供发行的10,120,371股股票，以及 (iii) 10,000,000股额外股票可以根据本计划授予的奖励发放。有关股份的预留，请参阅第 29 节。为了计算根据所有奖励可以发行的最大股票数量：（i）根据行使期权或特别行政区可发行的每股（1）股应算作一（1）股；（ii）本计划下的每一（1）股限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位或其他权利或利益应计为两（2）股。根据本计划，公司使用行使期权的现金收益在公开市场上重新收购的股票将无法获得奖励。
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(b)
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根据奖励在本计划下发行的股票不得退还给本计划，也不得根据本计划用于将来发行，但就确定最大股份数量而言，奖励（或奖励的一部分）所涵盖的股票如果没收、取消、到期或以现金结算（现金结算仅适用于股票或价内期权或SAR）应被视为未发行可根据本计划发行.为避免疑问：（i）公司不得将为行使本计划下的任何奖励而投标的任何股份退还给本计划；（ii）为履行受赠方预扣税义务而扣留的股份应被视为根据本计划发行，以确定最大股份数；（iii）因行使奖励而发行的股票总数（非净额）应视为已发行根据本计划发行，目的是确定最大股份数；以及（iv）如果有股票结算的特别提款权行使后，就确定最大股份数而言，受此类特别行政区约束的股份总数应视为根据本计划发行。
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(c)
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但是，如果在奖励取消、终止、到期、没收或失效之前，奖励持有人在任何时候根据该奖励（根据根据《交易法》第16条颁布的任何规则或解释，由美国证券交易委员会定义）获得了一项或多项实益所有权要素，则受该奖励约束的股票不得再次根据该计划进行再授予。
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3.2 根据第 15.1 (b) 和 15.1 (c) 条，在以下情况下，任何公司内部人士均无资格获得奖励：
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(b)
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任何奖励以及公司先前根据本计划设立或拟议的所有其他奖励都可能随时导致：
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(i)
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根据向内部人士授予的期权预留发行的股票数量超过未发行普通股的50％；或
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(ii)
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在一年内根据行使期权向内部人士发行超过未发行普通股50％的股票数量；
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但是，前提是，如果任何适用法律不再要求对内部人士获得奖励的资格，则这种限制将不再适用。
4.1 控制和管理本计划运作和管理的权力应属于署长。
4.2 在遵守适用法律以及本计划或其附属计划条款（包括本协议赋予管理员的任何其他权力）的前提下，除非董事会另有规定，否则署长应酌情拥有专属权力和权限：
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(a)
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解释和解释本计划以及任何界定公司和受赠方在本计划下的权利和义务的协议；
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(b)
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根据本协议不时选择可向其授予奖励的合格参与者；
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(c) |
确定是否以及在何种程度上根据本协议授予奖励；
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(d)
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确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量或其他对价金额；
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(e)
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批准本计划下使用的奖励协议形式，每位受赠方的奖励协议形式不必相同；
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(f)
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根据本计划确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、补助价或基于该奖励的公允市场价值的购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收限制或对奖励行使性限制失效的时间表，在每种情况下均基于委员会自行决定不违反任何税收规则或条例的考虑或证券法，或者包括具有证券法的替代权利根据适用法规，不得取消激励性股票期权的资格；
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(g)
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修改根据本计划授予的任何未兑现奖励的条款（行使价或未付奖励的加速除外），前提是除非适用法律发生变化，否则未经受赠方同意，不得进行任何可能对受赠方在现有奖励下的权利产生不利影响的修改；
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(h)
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出于署长认为符合公司最大利益的任何理由，暂停持有人行使全部或部分奖励的权利；
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(i)
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在获得监管部门批准的前提下，修改或暂停本计划，或撤销或修改与之相关的任何行动，除非适用法律发生变化，否则未经所有受赠方书面同意，本计划的任何全面修正或暂停均不得更改或损害根据本计划授予的任何奖励；
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(j)
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制定其他条款、条件、规则或程序，以适应适用的外国司法管辖区的规则或法律，为受赠方提供此类法律规定的优惠待遇；但是，前提是不得根据任何此类附加条款、条件、规则或程序授予任何与本计划条款不一致的奖励；
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(l)
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纠正任何缺陷或提供任何遗漏或调和本计划或任何奖励协议中的任何不一致之处；
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(n)
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修改未兑现的奖励协议（未付奖励的行使价或加速除外），除其他外，规定署长在授予奖励或推进本协议规定的权力时本可以规定的任何变更或修改，除非受赠方同意，否则不取消适用法规规定的激励股票期权的资格；
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(o)
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规定、修改和废除与管理本计划有关的规则和条例；以及
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(p)
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采取署长认为适当的其他不违背计划条款的行动。
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除非与涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票分红、股票分割、特别现金分红、资本重组、重组、合并、合并、分立、分立、合并或交换股份）有关外，(i) 不得修改未偿还奖励的条款以降低行使价或加快未偿还期权或特别提款权，(ii) 不得取消、交换、买入未偿还期权或特别提款退出或投降以换取现金、其他奖励或期权或行使价低于原始期权或特别提款权的行使价的特别提款权，在每种情况下（i）或（ii）均未经股东批准。
4.3 署长的所有决定、决定和解释均为决定性并对所有人具有约束力。管理员对有关本计划的任何决定、行动或不作为或根据本计划授予的任何奖励或出售的股票概不负责。如果奖励的授予方式与本第 4 节的规定不一致，则在适用法律允许的范围内，该奖励自授予之日起推定有效。
4.4 除非委员会章程或其他类似的公司治理文件另有规定，否则为了管理本计划，委员会应遵循以下议事规则。委员会的过半数构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的行为，以及委员会成员以书面形式一致批准的代替会议的行为，应被视为委员会的行为。委员会的每位成员都有权真诚地依赖公司或任何母公司或关联公司、公司的独立注册会计师或公司为协助管理本计划而聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息，或根据这些报告或其他信息采取行动。
4.5 在不时生效的适用法律允许的范围内，管理员的任何成员均不对管理人任何其他成员的任何作为或不作为承担责任，也不对会员自己的任何作为或不作为承担责任，仅会员本人因本计划引起或与本计划相关的故意不当行为或重大过失除外。公司应支付管理人现任或前任成员在针对该人（无论公司是否作为当事方被告）提起的任何诉讼中产生的费用，并履行对该人作出的判决或处以的罚款，以对该人涉嫌在担任管理人期间犯下的行为承担责任或处以罚款，或者前述内容的全部或任意组合，前提是成员本着诚意行事，在该成员有理由认为属于其雇用或权限范围内，并且其合理认为符合公司或其股东最大利益的目的。根据本协议授权的付款包括支付的金额和为解决任何此类行动或威胁行动而产生的费用。本第4.5节的规定应适用于遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、遗赠人或遗赠人，本第4.5节中使用的 “人” 一词应包括该人的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、遗赠人或设计人。
除非另有规定，否则所有类型的奖励均可授予符合条件的参与者。获得奖励的合格参与者如果继续符合资格，则可以获得额外奖励。
奖项类型
6.1 署长有权向符合条件的参与者授予与本计划条款不一致且根据其条款涉及或可能涉及发行以下内容的任何类型的安排：
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(c)
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SAR或类似权利，其固定价格不低于股份的公允市场价值，并具有与时间流逝、一个或多个事件的发生或绩效标准或其他条件的满足有关的行使或转换特权；
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(d)
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任何其他价值源自股票价值的证券，例如限制性股票和限制性股票单位；
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奖项的指定
6.2 每种类型的奖励均应在奖励协议中指定。就期权而言，该期权应被指定为激励性股票期权或非合格股票期权。有关超过激励性股票期权门槛的信息，请参阅第 7.3 (a) 节。
授予期权
| 7.1 |
(a)
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可以向任何符合条件的参与者授予一个或多个期权。在不违反本计划明确规定的前提下，管理员应从符合条件的参与者中确定可以向哪些人授予本计划期权。授予期权所依据的股票可以是限制性股票或非限制性股票。
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(b)
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此外，在不违反本计划的明确规定的前提下，管理员应指定授予日期、期权所涵盖的股份数量、行使价以及行使期权的条款和条件。授予日之后，公司应尽快以管理员批准的形式向受赠方提供书面奖励协议，其中规定授予日期、期权涵盖的股份数量、行使价以及行使期权的条款和条件。
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(c)
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在本计划到期之前，管理员可以随时不时地自行决定授予本计划下的期权。
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一般条款和条件
7.2 除非本文另有规定，否则期权应受以下条款和条件以及署长可能施加的与本计划不一致的其他条款和条件的约束：
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(a)
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行使期权。管理员可以自行决定是否应归属任何期权以及任何此类归属的条款和条件。奖励协议应包含任何此类归属时间表；
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(b)
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期权期限。每份期权及其下的所有权利或义务应在署长确定的日期到期，但不得迟于授予日之后的十年（激励性股票期权为五年，期权持有人实益拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股票（“百分之十的股东”）总投票权的10％以上，参照《交易法》第13d-3条确定），并应按下文规定提前终止；
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(c)
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行使价。任何期权的行使价应由管理人在授予期权时确定，行使价由管理员自行决定；但是，对于授予的任何期权，行使价不得低于授予日股票公允市场价值的100％，并且进一步规定，授予百分之十股东的任何激励性股票期权的行使价不得低于授予日股票公允市场价值的100％ 低于公允市场价值的 110%授予日期的股份。购买的股份的付款应根据本计划第16节支付。管理人有权以超过授予日公允市场价值的期权价格发行期权，无论是激励性股票期权还是非合格股票期权，以确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、授予价或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收限制失效的时间表或对奖励可行使性的限制，具体如下每起案件都是基于委员会的唯一考虑自由裁量权认定不违反任何税法或证券法规定的任何规则或法规，或者包括不取消适用法规下激励性股票期权资格的替代权利；
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(d)
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运动方法。行使期权只能通过以署长批准的形式向公司交付股票期权行使协议（“行使协议”）（不必为每位受让方相同）来行使，该协议应说明购买的股票数量、对根据该行使协议购买的股份施加的限制（如果有），以及可能需要或可取的关于受赠方投资意图和获取信息及其他事项（如果有）的陈述和协议由公司遵守适用的证券法，同时全额支付所购买股份数量的行使价；
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(I)
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终止持续服务。如果受让人出于残疾或死亡以外的任何原因终止了与公司或子公司的持续服务，则在终止之日持有的既得期权可以全部或部分行使，可以 (i) 在终止之日后三个月内的任何时候，或 (iii) 在奖励协议规定的任何较短期限内行使，或者 (iii) 在管理员可能确定的任何较短期限内，以唯一和绝对的方式行使自由裁量权，在此类终止日期之前（但绝不在（A）中较早者之后奖励协议中规定的期权的到期日以及（B）自授予之日起十年（如果期权是激励性股票期权，则为百分之十的股东））。
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(II)
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继续以顾问/顾问的身份提供服务。如果授予激励性股票期权的受让人终止雇用但继续担任顾问（不终止持续服务），则受赠人无需在上文规定的任一终止期内行使激励性股票期权，但有权全部或部分行使 (i) 在当时终止对公司或子公司的持续服务之日后的三个月内的任何时候，或 (ii) 在规定的任何较短期限内行使在奖励协议中或 (iii) 在任何较短的期限内作为可由管理人自行决定在终止对公司或子公司的持续服务之日（残疾或死亡情况下为一年）之前（但绝不迟于（A）奖励协议中规定的期权到期日和（B）授予日起十年（如果期权是激励股票期权，则为百分之十的股东为五年）之前自行决定）。但是，如果受赠方在解雇后的三个月内未行使，则根据该守则第422条，该期权不符合激励性股票期权的资格。
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(B)
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残疾和死亡。如果受让方在向公司或子公司提供持续服务时成为残疾，或者在受雇于公司或子公司期间或在此后的三个月内死亡，则当时持有的既得期权可由受让人、受让人的个人代表或根据血统和分配法全部或部分转让期权的人在因残疾或死亡或任何规定的更短期限而终止后一年内的任何时候行使在奖励协议中（但无论如何都不是在先前协议之后）（i）奖励协议中规定的期权的到期日期，以及（ii）自授予之日起十年（如果期权是激励性股票期权，则为百分之十的股东，则为五年）。
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授予激励性股票期权的限制
| 7.3 |
(a)
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阈值。任何受赠方在本计划下的任何日历年度内可能首次行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值（截至授予日确定），以及该受赠方根据公司或任何母公司或子公司的任何其他计划首次行使的激励性股票期权的总公允市场价值（截至授予日确定）不得超过100,000美元。就本第 7.3 (a) 节而言，所有超过100,000美元门槛的期权均应被视为非合格股票期权，尽管被指定为激励性股票期权。为此，应按照授予期权的顺序考虑期权，股票的公允市场价值应自授予此类股份的期权之日起确定。
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(b)
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遵守《守则》第 422 条。与激励性股票期权有关的奖励协议中应规定必要的条款和条件，以便期权成为《守则》第422条所定义的 “激励性股票期权”。
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(c)
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就业要求。不得向任何非公司雇员或公司母公司或子公司的人授予激励性股票期权。
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授予限制性股票奖励
8.1 根据本计划的条款和规定，管理员有权向任何符合条件的参与者发放限制性股票奖励，其金额和条款与条件相同，但须遵守管理员可能选择的条款和条件。根据管理人在授予奖励时所确定的时间，在这种情况下，分期付款，有时限或在达到绩效目标或其他情况下，这些限制可以单独或合并失效。（请参阅绩效目标，第 14.4 节）。限制性股票的所有奖励均应由奖励协议证明。
考虑
8.2 限制性股票的发行可能与以下内容有关：
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(a)
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服务。向公司或关联公司提供的服务（即奖金）；和/或
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| |
(b)
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购买价格。与此类限制性股票相关的奖励协议中规定的购买价格等于发行当日限制性股票所依据的股票公允市场价值的100％。
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投票和分红
8.3 除非管理人以其唯一和绝对的自由裁量权在奖励协议中另有规定，否则既得限制性股票的持有人有权对此类限制性股票进行投票，并有权获得就此类限制性股票申报或支付的任何股息。尚未归属的限制性股票的持有人无权获得股息，但是，股息可以在归属此类限制性股票时累积和支付。管理人可以规定，在限制性股票上支付的任何股息必须再投资于股票，股票可能受适用于此类限制性股票的相同归属条件和限制的约束，也可能不适用。受赠方因任何股票分割、股票分红、股份组合或其他类似交易而获得的与限制性股票有关的所有分配（如果有）均应遵守适用于原始奖励的限制。
没收
8.4 如果根据奖励协议发生没收事件，包括未能满足限制期限或在适用的限制期内实现绩效目标，则在没收事件之前未归属的任何限制性股票将自动过期，受赠方根据该协议享有的所有权利、所有权和利益将被全部没收，包括但不限于任何投票权和获得股息的权利限制性股票。
限制性股票证书
8.5 根据本计划授予的限制性股票可以由管理人确定的方式作为证据，包括通过证书。管理人可以在奖励协议中规定，(i) 公司秘书应持有此类证书，以供受赠人受益，直到限制性股票被没收给公司或限制失效（参见托管；股份质押，第 23 节），或 (ii) 此类证书应交付给受赠方，但是，此类证书必须带有符合适用证券法的图例或图例和法规，并适当提及本计划规定的限制和奖励协议。
除非第21节另有规定，否则管理人可以自行决定向任何受让人授予不受限制的股份奖励（或以不低于公允市场价值的100％或管理人在奖励协议中确定的其他更高购买价格的100％出售），根据该受赠方可以不受本计划任何限制地获得股份。尚未归属的非限制性股票奖励中此类股份的持有人无权获得股息，但是，股息可以在此类股份归属时累积和支付。
授予限制性股票单位
10.1 根据本计划的条款和规定，管理员有权向任何符合条件的参与者发放限制性股票单位奖励，金额和条款与条件相同，但须遵守管理员可能选择的条款和条件。这些限制可能会在管理人授予奖励时确定的时间、分期付款、按时间分期失效，也可能在业绩目标的满足或其他情况下单独失效，也可以合并失效。（请参阅绩效目标，第 14.4 节）。限制性股票单位的所有奖励均应由奖励协议证明。
限制性股票单位数量
10.2 奖励协议应具体说明授予的股份等值单位的数量以及管理员确定的其他条款。
考虑
10.3 限制性股票单位的发行可能与以下内容有关：
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(a)
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服务。向公司或关联公司提供的服务（即奖金）；和/或
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(b)
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购买价格。奖励协议中规定的与此类限制性股票单位相关的购买价格，等于发行当日限制性股票单位所依据的股票公允市场价值的100％。
|
没有投票权
10.4 限制性股票单位的持有人无权作为公司的股东。
股息和股息等价物
10.5 管理人可凭其唯一和绝对的自由裁量权在奖励协议中规定，在公司支付已发行股票的现金分红后，持有人有权获得每个限制性股票单位的现金付款。（请参阅第 13 节 “股息等价权”）。此类奖励协议还可能规定，此类现金支付应被视为再投资于额外的限制性股票单位，其单位价格等于支付此类股息之日股票的公允市场价值。尚未归属的限制性股票单位的持有人无权获得股息，但是，股息可以在归属此类限制性股票单位时累积和支付。
债权人的权利
10.6 限制性股票单位的持有人除了公司普通债权人的权利外，没有其他权利。限制性股票单位代表公司的无资金和无担保债务，但须遵守适用的奖励协议的条款和条件。
限制性股票单位的结算
10.7 根据奖励协议，每个限制性股票单位应通过发行限制性股票或非限制性股票来支付和结算，如果此类和解受《守则》第 409A 条的约束，则只能根据奖励协议中规定的以下任何一项或多项进行支付和结算：
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(b)
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就本守则第 409A 条而言，符合条件的参与者终止持续服务后，这构成离职，但如果符合条件的参与者是《守则》第 409A 条为此类目的定义的 “关键员工”，则付款或结算应在离职后6个月内进行；
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(d)
|
与根据《守则》第 409A 条进行的控制权变更有关或由此产生的控制权变更。
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没收
10.8 如果未能满足奖励协议中规定的任何结算要求，包括未能满足任何限制期或绩效目标，则受赠方持有的任何限制性股票单位将自动过期，受赠方根据该协议拥有的所有权利、所有权和利益将被全部没收，包括但不限于获得与限制性股票单位相关的股息的任何权利。
除非第21节另有规定，否则向董事授予股份奖励以及董事选择推迟获得股份奖励（“递延股票单位”）应受本文件所附A小节的规定管辖。A小节的规定作为本计划的一部分附于此，并以引用方式纳入此处。
特区奖励
12.1 SAR 是管理人根据下文第 12.4 节决定的因向公司提供的服务而获得一定数量的股份（可能包括限制性股票）、现金或股份和现金的奖励。可根据奖励协议授予特区，该协议应采用管理人不时批准的形式（每个受赠方的形式不一定相同），并且应遵守本计划的条款和条件，并受其约束。SAR 可能因受赠方而异，也可能因受赠方群体而异，并且可能基于绩效目标（请参阅第 14.4 节中的绩效目标）。
任期
12.2 特区的期限应在署长决定的奖励协议中规定，前提是特区的期限应在该特别行政区授予之日起十年内到期。
运动
12.3 希望行使特别股权的受赠方应就行使特别股权向公司发出书面通知，该通知应说明受赠方根据行使特别行政区希望获得的股份和现金比例，但须由管理人酌情决定。收到受赠方的通知后，公司应根据下文第12.4节的规定向有权支付现金的人交付 (i) 一份或多份股票证书和/或 (ii) 现金付款，前提是署长选择按照下文第12.4节的规定支付现金。在本第 12 节中，公司收到有关此类行使的书面通知的日期称为 “行使日期”。
股票数量或现金金额
12.4 在管理人酌情使用现金代替股份或部分股份换成现金的前提下，行使特别行政区后可能发行的股份金额应通过以下方法确定：(i) 行使特别行政区的股份总数乘以行使日股票的公允市场价值超过特区授予之日股票的公允市场价值的金额；以 (ii) 行使日股票的公允市场价值为准；但是，部分股份应不得发行，取而代之的是支付现金调整数。管理人可以自行决定选择在行使特别行政区时为本应在行使特别行政区时发行的任何或全部股份支付相当于股票公允市场价值的现金等价物，而不是在行使特别行政区时发行股票。
运动的影响
12.5 部分行使特别行政区不影响根据本计划和适用的奖励协议不时对受特别行政区约束的剩余股份行使剩余特区的权利。
分红
12.6 除非管理人行使唯一和绝对的自由裁量权在奖励协议中另有规定，否则既得特别行政区的持有人有权获得与此类特别行政区申报或支付的任何股息。尚未归属的特别行政区持有人无权获得股息，但是，此类特别行政区归属时可能会累积和支付股息。管理人可以规定，在SAR上支付的任何股息都必须再投资于股票，股票可能受适用于此类SAR的相同归属条件和限制的约束，也可能不适用。受赠方因任何股票分割、股票分红、股份组合或其他类似交易而获得的与SAR有关的所有分配（如果有）均应遵守适用于原始奖励的限制。
没收
12.7 如果根据奖励协议发生没收事件，包括未能满足任何限制期限或绩效目标，则在终止日期之前未归属的任何特别行政区将自动失效，受赠方根据该协议享有的所有权利、所有权和利益将被全部没收。
股息等值权利是一种奖励，授予者有权根据现金分配获得抵免，如果此类股票已发行并由接受者持有，则该等额度本应支付给股息等值权（或与之相关的其他奖励）中的股份（“股息等值权利”）。根据本协议，可以将股息等值权利作为其他奖励的一部分或作为独立奖励授予任何受赠方。补助金中应规定股息等值权利的条款和条件。记入股息等值权利持有人的股息等价物可以立即支付，也可以被视为再投资于额外股份，之后这些股票可能会累积额外的等价物。任何此类再投资均应在再投资之日按公允市场价值计算。股息等值权利可以以现金或股份或两者的组合分期或分期结算，全部由管理员自行决定。作为其他奖励的一部分授予的股息等值权利不得包含与此类其他奖励不同的条款和条件。
在不违反以下规定的前提下，作为另一项奖励的一部分授予的股息等值权利可以规定，该股息等值权利应在行使、结算或支付此类其他奖励或限制失效时结算，并且该股息等值权利应在与此类其他奖励相同的条件下到期或被没收或取消；但是，前提是股息等值权利（包括其构成部分的任何奖励）的持有人具有但是，非既得者无权获得股息，在授予此类股息等值权利及其相关奖励（如果适用）后，可以累积和支付股息。
总的来说
14.1 根据计划和适用法律的条款，管理人应确定每项奖励的条款、条款和条件，包括但不限于奖励归属时间表、回购条款、优先拒绝权、没收条款、奖励结算后的付款方式（现金、股份或其他对价）、应急支付和满足任何绩效标准。
奖励期限
14.2 每项奖励的期限应为奖励协议中规定的期限。
可转移性
| 14.3 |
(a)
|
转账限制。根据法院批准的与提供子女抚养费、抚养费或婚姻财产权有关的家庭关系令，或在本第 14.3 (a) 节规定的有限范围内，根据遗嘱、血统和分配法，不得向受赠人的配偶、前配偶或受抚养人出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押根据本计划发放的任何奖励。与授予受赠方奖励有关的所有权利在其有生之年仅适用于受赠方。尽管如此，如果署长允许，受赠方可以通过署长规定的方式，通过善意的礼物而不是出于任何代价将奖励转让给 (i) 受赠人的直系亲属的一名或多名成员，(ii) 为受赠方和/或受赠方直系亲属的专属利益而设立的信托，(iii) 合伙企业、有限责任公司或其他实体，其唯一的实体是受赠方、有限责任公司或其他实体成员是受赠方和/或受赠方直系亲属的成员，或（iv）受赠方和/或其所在的基金会受赠人的直系亲属控制基金会资产的管理。任何此类移交均应按照署长可能不时规定的程序进行。
|
| |
(b)
|
受益人。尽管有第 14.3 (a) 条的规定，但受赠方可以按照署长确定的方式，指定一名受益人行使受让人的权利，并在受赠人去世后获得与任何奖励有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他在本计划下主张任何权利的人受本计划的所有条款和条件以及适用于受赠人的任何奖励协议的约束，除非本计划和此类奖励协议另有规定，也受管理员认为必要或适当的任何其他限制的约束。如果没有指定受让人或受让人幸存，则应向受赠人的遗产付款。在不违反上述规定的前提下，受赠方可以随时更改或撤销受益人指定，前提是变更或撤销已向署长提交。
|
绩效目标
14.4 署长可以决定，根据本计划向受赠方发放的任何奖励应完全根据特定绩效目标的实现情况来确定。
此外，在第 409A 条适用的范围内，(i) 基于绩效的薪酬还应取决于符合条件的参与者在至少连续 12 个月的绩效期内满足预先制定的组织或个人绩效标准；(ii) 绩效目标应不迟于与绩效目标相关的任何绩效期开始后的 90 个日历日制定，前提是标准当时结果存在重大不确定性已成立。
限制的加速和失效
14.5 如果发生死亡或伤残事故，署长可自行决定（但受《守则》第409A条和相关第14.6条的限制和遵守）加快未付奖励的行使时间，前提是未兑现的奖励在死亡或伤残之前不得归属。
署长可随时自行决定（但须遵守《守则》第 409A 条和与之相关的第 14.6 条的限制和遵守），决定自署长自行决定对全部或部分未付奖励的全部或部分限制自署长自行决定宣布之日起失效。
署长在根据本第 14.5 节行使自由裁量权时，可以区分受赠方和向受赠方授予的奖励。
遵守《守则》第 409A 条
14.6 尽管本计划中有任何相反的规定，但如果本计划或奖励协议的任何条款违反了根据《守则》第409A条颁布的任何法规或财政部指导方针，或可能导致奖励受到该法第409A条规定的利息和罚款的约束，则应修改本计划或任何奖励协议的此类条款，以便在不违反本节规定的情况下最大限度地保持适用条款的初衷《守则》的第409A条。此外，如果对《守则》第409A条进行修改以允许在本计划下的任何奖励方面有更大的灵活性，则署长可以做出其认为适当的调整。
《守则》第 280G 条
14.7 尽管本计划有任何其他相反的规定，除非奖励协议中另有明确规定，否则如果根据本计划获得奖励或从中受益的权利，无论是单独还是与受赠方有权从公司获得的款项一起构成 “降落伞付款”（定义见《守则》第280G条），则所有此类付款均应减少至最大金额，不产生任何部分须缴纳《守则》第4999条规定的消费税。
分红
14.8 除非管理人行使唯一和绝对的自由裁量权在奖励协议中另有规定，否则既得奖励的持有人有权获得与此类奖励相关的任何已申报或支付的股息。尚未归属的奖励持有人无权获得股息，但是，股息可以在此类奖励的归属时累积和支付。管理人可以规定，通过奖励支付的任何股息都必须再投资于股票，股票可能受适用于此类奖励的相同归属条件和限制的约束，也可能不适用。受赠方因任何股票分割、股票分红、股份组合或其他类似交易而获得的与奖励有关的所有分配（如果有）均应遵守适用于原始奖励的限制。
终止持续服务后行使奖励
14.9 在奖励协议规定的此类奖励终止日期之后，不得行使奖励，并且只能在奖励协议规定的范围内在受赠人的持续服务终止后行使奖励。如果奖励协议允许受赠方在指定期限内终止持续服务后行使奖励，则该奖励应在指定期限的最后一天或最初奖励期限的最后一天（以先发生者为准）未行使的范围内终止。
取消奖励
14.10 如果受赠方的持续服务因 “原因” 而终止，他或她应立即丧失对所有未付奖励的所有权利。解雇是出于正当理由的决定是最终和决定性的。在做出决定时，董事会应让受赠方有机会在董事会全体成员的听证会上出庭作证，并代表受赠方提供证据。如果本第 14.10 节的任何条款被认定为无效或非法，则此类非法性不应使本第 14 节的全部内容失效，相反，应将本计划解释为不包含非法部分或缩小范围以允许其执行，并且应相应地解释和执行各方的权利和义务。
15.1 只要股票在证券交易所上市，并在该证券交易所规则要求的范围内，除此处包含的条款和条件外，以下条款和条件还应适用于奖励（视情况而定）：
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(a)
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奖励的行使价不得低于授予奖励时证券交易所股票公允市场价值（无折扣）的100％；
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(b)
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除非公司获得无利益关系的股东批准，否则根据公司所有基于证券的薪酬安排（无论是在上市之前还是之后达成），任何时候向内部人士发行的证券数量都不能超过公司已发行和流通普通股总额的10％；以及
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(c)
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除非公司获得无利益关系的股东批准，否则根据公司所有基于证券的薪酬安排（无论是在上市之前还是之后达成），在任何一年内向内部人士发行的证券数量都不能超过已发行和流通普通股的10％。
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付款
16.1 对于根据本计划购买的股票，可以在以下情况下支付：
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(a)
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现金。通过现金、出纳支票或电汇，或者经署长明确代表受赠方酌情决定并在法律允许的情况下，按以下方式进行：
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(b)
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退出股份。通过交出受赠方拥有超过六个月的公司普通股，如果交出股份不受《交易法》第16条的约束，则交出期限更短（而且，如果此类股票是通过使用期票从公司购买的，则此类票据已全额支付了此类股份）；
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(c)
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被视为净股行权。通过要求受赠方接受根据以下公式确定的股票数量，向下舍入到最接近的整数，没收相当于行使价价值的股份：
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在哪里：
一个 = 向受赠方发行的净股数；
b = 正在行使的奖励数量；
c = 股票的公允市场价值；以及
d = 奖励的行使价；或
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(d)
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经纪人辅助。向公司提供正确执行的行使通知以及不可撤销的指示副本，要求经纪人立即向公司交付支付行使价所需的销售或贷款收益以及任何必需的税款或其他预扣税款的金额。
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方法组合
16.2 在适用公司法允许的情况下，通过上述付款方式或任何其他对价或付款方式的任意组合。
一般预扣税
17.1 每当发行股份以兑现根据本计划授予的奖励或股票因被视为净股票行使而被没收时，公司可能会要求受赠方向公司汇出足以履行外国、联邦、州、省或地方所得税和就业税预扣义务的款项，包括但不限于行使奖励时的预扣义务。根据适用的税法，当受赠方因行使或授予任何奖励、受赠人或其他人在满足《守则》第422条的持有期要求之前或行使不合格股票期权时处置奖励或期权而承担纳税义务时，公司有权要求该受让人或其他人以现金或应付给公司的支票支付，与此类交易相关的任何此类预扣款的金额。在此类债务的数额可以确定后，必须立即支付任何此类款项。
预扣股票
17.2 在适用的税收、证券和其他法律允许的范围内，署长可自行决定并根据其认为适当的条款和条件，允许受赠方履行其全部或部分缴纳任何预扣税的义务，其股份金额不超过公司为联邦和州税收目的设定的适用于此类补充税的最低法定预扣税率，包括工资税可观的收入。管理人可以通过以下方式行使自由裁量权：（i）指示公司申请受赠方因行使奖励而有权获得的股份，或（ii）向公司交付受赠方拥有超过六个月的股份，除非股份的交付不受交易法第16条的约束。根据本第 17.2 节做出选择的受赠方只能使用不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求约束的股份来履行其预扣义务。以这种方式申请或交付的预扣义务的股票应按其公允市场价值进行估值，截至计量应预扣收入金额之日。
总的来说
18.1 在公司股东采取任何必要行动的前提下，每份未偿还奖励所涵盖的股票数量，以及根据本计划获准发行但尚未授予奖励或已返还给本计划的股票数量，每份此类未偿奖励的行使或购买价格以及署长认为需要调整的任何其他条款均应按比例进行调整，以适应以下情况：(i) 奖励的任何增加或减少股票拆分产生的已发行股票数量，反向股票分割、股票分红、股份合并或重新分类，或（ii）在未收到公司对价的情况下对已发行股票数量进行的任何其他增加或减少；但是，如果没有收到对价，则不得将公司任何可转换证券的转换视为已完成。署长应对 (i) 本计划下可发行证券的最大数量和/或类别；以及 (ii) 每份未偿还奖励下有效的证券数量和/或类别以及每股行使价进行适当调整，以防止稀释或扩大该奖励下的权益；但是，任何奖励的股票数量应始终为整数，署长应做出必要的调整，为奖励提供保险全股。这种调整应由署长作出，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的。
公司实施资本变动的权利
18.2 未偿奖励的存在不应影响公司对其或任何其他公司的资本结构或业务进行调整、资本重组、重组或其他变更的权利、任何合并或合并、在股份之前或影响股票的任何发行债券、债券、优先股或优先股、解散或清算公司或任何其他公司的资产或业务或与上述事件相似的任何其他公司行为以上或其他。
公司不是幸存者
19.1 在遵守第 19.3 节的前提下，除非奖励协议中另有规定，否则管理人有权在公司不是幸存公司的任何实际或预期的公司交易、控制权变更或关联实体处置之前，或在公司不是幸存公司的实际公司交易、控制权变更或相关实体处置时 (a) 行使绝对自由裁量权 (a) 金钱和既得奖励向受赠方支付现金和任何其他财产的公允市场价值的金额，前提是该奖励是在此类公司交易、控制权变更或关联实体处置之前行使的，超过该奖励的行使价，或 (b) 通过谈判让尚存的公司承担此类奖励。决定公司是否是幸存的公司由管理人全权和绝对的自由裁量权。
署长还有权在公司交易、控制权变更或相关实体处置生效之日后的指定期限内终止受赠方的持续服务，将任何此类奖励的授予和行使或解除此类限制作为条件。
自受本第 19.1 节管辖的公司交易、控制权变更或关联实体处置完成后，本计划下所有未由受赠方行使或未由继任公司承担的未兑现奖励均应终止。
公司是幸存者
19.2 如果进行公司交易、控制权变更或关联实体处置时，管理人应决定适当调整可行使未偿还奖励的证券的数量和种类，以及行使未偿奖励的行使价。就本计划而言，管理人应自行决定何时将公司视为存活下来。除证明奖励的奖励协议中存在任何相反的措辞外，适用于该奖励的任何限制也应适用于受赠方因此获得的任何替代股份。
控制权变更
19.3 如果控制权发生变更，未经任何合格参与者的同意或批准，管理员只能影响以下一种或多种替代方案，这可能因个人合格参与者而异，也可能因任何个人合格参与者持有的奖励而异：(i) 规定以新的奖励或其他安排（如果适用，该安排可以行使管理人确定的财产或股票）代替奖励或假设奖励，无论是否在交易中《守则》第 424 (a) 条适用；(ii) 在遵守下文段落所载限制的前提下，规定加快与该奖励相关的全部或部分限制的归属、行使或失效，如果交易是现金合并，则规定终止该交易时尚未行使的奖励的任何部分；或 (iii) 受限制的约束包含在以下段落中，取消任何此类奖励并向符合条件的参与者发放现金管理人应自行决定的金额等于此类奖励在该事件发生之日的公允市场价值，就期权或特别股而言，该金额应超过该日股票的公允市场价值超过该奖励的行使价。
仅出于上文第 (i) 和 (ii) 段中规定的替代方案之目的，除非适用的奖励协议中另有规定，否则在控制权变更中，继任公司承担或取代奖励（或公司是最终母公司并继续获得奖励）以及 (i) 受赠方在该继任公司（或公司）或其子公司的雇用无故终止以及 (ii)) 该终止发生在控制权变更后的12个月内（或其他期限）在奖励协议中规定），然后：
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(a)
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截至此类控制权变更（或终止持续服务，如果较晚）之日尚未兑现的奖励将在控制权变更（或终止持续服务，如果更晚则终止）后立即归属，可完全行使，此后可以在两年（或奖励协议中规定的期限）内行使，如果更早，则在奖励期限到期时行使；以及
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(b)
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在控制权变更（或终止持续服务，如果之后终止）时适用于未偿奖励的限制、限制和其他条件将失效，奖励将不受所有限制、限制和条件的约束、限制和条件并完全归属。
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就本节而言，如果在控制权变更之后，该奖励授予购买或获得该奖励所涉每股股份的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则应视为假设或取代了奖励（无论是股票、现金或其他证券或财产）在该交易生效之日持有的每股股份（如果向持有人提供对价选择）的交易中获得的对价类型大部分未偿还款项的持有人股份）；但是，如果在构成控制权变更的交易中收到的此类对价不仅仅是继任公司的普通股，则管理人经继任公司同意，可以规定，行使或授予奖励时获得的每股受奖励约束的对价将仅为继任公司的普通股，其公允市场价值基本等于构成该交易的股份持有人获得的每股对价控制权变更。对价价值的这种实质平等的决定应由署长全权酌情作出，其决定应是决定性的，具有约束力。
除非适用的奖励协议中另有规定，否则在控制权变更的情况下，如果继任公司不承担或替代奖励（或者公司是最终母公司且不延续奖励），则自控制权变更起：
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(i)
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截至控制权变更之日尚未兑现的、未被假定或取代（或继续）的奖励应立即归属并完全可行使；
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(ii)
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不假定或取代（或继续）的适用于奖励的限制、限制和其他条件将失效，奖励将不受所有限制、限制和条件的约束、限制和条件，并在原始授予的全部范围内完全归属和转让；以及
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(iii)
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任何受绩效标准约束的奖励均应根据从奖励之日到控制权变更之日的表现按比例分配。按比例分配应基于奖励协议中规定的证明适用奖励的方法，或者如果未指定方法，则基于控制权变更前绩效期内的总天数与绩效期内总天数的关系。
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在向受让人发行股份之前，任何受赠方均不得拥有股东对任何股份的任何权利。向受让方发行股份后，受让方应是股东，拥有股东对此类股份的所有权利，包括投票权和获得与此类股份有关的所有股息或其他分配的权利；前提是，如果此类股票是限制性股票，则受让人可能通过股票分红、股票拆分或任何其他证券有权获得有关此类股份的任何新的、额外或不同的证券本公司公司或资本结构的其他变更应受影响遵守与限制性股票相同的限制。公司应在行使奖励后立即发放（或安排发行）此类股票证书。
除非本第 21 节另有规定，否则与限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位或本计划下的任何权利或福利（期权或 SAR 除外）有关的奖励协议应规定，受赠方不得在自授予之日起的最短一年限制期内处置任何此类奖励（或标的股份）；但是，前提是管理员可以规定提前终止此类限制期它的自由裁量权。尽管如此，本计划下可供作为非限制性股票或递延股票单位进行配股、发行、转让或交付的最大股份数量的5％（“例外股份”）不得遵守前一句所述的最低一年限制期，但据了解，管理人可以在授予奖励时自行决定将任何受该奖励约束的股票指定为例外股份；前提是署长在任何情况下都不得指定任何此类人员在授予此类奖励后，股票作为例外股份。
为避免疑问，上述限制不适用于署长在死亡或残疾情况下加快行使或授予任何奖励的自由裁量权。与控制权变更相关的奖励的处理应完全根据本协议第 19 节管辖。
此外，经管理人酌情决定，公司可以在奖励协议中向自己和/或其受让人保留股份的优先拒绝权或公司以股票在出售时的公允市场价值进行回购的权利。任何此类权利或其他限制的条款和条件应在证明奖励的奖励协议中列出。
根据本计划交付的所有股票或其他证券的证书均应遵守署长认为必要或可取的股票转让指令、传说和其他限制，包括任何适用的联邦、州或外国证券法，或美国证券交易委员会或任何证券交易所或自动报价系统规定的限制，或股票可能上市或上市的任何证券交易所或自动报价系统规定的限制。
为了执行对受赠方股份的任何限制，管理员可以要求受赠方将所有代表股份的证书以及管理员批准的、以空白形式适当背书的股票授权书或其他转让工具存放在公司或公司指定的代理人托管中，直到此类限制失效或终止，管理员可以要求在证书上贴上提及此类限制的图例或图例。
遵守适用法律
24.1 除非该奖励符合任何政府机构的所有适用的联邦和州证券法律、规章和条例，以及任何证券交易所或自动报价系统的要求，否则该奖励无效，因为这些要求在授予日以及行使或其他发行之日均有效。尽管本计划中有任何其他规定，但在 (i) 获得公司认为必要或可取的政府机构批准；和/或 (ii) 完成根据任何州或联邦法律或公司认为必要或可取的任何政府机构的裁决对此类股票进行的任何注册或其他资格之前，公司没有义务签发或交付本计划下的股票证书。公司没有义务向美国证券交易委员会注册股票，也没有义务遵守任何州证券法、证券交易所或自动报价系统的注册、资格或上市要求，公司对任何无法或未能这样做不承担任何责任。根据奖励收购的股票的所有权证据应带有适用的证券法、本计划或奖励协议所要求或对遵守适用证券法、本计划或奖励协议有用的任何说明。
在公司根据《交易法》第12条注册的一类股权证券的任何时候，公司的意图是，根据本计划授予的奖励以及根据本计划授予的奖励的行使应有资格获得《交易法》第16b-3条规定的豁免。如果本计划或董事会或署长行动的任何条款不符合第 16b-3 条的要求，则应在法律允许的范围内将其视为失效，董事会或署长认为可取的范围内，并且不应影响本计划的有效性。如果修订或取代了第16b-3条，署长可以行使酌处权，在任何必要方面修改本计划，以满足修订后的豁免或替代的要求或利用其任何特征。
投资代表
24.2 作为行使奖励的条件，如果公司法律顾问认为任何适用法律都要求此类陈述，则公司可以要求行使此类奖励的人在进行任何此类行使时作出陈述和保证，购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分发此类股份的意向。
本计划或根据本计划授予的任何奖励中的任何内容均不得赋予或被视为授予任何受赠方继续雇用公司或继续与公司建立任何其他关系的权利，也不得以任何方式限制公司随时有无理由终止该受让人的雇佣或其他关系的权利。
本计划应在董事会通过或公司股东批准之日起生效。除非提前终止，否则有效期为十年。
本计划须在公司董事会通过本计划之日起12个月内获得公司股东的批准，适用于根据本计划授予的任何和所有预期的激励性股票期权。此类股东的批准应以适用法律所要求的程度和方式获得。管理员可以在股东批准之前根据本计划发放奖励，但是，在获得此类批准之前，根据本计划授予的所有期权奖励均应被视为不合格股票期权。如果在上述规定的12个月期限内未获得股东批准，则先前根据本计划授予的所有激励性股票期权奖励均应被视为不合格股票期权。
董事会可以随时出于任何原因修改、暂停或终止本计划。在遵守适用法律所必需的范围内，公司应以所需的方式和程度获得股东对任何计划修正案的批准。对本计划进行以下类型的修正需要股东批准：（i）对有权成为本计划参与者的人员进行的任何变更，这些变更有可能扩大或增加内部人士的参与；或（ii）增加任何形式的财务援助或对更有利于受赠方的财务援助条款的修改。
此外，董事会可以自行决定任何修正案只有在获得股东批准的情况下才能生效，即使本计划或法律并未明确要求此类批准。在本计划暂停期间或本计划终止后，不得发放任何奖励。
本计划的任何修改、暂停或终止均不影响已经授予的奖励，除非受赠方与管理人另有协议，该协议必须以书面形式由受赠方和公司签署，否则此类奖励应保持完全的效力和效力，就好像本计划未被修改、暂停或终止一样。管理员可以在未经受赠方批准的情况下随时不时修改、修改或终止任何未兑现的奖励或奖励协议；但是，在不违反适用的奖励协议的前提下，未经受赠方同意，任何此类修改、修改或终止不得减少或减少此类奖励的价值，就好像奖励在修正或终止之日已行使、归属、兑现或以其他方式结算一样。
尽管此处有任何相反的规定，但署长应拥有在必要或可取的范围内修改本计划或本计划中任何未兑现的奖励的广泛权力：(i) 遵守或考虑适用的税法、证券法、会计规则和其他适用的法律、规章制度的变化；或 (ii) 确保奖励不受《守则》第 409A 条规定的利息和罚款或该法第4999条征收的消费税。
此外，无论此处有任何相反的规定，在遵守适用法律的前提下，署长均可自行决定修改或修改本计划：(i) 作出 “内务” 或文书性质的修改；(ii) 酌情修改根据本计划授予的奖励的终止条款，该条款不涉及延长原定到期日或加快此类奖励的到期时间；以及 (iii) 增加无现金奖励的终止条款行使功能，以现金或证券支付，可全额扣除数字从最大数量中提取标的证券。
在本计划期限内，公司应随时储备和保持足以满足本计划要求的股份数量。
行使奖励后根据本协议发行的股票可以是已授权但未发行的；可以通过在公开市场上收购股票向本计划提供；也可以没收回本计划的股份。
公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权（公司律师认为该授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的），这将免除公司因未能发行或出售本来没有获得必要授权的股票而承担的任何责任。
在不违反本协议第4.2节的前提下，管理员可以根据管理员和受赠方可能商定的条款和条件，随时从受赠方那里购买先前以现金、股票（包括限制性股票）或其他对价支付的奖励。
管理员和每位符合条件的参与者将确保管理员或符合条件的参与者（视情况而定）根据本计划采取的所有行动和做出的所有决定均符合公司与内幕交易或 “封锁” 期有关的任何适用法律和政策。
本计划受内华达州法律管辖；但是，前提是任何奖励协议可能在其条款中规定，本计划应受协议各方可能认为适当的任何其他司法管辖区的法律管辖。
除非公司或关联实体的退休或其他福利计划中另有规定，否则就计算公司或关联实体任何退休计划下的福利或缴款而言，奖励不得被视为补偿，也不影响任何其他福利计划或随后制定的福利可用性或金额与薪酬水平相关的任何福利计划下的任何福利。本计划不是《退休计划》下的 “退休计划” 或 “福利计划” 1974 年雇员退休收入保障法，经修正。
子部分 A
符合条件的董事的股票和递延股票单位
A. 股票奖励。管理人应根据奖励协议向每位董事支付合格薪酬。
b. 选举。此外，署长可自行决定允许每位合格董事在薪酬期内以本计划（“选举”）下的递延股票单位的形式获得其全部或部分合格薪酬。根据此类选择进行的所有延期均应以奖励协议为证。
就本 A 小节而言，应适用以下定义：
特定董事的 “年度预付金” 是指在董事会确定的相关薪酬期内因担任董事而支付给该董事的预聘金（包括因担任首席董事或董事会任何委员会而应支付的任何额外款项）；
“出席费” 是指每年作为董事会会议出席费或委员会会议出席费或其任何部分支付给董事的金额；
“加拿大董事” 指就《加拿大税法》而言，身为加拿大居民的董事，无论经修订的《加拿大-美国所得税公约》（1980）有何规定，其在公司或关联实体的就业收入均需缴纳加拿大所得税；
“加拿大税法” 和 “加拿大税收条例” 分别指 所得税法 (加拿大), 经修正, 根据该条例颁布的经修正的 “所得税条例”;
“递延股票单位” 是指公司授予符合条件的董事根据本计划在延期付款的基础上获得股份的权利；
“合格董事” 是指管理员认为有资格选择根据本计划获得递延股票单位的本公司或关联实体的任何董事；
“合格薪酬” 是指应支付给符合条件的董事的所有股份款项，包括为支付年度预付金、出勤费或任何其他与董事会服务有关的费用或为偿还合格董事向公司交出的权利或财产而应支付的全部或部分款项；不言而喻，应支付给任何合格董事的合格薪酬金额的计算方式可能与应付的合格薪酬不同到另一个符合条件的董事完全和绝对酌情决定；
“规定计划或安排” 指《加拿大税收条例》第 6801 (d) 条中定义的规定计划或安排；
“薪酬期” 指（如适用）（a）从本计划生效之日开始至生效日期所在日历年最后一天结束的时期；以及（b）此后的每个日历年，或根据上下文需要，指该期限的任何部分；以及
“工资延期安排” 指《加拿大税法》中定义的工资延期安排。
1。选举。希望在任何日历年内推迟收到全部或部分合格薪酬的合格董事应以书面形式向公司作出此类选择，具体说明：
否则，此类选择必须在支付合格薪酬的日历年度的第一天之前作出，但是新任命的合格董事有资格在被任命为董事会成员后的30个日历日内向公司提供书面选择，从而推迟支付未来的合格薪酬。根据本节作出的选择对于此类选择所涉及的合格薪酬是不可撤销的，也应适用于未来日历年度中随后应支付的合格薪酬，除非该符合条件的董事在适用日历年的第一天之前以书面形式通知公司他或她希望更改此类选择。
如果符合条件的董事没有及时就特定薪酬期做出选择，则符合条件的董事将获得奖励协议中规定的合格薪酬。
2。递延库存单位的确定。公司将为每位合格董事开立一个单独的账户，将在3月底、6月、9月和12月每季度存入该账户，或管理人另有决定，在相关薪酬期内授予合格董事的递延股票单位存入该账户。存入合格董事账户的递延股票单位（包括按三位数计算的部分递延股票单位）的数量将在署长批准的日期确定，方法是将递延到递延股票单位的适当合格薪酬除以该日的公允市场价值。
3.没有投票权。递延股票单位的持有人没有作为公司股东的权利。
4。股息和股息等价物。公司将在为其已发行股票支付现金或股票股息的任何一天，将该数量的额外递延股票单位（包括按三位数计算的部分递延股票单位）计入每位合格董事的账户，计算方法为：(i) 将每股股息金额乘以截至支付股息的记录之日账户中的递延股票单位数，以及 (ii) 除以公平市场获得的金额支付股息之日的价值。（参见本计划第13节，股息等价权）。尚未归属的递延股票单位的持有人无权获得股息，但是，股息可以在归属此类递延股票单位时累计和支付。
5。符合条件的董事账户。应合格董事的要求，公司将向合格董事发送一份对每个合格董事账户余额的书面确认书。
6。债权人的权利。除了公司普通债权人的权利外，递延股票单位的持有人没有其他权利。递延股票单位代表公司的无资金和无担保债务，但须遵守适用的奖励协议的条款和条件。
7。递延股票单位的结算。在不违反第 8 条的前提下，每个递延股票单位应根据奖励协议通过发行限制性或非限制性股票来支付和结算，如果此类和解受《守则》第 409A 条的约束，则只能根据奖励协议中规定的以下任何一项或多项进行支付和结算：
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(b)
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就本守则第 409A 条而言，符合条件的董事终止持续服务后，这构成离职，但如果符合条件的董事是《守则》第 409A 条为此类目的定义的 “关键员工”，则付款或结算应在离职后6个月内进行；
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(d)
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与符合《守则》第 409A 条的控制权变更有关或由此产生的控制权变更。
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公司将为每存入符合条件的董事账户的整个递延股票单位发行一股股票（扣除本计划中规定的任何适用的预扣税）。此类款项应由公司在结算日期后的合理范围内尽快支付。不得发行部分股份，如果符合条件的董事有权获得任何部分递延股票单位的部分股份，则公司应向该符合条件的董事支付相当于截至支付此类款项前一天计算的该部分股份的公允市场价值的现金，扣除任何适用的预扣税。
8。加拿大导演如果授予加拿大董事的合格董事的递延股票单位以其他方式构成延期工资安排，则与该递延股票单位相关的奖励协议应包含使递延股票单位成为规定计划或安排的其他或附加条款。
9。发行股票证书。一个或多个股票证书应以递延股票单位持有人的名义注册和签发，并在根据本计划条款支付或兑现此类递延股票单位后尽快交付给该持有人。
10。非排他性。本A小节中的任何内容均不禁止管理员根据本计划的其他规定或本计划以外的规定向符合条件的董事发放全权奖励，除非在其他方面与这些规定不矛盾。
11。定义的条款。本A小节中使用但未在此处定义的大写术语具有计划中给出的含义。
