uec20240710_s8.htm
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册声明
铀能源公司
（注册人章程中规定的确切名称）
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内华达州
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
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98-0399476
（美国国税局雇主识别号）
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500 北海岸线，800 号
德克萨斯州科珀斯克里斯蒂市
（美国公司总部）
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78401
（邮政编码）
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1830 — 西乔治亚街 1188 号
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华
（加拿大人。公司总部）
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V6E 4A2
（邮政编码）
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（主要行政办公室地址
2023 年股票激励计划
（计划的完整标题）
总裁兼首席执行官阿米尔·阿德纳尼
500 North Shoreline，St. 800，德克萨斯州科珀斯克里斯蒂，78401
（服务代理的名称和地址）
电话：(361) 888-8235
（服务代理的电话号码，包括区号）
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-25条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大型加速过滤器 ☒
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加速文件 ☐
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非加速过滤器 ☐
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规模较小的报告公司 ☐
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新兴成长型公司 ☐
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
解释性说明
S-8表格上的本注册声明涉及最多1,000,000股普通股，面值每股0.001美元，可由铀能源公司（“我们” 或 “公司”）根据我们的2023年股票激励计划直接发行，或根据行使已经或可能根据2023年股票激励计划授予的期权或其他奖励。我们之前在S-8表格（注册号333-147626）的注册声明中注册了根据2006年股票激励计划根据股票期权和其他股权激励奖励发行的5500,000股普通股，在S-8表格（注册编号333-162264和333264和333264）的两份注册声明中，根据经修订的2009年股票激励计划发行的7,000,000股普通股 3-172092），另外还有2,000,000股普通股可根据股票发行根据我们在S-8表格（注册号333-192462）上的注册声明上的2013年股票激励计划下的期权和其他股权激励奖励，根据我们的2014年股票激励计划在S-8表格（注册号333-201423）上的注册声明上根据股票期权和其他股权激励奖励再发行750万股普通股，根据股票期权和其他股权激励奖励我们在 S-8 表格上的注册声明上的 2016 年股票激励计划 (注册号333-213500），根据我们的2018年股票激励计划在S-8表格（注册号333-227023）上的注册声明中根据股票期权和其他股权激励奖励再发行1200万股普通股，根据我们的2019年股票激励计划在S-8表格（注册号333-333-333的注册声明）上根据股票期权和其他股权激励奖励再发行6,000,000股普通股 233736），另外还有6,000,000股普通股可根据股票期权和其他方式发行根据我们的2020年股票激励计划在S-8表格（注册号333-249679）上的注册声明上的股权激励奖励，根据我们的2021年股票激励计划在S-8表格（注册号333-262197）上的注册声明上根据股票期权和其他股权激励奖励发行的另外600万股普通股，以及根据股票期权和其他股权激励奖励发行的另外600万股普通股我们的2022年股票激励计划，上面有S-8表格的注册声明（注册号333-273321)。正如本文更全面描述的那样，我们的2006年股票激励计划和经修订的2009年股票激励计划被我们的2013年股票激励计划取代并取代，我们的2013年股票激励计划被我们的2014年股票激励计划取代并取代，我们的2014年股票激励计划被我们的2015年股票激励计划所取代，我们的2015年股票激励计划被我们的2016年股票激励计划所取代，我们的2016年股票激励计划是取而代之的是我们的2017年股票激励计划，即我们的2017年股票激励计划被我们的2018年股票激励计划取代并取而代之，我们的2018年股票激励计划被我们的2019年股票激励计划取代并取代，我们的2019年股票激励计划被我们的2020年股票激励计划取代并取代，我们的2020年股票激励计划被我们的2021年股票激励计划取代并取代，我们的2021年股票激励计划被我们的2022年股票激励计划所取代，我们的2022年股票激励计划被取代取而代之的是我们的 2023 年股票激励计划。
上面列出的我们在S-8表格上的事先注册声明中列出的信息（注册号333-147626、333-162264、333-172092、333-192462、333-201423、333-213500、333-227023、333-233736、333-249679、333-262197和333-273321）（统称为 “事先注册声明”）”），向美国证券交易委员会提交，以引用方式纳入此处，并构成本文件的一部分。先前注册声明包括再要约招股说明书，这些招股说明书不是以引用方式纳入的，而是其中的一部分；根据S-8表格中的一般指示E，经修订的再要约招股说明书已包含在本注册声明中— 额外证券的登记。
第一部分
第 10 (A) 节招股章程所要求的信息
本注册声明涉及两份单独的招股说明书。
第10（a）节招股说明书：本页及以下第1和第2项，以及根据本招股说明书第二部分第3项（“招股说明书” 或 “注册声明”）以引用方式纳入的文件，构成符合经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）第10（a）条要求的招股说明书。
再要约招股说明书：第 2 项之后的材料，从第 P-1 页开始，但不包括本注册声明的第二部分，从第 II-1 页开始，再要约招股说明书是其中的一部分，构成根据《证券法》第 S-3 表格第一部分的要求编写的 “再要约招股说明书”。根据S-8表格的说明C，再要约招股说明书可用于重新要约或转售根据证券法被视为 “控制证券” 的股票，这些股票是由再要约招股说明书中提到的卖出股东收购的。
S-8表格上的本注册声明涉及最多1,000,000股普通股，面值每股0.001美元，可由铀能源公司（“我们” 或 “公司”）根据我们的2023年股票激励计划（“2023年股票激励计划”）直接发行，或根据2023年股票激励计划已经或可能授予的期权或其他奖励的行使。
2023年5月26日，我们董事会批准并批准了公司的2023年股票激励计划，根据该计划，我们总共可以发行30,108,288股股票。2023年股票激励计划取代并取代了公司2022年股票激励计划，该计划最初于2022年6月2日由董事会批准，经公司股东在去年2022年7月21日举行的公司年度股东大会上批准。
在2023年7月20日举行的公司年度股东大会上，公司股东批准了2023年股票激励计划。
2023年股票激励计划的目的是通过向我们的董事、高级职员、员工和符合条件的顾问提供收购和维持股票所有权的机会来提高我们的长期股东价值，让这些人有机会参与我们的增长和成功，并鼓励他们继续为我们服务。
2023年股票激励计划将由我们的薪酬委员会管理，该委员会将决定，除其他外：（i）根据2023年股票激励计划获得奖励的人；（ii）要授予的其他奖励的股份数量或其他奖励金额；以及（iii）授予奖励的条款和条件。根据2023年股票激励计划，公司可以发行限制性股票、期权、股票增值权、递延股票权和股息等价权等。如上所述，根据2023年股票激励计划发放的奖励，我们总共可以发行30,108,288股股票。此类30,108,288股股票中有20,108,288股是根据公司先前提交的S-8表格注册声明注册的。
奖励不得在奖励终止日期之后行使，只能在管理人根据2023年股票激励计划提供的范围内在符合条件的参与者的持续服务终止后行使。如果2023年股票激励计划下的管理人允许参与者在特定期限的连续服务终止后行使奖励，则该奖励将在指定期限的最后一天或原始奖励期限的最后一天（以先发生者为准）未行使的范围内终止。如果符合条件的参与者因 “原因” 而终止服务，则他或她应立即丧失对任何未兑现奖励的所有权利。
我们将向2023年股票激励计划的每位参与者（均为 “合格参与者”）提供包含与我们的2023年股票激励计划相关的信息以及其他信息的文件，包括但不限于S-8表格第1项所要求的披露，这些信息不是作为本注册声明的一部分提交的。上述信息以及针对本注册声明第二部分第3项以引用方式纳入的文件共同构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。根据《证券法》第428（b）（1）条，将向每位获得本注册声明所涵盖普通股的参与者提供第10（a）条招股说明书。
我们将向每位符合条件的参与者提供一份书面声明，告知其本注册声明第二部分第3项中以提及方式纳入的文件的可用性，以及根据《证券法》第428（b）条要求在书面或口头通知后免费交付的文件的可用性。声明将包括任何索取文件时应向其发送的地址和电话号码。
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根据《证券法》第428条，注册声明中省略了第一部分要求包含在第10（a）条招股说明书中的信息，以及表格S-8第一部分的附注。
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再要约招股说明书
本招股说明书的发布日期为 2024 年 7 月 12 日
铀能源公司
500 North Shoreline，St. 800，德克萨斯州科珀斯克里斯蒂，78401
30,108,288 股普通股
本再要约招股说明书（同样是 “招股说明书”）涉及我们的30,108,288股普通股，面值每股0.001美元，可能会由我们的2023年股票激励计划（“2023年股票激励计划”）中的某些合格参与者（均为 “合格参与者”）不时发行和转售给自己的账户。我们 2023 年股票激励计划的合格参与者包括我们公司或其关联实体的员工、董事、高级管理人员和顾问。出售股东将包括作为我们公司 “关联公司” 的合格参与者（定义见经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）第405条）。
预计卖出股东将在纽约证券交易所美国证券交易所或其他证券交易所或证券市场（如果有）上以现行价格出售股票，然后我们的普通股可以交易。根据本再要约招股说明书，我们不会从销售中获得任何收益。出售的股东将承担所有销售佣金和类似费用。我们因注册和发行而产生的任何其他费用将由我们承担，但不由销售股东承担。
普通股将根据我们的2023年股票激励计划授予的奖励发行，在根据本再要约招股说明书出售之前，将作为《证券法》下的 “控制证券”。编写本再要约招股说明书的目的是根据《证券法》注册股票，以允许在未来不受限制地连续或延迟向公众出售股东。
卖出股东和任何代表他们执行卖出订单的经纪人可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，在这种情况下，此类经纪人收到的佣金可能被视为承保佣金。
我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “UEC”。2024年7月11日，我们在该市场上公布的普通股价格为每股6.62美元。
投资我们的普通股涉及风险。请参阅本再发行招股说明书第 P-23 页开头的 “风险因素”。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方更详细的某些信息。此摘要可能不包含对您来说可能很重要的所有信息。我们敦促你仔细阅读整份招股说明书，包括下文所讨论的投资普通股的风险 ”风险因素” 以及在做出投资决策之前，以引用方式纳入本招股说明书的财务报表和其他信息。此外，本招股说明书还总结了我们敦促您阅读的其他文件。
本招股说明书中所有提及 “公司”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”、“铀能源” 或 “UEC” 均指铀能源公司及其合并子公司。除非另有说明，所有美元金额均指美元。
本再要约招股说明书涉及我们的30,108,288股普通股，面值每股0.001美元，根据我们的2023年股票激励计划，某些合格参与者可能会不时向自己的账户发行和转售这些股票。我们 2023 年股票激励计划的合格参与者包括我们公司或其关联实体的员工、董事、高级管理人员和顾问。根据《证券法》第405条的定义，出售股东将包括作为我们公司的 “关联公司” 的合格参与者。
企业组织
铀能源公司于2003年5月16日根据内华达州法律注册成立，名为Carlin Gold Inc.。2004 年，我们将业务运营和重点从贵金属勘探转向在美国的铀勘探。2005 年 1 月 24 日，我们完成了普通股的反向股票分割，基准是每两股已发行股票获得一股，并修改了公司章程，更名为铀能源公司。自 2006 年 2 月 28 日起，我们完成了普通股的远期分割，每股已发行股份 1.5 股，并修订了公司章程，将法定资本从 7500 万股普通股增加到 0.001 美元每股增至7.5亿股普通股，面值为每股 0.001 美元。2007 年 6 月，我们将财政年度的结束时间从 12 月 31 日改为st 到 7 月 31 日st （无论如何，我们现在的 “财年”）。
2007 年 12 月 31 日，我们根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律，成立了全资子公司UEC Resources Ltd.。2009年12月18日，我们从铀一公司的子公司URN Resources Inc.和Everest Exploration, Inc.各收购了德克萨斯州有限责任合伙企业南德克萨斯矿业合资公司（“STMV”）的100％权益。2010年9月3日，我们根据内华达州的法律成立了全资子公司UEC巴拉圭公司。2011年5月24日，我们收购了在巴拉圭注册的私营公司彼德拉里卡矿业有限公司的100％权益。2011年9月9日，我们收购了在内华达州注册的私营公司Concentric Energy Corp. 100％的权益。2012年3月30日，我们收购了Cue Resources Ltd. 的100％权益，该公司曾是一家在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立的上市公司。2016年3月4日，我们收购了在开曼群岛注册的私营公司JDL Resources Inc. 的100％权益。2017年7月7日，我们收购了在开曼群岛注册的私营公司CIC资源（巴拉圭）有限公司的100％权益。2017年8月9日，我们收购了AUC控股（美国）有限公司的100％权益。2018年1月31日，根据加拿大萨斯喀彻温省的法律，我们成立了全资子公司UEC资源（SK）公司（“UEC SK”）。
2021 年 12 月 17 日，我们收购了 Uranium One Americas, Inc.（“U1A”）（现为 UEC 怀俄明公司）100% 的权益。2022年8月19日，我们通过UEC 2022收购有限公司（“UEC 收购有限公司”）（现为UEX Corporation）通过法定安排计划（“安排”）收购了我们尚未拥有的UEX Corporation（“UEX”）的所有已发行和流通普通股 《加拿大商业公司法》。作为该安排最后步骤的一部分，UEC收购公司和UEX合并，继续以UEX Corporation的名义合并为一家公司。UEX Corporation在加拿大萨斯喀彻温省和加拿大努纳武特地区持有处于开发阶段的铀矿物业投资组合。
2022年10月14日，我们通过UEC Sk收购了Roughrider Mineral Holdings Inc.，这是一家萨斯喀彻温省公司，也是力拓铁业和泰坦公司的全资子公司，该公司又拥有Roughrider Mineral Assets Inc.的所有已发行和流通股份，该公司在萨斯喀彻温省北部持有总面积约为598公顷的某些矿产租约，通常称为位于加拿大萨斯喀彻温省阿萨巴斯卡盆地的 “Roughrider 项目”。
我们的美国主要执行办公室（公司总部）位于德克萨斯州科珀斯克里斯蒂市圣800号北海岸线500号，78401，加拿大首席执行办公室（公司总部）位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街1188号1830号套房V6E 4A2。
我们的业务
UEC的目标是为全球能源转型提供急需的燃料。《国际能源展望》预测，到2050年，全球发电量将每年增长1.8％。随着国际社会呼吁所有政府和行业遏制碳排放以遏制气候变化的影响，越来越需要将风能和太阳能等间歇性可再生能源与核能等一种或多种 “坚定” 的零碳能源相结合，以确保净零电网的负担能力和可及性。
我们主要从事位于美国、加拿大和巴拉圭共和国的铀项目的铀矿开采和相关活动，包括勘探、预提取、开采和加工。我们尽可能使用原地回收采矿（“ISR”），我们认为，与传统的露天或地下采矿相比，这需要更低的资本和运营支出，更短的开采周期，减少对环境的影响。但是，我们预计不会在所有铀项目中使用ISR采矿，在这种情况下，我们预计将依赖传统的露天和/或地下采矿技术。我们在德克萨斯州有一座铀矿，即我们的帕兰加纳矿，该矿利用ISR的采矿并开始开采氧化铀（“U3O8”），或者黄饼，在 2010 年 11 月。我们在德克萨斯州有一座铀加工设施，即我们的霍布森加工设施，该设施将来自帕兰加纳矿的材料加工成铀桶3O8，我们唯一的销售产品和收入来源，用于运送到第三方存储和销售机构。自2010年11月开始从我们的ISR矿山开采铀以及生产的铀的销售收入以来3O8 在2015财年、2013财年和2012财年，我们的霍布森加工设施迄今已处理了57.8万磅的U3O8。截至2024年4月30日，我们没有铀供应或 “承购” 协议。U 的未来销量3O8 因此，预计通常将通过铀现货市场发生，市场价格的任何波动都将继续对我们的收入和现金流产生直接影响。
我们获得完全许可且完全拥有的霍布森处理设施构成了我们在德克萨斯州的区域运营战略的基础，特别是在南德克萨斯铀带，我们在那里使用ISR采矿。我们采用 “中心辐射式” 战略，由霍布森处理设施充当我们的帕兰加纳矿和未来卫星铀矿开采活动的中央处理场地（“枢纽”），例如位于南德克萨斯铀带（“辐条”）内的伯克霍洛和戈利亚德项目。霍布森加工设施具有处理总量高达200万磅的铀树脂的物理能力3O8 每年并获准处理多达一百万磅的U3O8 每年。
随着2022财年对U1A的收购，Irigaray处理设施成为怀俄明州Powder River和Great Divide铀区区域运营战略的重点。Irigaray 工厂的许可产能为 250 万磅 U3O8 每年，有可能处理来自该州11个卫星ISR项目的铀，其中包括四个完全许可的项目。
在2023财年，我们收购了加拿大的大量项目组合，从力拓集团（“力拓集团”）的子公司收购了UEX和Roughrider项目。UEX的投资组合包括各种铀矿床，主要集中在加拿大萨斯喀彻温省的阿萨巴斯卡盆地铀矿区。这包括对Shea Creek、Christie Lake、Horseshoe Raven、Millennium和Wheeler River项目的权益。除了通过其在JCU（加拿大）勘探有限公司的所有权推进其铀开发项目外，UEX还在阿萨巴斯卡盆地推进其他几个铀矿床，包括克里斯蒂湖项目的保罗湾、肯彭和奥罗拉矿床，其目前持有49.1％的Shea Creek项目的Kianna、Anne、Colette和580矿床，以及位于其中的Horseshoe和Raven矿床 100% 拥有 Horseshoe-Raven 项目。Roughrider项目是一项勘探阶段的资产，由力拓在十多年的工作中推进。此次收购进入了勘探阶段，为UEC的投资组合带来了高品位的常规资产，这些资产与UEX的收购一起，开始在阿萨巴斯卡盆地开发足够数量的100％自有资源，以加快开采和/或生产计划。这两笔交易提供了中长期、高品位的常规项目组合，补充了我们的近期美国ISR资产。
2023年8月4日，我们以150万加元的价格从力拓的子公司加拿大力拓勘探公司手中收购了阿萨巴斯卡盆地的一系列勘探阶段项目。通过此次收购，我们在现有投资组合中又增加了阿萨巴斯卡盆地44,444英亩的潜在土地。
2024年1月16日，我们宣布重启怀俄明州克里斯滕森牧场矿ISR完全许可且过去生产的铀开采。首次开采预计在2024年8月进行，资金将来自公司资产负债表上的现有现金。
从克里斯滕森牧场矿ISR项目回收的铀将在我们的伊里加雷中央处理厂（“CPP”）进行处理。Irigaray CPP是我们位于怀俄明州波德河流域的四个完全许可的ISR项目的核心，包括我们的克里斯滕森牧场矿、里诺溪、摩尔牧场和卢德曼项目。申请将Irigaray CPP的许可容量从250万英镑提高到U3O8 每年到 400万英镑 U3O8 《年度报告》已于2023年11月提交给怀俄明州环境质量部；预计将于2024年晚些时候获得批准。
在得克萨斯州，我们获得完全许可且100％拥有的霍布森处理设施构成了我们在德克萨斯州的区域运营战略的基础，特别是我们使用ISR采矿的南德克萨斯铀带。我们采用 “轮辐式” 策略，根据该策略，霍布森加工设施具有处理总计不超过200万磅铀的含铀树脂的物理能力3O8 每年并获准处理多达四百万磅的U3O8 每年充当我们帕兰加纳矿的中央处理场所（枢纽），以及未来的卫星铀矿开采活动，例如位于南德克萨斯铀带（辐条）内的伯克霍洛和戈利亚德项目。
为了加快开采重启，克里斯滕森牧场矿井田和卫星处理厂的大量准备工作已于2023年完成。这包括重新安装设备、重新连接管道以及对现有设施进行各种电气测试、维修和升级。自那时以来，其他工作取得了进展，包括雇用更多操作人员，制定详细的井田启动计划，为工厂和井场运营做最后准备，以及在矿山10号单元（模块10-7和10-8）的两个新井田集水箱中安装套管井。
我们还在亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州以及加拿大和巴拉圭共和国的不同阶段持有某些矿产权，其中许多矿产权位于历史上成功的矿区，过去曾是其他矿业公司勘探和开采前活动的对象。
我们的运营和战略框架是在扩大铀开采活动的基础上，成为一家领先的低成本北美重点铀供应商，其中包括将某些使用已有矿化材料的铀项目推进铀提取，在我们现有的铀项目上建立更多矿化材料或通过收购其他铀项目。
在 2023 财年，我们在运营的各个方面取得了重大进展，包括：
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我们根据美国证券交易委员会（“SEC”）S-k（“S-k 1300”）第 1300 小节完成并提交了技术报告摘要报告（每份均为 “TRS”），披露了我们每个德克萨斯州ISR中心和辐条的矿产资源，更新了怀俄明州ISR中心和辐条、Shea Creek、Horseshoe-Raven、Workman Creek和Roughrider项目的矿产资源分别为2022年、2022年9月14日、2023年1月13日、2023年1月24日、2023年3月16日和2023年5月2日；
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我们于2022年8月19日完成了对UEX的收购，使我们成为北美最大的多元化铀公司之一；
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我们于 2022 年 10 月 14 日完成了对Roughrider Project的收购。收购 Roughrider Project 为在加拿大萨斯喀彻温省阿萨巴斯卡盆地东部高品位扩大规模提供了机会；
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我们通过销售315万磅铀创造了1.64亿美元的收入，其中包括向美国能源部出售30万磅美国产铀浓缩物的1785万美元；
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我们将许可容量扩大到四百万磅 U3O8 每年在我们的霍布森加工厂进行一次检测，使该工厂成为德克萨斯州许可产能最大的工厂，也是美国第二大许可产能；
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我们在德克萨斯州的伯克霍洛项目中定义了二号生产区；
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我们在德克萨斯州的帕兰加纳矿山4号生产区钻了30个划界孔；
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我们在怀俄明州的Irigaray和Christensen牧场项目完成了开发和划界钻探的初始阶段；以及
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我们在加拿大萨斯喀彻温省拥有82.77％股权的克里斯蒂湖项目开始了钻探活动，钻探了19,778.9米。
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2023 财年之后：
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我们于2023年8月4日完成了对加拿大萨斯喀彻温省东阿萨巴斯卡盆地高等级勘探阶段项目的收购，这些项目紧邻我们的Roughrider项目，其中包括美利肯公司，Henday拥有60％的股权和Carswell项目50％的股权；
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我们根据s-k 1300，于2023年11月13日完成并提交了TRS报告，该报告披露了矿产资源和对巴拉圭上巴拉那钛项目的经济评估；
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我们宣布计划于2024年8月在怀俄明州的克里斯滕森牧场矿重启铀生产。回收的铀将在我们的 Irigaray CPP中处理，目前的许可产能为250万磅 U3O8 每年。我们的Irigaray CPP是怀俄明州波德河流域四个完全获得许可的ISR项目的中心，包括我们的克里斯滕森牧场矿；
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我们在推进可持续发展计划方面取得了重大进展，并发布了2023财年的可持续发展报告；以及
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我们在加拿大萨斯喀彻温省东阿萨巴斯卡盆地高品位的Roughrider项目中完成了初步的钻探活动。
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探索阶段
我们已经确定某些铀项目存在矿化材料，包括我们的帕兰加纳矿、克里斯滕森牧场矿（统称为 “ISR矿山”）以及我们的Roughrider和Christie湖项目。通过完成我们运营的任何铀项目（包括我们的ISR矿山）的 “最终” 或 “银行可支付” 可行性研究，我们尚未建立美国证券交易委员会在S-k 1300下的定义的探明储量或可能储量。此外，我们目前没有计划为我们计划使用ISR采矿的任何铀项目（例如我们的ISR矿山）建立已探明或可能储量的计划。因此，尽管我们开始在ISR矿山开采矿化材料，但根据美国证券交易委员会的定义，我们仍然是勘探阶段的发行人，并将继续作为勘探阶段的发行人，直到确立已探明或可能的储量。由于我们在没有建立已探明或可能储量的情况下开始在ISR矿山开采矿化材料，因此任何从我们的ISR矿山建立或开采的矿化材料都不应以任何方式与已探明或可能的储量建立或生产相关联。
物理铀计划
该公司正在投资建设下一代低成本、环保的铀项目，这些项目将在全球范围内具有竞争力。尽管我们专注于低成本的ISR采矿，但其资本要求较低，但我们看到了一个难得的机会，可以以低于全球大多数行业采矿成本的现货价格购买桶装铀。因此，我们建立了实物铀投资组合（“实物铀计划”），并已达成协议，从2024财年到2026财年在位于伊利诺伊州大都会的ConverdyN转换设施购买某些磅的美国仓储铀。
在2023财年，我们通过销售315万磅铀创造了1.64亿美元的收入，其中包括向美国能源部出售30万磅美国产铀浓缩物的1785万美元。
我们的实物铀计划将支持我们公司的三个目标：（i）在铀价格升值时巩固我们的资产负债表；（ii）提供战略库存，以支持公用事业公司的未来营销工作，这些公用事业可以补充产量并加速现金流；（iii）增加我们在德克萨斯州和怀俄明州的生产能力的可用性，以应对由于国内铀稀缺而可能需要溢价的美国新兴特定机会。正如美国能源部发布的核燃料工作组报告所概述的那样，美国原产地特有的机会之一是该公司参与供应铀储备的计划。
关键问题
自2010年11月开始在帕兰加纳矿开采铀以来，我们一直主要专注于我们在南德克萨斯州的铀矿开采活动。自2021年12月完成对美国铀一公司的收购（“U1A收购”）以来，我们通过怀俄明州的轮辐式业务扩大了在怀俄明州的足迹。2022年8月对UEX的收购以及2022年10月对Roughrider Mineral Holdings Inc.的收购进一步扩大了我们在加拿大，尤其是萨斯喀彻温省阿萨巴斯卡盆地的足迹。同时，我们继续通过在美国和巴拉圭的勘探和开采前活动以及直接收购来建立更多的铀矿，所有这些都要求我们应对业务和运营中固有的众多挑战、风险和不确定性。
我们的业务是资本密集型的，我们将需要大量的额外融资来继续我们的勘探和开采前活动并收购更多的铀项目从历史上看，我们一直主要依赖出售普通股的股权融资，在2014财年和2013财年，我们主要依赖债务融资来为我们的运营提供资金。自2022财年以来，我们还依赖2015财年、2013财年和2012财年期间的采矿活动产生的现金流，并依靠出售根据实物铀计划购买的铀库存所产生的现金流来为我们的运营提供资金。但是，我们尚未实现稳定的盈利能力或持续的正运营现金流。预计在可预见的将来，我们对股权和债务融资的依赖将持续下去，而在需要此类额外融资时，这些融资的供应将取决于我们无法控制的许多因素，包括但不限于铀的市场价格、公众对核能作为可行的发电来源的持续支持、影响我们股价和全球经济状况的全球金融市场的波动，其中任何一个都可能对我们的能力造成重大挑战访问更多融资，包括进入股票和信贷市场的机会。我们还可能需要寻求其他形式的融资，例如资产剥离或其他合资安排，以继续推进我们的铀项目，这将完全取决于找到愿意签订此类安排的合适第三方，通常涉及转让矿产项目的一定百分比权益。但是，无法保证我们在需要时以对我们有利的条件成功地获得任何形式的额外融资。我们无法获得额外融资将对我们的业务产生负面影响，包括延迟、削减或放弃我们的任何一个或全部铀项目。
通过完成我们运营的任何矿产项目的最终或银行可行性研究，我们尚未建立已探明或可能的储量。我们已经确定某些铀项目存在矿化材料，包括我们的ISR矿山。由于我们在没有建立已探明或可能储量的情况下开始在ISR矿山开采铀，因此对于是否可以按照最初的计划和预期经济地开采任何矿化材料，可能存在更大的内在不确定性。
帕兰加纳矿是我们从U的销售中获得销售收入的唯一来源3O8 在2015财年、2013财年和2012财年期间。我们的采矿活动的经济可行性，包括我们的ISR矿山的预期持续时间和盈利能力，任何未来的ISR卫星矿山，例如我们的伯克霍洛、戈利亚德、卢德曼、羚羊和查理项目，以及我们最近在加拿大萨斯喀彻温省阿萨巴斯卡盆地收购的传统铀矿的经济可行性存在许多风险和不确定性。其中包括但不限于：(一) 铀的市场价格长期大幅下降；(ii) 铀浓缩物的销售和/或销售困难；(iii) 建造矿山和/或加工厂的资本成本明显高于预期；(iv) 开采成本明显高于预期；(v) 铀开采活动明显延迟、减少或停止；以及 (vii) 引入铀开采活动监管法律和法规要严格得多。由于这些风险和不确定性中的任何一种或多种，我们的采矿活动可能会发生变化，并且无法保证我们从中提取矿化材料的任何矿体都会实现和维持盈利能力并产生正现金流。
截至2024年4月30日，我们没有铀供应或承购协议。U 的未来销量3O8 因此，预计通常将通过铀现货市场发生，市场价格的任何波动都将继续对我们的收入和现金流产生直接影响。
铀市场的发展
铀市场目前是由对更多发电量的宏观需求以及全球前所未有的推动电网脱碳等因素推动的。值得注意的是，人工智能和为数据中心供电所需的电力需求显示出大幅增长。在美国，以功耗衡量，到2030年，来自该来源的需求预计将达到35吉瓦，高于2022年的17吉瓦（花旗数据中心需求和核电：2024年2月）。人们越来越认识到，核能提供的高度可靠、安全的基本负荷动力应该成为任何清洁能源平台的一部分。全球各国政府也在为国家安全利益推行提高能源独立性的战略，这些战略与作为能源结构关键组成部分的核电非常吻合。
在过去的几年中，随着市场开始从库存驱动型市场向生产驱动型市场过渡，全球铀市场的基本面有所改善。现货市场在2016年11月触底，约为每磅17.75美元3O8，但此后表现出升值，达到每磅107.00美元3O8 2024 年 2 月 2 日。在截至2024年4月30日的三个月和九个月中，铀价格平均为每磅92.80美元和81.64美元3O8，分别地。截至2024年4月30日，铀价格为每磅90.00美元，比2023年4月30日上涨了约67％，当时的价格为每磅53.85美元3O8。从2024年2月到2024年4月，价格在每磅85.00美元至107.00美元之间波动，波动持续不断。3O8 （所有价格信息均来自uxC LLC的历史Ux每日价格）。
在过去十年中，铀矿开采业务的投资不足一直是导致全球产量与铀需求之间结构性赤字的主要因素。现有铀矿产量减少也是一个促成因素，一些大型生产商削减或无法达到先前计划的产量。在2024年和2025年，产量与需求之间的中间差距预计将超过6600万英镑3O8，到2034年，累计总量将超过4亿英镑3O8 （uxC 2024年第一季度铀市场展望）。就背景而言，美国反应堆舰队消耗约4500万英镑3O8 每年（美国能源信息管理局，2023年6月13日——铀市场年度报告）。目前的缺口正在由二级市场来源填补，包括有限库存，该库存一直在下降，预计未来几年将进一步下降。随着西方浓缩厂将业务从供给不足转变为过量供应，二次供应也可能进一步减少，这需要更多的铀来增加浓缩服务的产量。随着二次供应的持续减少以及现有矿山消耗资源，将需要新的生产来满足现有和未来的公用事业需求。新采矿项目的时间表可能为10年或更长时间，并且需要足够高的价格，以刺激新的采矿投资。
自2022年以来，由于俄罗斯入侵乌克兰，其国家原子能公司Rosatom是全球重要的核燃料供应商，铀供应变得更加复杂。经济制裁、运输限制和最近禁止进口俄罗斯核燃料的美国立法正在使核燃料市场发生根本性变化。此外，尼日尔2023年政变以及新政府要求美国和法国撤出该国的要求凸显了司法管辖风险，该国在2022年约占全球铀产量的5％，约占欧盟供应量的25％（世界核协会——尼日尔2024年5月7日铀/路透社—— “美国官员说，俄罗斯军队进入驻尼日尔美军基地” ——2024年5月3日，“尼日尔尚未禁止向尼日尔出口铀” 和欧盟”-2023 年 8 月 18 日）。美国和欧洲的公用事业公司正在将更多重点转移到供应安全上，生产来自地缘政治风险较低的地区。
在需求方面，全球核能行业继续强劲增长，从2014年到2024年4月，有70座新反应堆并网，另有59座反应堆正在建设中。2024年到目前为止，四座新反应堆已接入电网，一座反应堆永久关闭（国际原子能协会动力反应堆信息系统——2024年5月28日）。截至2024年5月7日，全球440座可运行反应堆的总核发电能力为396吉瓦（世界核协会）。在 COP28 联合国气候变化会议上，包括美国、加拿大、法国、日本和英国在内的22个国家签署了一项声明，到2050年将核能增加三倍，进一步支持核工业和铀需求的进一步增长。
在美国，H.R. 1042，“禁止俄罗斯铀进口法” 于2024年5月13日签署成为法律，于2024年8月11日生效，有效期至2040年。该立法禁止俄罗斯的铀进口，但允许美国能源部（“DOE”）在没有其他可行的低浓缩铀（“LEU”）来源可用于：（i）维持核反应堆或美国核能公司的持续运营；或（ii）确定进口俄罗斯低浓缩铀符合国家利益的情况下，美国能源部（“DOE”）的豁免程序可以在2027年之前实施。在另一项但相关的行动中，《核燃料安全法》（“NFSA”）于2023年12月作为 “国防授权法” 的一部分颁布，旨在帮助重建国内核燃料循环，包括铀的生产、转化和浓缩。H.R. 1042的通过为NFSA解锁了27亿美元的资金，并将由美国能源部用于收购用于先进反应堆的低浓缩铀和高测定低浓缩铀（“HALEU”）。根据该计划，能源部将收购低浓缩铀和哈莱乌，优先考虑国内生产的铀、转化和浓缩来源。综上所述，这些法案的通过将有助于重建和恢复美国强大的国内燃料循环。
随着公用事业公司继续恢复长期合同周期以取代即将到期的合同，也出现了额外的上行市场压力。截至 2034 年的累计未承诺需求总额约为 92600.00 英镑3O8 （UxC 铀市场概述 2024 年第一季度）。金融实体和各生产商继续购买大量的桶装铀库存，进一步减少了短期供应，增加了支撑铀市场的强劲基本面，这也证明了需求的增长。
原地回收 (ISR) 采矿
我们在南德克萨斯州的项目以及怀俄明州的里诺溪项目中使用原地回收或ISR铀矿开采，并且只要有传统采矿替代方案，我们就会继续使用ISR采矿。与传统采矿相比，ISR采矿需要更低的资本支出，减少了对环境的影响，并缩短了铀回收的交货时间。
与替代的传统采矿方法相比，ISR采矿被认为对环境友好得多，因为ISR工艺不需要爆破或废石移动，从而减少了对环境的破坏，最大限度地减少了灰尘，也不会产生尾矿或尾矿设施。此外，ISR采矿更加离散，因此，通常不必限制土地出入，而且与采用传统采矿方法相比，该区域恢复采矿前的使用速度可能更快。
ISR 采矿包括通过地下铀矿床循环氧化水，溶解铀，然后将富含铀的溶液泵送到地表进行加工。氧化溶液通过一系列注入井进入地层，并被吸引到一系列通信的提取井中。为了在每个井田中形成局部凹陷的水文锥体，产生的地下水将多于注入的地下水。在这个梯度下，天然地下水从周边地区流向井田，从而控制注入流体。根据需要调整过度抽取，以保持锥形凹陷，从而确保注射液不会移动到允许的区域之外。
富铀溶液从矿区泵送到地表，然后通过位于矿址的一系列离子交换柱循环。溶液流过离子交换柱内的树脂床，铀在那里与小树脂珠结合。当溶液离开离子交换柱时，它基本上没有铀，然后再循环回油井并穿过矿区。树脂珠装满铀后，它们就会被卡车运送到我们的霍布森加工设施，然后转移到储罐中，用盐水溶液或洗脱液冲洗，盐水溶液或洗脱液将铀从树脂珠中剥离。然后，剥离的树脂珠被运回矿山，在离子交换柱中重复使用。铀溶液现在不含树脂，被沉淀出来浓缩到浆液混合物中，然后送入压滤机以去除不需要的固体和污染物。然后，将浆料在零排放的旋转式真空干燥机中干燥，装在金属桶中，然后作为铀浓缩物或黄饼运往转化设施进行储存和销售。
每个项目都分为一个采矿单位，称为生产区域授权（“PAA”），位于经批准的矿山许可证边界内。每个 PAA 都将作为一个单元进行开发、开采和恢复，并将有自己的监测井。通常在任何时候都有多个 PaaS 处于开采状态，另外还有处于不同勘探、预提取和/或恢复状态的单元。
在PAA完成采矿后，含水层的修复将尽快开始，并将持续到地下水恢复到开采前的状态。修复完成后，将安排不少于一年的稳定期，包括季度基线和监测油井取样。在含水层修复完成且稳定期过后，将进行油田填海工程。
霍布森加工设施
我们的霍布森加工设施位于德克萨斯州的卡恩斯县，位于科珀斯克里斯蒂市西北约100英里处。它最初于1978年获得许可和建造，在1996年之前一直是多个卫星采矿项目的枢纽，并于2008年进行了全面翻新。2009 年 12 月 18 日，作为收购 STMV 的一部分，我们收购了霍布森加工设施。
具有处理总量高达 200 万磅的铀含铀树脂的物理能力3O8 每年并获准处理多达一百万磅的U3O8 每年，我们在德克萨斯州，特别是在使用ISR采矿的南德克萨斯铀矿带，我们获得完全许可且100％拥有的霍布森加工设施构成了 “枢纽辐射” 战略的基础。
帕兰加纳矿
我们持有各种采矿租赁和地面使用协议，最初的期限通常为五年，并附有延期条款，这使我们拥有在帕兰加纳矿勘探、开发和开采铀的专有权。帕兰加纳矿是一处占地6,406英亩的土地，位于霍布森加工设施以南约100英里处。这些协议受某些特许权使用费和与铀销售价格挂钩的压倒一切的特许权使用费的约束。
2009 年 12 月 18 日，作为收购 STMV 的一部分，我们收购了帕兰加纳矿。2010 年 11 月，帕兰加纳矿开始利用 ISR 采矿开采铀矿，2011 年 1 月，霍布森加工设施开始加工从帕兰加纳矿收到的树脂。
物资关系，包括长期交货合同
截至2024年4月30日，我们没有铀供应或 “承购” 协议。
鉴于铀市场上有多达60家不同的公司作为潜在买家，我们基本上不依赖任何单一客户来购买我们开采或购买的铀。
季节性
我们销售铀精矿的时机取决于诸如采矿活动的开采结果、现金需求、合同要求和对铀市场的看法等因素。因此，我们的销售额既不与任何特定季节挂钩，也不依赖于任何特定的季节。此外，我们提取和加工铀的能力不会随季节而变化。在过去的十年中，铀价格在第三季度趋于下跌，然后在第四季度反弹，但似乎没有很强的相关性。
矿产权
在得克萨斯州，我们的矿产权完全通过土地/矿产权/地表所有者的私人租赁持有，条款各不相同。总的来说，这些租约仅规定铀和某些其他特定的矿产权，包括地面准入权，初始期限为五年，续订为第二个五年。我们已经修改了大部分租约，将租期比原来的五年续订期再延长五年。我们的Burke Hollow和我们的一些Goliad Project租约根据铀销售的净收益设定了固定的特许权使用费金额，而我们的其他项目的生产特许权使用费是按滑动比例计算的，与铀的总销售价格挂钩。必须根据监管标准对房产进行补救，其中可能包括发行开垦保证金。
在亚利桑那州、新墨西哥州和怀俄明州，我们的矿产权要么完全持有，要么通过联邦采矿索赔以及州和私人矿产租赁的组合持有。必须根据监管标准对房产进行补救，其中可能包括发行开垦保证金。我们的联邦采矿索赔包括在美国土地管理局（“BLM”）和相应县注册的非专利矿脉和砂矿开采索赔。这些索赔规定了所有矿产权，包括无限期的地表使用权。年度维护要求包括每年9月1日到期的每份索赔165美元的BLM索赔费st。我们的州矿产租赁是在各自的州注册的。这些租约规定，所有矿产权，包括地表使用权，在怀俄明州需缴纳4％的生产特许权使用费，在亚利桑那州为5％至6％，从亚利桑那州的五年期到怀俄明州的十年期不等。年度维护要求包括每英亩1至3美元的租赁费以及亚利桑那州每英亩10至20美元的最低勘探支出要求。我们的私人矿产租赁是直接与土地/矿产权/地表权的所有者谈判的，条款各不相同。这些租约仅规定铀和某些其他特定的矿产权，包括地面使用权，需缴纳生产特许权使用费，初始期限为五至七年，续订第二个五年至七年不等，其中一些租约的初始期限为20年。
根据加拿大萨斯喀彻温省的采矿法，我们在该省内项目的矿产权所有权通过以下方式持有 《皇家矿产法》 萨斯喀彻温省的。此外， 1985年《矿产资源法》 以及 “矿产保有权登记条例” 影响萨斯喀彻温省矿产使用权的权利和管理.在大多数情况下，土地目前被称为 “王室处置权” 或 “矿物处置权”。在不违反《皇家矿产法》第19条的前提下，索赔授予持有人在索赔土地上勘探受这些法规约束的任何皇冠矿物的专有权利。索赔每年续期，索赔持有人必须满足工作支出要求。第一年的支出要求为零美元，第二年至评估工作期的第十年为每公顷15美元，第十一年及随后的评估工作期为每公顷25美元。为了登记勘探支出，如果总矿产处置面积不超过18,000公顷，则可在提交报告时对矿产处置进行分组。持有人还可以提交现金付款或现金押金，以代替不超过三个连续工作期的工作评估。在申请并支付注册费后，信誉良好的索赔可以转换为矿产租赁。
根据巴拉圭共和国的采矿法，我们的Yuty项目的矿产权所有权通过国民议会批准并由巴拉圭共和国政府与公司签署的 “矿产特许权合同” 持有，而我们的奥维耶多项目和上巴拉那钛矿项目的矿权则通过巴拉圭矿业监管机构公共工程和通信部（“MOPC”）颁发的 “勘探采矿许可证” 持有。这些矿产权规定在巴拉圭境内勘探金属和非金属矿物以及珍贵和半宝石，期限最长为六年，矿产开采期从生产阶段开始起至少20年，可再延长十年。该公司已与MOPC进行了沟通和备案，其中MOPC的立场是，构成该公司Yuty、Alto Parana和Colonel Oviedo项目一部分的某些特许权在目前阶段的勘探或继续开采没有资格延期。尽管我们仍然完全致力于在巴拉圭前进的发展道路，但我们已在巴拉圭提出了某些申请和上诉，要求扭转MOPC的立场，以保护该公司在这些特许权中的持续权利。
环境、社会和治理概述
UEC致力于保护我们运营的环境，并成为当地社区负责任的邻居。我们相信以负责任的方式进行采矿，例如尽可能部署ISR技术，遵守所有适用的环境法规，管理和减少我们的碳排放。UEC认为，铀和核能将成为能源转型的重要组成部分，因为它可以为电网提供可靠和持续的电力。确保负责任的采矿实践更好地将核能定位为政府的首选能源，并使我们能够成为当地社区更好的合作伙伴和企业公民。
环境管理
环境治理
UEC在2022财年批准了一项环境、健康和安全政策，该政策为环境管理设定了目标并提供了总体指导方针。这项企业范围的政策可以在 https://www.uraniumenergy.com/about/corporate-governance/ 找到。该政策涵盖的主题包括危险废物的管理、水、生物多样性和土地利用、空气质量和污染物、温室气体（“GHG”）排放和能源管理。我们的董事会可持续发展委员会将每年对本政策的遵守情况和绩效进行审查。在2023财年，UEC在推进其可持续发展计划方面取得了重大进展，并发布了初步的可持续发展报告。
美国环境法规
我们相信我们遵守所有联邦、州和地方有关环境质量和污染控制的适用法律和法规。我们的运营受到州和联邦当局的严格环境监管，包括德克萨斯州铁路委员会（“RCT”）、德克萨斯州环境质量委员会（“TCEQ”）和美国环境保护署（“EPA”）。
德州
在得克萨斯州，该公司的轮辐式业务由获得完全许可的霍布森加工设施支撑，铀的地表开采和勘探受RCT的监管，而ISR的铀开采则受TCEQ的监管。勘探许可证是RCT发放的初始许可证，用于授权在批准的区域内进行勘探钻探活动。该许可证授权进行特定的钻探和堵漏活动，需要为每个钻孔提供文件。所有文件均按月提交给RCT，根据勘探许可证钻探的每个钻孔均由RCT检查员进行检查，以确保合规性。目前，我们在德克萨斯州的比县、杜瓦尔县和戈利亚德县各持有一份勘探许可证。
作为指导我们行业的法规的一个例子，在德克萨斯州开始ISR铀开采之前，必须获得TCEQ的许多许可证。
需要向TCEQ提交矿区许可证（“MAP”）申请，以确定特定的许可区域边界、含水层豁免边界和利益矿区或生产区。该应用程序还包括一项财务担保计划，以确保为所有插电和放弃要求提供资金。担保资金以现金或债券的形式提供，包括超过15％的意外开支和10％的管理费用，每年根据通货膨胀进行调整。截至2023年7月31日，我们为帕兰加纳矿以及戈利亚德和伯克霍洛项目举办了地图。
还需要向TCEQ提交放射性材料许可证（“RML”）申请才能获得运营铀回收设施的许可。该应用程序包括土壤、植被、地表水和地下水的基准环境数据，以及操作采样频率和地点。辐射安全手册是该应用程序的关键组成部分，它定义了保护员工和环境的环境健康和安全计划和程序。该申请的另一个重要组成部分是财务担保机制，以确保工厂和油田的退役得到适当的资金和维护。担保资金以现金或债券的形式提供，包括超过15％的意外开支和10％的管理费用，每年根据通货膨胀进行调整。截至2023年7月31日，我们为帕兰加纳矿、伯克霍洛和戈利亚德项目以及霍布森加工设施举行了RML。
还需要向TCEQ提交PAA申请，以便在MAP边界内建立特定的提取区域。这些通常是30至100英亩的单元，已经划定，里面装有可开采的铀。PAA应用程序包括该单个单位特有的基准水质数据，为监测井分析提出了控制上限并确定了恢复值。该申请还将包括井田修复和开垦的财务安全计划，该计划必须在开始开采铀之前获得资金并到位。截至2023年7月31日，我们持有四份帕兰加纳矿的PAA许可证和一张戈利亚德项目的PAA许可证。
还需要向TCEQ提交I类处置井许可证申请，以批准深层地下废水注入。这是处置提取区域多余液体和修复阶段反渗透浓缩液的主要方法。该许可证允许在指定的注射间隔内注射到特定的注射区域。该许可证要求持续监控众多参数，包括注射流量、注射压力、环压和注射/环形差压。最初和每年都需要进行机械完整性测试，以确保油井的机械性能良好。每口油井的堵漏和废弃的担保资金以现金或债券的形式提供，包括15％的应急资金和10％的管理费用，每年根据通货膨胀进行调整。截至2023年7月31日，我们的霍布森处理设施、帕兰加纳卫星设施以及伯克霍洛和戈利亚德项目均持有两口一级处置井许可证。伯克霍洛的 PAA-1 申请已于 2023 年 2 月提交。
还需要向TCEQ提交I类处置井许可证申请，以批准深层地下废水注入。这是处置提取区域多余液体和修复阶段反渗透浓缩液的主要方法。该许可证允许在指定的注射间隔内注射到特定的注射区域。该许可证要求持续监控众多参数，包括注射流量、注射压力、环压和注射/环形差压。最初和每年都需要进行机械完整性测试，以确保油井的机械性能良好。每口油井的堵漏和废弃的担保资金以现金或债券的形式提供，包括15％的应急资金和10％的管理费用，每年根据通货膨胀进行调整。截至2023年7月31日，我们的霍布森处理设施、帕兰加纳卫星设施以及伯克霍洛和戈利亚德项目均持有两口一级处置井许可证。
联邦 《安全饮用水法》 （“SDWA”）制定了一项保护地下水的监管计划，由美国环保局管理。SDWA允许各州在两个条件下签发地下注入控制（“UIC”）许可证：该州的计划必须具有优先地位；EPA必须应州的要求授予含水层豁免（“含水层豁免”）。得克萨斯州是首要州，因此有权向UIC发放许可证，并向EPA提出含水层豁免的正式申请。含水层豁免申请由公司提交给TCEQ，获得批准后，由TCEQ提交给EPA以供同意并最终签发。截至2023年7月31日，我们对帕兰加纳矿以及戈利亚德和伯克霍洛的每个项目都实行了含水层豁免。
怀俄明州
在怀俄明州，ISR的采矿活动受怀俄明州环境质量部（“WDEQ”）土地质量司（“LQD”）的监管 怀俄明州行政法规 §35-11-401 到 §35-11-437。在允许ISR在怀俄明州进行铀矿开采之前，必须由WDEQ发放某些许可证和执照，这些许可证和执照必须遵守财务保障计划，以确保净化、退役、回收、地下水恢复、处置或任何其他填海要求的预期未来成本获得充足的资金。《怀俄明州行政法规》第35-11-417条以及非煤炭第1至13章中的WDEQ/LQD法规进一步讨论了ISR设施的担保法规。
怀俄明州的ISR铀矿开采需要两个主要的许可证/许可证。第一个是WDEQ/LQD颁发的采矿许可证。第二个是先前由美国核监管委员会（“NRC”）发布的RML，现在由WDEQ/LQD铀回收计划（“URP”）发布。2018年，怀俄明州成为核管制委员会铀回收业务许可协议州。RML现在由WDEQ/LQD/URP发行和监管。采矿许可证周年纪念日需要年度财务担保更新，并由WDEQ/LQD和WDEQ/LQD/URP作为批准程序的一部分进行审查。截至2023年7月31日，UEC持有其克里斯滕森牧场、伊里加雷、卢德曼、摩尔牧场和里诺溪项目的采矿许可证和Reno Creek项目的采矿许可证和Reno Creek项目。
在怀俄明州，深层地下废水注入需要一类处置井许可证（与德克萨斯州相同）。这是处置提取区域多余液体和修复阶段反渗透浓缩液的主要方法。I类注入井的许可证由WDEQ水质部门批准，根据EPA，该部门是该计划的首要任务。在怀俄明州，截至2023年7月31日，UEC持有克里斯滕森牧场项目的四口处置井、伊里加雷项目的两口处置井、摩尔牧场项目的四口处置井及其里诺溪项目的四口处置井的一级注入井许可证。
在采矿许可证范围内区域以外的勘探钻探受 WDEQ LQD 的监管。要进行勘探钻探，必须向LQD提交申请，提供待勘探区域的详细位置、预计的钻孔数量、放弃钻孔的方法、拟使用或建造的通道的位置，以及开采受钻探计划影响的所有钻孔和表面的成本估算。如果获得批准，LQD将批准填海成本估算，该公司将发布LQD可以接受的债券或其他财务担保工具。财务担保工具获得LQD批准后，他们将向该公司签发钻探通知许可证，以进行勘探钻探。填海完成后，LQD将检查钻孔地点，批准填海并发放保证金，或者提出进一步纠正措施的建议。截至2023年7月31日，UEC持有三份钻探通知许可证，两份用于波德河流域的各种勘探项目，一份用于怀俄明州大分水岭盆地的勘探。
根据WDEQ，粘合条款（第35-11-417节）和《关闭、关闭后和纠正措施财务保障要求条例》概述了原地铀矿场的财务保障，包括与建筑物、结构、基础、设备和公用事业的退役、净化、拆除和废弃物处置；作业区域、道路、井场和地表蓄水池的地表开垦；地下水恢复；地下水恢复在矿区；以及为最终发布而进行的放射性测量土地。财务担保资金以现金、回收债券、信用证和WDEQ批准的其他机制的形式提供。财务保障计算包括突发事件超过15％的费用和10％的管理费用，每年根据通货膨胀进行调整。截至2023年7月31日，UEC持有所有采矿许可证和RML许可证的填海债券以及三份钻探通知（通过钻探许可证进行勘探）。
与得克萨斯州一样，怀俄明州可以在两个条件下签发UIC许可证：该州的计划必须具有优先地位；EPA必须根据该州的要求批准含水层豁免（含水层豁免）。怀俄明州为ISR油井颁发UIC一类许可证（处置井）和UIC三级许可证。怀俄明州要求美国环保局对这些许可证给予正式的含水层豁免。截至2023年7月31日，UEC为其克里斯滕森牧场、伊里加雷、卢德曼、摩尔牧场和里诺溪项目以及克里斯滕森牧场一类处置井的每口含水层豁免进行了含水层豁免。
加拿大环境法规
加拿大的铀矿开采和制粉项目是该国监管最严格的项目类型之一，联邦和省两级政府都进行了全面的监管监督。全面的监管监督包括一个强大而独立的联邦核监管机构，即加拿大核安全委员会（“CNSC”），该委员会负责监管加拿大核活动的各个方面。尽管现代铀矿拥有良好的安全和环境保护记录，但它们在这种监管严格的环境中有效运营，使用综合管理系统来保持合规性，并通过大量报告来证明持续的合规性。监测包括社区团体（例如北方环境质量委员会）、原住民、定期的环境状况报告以及偶尔由CNSC资助的独立第三方监测。
对于萨斯喀彻温省的采矿，在现场开始工作之前需要地面租赁。地面租赁通常将涵盖所有预计会受到干扰的区域，并按每公顷计提年费。地面租赁由政府关系部、北方参与处和环境部（“MOE”）土地处进行协调，并酌情包括其他政府机构的意见。尽管谈判可以提早开始，并与省级环境影响评估（“EIA”）程序同时开始，但签发地面租赁的先决条件是环境影响评估程序的成功结果。在萨斯喀彻温省，环境影响评估和许可程序是连续的，因为环境影响评估程序必须在签发特定的租约、执照和许可证之前完成。
要要求进行环境影响评估，必须将项目视为《开发项目》第 2 (d) 节 萨斯喀彻温省环境评估法 （“EAA”）和这方面的正式部长级决定。环境影响评估所需的工作包括任何委托的咨询责任、参与和咨询以及环境基准工作。
提交环境影响评估并完成省级内部审查后，EasB将汇编评论意见并生成技术审查意见（“TRC”）文件。如果环境影响评估中存在缺陷，则将要求支持者在TRC文件和最终的EIS提交公众审查之前解决这些缺陷。公众审查通常为30或60天。公众意见征询期结束后，EasB将为环境部长编写一份环境影响评估决策文件。尽管可能有三种结果，但进入这一阶段的项目可能的结果是有条件地批准环境影响评估。获得环境影响评估的批准后，即可完成许可和许可。
在环境影响评估进行期间，支持者可以开发地面租赁申请和其他省级许可计划供政府审查，尽管只有在环境影响评估程序完成并获得积极结果后才能获得批准。在省级，通过教育部环境保护处发放许可，该处主要为代表其他部门和部委发放采矿项目许可提供了一个窗口的方式。将有其他与健康和安全、劳动、就业和特许权使用费相关的部委和许可。总体而言，完成项目需要各种形式的许可，但与环境影响评估流程相比，如果组织得当，这些许可对进度或预算很少具有重要意义。大多数部委将在技术提案和环境影响评估审查阶段表明其兴趣和对任何许可证的需求，这些意见将在真相与和解委员会中提出。
联邦 《影响评估法》，2019 (“IAA”) 和进行影响评估 (“IA”) 的必要性可以通过两种方式触发.第一种是触发活动阈值之一 《体育活动条例》，2019，其次，该项目可以由联邦环境和气候变化部长（“部长”）根据指定该项目的请求和加拿大影响评估局（“CIAA”）的支持建议来指定。目前，拟议的项目没有触发《体育活动条例》中的任何门槛。
CNSC和萨斯喀彻温省教育部历来密切合作，CNSC将有能力审查省级环境影响评估。监管机构最近表明，尽管合作协议到期，他们仍可以在项目审查中进行合作。CNSC可以审查向easB提交的任何文件并发表评论。此外，CNSC将充当技术顾问并参与环境影响评估程序；但是，省级环境影响评估的决定独立于联邦政府。
该项目的主要联邦许可机构CNSC需要确信环境受到保护。CNSC将根据其在NSCA下的任务对许可证申请进行环境保护审查（“EPR”），以确保保护环境和人员健康。CNSC遵循联邦政府关于土著人民的规定和其他举措，例如气候变化。
CNSC和萨斯喀彻温省教育部历来密切合作，CNSC将有能力审查省级环境影响评估。监管机构最近表明，尽管合作协议到期，他们仍可以在项目审查中进行合作。CNSC可以审查向easB提交的任何文件并发表评论。此外，CNSC将充当技术顾问并参与环境影响评估程序；但是，省级环境影响评估的决定独立于联邦政府。
根据NSCA的说法，项目需要启动许可程序，以便与CNSC进行有意义的讨论，并尽早与CNSC就许可程序、参与和咨询期望以及项目许可范围进行讨论，这对推动项目很有意义。尽管支持者可以选择按顺序进行省级环境影响评估和CNSC许可，但CNSC建议同时进行这两个不同的程序以节省时间。实际上，在环境影响评估程序进行期间，省级和CNSC许可一揽子计划的制定和提交可以同时进行。据推测，省级环境影响评估的成功结果将是CNSC的EPR的重要组成部分，该EPR将作为许可审查的一部分提交给委员会法庭。至于萨斯喀彻温省，在委员会批准任何一揽子许可计划之前，需要做出积极的环境决定。CNSC的许可和监督程序是通过《成本回收费用条例》在成本回收的基础上完成的。
为了支持许可，支持者必须制定管理系统，包括与拟议活动范围相称的政策、系统/方案、程序和监测措施。为了保护人类健康和环境，CNSC在评估项目时侧重于其监管的安全和控制领域，包括质量管理、职业健康和安全、环境保护、辐射保护、尾矿管理以及保障和不扩散等风险较高的领域。
可能需要与加拿大渔业和海洋部接触（在 《渔业法》） 关于经过处理的污水排放或淡水泵站。如果有任何可能影响航行的水下工程，则可能需要加拿大交通部的批准（在 加拿大通航水域法 或者在 加拿大航空条例）。水质和生物效应监测将受到 《金属和钻石开采废水条例》 除省级要求外，还受到《渔业法》的约束。对项目至关重要的其他联邦立法将遵守 《濒危物种法》 （例如，需要林地驯鹿管理计划）以及 《候鸟公约法》。目前尚不清楚拟议的联邦生物多样性政策是否会对该项目产生影响，但如果颁布，可能意味着需要对受干扰的地面进行更多的生物物理补偿。
作为环境评估过程的一部分，项目必须制定概念性退役计划，以纳入环境影响评估，其中详细说明了在项目寿命结束时退役项目设施和开垦土地所应采取的步骤。作为许可的一部分，概念计划扩展为更详细的初步退役计划（“PDP”），并根据该计划编制了实施成本估算：初步退役成本（“PDC”）。然后，公司将被要求提供某种形式的担保或保证金，以支付执行PDP的费用。该担保旨在为支持者无法完成退役和填海而政府必须介入以在 “明天退役” 的情形下完成工作，这种情况不太可能发生。虽然可以打捞一些材料，但PDC不能考虑这些材料。计划和成本会定期进行审查和更新，可以调整以反映项目的当前状态。随着运营的进展，鼓励逐步退役，因为这会降低清算负债，这反过来可以减少担保债券的金额，并通常会降低受干扰的土地租赁费的成本。
对于铀矿开采和制粉项目，一旦停止运营，第一步是进行系统调查，以确定污染程度（如果有）。污染可能是化学或放射性的。将对可以净化的区域进行清洁和重新调查，以确保符合清理标准。无法按照排放标准进行净化处理的材料将在现场或经批准的场外处置设施处置。该场地的其余部分将退役，因为这些设施不再需要回收材料进行再利用、回收或处置。
在萨斯喀彻温省，开垦的土地可以通过以下方式归还给王室 《回收工业用地法》 和 《回收工业用地条例》，它制定了机构控制计划。一旦认为已退役场地可以以稳定、自给自足和无污染的方式进行回收，该计划便开始实施。然后可以将该财产转移回该省进行监控和维护。为此，支持者向机构控制监测和维护基金以及机构控制意外事件基金支付一笔经计算的款项，以便在需要时对财产进行长期监测和维护。万一该网站的行为不符合预期，如果成本超过可用资金，政府可以向支持者寻求补救。
萨斯喀彻温省的土著参与
对于联邦和省级环境影响评估和许可/许可程序，都需要与土著群体的参与和协商。萨斯喀彻温省的参与包括政府的咨询责任、法律要求和基于利益的参与，后者对项目的社会许可至关重要。两级政府（“王室”）都有义务就其职权范围内可能影响原住民权利或条约权利的任何决定征求原住民和梅蒂斯群体的意见。随着项目在监管程序中的进展，将做出几项省和联邦决定，这些决定必须以参与和协商为依据。咨询义务的履行以省和联邦监管要求和指导文件为指导（例如第35节， 1982 年《宪法法》)。
尽管磋商义务由联邦和省政府承担，但磋商义务的程序方面经常委托支持者承担。这通常会导致支持者与一些原住民和梅蒂斯政府签订参与协议，进行研究以确定对权利的任何潜在影响。尽管工作量通常与地点的距离相称，但预计公司将与每个可能受影响的社区会面，讨论参与计划和适当的预算，以使社区完成必要的会议和研究。参与计划应包括向社区通报拟议活动的性质、项目的潜在影响和拟议的缓解战略的机会。目的是接收有关当前传统土地用途以及对《条约》和原住民权利的潜在影响的反馈或信息。预计各公司将与社区合作，以确定项目和缓解策略的影响。
废物处置
这个 《资源保护和回收法》 （“RCRA”）和类似的州法规对 “危险废物” 的产生、运输、处理、储存、处置和清理以及非危险废物的处置实施了法规，从而影响了矿产勘探和生产活动。在EPA的主持下，各州管理RCRA的部分或全部条款，有时还与自己更严格的要求一起管理。
《综合环境应对、补偿和责任法》
联邦 《综合环境应对、补偿和责任法》 （“CERCLA”）对某些类别的人员对CERCLA认定为危险物质的物质（统称 “危险物质”）释放到环境中的行为规定了调查和补救费用以及自然资源损害的连带责任，无论其过错或原始行为的合法性如何。这些类别的人员或潜在责任方包括存在或曾经释放或威胁释放危险物质的设施或财产的现任和某些前任所有者和经营者，以及处置或安排处置此类设施中发现的危险物质的人员。CERCLA还授权EPA，在某些情况下还授权第三方采取行动应对对公共卫生或环境的威胁，并寻求收回此类行动的费用。将来，我们也可能成为以前的所有者或运营商释放有害物质的设施的所有者。将来，根据CERCLA，我们可能会承担清理释放此类物质的设施或财产的全部或部分费用以及自然资源损失。
空气排放
我们的运营受地方、州和联邦有关控制空气污染排放的法规的约束。主要的空气污染物来源受联邦政府更严格的许可要求的约束。对未严格遵守空气污染法规或许可证的行政执法行动通常通过支付罚款和纠正任何已发现的缺陷来解决。或者，监管机构可以要求我们放弃某些空气排放源的建造、改造或运营。在得克萨斯州，TCEQ通过按规定发放许可证，对符合低至零排放标准的工艺发放豁免。目前，我们的帕兰加纳矿、霍布森加工设施和戈利亚德项目都有涵盖空气排放的许可证。
水资源管理
UEC承诺其管理团队、员工和承包商将成为其运营各个部分所用水的良好管理者。从勘探到恢复，水是ISR采矿的关键因素，负责任地管理水资源对我们的业务至关重要。
在所有UEC的ISR项目中，矿石含量的地下水都不符合初级或次级饮用水标准，未经适当处理只能用于工业或农业用途。
UEC的ISR采矿项目的用水量主要是天然地下水。在回收过程中，水从矿石含水层抽出，然后通过管道输送到卫星设施。对地下水进行过滤以获取固体，去除铀，让其沉淀下来，然后大约95％被重新注入或再循环回原来的同一个含水层。与传统或露天矿等其他方法相比，这种回收过程是ISR采矿的压倒性优势。
为了确保适当的水资源管理，并确保我们的团队能够持续做出减少用水量的决定，UEC 密切监控我们的用水量。UEC正在寻找持续减少用水量的方法。
遵守《清洁水法》
这个 《清洁水法》 （“CWA”）对向美国水域排放废物（包括矿物加工废物）施加限制和严格控制，该术语的定义很宽泛。必须获得许可证才能向联邦水域排放污染物。CWA规定对未经授权排放危险物质和其他污染物的民事、刑事和行政处罚。它规定了与石油或危险物质排放相关的清除或补救成本的巨大潜在责任。管理水排放的州法律还规定了不同的民事、刑事和行政处罚，并对向州水域排放石油或其衍生物或其他危险物质规定了责任。此外，美国环保局已颁布法规，可能要求我们获得排放雨水径流的许可证。管理层认为，我们严格遵守了当前适用的环境法律法规。
温室气体排放管理
采矿业是实现全球向净零排放过渡的重要行业。铀矿开采是UEC业务的核心，它为核能提供燃料，而核能是一种必不可少的无碳能源。除此之外，我们知道我们的运营活动确实通过排放而助长了气候变化。因此，在接下来的几年中，我们将开始一个过程，以了解我们的排放状况，并在可能的情况下确定和实施减少排放的机会。
2022年，我们为德克萨斯州的每个项目创建了所有来源（移动和固定）的排放清单，包括跟踪每个项目的单个来源的燃料消耗。在 2023 财年，我们将排放测量方法扩展到涵盖所有地点，包括怀俄明州、萨斯喀彻温省和巴拉圭。范围 1 排放涵盖自有或受控来源的直接排放。范围 2 排放涵盖公司消耗的购买电力、蒸汽、供暖和冷却产生的间接排放。
通过制定这份清单，我们得以确定、评估和进行成本效益分析，以了解UEC的德克萨斯州项目的减排机会。这些机会包括探索将我们的霍布森工厂升级为零排放加工厂的方法。
为了在短期内负责任地管理排放，我们为德克萨斯州工厂的范围 1 和 2 排放购买了碳抵消积分。
健康与安全
健康和安全是我们的首要任务之一。我们为在其工作的各个方面都采用安全做法而感到自豪。
2022财年，UEC董事会批准了一项环境、健康和安全政策，为我们的健康和安全管理提供了总体目标和指导。为了支持这项政策，UEC在每个地点都有许多运营政策和实践，涵盖辐射安全和程序、泄漏和泄漏报告、设备培训和应急响应程序。员工手册中还涵盖了全公司范围的伤害和事故政策，所有员工都熟悉并必须遵守该政策。
对员工进行有关健康和安全规程的培训对于确保我们始终采用最佳安全实践至关重要。尽管本财年的确切培训时间尚未记录，但UEC已就各种安全主题向员工提供了培训，包括但不限于以下主题：
UEC制定了健康和安全规范，以确保满足所有监管要求。在我们所有的工厂，我们的员工都必须向主管报告所有受伤情况。根据职业健康与安全协会（“OSHA”）的要求，每年对所有报告进行分析和跟踪。鉴于UEC专业行业的性质，有针对特定地点的应急程序来确定员工在发生健康和安全紧急情况时应采取的措施。
竞争
铀行业竞争激烈，我们的竞争对手包括经营历史更长、规模更大、更成熟的公司，这些公司不仅勘探和生产铀，还在区域、国家或全球范围内销售铀和其他产品。由于他们更多的财政和技术资源，我们可能无法在涉及这些公司的竞争性竞标过程中收购更多的铀项目。此外，在市场低迷时期，这些大型公司有更多的资源可以继续运营。
根据TZ Minerals International Pty的数据，全球钛市场竞争激烈，排名前六的生产商约占全球产能的60％。Ltd. 的竞争基于多种因素，例如价格、产品质量和服务。我们的竞争对手包括垂直整合的公司（那些拥有自己的原材料资源的公司）。
研究与开发活动
在我们最近结束的三个财政年度中，无论是我们的账户还是客户赞助的研发支出，都没有产生任何研发支出。
员工
阿米尔·阿德纳尼是我们的总裁兼首席执行官，自2015年10月29日起，帕特·奥巴拉被任命为我们的首席财务官。这些人主要负责我们所有的日常运营。自 2014 年 9 月 8 日起，斯科特·梅尔比被任命为我们的执行副总裁。其他服务通过外包和咨询以及特殊目的合同提供。截至2024年4月30日，我们有95名员工全职工作，13人按合同提供服务。
人力资本
截至2024年4月30日，我们的员工总数包括在我们和合并子公司工作的95人，其中52人在美国，29人在加拿大，14人在巴拉圭。我们公司致力于吸引和留住有才华和经验的人才来管理和支持我们的运营。我们为员工提供各种学习和发展机会，包括持续培训、继续教育课程、研讨会和研讨会，以及加入与员工项目和专业领域相关的专业组织。我们努力酌情通过内部晋升或调动合格员工来填补空缺职位。
法律诉讼
截至本招股说明书发布之日，除下文披露的内容外，除了我们业务附带的普通例行诉讼外，公司或其任何子公司是其任何财产的当事方或其任何财产所涉及的重大未决法律诉讼，也没有超过5％的普通股的董事、高管、关联公司或受益所有人，或任何合伙人或任何此类董事、高级职员、关联公司或证券持有人：(i) 在任何法律诉讼中对我们或我们的任何子公司不利的一方；或 (ii) 有在任何法律诉讼中对我们或我们的任何子公司造成不利利益。除下文披露的内容外，管理层不知道还有其他针对我们或我们的财产的重大法律诉讼正在进行或受到威胁。
2011年3月9日左右，TCEQ批准了我们公司的Goliad项目三级注入井许可证、许可证区域授权和含水层豁免（“AE”）的申请。2012年12月4日左右，美国环保局同意TCEQ签发AE许可证。在收到该同意书，即铀开采所需的最终授权后，我们的Goliad项目获得了完全许可的地位。2011年5月24日左右，包括戈利亚德县在内的一群请愿人对TCEQ的诉讼向250人提出上诉th 德克萨斯州特拉维斯县地方法院。我们公司提出的干预此事的动议获得批准。请愿人的上诉一直处于休眠状态，直到2013年6月14日左右，请愿人提交了支持其立场的初步书状。2013年1月18日左右，另一批请愿人（不包括戈利亚德县）向第五巡回上诉法院提交了复审申请，要求对环保局的裁决提出上诉。2013年3月5日左右，我们公司提出的干预此事的动议获得批准。双方试图解决这两起上诉，以促进讨论并避免进一步的法律费用。通过最初于2013年8月8日左右通过第五巡回法院进行的调解，双方共同同意减少州地方法院的诉讼。2013年8月21日左右，州地方法院同意撤销诉讼。美国环保局随后向第五巡回法院提出动议，要求在没有撤回的情况下进行还押候审，该动议的既定目的是征求更多公众意见，并进一步解释其批准的理由。环境保护局在要求不撤销临时还押候审时否认存在法律错误，并表示不知道有任何其他信息值得撤销逮捕令，这使AE能够在审查期间继续留在原地。我们和TCEQ向第五巡回法院提出申请，要求在没有撤销的情况下还押动议，如果获得批准，将审查期限为60天。2013年12月9日，根据第五巡回法院由三名法官组成的小组下达的程序令，法院批准了未撤销的还押候审，最初将审查期限限制在60天以内。2014年3月，应美国环保局的要求，第五巡回法院延长了EPA的审查期限，此外，在同一时期，我们公司对该地点进行了联合地下水调查，结果重申了我们先前提交的地下水方向研究。2014年6月17日左右，美国环保局重申了其先前作出的决定，即维持对我们现有铀资源的授权，但西北部铀资源不到10％的部分除外，该地区已从AE地区撤出，但没有被拒绝，直到在正常矿山开发过程中提供更多信息为止。在2014年9月9日左右，请愿人向州地方法院提交了状况报告，其中包括取消2013年8月商定的中止令和制定简报时间表的请求。在该状况报告中，请愿人还表示，他们已决定不向第五巡回法院提起上诉。
TCEQ于2020年1月23日收到了戈利亚德项目处置井的一级续订申请，并于2020年4月27日宣布行政上已完成。该申请经过了技术审查，2022年9月13日，TCEQ执行董事决定许可证申请符合法律要求。2022年10月4日左右，戈利亚德县的请愿人要求就续签许可证举行听证会和复议。TCEQ在2022年12月14日的公开会议上审议了这些请求，并拒绝了请愿人的复议请求，但批准了其听证请求。TCEQ将申请转交州行政听证办公室（“SOAH”），讨论三个问题：（i）许可证申请是否充分描述了地质特征，并确定和评估了拟议注入井附近的断层；（ii）许可证草案是否规定对拟议注入井附近的注入液体的迁移进行充分监测：（iii）注入井和预注设施的位置和设计是否正确足够的。所有各方于2024年2月5日向SOAH行政法法官（“ALJ”）提交了闭幕词。2024年4月10日，ALJ建议将此事发回TCEQ执行董事进一步审查，称该公司未能履行其举证责任。执行董事通过执行董事的决定提案例外情况（“PFD”），恭敬地不同意PFD中提出的将申请发回执行董事进一步考虑的建议。执行董事评论说，ALJ的PFD不当扩大了受理的有争议案例听证会的范围；错误地应用了委员会规则中提供地球科学信息的申请要求；错误地描述了执行董事的职位；在钻探、建造和测试相关注入井之前过早地实施了监测或纠正措施要求。第一类续订申请的最终决定将由TCEQ专员在2024年7月中旬做出。我们仍然认为，悬而未决的上诉没有法律依据，我们将继续按计划在完全许可的Goliad项目中开采铀。
该公司已与巴拉圭的矿业监管机构MOPC进行了沟通和备案，MOPC的立场是，构成该公司Yuty、Alto Parana和Colonel Oviedo项目一部分的某些特许权在当前阶段没有资格延期勘探或继续开采。尽管我们仍然完全致力于在巴拉圭前进的发展道路，但我们已在巴拉圭提出了某些申请和上诉，要求扭转MOPC的立场，以保护该公司在这些特许权中的持续权利。
股息政策
我们的普通股尚未申报或支付股息。我们经常蒙受损失，目前不打算在可预见的将来支付任何现金分红。
风险因素
在投资我们的证券之前，潜在投资者应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的其他信息，包括我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中描述的风险。我们已经确定了以下重大风险和不确定性，这些风险和不确定性反映了截至本招股说明书发布之日我们所知道的前景和状况。我们的股东和任何潜在投资者在评估公司、我们的业务和普通股的市值时，都应仔细审查这些重大风险和不确定性。此外，这些重大风险和不确定性中的任何一项都可能导致实际业绩、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所暗示、暗示或表达的任何未来业绩、业绩、成就或事件存在重大差异。请参阅 ”关于前瞻性陈述的警示说明” 在这里。
无法保证我们将成功防止以下任何一项或多项重大风险和不确定性可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成的重大不利影响，这可能会导致普通股的市场价格大幅下跌。此外，无法保证这些重大风险和不确定性代表了我们面临的重大风险和不确定性的完整清单。可能还有其他重大风险和不确定性，截至本招股说明书发布之日，我们尚未意识到这些风险和不确定性，或者我们认为这些风险和不确定性将来可能会变得重要，其中任何一项或多项都可能对我们造成重大不利影响。由于这些重大风险和不确定性，您可能会损失全部或很大一部分投资。
与我们的公司和业务相关的风险
评估我们的未来业绩可能很困难，因为我们的财务和运营历史有限，迄今为止，运营现金流为负数，累计赤字。我们的长期成功最终将取决于我们实现和维持盈利能力以及从采矿活动中获得正现金流的能力。
正如我们在2023财年10-k表年度报告第1项（业务）下更全面描述的那样，我们于2003年5月16日根据内华达州法律注册成立，自2004年以来，我们主要从事位于美国、加拿大和巴拉圭共和国的项目的铀矿开采和相关活动，包括勘探、预提取、开采和加工。2010 年 11 月，我们首次开始使用ISR方法在帕兰加纳矿开采铀，并在霍布森加工设施将这些材料加工成桶装U3O8。我们还在亚利桑那州、科罗拉多州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州、加拿大和巴拉圭共和国开展处于不同勘探和开采前阶段的铀项目。自2017年7月我们完成对位于巴拉圭共和国的Alto Paraná项目的收购以来，我们还参与了采矿和相关活动，包括钛矿物的勘探、预提取、开采和加工。
正如我们在截至2024年4月30日及截至2024年6月10日的九个月期间的10-Q表季度报告第2项 “流动性和资本资源”（管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析）中更全面地描述的那样，我们有过重大负现金流和净亏损的历史，截至2024年4月30日的累计赤字余额为3.038亿美元。从历史上看，我们一直主要依赖出售普通股的股权融资和债务融资来为我们的运营提供资金。尽管我们从U的销售中获得了收入3O8 我们在2015财年、2013财年和2012财年分别提取了310万美元、900万美元和1,380万美元，在截至2024年4月30日的九个月中，购买的铀库存和收费加工服务的销售收入总额为20万美元，在2023财年我们尚未实现稳定的盈利能力或产生持续的正现金流，我们预计不会实现持续的盈利能力或持续的正现金流近期运营产生的现金流术语。由于我们的财务和运营历史有限，包括运营产生的巨额负现金流和迄今为止的净亏损，可能很难评估我们的未来业绩。
截至2024年4月30日，我们的营运资金（流动资产减去流动负债）为1.412亿美元，其中包括8,770万美元的现金和现金等价物以及6,340万美元的铀库存。2024年4月30日之后，我们在市场发行中获得了1,280万美元的额外现金收益。我们认为，我们现有的现金资源，以及在必要时出售公司流动资产所产生的现金，将为我们在本招股说明书发布之日起的12个月内开展计划运营提供足够的资金。在这12个月之后，我们将继续作为持续经营企业将取决于我们获得足够额外融资的能力，因为我们的业务是资本密集型的，预计未来的资本支出将很大。我们的持续经营，包括资产账面价值的可收回性，最终取决于我们实现和维持盈利能力以及运营产生的正现金流的能力。
预计在可预见的将来，我们对股权和债务融资的依赖将持续下去，而在需要此类额外融资时，这些融资的供应将取决于我们无法控制的许多因素，包括但不限于铀的市场价格、公众对核能作为可行的发电来源的持续支持、影响我们股价和全球经济状况的全球金融市场的波动，其中任何一个都可能对我们的能力造成重大挑战访问更多融资，包括进入股票和信贷市场的机会。我们还可能需要寻求其他形式的融资，例如资产剥离或合资安排，以继续推进我们的项目，这将完全取决于找到愿意签订此类安排的合适第三方，通常涉及转让矿产项目的一定百分比权益。
我们的长期成功，包括资产账面价值的可回收性，以及我们收购更多铀项目并继续对现有铀项目进行勘探和开采前活动以及采矿活动的能力，最终将取决于我们通过建立含有商业可开采铀的矿体来实现和维持盈利能力和正现金流的能力，并将其发展为有利可图的采矿活动。我们采矿活动的经济可行性，包括我们的ISR矿山和任何未来的卫星ISR矿山的预期持续时间和盈利能力，例如位于南德克萨斯铀带内的伯克霍洛和戈利亚德项目、位于怀俄明州波德河流域的克里斯滕森牧场矿和里诺溪项目以及我们在加拿大和巴拉圭共和国的项目，存在许多风险和不确定性。其中包括但不限于：(i) 铀和钛矿物的市场价格长期大幅下降；(ii) 铀浓缩物的销售和/或销售困难；(iii) 建造矿山和/或加工厂的资本成本明显高于预期；(iv) 开采成本明显高于预期；(v) 矿物开采活动明显延迟、减少或停止；以及 (vii) 引入更为严格的监管法律和法规。由于这些风险和不确定性中的任何一种或多种，我们的采矿活动可能会发生变化，并且无法保证我们从中提取矿化材料的任何矿体都会实现和维持盈利能力并产生正现金流。
我们的业务是资本密集型的，我们将需要大量的额外资金来收购更多的矿产项目，并继续对现有项目进行勘探和开采前活动。
我们的业务是资本密集型的，预计未来的资本支出将是可观的。我们将需要大量额外资金来为我们的业务提供资金，包括收购更多的矿产项目，并继续进行勘探和开采前活动，包括化验、钻探、地质和地球化学分析以及矿山建设成本。如果没有这种额外资金，我们将无法为我们的业务提供资金或继续我们的勘探和开采前活动，这可能导致我们的任何一个或所有项目延迟、缩减或放弃。
我们的铀开采和销售历史有限。我们的创收能力受多种因素的影响，其中任何一个或多个因素都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在铀开采和创收方面的历史有限。2010 年 11 月，我们开始在帕兰加纳矿开采铀，这是我们销售生产的铀的唯一收入来源3O8 在2015财年、2013财年和2012财年，没有生产的U的销售收入3O8 在截至2024年4月30日的九个月或任何其他财政年度中。
在截至2024年4月30日的九个月中，我们的ISR矿山继续保持行动准备状态。该战略包括推迟主要的开采前支出，并保持准备状态，以备铀价格回升。我们从帕兰加纳和最近收购的克里斯滕森牧场矿山中创收的能力受多种因素的影响，其中包括但不限于：（i）铀市场价格长期大幅下跌；（ii）难以销售和/或出售铀浓缩物；（iii）开采成本明显高于预期；（iv）铀开采活动严重延迟、减少或停止; 以及 (vi) 引入更为严格的规定监管法律法规。此外，我们ISR矿山的持续采矿活动最终将耗尽矿山或导致此类活动变得不经济，如果我们无法直接收购或开发现有的铀项目，例如我们的摩尔牧场、里诺溪、伯克霍洛和戈利亚德项目，变成可以开始开采铀的更多铀矿，这将对我们的创收能力产生负面影响。这些事件中的任何一次或多次都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
勘探和开采前计划以及采矿活动本质上受到许多重大风险和不确定性的影响，实际结果可能与预期或预期金额有很大差异。此外，对我们的项目进行的勘探计划可能不会导致建立含有商业可回收铀的矿体。
勘探和开采前计划和采矿活动本质上面临许多重大风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的，包括但不限于：(i) 意想不到的地下和水资源状况以及对水权的不利主张；(ii) 异常或意外的地质构造；(iii) 冶金和其他加工问题；(iv) 异常天气或运行条件以及其他不可抗力事件的发生；(v) 矿石品位低于预期；(vi) 工业事故；(vii) 延迟收到或未能获得必要的政府许可证；（viii）运输延误；（ix）承包商和劳动力的可用性；（x）政府许可证限制和监管限制；（xi）材料和设备不可用；以及（xii）设备或工艺未能按照规格或预期运行。这些风险和不确定性可能导致：（i）我们的采矿活动延迟、减少或停止；（ii）资本和/或开采成本增加；（iii）我们的矿产项目、开采设施或其他财产的损害或破坏；（iv）人身伤害；（v）环境损失；（vii）法律索赔。
矿产勘探的成功取决于许多因素，包括但不限于公司管理层的经验和能力、地质专业知识的可用性以及是否有足够的资金来进行勘探计划。即使勘探计划成功并确定了商业上可回收的材料，从钻探和矿化识别的初始阶段到开采成为可能，也可能需要数年的时间，在此期间，开采的经济可行性可能会发生变化，导致材料不再具有经济可回收性。例如，由于勘探结果不佳或无法建立含有商业可回收材料的矿体，勘探往往没有成效，在这种情况下，项目可能会被放弃和注销。此外，如果我们不建立含有商业可回收材料的矿体，并将这些项目发展成有利可图的采矿活动，我们就无法从勘探工作中受益，也无法收回勘探计划所产生的支出，也无法保证我们的任何项目都能成功。
矿体中是否含有可商业回收的材料取决于许多因素，包括但不限于：(i) 矿体的特定属性，包括这些属性的物质变化，例如规模、品位、回收率和与基础设施的距离；(ii) 铀的市场价格，可能波动；以及 (iii) 政府规章和监管要求，包括但不限于与环境保护、许可和土地使用、税收、土地所有权和运输有关的规章和监管要求。
我们尚未通过最终或可银行存款的完成来建立已探明或可能的储备金 对我们的任何项目（包括我们的ISR矿山）进行可行性研究。此外，我们没有计划为计划使用ISR采矿的任何铀项目（例如我们的ISR矿山）建立已探明或可能的储量。由于我们在没有建立探明储量或可能储量的情况下开始从ISR矿山开采矿化材料，这可能会导致我们在ISR矿山以及未来任何未建立探明或可能储量的项目的采矿活动，与已建立探明或可能储量的其他采矿活动相比，风险更大。
我们已经确定我们的某些项目（包括我们的ISR矿山）存在矿化材料。根据美国证券交易委员会的定义，我们尚未通过完成任何项目（包括ISR Mines）的最终或银行可担保的可行性研究，建立已探明或可能的储量。此外，我们目前没有计划为计划使用ISR采矿的任何项目建立已探明或可能的储量的计划。由于我们在没有建立已探明或可能储量的情况下开始在ISR矿山开采矿化材料，因此对于是否可以按照最初的计划和预期经济地开采任何矿化材料，可能存在更大的内在不确定性。从我们的ISR矿山建立或开采的任何矿化材料不应以任何方式与已探明或可能的储量建立或生产相关联。
2018年10月31日，美国证券交易委员会通过了《矿业注册人财产披露现代化》（“新规则”），对现有采矿披露框架进行了重大修改，使其更好地与国际行业和监管惯例保持一致。新规则自2019年2月25日起生效，发行人必须从2021年1月1日或之后开始的第一个财政年度的年度报告中遵守新规则，在某些情况下更早。该公司认为其目前符合新规则。
由于我们处于勘探阶段，生产前支出，包括与开采前活动有关的支出，均按支出记作支出，其影响可能导致我们的合并财务报表无法与处于生产阶段的公司的财务报表直接比较。
尽管我们已开始在ISR矿山开采铀，但我们仍处于勘探阶段（根据美国证券交易委员会的定义），并将继续处于勘探阶段，直到确定探明或可能的储量，而这种储量可能永远不会发生。我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表，根据该公认会计原则，矿权的收购成本最初按发生的资本化，而生产前支出按发生的支出记作支出，直到我们退出勘探阶段。与勘探活动有关的支出按发生的支出记作支出，与开采前活动有关的支出按发生的支出记作支出，直至该铀项目的已探明储量或可能储量得到确定，之后与该特定项目矿山开发活动有关的后续支出按支出记作资本。
我们既没有制定也没有任何计划，为我们计划使用ISR采矿的铀项目建立已探明或可能的储量。处于生产阶段（由美国证券交易委员会的定义）的公司在建立了探明储量和可能储量并退出勘探阶段后，通常将与正在进行的开发活动相关的支出资本化，相应的消耗量使用生产单位法根据探明和可能的储量计算，分配给库存，在库存出售时分配给销售成本。由于我们处于勘探阶段，这导致我们报告的损失比进入生产阶段的损失更大，这是由于与正在进行的加工设施和矿山开采前活动有关的支出而不是资本化。此外，与生产阶段相比，我们不会为未来的报告期分配相应的摊销，因为这些成本本来会计入支出，这既降低了库存成本和销售商品成本，也使经营业绩的毛利润更高，亏损也更少。使用直线法，任何资本化成本，例如矿产权的购置成本，将在估计的开采寿命内耗尽。因此，我们的合并财务报表可能无法与处于生产阶段的公司的财务报表直接比较。
未来产生的实际成本可能会大大超过未来回收义务的估计成本。此外，未来填海义务所需的财务担保中只有一部分已经到位。
我们对未来的某些补救和退役活动负责，主要是我们的霍布森和伊里加雷加工设施、ISR矿山和最近收购的Roughrider项目，截至2024年4月30日，我们的资产负债表上记录了1,910万美元的负债，以确认此类回收义务估计成本的现值。如果履行这些未来回收义务的实际成本大大超过这些估计成本，则可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，包括在需要时没有履行此类义务所需的财务资源。
在2015财年，我们担保了560万美元的担保债券，作为霍布森加工设施和帕兰加纳矿开采义务的估计成本的替代财务担保来源，其中170万澳元的资金按照担保人的要求作为限制性现金作为抵押用途持有。在收购U1A方面，我们假设1,370万美元的限制性现金作为担保债券抵押品，克里斯滕森牧场矿和伊里加雷加工设施的总开采成本估计为1,860万美元。在2022财年，发放了与克里斯滕森牧场矿和伊里加雷加工设施相关的860万美元担保债券抵押品。我们可能随时被要求为剩余的1,740万美元或其任何部分提供资金，原因包括但不限于以下几点：(i) 修订担保债券的条款，例如提高抵押品要求；(ii) 我们违约了担保债券的条款；(iii) 监管机构不再接受担保债券作为财务保障的替代来源；或 (iv) 担保人遇到财务困难。如果将来发生任何一次或多起此类事件，我们可能没有足够的财政资源来支付剩余款项或在需要时为其中的任何部分提供资金。
我们无法保证涉及战略性收购实物铀的实物铀计划将取得成功，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们已经使用或分配了手头现金的很大一部分来资助收购桶装铀。该策略将面临许多风险，无法保证该战略会成功。未来的交付将视其他各方的履约情况而定，这些当事方有可能违约，从而剥夺我们的潜在利益。
由于铀价格的波动，铀的价格将波动，如果我们最终决定以低于收购成本的价格出售铀，我们将蒙受损失。与实物铀相关的主要风险将是与影响价格变动的供需基本面相关的正常风险。
如果没有其他形式的融资来满足我们的资本需求，我们可能需要出售为我们的运营而积累的部分或全部实物铀。
由于铀没有公开市场，出售铀可能需要很长时间，可能很难找到合适的购买者，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，并可能对我们的证券产生重大不利影响。
尽管有几家交易和经纪公司为该行业提供买入和卖出数据以及地点和数量，但没有出售铀的公开市场。纽约商品交易所的铀期货市场不提供铀的实物交割，只提供结算现金，而且该交易论坛不提供正式市场，而是为将买方介绍给卖方提供便利。
潜在的买方和卖方数量有限，每笔交易都可能需要就具体条款进行谈判。因此，销售可能需要几周或几个月才能完成。如果我们决定出售我们收购的任何实物铀，我们同样可能难以找到能够以符合我们利益的价格和地点接受一定数量的实物铀的购买者。无法及时以理想的价格和地点出售足够数量的股票，可能会对我们的证券产生重大不利影响。
作为我们实物铀计划的一部分，我们已经承诺购买U3O8 并可能购买更多数量。不确定我们未来考虑的任何购买是否会完成。
储存安排，包括延长储存安排，以及铀储存设施的信贷和运营风险，可能导致我们的实物铀的损失或损坏，这可能不在保险或赔偿条款的保障范围内，并可能对我们的财务状况产生重大不利影响。
目前，我们购买的铀现在或将要储存在霍尼韦尔拥有的位于伊利诺伊州大都会的Converdyn的许可铀转化设施中，以及位于加拿大安大略省的Cameco公司的设施中。无法保证谈判达成的储存安排会无限期延长，这迫使人们采取目前未考虑的行动或成本。未能与ConverdyN协商后续存储期的商业上合理的存储条款可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
通过将铀库存存放在ConverdYN转化设施，我们将面临该设施的信用和运营风险。如果发生破坏性事件，我们无法保证我们能够完全收回在该设施中持有的铀的所有投资。未能收回所有持有的铀可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。与ConverdyN的合同安排或我们的保险安排可能无法完全涵盖或免除铀的任何损失或损害，我们可能对赔偿条款或保险未涵盖的损失和/或损害承担财务和法律责任。这种责任可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
铀行业受有影响力的政治和监管因素的影响，这些因素可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
国际铀业，包括铀浓缩物的供应，规模相对较小，竞争激烈，监管严格。全球对铀的需求与核能行业生产的电力的需求直接相关，后者也受广泛的政府监管和政策的约束。此外，铀的国际销售和贸易受政府政策、监管要求和国际贸易限制（包括贸易协议、海关、关税和/或税收）的政治变化的影响。国际协议、政府政策和贸易限制是我们无法控制的。监管要求、海关、关税或税收的变化可能会影响铀的供应，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们不为运营中面临的所有风险投保。
总的来说，在有保障且与感知风险相比不昂贵的情况下，我们将保留针对此类风险的保险，但有例外情况和限制。我们目前为某些风险提供保险，包括证券和一般商业责任索赔以及我们运营中使用的某些有形资产，但有例外情况和限制，但是，我们不提供保险以涵盖与我们的运营相关的所有潜在风险和危险。对于与我们的勘探、开采前和开采活动相关的环境、污染或其他危害，我们可能需要承担责任，这些风险可能不投保，可能超过我们的保险承保限额，或者由于保费高或其他原因，我们可能选择不投保。此外，我们无法保证我们目前拥有的任何保险将继续以合理的保费提供，也无法保证此类保险将足以承保任何由此产生的责任。
我们可能不时进行的收购可能会对我们产生不利影响。
总的来说，在有保障且与感知风险相比不昂贵的情况下，我们将保留针对此类风险的保险，但有例外情况和限制。我们目前为某些风险提供保险，包括证券和一般商业责任索赔以及我们运营中使用的某些有形资产，但有例外情况和限制，但是，我们不提供保险以涵盖与我们的运营相关的所有潜在风险和危险。对于与我们的勘探、开采前和开采活动相关的环境、污染或其他危害，我们可能需要承担责任，这些风险可能不投保，可能超过我们的保险承保限额，或者由于保费高或其他原因，我们可能选择不投保。此外，我们无法保证我们目前拥有的任何保险将继续以合理的保费提供，也无法保证此类保险将足以承保任何由此产生的责任。
我们可能不时进行的收购可能会对我们产生不利影响。
我们会不时研究收购更多采矿资产和业务的机会。我们可能选择完成的任何收购都可能规模巨大，可能会改变我们的业务和运营规模，并可能使我们面临新的地理、政治、运营、财务和地质风险。我们在收购活动中的成功取决于我们能否确定合适的收购候选人，就任何此类收购谈判可接受的条款，以及成功地将收购的业务与公司的业务整合。任何收购都将伴随着风险，可能对我们的业务产生重大不利影响。例如：(i) 在我们承诺完成交易并确定收购价格或交换比率后，大宗商品价格可能发生重大变化；(ii) 物质矿体可能低于预期；(iii) 我们可能难以整合和吸收任何被收购公司的业务和人员，实现预期的协同效应，最大限度地提高合并后企业的财务和战略地位，以及在整个组织维持统一的标准、政策和控制；(iv)) 的整合收购的业务或资产可能会干扰我们正在进行的业务以及我们与员工、客户、供应商和承包商的关系；以及（v）收购的业务或资产可能有未知的负债，这些负债可能很大。如果我们选择筹集债务资本来为任何此类收购融资，我们的杠杆率将得到提高。如果我们选择使用股权作为此类收购的对价，现有股东可能会受到稀释。或者，我们可以选择使用现有资源为任何此类收购提供资金。无法保证我们会成功克服这些风险或与此类收购相关的任何其他问题。
铀和钛行业受许多严格的法律、法规和标准的约束，包括环境保护法律和法规。如果发生任何使这些法律、法规和标准更加严格的变化，则可能要求资本支出超过预期，或导致重大延误，这将对我们的运营产生重大不利影响。
铀和钛的勘探和预开采计划以及采矿活动受联邦、州和地方各级许多严格的法律、法规和标准的约束，这些法律法规和标准涉及许可、开采、出口、税收、劳动标准、职业健康、废物处理、环境保护和开采、濒危和受保护物种保护、矿山安全、危险物质和其他事项。我们遵守这些要求需要大量的财政和人力资源。
美国任何政府机构、组织或监管机构或任何其他适用司法管辖区的法律、法规、政策或现行行政惯例可能会发生变化、适用或解释，也可能对我们的运营产生重大不利影响。任何政府机构或监管机构或特殊利益集团的行动、政策或法规或其变更也可能对我们的运营产生重大不利影响。
铀和钛的勘探和预开采计划以及采矿活动受联邦、州和地方各级严格的环境保护法律和法规的约束。这些法律法规包括许可和回收要求，规范排放、水的储存以及危险废物的排放和处置。铀矿开采活动也受法律和法规的约束，这些法律和规章旨在通过规范采矿方法的设计和使用来维持健康和安全标准。开采或继续开采需要政府和监管机构的各种许可证，而且无法保证及时收到所需的许可证。
迄今为止，我们的合规成本，包括与环境保护法律法规以及健康和安全标准相关的担保债券的张贴，一直很高，随着我们未来业务的扩大，预计规模和范围还将扩大。此外，未来环境保护法律法规可能会变得更加严格，遵守此类变更可能需要超过预期的资本支出或导致重大延误，这将对我们的运营产生重大不利影响。
尽管我们业务的核心——铀开采，即无碳、无排放的基本负荷核电的燃料——以及我们的回收计划有助于应对全球气候变化和减少空气污染，但全世界对应对气候变化的关注将要求公司继续以最大限度地减少资源使用的方式开展所有业务，包括提高能源效率和减少对化石燃料的依赖，以继续最大限度地减少空气排放在我们的设施中，这也可以增加矿山和设施、建造、开发和运营成本。监管和环境标准也可能随着时间的推移而改变，以应对全球气候变化，这可能会进一步增加这些成本。
据我们所知，我们的运营在所有重大方面都遵守了所有适用的法律、法规和标准。如果我们对任何违规行为承担责任，由于高额的保险费或其他原因，我们可能无法或可能选择不为此类风险投保。在有保障且与感知风险相比不昂贵的情况下，我们将保留针对此类风险的保险，但有例外情况和限制。但是，我们无法保证此类保险将继续以合理的保费提供，也无法保证此类保险足以支付由此产生的任何责任。
我们可能无法获取、维护或修改 我们的运营所需的权利、授权、执照、许可或同意。
我们的勘探和采矿活动取决于适当权利、授权、执照、许可和同意的授予，以及这些权利、授权、执照、许可和同意的延续和修改，这些权利、授权、执照、许可和许可可以在规定的时间内授予，也可能不予授予，也可以撤回或受到限制。无法保证我们将获得所有必要的权利、授权、许可、许可和同意，也无法保证已经授予的授权、执照、许可和同意不会被撤回或受到限制。
重大的核和全球市场事件可能对核工业和铀工业产生不利影响。
2011年3月在日本发生的核事故对核工业和铀工业都产生了严重的不利影响。如果再次发生核事故，可能会对这两个行业产生进一步的不利影响。公众对核能作为发电来源的看法可能会受到不利影响，这可能导致某些国家的政府进一步加强对核工业的监管，减少或放弃目前对核能的依赖，或减少或放弃现有的核电扩张计划。这些事件中的任何一次都可能减少当前和/或未来的核电需求，从而降低对铀的需求和铀的市场价格，从而对我们公司的运营和前景产生不利影响。此外，核工业和铀工业的增长取决于公众对核能作为一种可行的发电来源的持续和越来越多的支持。
2020 年 3 月，COVID-19 疫情导致了一场黑天鹅事件，影响了全球约 50% 的铀产量，并加速了市场的再平衡。2020年，宣布大幅减产，以应对全球 COVID-19 疫情，包括加拿大、哈萨克斯坦和纳米比亚的铀设施。2023 年，尽管受 COVID-19 影响的大多数生产已恢复运行状态，但部分生产继续受到影响。目前尚不清楚由于 COVID-19 疫情，所有影响将持续多长时间，或者最终将有多少铀产量从市场上撤出。该公司还认为，市场存在很大程度的不确定性，这主要是由于移动铀库存的规模、运输问题、美国反应堆过早关闭以及任何铀矿、转化或浓缩设施关闭的时间长短。
铀浓缩物的适销性将受到我们无法控制的许多因素的影响，这可能导致我们无法获得足够的投资资本回报。
我们开采的浓缩铀的适销性将受到我们无法控制的许多因素的影响。这些因素包括：(i) 宏观经济因素；(ii) 铀市场价格的波动；(iii) 政府法规；(iv) 土地所有权和使用；(v) 关于铀进出口的法规；以及 (vi) 环境保护条例。这些因素的未来影响无法准确预测，但是这些因素中的任何一个或组合都可能导致我们无法获得足够的投资资本回报。
钛业受到全球经济因素的影响，包括与动荡的经济状况相关的风险，许多钛产品的市场是周期性和波动性的，我们可能会遇到此类产品的低迷市场状况。
钛被用于许多 “生活质量” 产品中，这些产品的需求历来与全球、区域和地方的GDP和可支配支出有关，这可能会受到区域和世界事件或经济状况的负面影响。此类事件可能会导致产品需求减少，因此可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。当前市场状况发生任何变化的时间和程度尚不确定，供需随时可能失衡。不确定的经济状况和市场不稳定使我们特别难以预测需求趋势。因此，我们可能无法准确预测未来的经济状况或此类状况对我们的财务状况或经营业绩的影响。我们无法保证当前或未来影响我们经营行业的经济周期的时机、范围或持续时间。
从历史上看，包括涂料、纸张和塑料在内的大批量钛应用市场交替经历了供应紧张的时期，导致价格和利润率上升，随后是产能利用率下降的时期，导致价格和利润率下降。这种市场经历的波动是全球经济活动和客户需求变化导致产品需求发生重大变化的结果。供需平衡还受到产能增加或减少的影响，产能增加或减少会导致利用率的变化。此外，钛利润率受到能源和原料等主要投入成本重大变化的影响。对钛的需求在一定程度上取决于住房和建筑行业。这些行业本质上是周期性的，历来受到经济衰退的影响。此外，定价可能会影响客户的库存水平，因为客户可能会不时在预期的价格上涨之前加快钛的购买，或者在预期的价格下跌之前推迟钛的购买。钛行业的周期性和波动性导致利润和现金流在不同时期和整个商业周期中出现显著波动。
铀行业竞争激烈，我们可能无法成功收购更多项目。
铀行业竞争激烈，我们的竞争包括规模更大、成熟度更高、经营历史更长的公司，这些公司不仅勘探和生产铀，还要在区域、国家或全球范围内销售铀和其他产品。由于他们拥有更多的财政和技术资源，我们可能无法在涉及这些公司的竞争性招标过程中收购更多的铀项目。此外，在市场低迷时期，这些较大的公司有更多的资源可以继续运营。
钛行业集中且竞争激烈，我们可能无法与拥有更多财务资源或垂直整合的竞争对手进行有效竞争，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
全球钛市场竞争激烈，前六大生产商约占全球产能的60％。竞争基于多种因素，例如价格、产品质量和服务。我们的竞争对手中有纵向整合的公司（那些拥有自己的原材料资源的公司）。竞争格局的变化可能使我们难以在全球各种产品和市场中保持竞争地位。我们的竞争对手拥有自己的原材料资源，在原材料价格上涨的时期可能具有竞争优势。此外，我们与之竞争的一些公司可能能够比我们更经济地生产产品。此外，我们的一些竞争对手拥有更多的财务资源，这可能使他们能够向业务投入大量资本，包括研发支出。
我们在外国司法管辖区持有矿产权，由于政治、税收、经济和文化因素，这些司法管辖区可能会面临额外的风险。
我们通过Piedra Rica Mining S.A.、Transandes Paraguay S.A.、Trier S.A. 和在巴拉圭注册成立的Metalicos Y No Metalicos Paraguay S.R.L. 持有位于巴拉圭共和国的某些矿产权。在美国和加拿大以外的外国司法管辖区，特别是在发展中国家，业务可能会面临额外的风险，因为它们可能具有不同的政治、监管、税收、经济和文化环境，可能会对我们的权利的价值或持续可行性产生不利影响。这些额外风险包括但不限于：(i) 政府或高级政府官员的变动；(ii) 关于外国投资、环境保护、采矿和矿产权益所有权的现行法律或政策的变化；(iii) 现有许可证或合同的重新谈判、取消、征用和国有化；(iv) 外汇管制和波动；(v) 内乱、恐怖主义和战争。
如果我们在巴拉圭的外国业务发生争议，我们可能受外国法院的专属管辖，也可能无法成功地将外国人置于美国或加拿大法院的管辖之下。由于主权豁免理论，我们也可能受到阻碍或阻碍，无法行使我们对政府实体或机构的权利。外国法院的任何不利或任意裁决都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
我们的矿产财产权益的所有权可能会受到质疑。
尽管我们已采取合理措施确保我们对矿产和其他资产的权益拥有适当的所有权，但无法保证任何此类权益的所有权不会受到质疑。无法保证我们能够以令我们满意的条件获得授予或续订现有矿产权和保有权，也无法保证我们经营所在司法管辖区的政府不会撤销或重大更改此类权利或保有权，也无法保证此类权利或保有权不会受到第三方的质疑或质疑，包括地方政府、原住民或其他索赔人。该公司已与MOPC进行了沟通和备案，MOPC的立场是，构成该公司Yuty、Alto Parana和Colonel Oviedo项目一部分的某些特许权在目前阶段没有资格延长勘探或继续开采。尽管我们仍然完全致力于在巴拉圭前进的发展道路，但我们已在巴拉圭提出了某些申请和上诉，要求扭转MOPC的立场，以保护该公司在这些特许权中的持续权利。我们的矿产财产可能受事先未注册的协议、转让或索赔的约束，所有权可能会受到未发现的缺陷等影响。成功质疑索赔的确切区域和位置可能会导致我们无法在允许的情况下经营我们的财产，或者无法行使我们对财产的权利。
由于我们业务的性质，我们可能会受到法律诉讼的约束，这可能会转移管理层的注意力'我们的业务投入了大量的时间和精力，从而获得了可观的损害赔偿。
由于我们业务的性质，我们在正常业务过程中可能会受到大量的监管调查、证券索赔、民事索赔、诉讼和其他诉讼，包括本文所述的诉讼。这些诉讼的结果不确定，存在固有的不确定性，实际产生的费用将取决于许多未知因素。我们可能被迫花费大量资源为这些诉讼辩护，我们可能无法获胜。将来为这些诉讼和其他诉讼进行辩护不仅需要我们承担巨额的律师费和开支，而且可能会使我们耗费时间，削弱我们将内部资源完全集中在业务活动上的能力。由于诉讼固有的不确定性，难以预测监管机构、法官和陪审团的裁决，以及上诉后裁决可能被推翻的可能性，任何法律诉讼的结果都无法肯定地预测。无法保证这些问题不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们依赖某些关键人员，而我们的成功将取决于我们能否持续保留和吸引此类合格人员。
我们的成功取决于某些高级官员、关键员工和顾问的努力、能力和持续服务。我们的许多关键员工和顾问在铀行业拥有丰富的经验。这些人中的任何一个人中断服务都可能对我们的运营产生不利影响，我们可能遇到困难或可能无法找到和雇用合适的替代人员。
某些董事和高级管理人员可能存在利益冲突。
我们的大多数董事和高级管理人员都参与其他商业活动，包括在其他私营或上市公司担任类似职务。这些人可能对这些其他商业活动负有重大责任，包括咨询关系，这可能需要他们大量的可用时间。利益冲突可能包括决定花多少时间处理我们的商业事务以及应该向我们提供哪些商机。我们的《行为与道德准则》为利益冲突提供了指导。
内华达州的法律和我们的公司章程可能会保护我们的董事和高级管理人员免受某些类型的诉讼。
内华达州法律规定，我们的董事和高级管理人员对于除某些类型的董事和高级管理人员行为以外的所有行为不对我们公司或股东承担金钱损害赔偿责任。我们的章程规定，在法律规定或允许的最大范围内，所有人都有广泛的赔偿权，以弥补与我们的业务有关的所有损失。这些赔偿条款可能要求我们使用有限的资产为我们的董事和高级管理人员辩护，使其免受索赔，并可能起到阻止股东追回因疏忽、判断力差或其他情况而对我们的董事和高级管理人员造成的损害赔偿。
我们的几位董事和高级管理人员是美国境外的居民，股东可能很难在美国境内执行对这些董事或高级管理人员作出的任何判决。
我们的几位董事和高级管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能难以向这些董事和高级管理人员送达诉讼程序，或在美国境内执行针对这些董事和高级管理人员作出的任何判决，包括基于美国或其任何州证券法民事责任条款的判决。因此，可以有效地阻止股东根据美国联邦证券法对这些董事和高级管理人员寻求补救措施。此外，根据美国联邦证券法的民事责任条款，股东可能无法在加拿大法院提起诉讼。上述风险也适用于本文件中确定的非美国居民的专家。
披露控制和程序以及财务报告的内部控制，无论设计和运作如何良好，都旨在为其可靠性和有效性获得合理而非绝对的保证。
管理层对披露控制和程序有效性的评估旨在确保酌情记录、处理、汇总和及时向我们的高级管理层报告公开文件中披露所需的信息，以便及时就所需的披露做出决定。管理层关于财务报告内部控制的报告旨在合理地保证交易获得适当授权，保护资产免遭未经授权或不当使用，交易得到适当记录和报告。但是，任何控制系统，无论设计和操作多么精良，都部分基于某些假设，这些假设旨在为其可靠性和有效性获得合理而非绝对的保证。将来任何未能维持有效的披露控制和程序的行为都可能导致我们无法继续及时履行报告义务、有保留的审计意见或财务报告的重报，其中任何一项都可能影响我们普通股的市场价格和我们进入资本市场的能力。
已提议 美国国会的新立法，包括美国税法的修改，可能会对公司和我们普通股的价值产生不利影响。
美国税法的变更（这些变更可能具有追溯效力）可能会对公司或我们的普通股持有人产生不利影响。近年来，已经提出并对美国联邦所得税法进行了许多修改，未来可能会继续对美国联邦所得税法进行其他修改。
美国国会通过了许多可能颁布或具有追溯效力的立法，目前正在考虑这些立法项目，以及哪些立法可能会对公司的财务业绩和普通股的价值产生不利影响。
此外，2022年的《通货膨胀降低法》已签署成为法律，其中包括将影响美国联邦公司所得税的条款。除其他外，该立法包括对某些大公司的账面收入征收最低税以及对回购此类股票的公司征收的某些公司股票的消费税的条款。目前尚不清楚美国财政部将如何实施这项立法，公司无法预测该立法或未来税法的任何变化将如何影响公司或普通股的购买者。
与我们的普通股相关的风险
从历史上看，我们普通股的市场价格一直大幅波动，并且可能会继续大幅波动。
2007年9月28日，我们的普通股开始在纽约证券交易所（前身为美国证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所和纽约证券交易所MKT）交易，在此之前，在场外交易公告板上交易。
过去，全球市场经历了显著且不断加剧的波动，并受到大规模次级抵押贷款违约和资产支持商业票据市场流动性问题的影响，导致许多大型金融机构需要政府救助或申请破产。这些过去事件和未来任何类似事件的影响可能会继续或进一步影响全球市场，这可能会直接影响我们普通股的市场价格以及我们获得额外融资的机会。尽管这种波动可能与公司的特定业绩无关，但它可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，从历史上看，我们的股票市场价格一直在大幅波动，并且可能在未来继续波动。
除了与总体经济趋势和市场状况相关的波动外，我们普通股的市场价格还可能由于任何一个或多个事件的影响而大幅下跌，这些事件包括但不限于以下因素：（i）铀市场的波动；（ii）发生重大核事件，例如2011年3月日本的事件；（iii）核电和铀行业前景的变化；（iv）未能达到市场预期关于我们的勘探、开采前或开采活动，包括放弃关键铀项目；（v）出售包括机构和内部人士在内的某些股东持有的大量股份；（vi）向下修正分析师先前对我们的估计；（vii）从市场指数中删除；（viii）对我们提起的法律索赔；（ix）竞争对手或竞争技术引入技术创新。
我们普通股市场价格的长期下跌可能会影响我们获得额外融资的能力，这将对我们的业务产生不利影响。
从历史上看，我们一直依赖股权融资，最近还依赖债务融资作为主要的融资来源。我们普通股市场价格的长期下跌或我们进入全球市场的机会减少可能导致我们无法获得额外融资，这将对我们的业务产生不利影响。
我们普通股的额外发行可能会导致我们现有股东的严重稀释并降低其投资的市场价值。
截至2024年4月30日，我们有权发行7.5亿股普通股，其中405,951,114股已发行和流通。未来的融资、合并和收购、行使股票期权和股票购买权证以及出于其他原因的发行可能会导致大幅稀释，其发行价格大大低于现有股东持有的股票的支付价格。大幅稀释将减少我们现有股东持有的比例所有权和投票权，并可能导致我们股票的市场价格下跌。
我们受纽约证券交易所持续上市标准的约束 美国的 而我们未能满足这些标准可能会导致我们的普通股退市。
我们的普通股目前在美国纽约证券交易所上市。为了维持此次上市，我们必须维持特定的股价、财务和股票分配目标，包括维持最低股东权益金额和最低公众股东人数。除这些客观标准外，纽约证券交易所美国证券交易所可以将任何发行人的证券除名：（i）如果它认为发行人的财务状况和/或经营业绩不令人满意；（ii）如果该证券的公开分配范围或总市值似乎已经降低，以至于不可取继续在美国纽约证券交易所上市；（iii）如果发行人出售或处置主要运营资产或停止上市成为运营公司；(iv) 如果发行人未能遵守纽约证券交易所美国证券交易所的上市规定要求；（v）如果发行人的普通股以纽约证券交易所美国人认为的 “低售价” 出售，而发行人在收到纽约证券交易所美国人的通知后未能通过反向分割股票来纠正这种情况；或者（vi）如果发生任何其他事件或存在任何条件，使其认为不可取地继续在美国纽约证券交易所上市。
如果纽约证券交易所美国证券交易所将我们的普通股退市，投资者可能会面临重大的不利后果，包括但不限于我们的证券缺乏交易市场、流动性降低、分析师对我们证券的报道减少以及我们无法获得额外的融资来为我们的运营提供资金。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书，包括目前和将以引用方式纳入本招股说明书的文件，包括有关我们的战略、目标、计划和未来预期的陈述和信息，这些陈述和信息不是历史事实的陈述或信息。这些陈述和信息被视为前瞻性陈述或前瞻性信息，符合前瞻性陈述的安全港条款的含义和保护，载于 1995 年《私人证券诉讼改革法》 以及类似的加拿大证券法。
前瞻性陈述及其所依据的任何估计和假设都是本着诚意作出的，反映了截至此类陈述发表之日我们对未来的看法和期望，这些观点和期望可能会发生重大变化。此外，前瞻性陈述受已知和未知的风险和不确定性的影响，这可能导致实际业绩、业绩、成就或事件与此类前瞻性陈述所暗示、暗示或表达的任何未来业绩、业绩、成就或事件存在重大差异。因此，不应过度依赖本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中的前瞻性陈述。
前瞻性陈述可能基于许多重大估计和假设，其中任何一项或多项都可能被证明是不正确的。前瞻性陈述可以通过与未来相关的术语来识别，例如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“目标”、“可能”、“可能”、“可能”、“预测”、“潜在”、“项目”、“应该”、“计划”、“战略”、“目标””、“将” 或 “将”，以及其类似的表述或变体，包括此类术语的否定用法。本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中的示例包括但不限于反映或涉及以下内容的前瞻性陈述：
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我们对2023财年及以后的总体战略、目标、计划和预期；
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我们对全球核能发电和未来铀供应和需求的预期，包括U的长期市场价格3O8;
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我们对ISR采矿业对铀矿项目的信念和期望（如果适用）；
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●
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我们对矿化材料的估计，这些估计基于某些估计和假设，以及我们的铀项目未来生产的经济学，包括我们的帕兰加纳矿和我们最近收购的克里斯滕森牧场矿（我们的ISR矿山）；
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我们的计划和预期，包括与我们的铀项目（包括我们的ISR矿山）的勘探、预提取、开采和回收活动相关的预期支出；
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我们能够在合理的时间内从土地所有者、政府和监管机构那里获得、维护和修改所需的权利、许可证和执照；
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我们获得足够额外融资的能力，包括进入股票和信贷市场的机会；
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●
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我们的信念和期望，包括针对本公司的任何法律诉讼或监管行动可能产生的影响。
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前瞻性陈述及其所依据的任何估计和假设均自本招股说明书发布之日或以引用方式纳入本招股说明书的任何文件之日（如适用）作出，除非适用的证券法要求，否则我们不打算或承诺修改、更新或补充任何前瞻性陈述以反映实际业绩、未来事件或估计和假设的变化或其他影响此类前瞻性陈述的因素。如果一项或多项前瞻性陈述被修订、更新或补充，则不应推断我们将修改、更新或补充任何其他前瞻性陈述。
前瞻性陈述受已知和未知的风险和不确定性的影响。正如本招股说明书中 “风险因素” 下详细讨论的那样，我们已经确定了许多重大风险和不确定性，这些风险和不确定性反映了截至本招股说明书发布之日我们所知道的前景和状况，包括但不限于以下内容：
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●
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我们的运营本质上会受到许多重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的；
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●
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我们对矿产的勘探活动可能无法产生商业上可回收的铀数量；
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上述任何重大风险和不确定性都可能导致实际业绩、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所暗示、暗示或表达的任何未来业绩、业绩、成就或事件存在重大差异。此外，无法保证我们将成功防止其中任何一项或多项重大风险和不确定性可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成的重大不利影响，也无法保证上述清单代表了我们面临的重大风险和不确定性的完整清单。可能还有其他重大风险和不确定性，截至本招股说明书发布之日，我们尚未意识到这些风险和不确定性，或者我们认为这些风险和不确定性将来可能会变得重要，其中任何一项或多项都可能对我们造成重大不利影响。
上述警告性信息明确限制了我们或代表我们行事的人发表的前瞻性陈述的全部内容。
有关本次发行的信息
本再要约招股说明书涉及我们的30,108,288股普通股，面值每股0.001美元，根据我们的2023年股票激励计划，某些合格参与者可能会不时向自己的账户发行和转售这些股票。我们 2023 年股票激励计划的合格参与者包括我们公司或其关联实体的员工、董事、高级管理人员和顾问。根据《证券法》第405条的定义，出售股东将包括作为我们公司的 “关联公司” 的合格参与者。
确定发行价格
卖出股东可以不时以当时的价格和条件或与当时的市场价格相关的价格或通过谈判交易出售向他们发行的普通股。
所得款项的使用
根据本招股说明书，我们将不会从出售普通股中获得任何收益。根据本再要约招股说明书可能发行的所有30,108,288股普通股都是根据我们的2023年股票激励计划已经或可能授予的奖励的基础。我们将从行使2023年股票激励计划下可能授予的任何股票期权中获得收益。每股奖励的行使或购买价格（如果有）不得低于授予之日我们公司普通股的公允市场价值（定义见2023年股票激励计划）。行使这些未来期权所得的所有收益（如果有）将计入我们的营运资金。
出售这些股票的股东将获得出售这些股票的所有收益，他们将支付他们在经纪、会计或税务服务方面产生的任何和所有费用（或他们在处置股票时产生的任何其他费用）。
稀释
由于发行和出售本再要约招股说明书所涵盖的普通股的卖出股东可能会在不同时间、按当时的价格和条件或与当时的市场价格相关的价格进行发行和出售本再要约招股说明书所涵盖的普通股，因此我们在本再要约招股说明书中没有包括有关这些出售所产生的向公众摊薄（如果有）的信息。
出售股东
2023年5月26日，我们董事会批准并批准了公司的2023年股票激励计划，根据该计划，我们总共可以发行30,108,288股股票。2023年股票激励计划取代并取代了公司2022年股票激励计划，该计划最初于2022年6月2日由董事会批准，经公司股东在去年2022年7月21日举行的公司年度股东大会上批准。
在2023年7月20日举行的公司年度股东大会上，公司股东批准了2023年股票激励计划。
2023年股票激励计划的目的是通过向我们的董事、高级职员、员工和符合条件的顾问提供收购和维持股票所有权的机会来提高我们的长期股东价值，让这些人有机会参与我们的增长和成功，并鼓励他们继续为我们服务。
2023年股票激励计划将由我们的薪酬委员会管理，该委员会将决定，除其他外：（i）根据2023年股票激励计划获得奖励的人；（ii）要授予的其他奖励的股份数量或其他奖励金额；以及（iii）授予奖励的条款和条件。根据2022年股票激励计划，公司可以发行限制性股票、期权、股票增值权、递延股票权和股息等价权等。如上所述，根据2023年股票激励计划发放的奖励，我们总共可以发行30,108,288股股票。此类30,108,288股股票中有20,108,288股是根据公司先前提交的S-8表格注册声明注册的。
下表中本招股说明书中列出的卖出股东是我们公司的 “关联公司”（定义见《证券法》第405条）。此类出售股东通过本招股说明书共发行11,073,120股股票，其中3,283,953股由某些卖出股东通过行使先前授予的股票期权持有，1,157,324股由某些卖出股东持有，部分卖出股东在PRSU结算后持有361,122股，1,930,293股为标的股票期权我们授予卖出股东的2,113,639股股票由卖出股东持有股票，940,284股是授予某些出售股东的标的RSU，1,286,505股是授予某些出售股东的标的PRSU，所有这些都是根据我们的2023年股票激励计划以及我们先前的股票激励计划，这些计划已纳入我们的2023年股票激励计划。
如果在本再要约招股说明书发布之日之后，我们根据2023年股票激励计划向作为我们公司的 “关联公司”（定义见《证券法》第405条）的任何合格参与者进一步发放奖励，则S-8表格的C指令要求我们在本再要约招股说明书中补充此类关联公司的名称以及他们作为卖出股东重新发行的证券金额。
下表提供了截至本招股说明书发布之日每位出售股东持有的我们普通股的实益所有权的信息，包括：
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3.
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发行完成后，每位卖出股东将拥有的普通股总数；
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有关实益所有权的信息基于从出售股东那里获得的信息。有关 “发行前实益拥有的股份” 的信息包括卖出股东行使所持股票期权时可发行的股票，因为这些期权可在发售之日起60天内行使。
“发行的股票数量” 包括卖出股东通过行使股票期权以及根据我们的2023年股票激励计划授予卖出股东的RSU和PRSU的归属而已经或可能收购的普通股。有关 “发行完成后实益拥有的股份” 的信息假设出售了本招股说明书中提供的所有普通股，而卖出股东没有其他购买或出售我们的普通股。据我们所知，除非下文所述，否则指定出售股东实益拥有所有普通股或这些普通股的权利并拥有唯一的投票权和投资权。
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先前实益拥有的股份
到本次发行(1)
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数字
的股份
存在
已提供(2)
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实益拥有的股份
完成后
提供(1)
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出售股东的姓名
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数字
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百分比
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数字
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百分比
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董事和执行官：
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阿米尔·阿德纳尼
总裁、首席执行官兼董事
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5,510,554(3) |
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1.3% |
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5,265,961 |
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1,219,015 |
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斯宾塞亚伯
董事长兼董事
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775,468(4) |
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* |
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871,446 |
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38,500 |
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* |
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文森特·德拉·沃尔普
一位导演
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394,337(5) |
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* |
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568,972 |
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无 |
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无 |
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大卫·孔
一位导演
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316,205(6) |
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* |
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482,391 |
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无 |
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无 |
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格洛丽亚·巴列斯塔
一位导演
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296,577(7) |
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* |
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402,632 |
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无 |
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|
无 |
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Trecia Canty
一位导演
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66,738(8) |
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* |
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138,604 |
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无 |
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无 |
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Pat Obara
秘书、财务主管兼首席财务官
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1,358,553(9) |
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* |
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1,701,687 |
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无 |
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无 |
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斯科特·梅尔比
执行副总裁
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1,523,521(10) |
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* |
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1,605,590 |
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105,801 |
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* |
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布伦特·伯格
美国运营高级副总裁
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7,525(11) |
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* |
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35,837 |
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3,045 |
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* |
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董事和执行官合为一组（9 人）：
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10,249,478(12) |
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2.5% |
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11,073,120 |
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1,366,361 |
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* |
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注意事项：
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(1)
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根据《交易法》第13d-3条，证券的受益所有人包括通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或共享：(i) 投票权，包括投票权或指导此类证券的投票权；(ii) 投资权，包括处置或指导证券处置的权力。某些普通股可能被视为由多个人实益持有（例如，如果个人共享投票权或处置股票的权力）。此外，如果个人有权在提供信息之日起的60天内收购普通股（例如，行使期权），则该人将被视为个人实益拥有普通股。在计算任何人的所有权百分比时，已发行普通股的金额被视为包括该人（且仅限该人）因这些收购权而实益拥有的股份数量。因此，本表中显示的任何人已发行普通股的百分比不一定反映该人对截至本文发布之日实际已发行普通股数量的实际所有权或投票权。截至2024年7月12日，公司已发行和流通的普通股409,877,755股。
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(2)
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包括普通股标的股票期权、RSU和PRSU，它们将在本文发布之日起超过60天后归属。
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(3)
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该数字表示：（i）阿德纳尼先生直接或间接持有的4,896,202股普通股；（ii）阿德纳尼的妻子持有的3,000股登记在册的普通股；（iii）购买将在本文发布之日起60天内归属的38,305股普通股的股票期权；（iv）根据将归属的限制性股票单位发行的259,093股普通股自本协议发布之日起60天内；以及（v）基于业绩的限制性股票单位将在结算时获得313,954股普通股，该单位将在60股以内归属自本文发布之日起的天数。自本协议发布之日起60天内归属的基于绩效的限制性股票单位将视绩效标准的实现而定，并包括在内，假设根据业绩估算的最大派息额，我们的普通股可能以较少的金额支付，或根本不支付，并将在36个月期限结束时累积和结算。
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(4)
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该数字表示：（i）亚伯拉罕先生直接持有的642,903股普通股；（ii）购买自本文发布之日起60天内归属或将归属的98,944股普通股的股票期权；（iii）根据限制性股票单位发行的33,621股普通股，这些股票将在本文发布之日起60天内归属。
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(5)
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该数字表示：（i）德拉·沃尔普先生直接持有的186,095股普通股；（ii）购买199,345股普通股的股票期权，这些普通股已归属或将在本文发布之日起60天内归属；（iii）根据限制性股票单位发行的8,897股普通股，这些股票将在本发售之日起60天内归属。
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(6)
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该数字代表（i）孔先生直接持有的154,085股普通股；（ii）购买152,386股普通股的股票期权，这些普通股已归属或将在本文发布之日起60天内归属；（iii）根据限制性股票单位发行的9,734股普通股，这些股票将在本文发布之日起60天内归属。
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(7)
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该数字表示：（i）巴列斯塔女士直接持有的80,917股普通股；（ii）购买206,345股普通股的股票期权，这些普通股已归属或将在本文发布之日起60天内归属；（iii）根据限制性股票单位发行的9,315股普通股，这些股票将在本发售之日起60天内归属。
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(8)
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该数字表示：（i）购买61,610股普通股的股票期权，这些普通股已归属或将在本数字发布之日起60天内归属；（ii）根据限制性股票单位发行的5,128股普通股，这些股票将在本发明之日起60天内归属。
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(9)
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该数字表示：（i）小原先生直接持有的788,000股普通股；（ii）购买430,297股普通股的股票期权，这些股票期权已归属或将在本文发布之日起60天内归属；（iii）根据限制性股票单位发行的50,758股普通股，这些股票将在本发明之日起60天内归属；（iv）基于业绩的限制性股票单位在结算时获得89,498股普通股，这将在本协议发布之日起的60天内归属。自本协议发布之日起60天内归属的基于绩效的限制性股票单位将视绩效标准的实现而定，并包括在内，假设根据业绩估算的最大派息额，我们的普通股可能以较少的金额支付，或根本不支付，并将在36个月期限结束时累积和结算。
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(10)
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该数字表示：（i）梅尔比先生直接持有的894,373股普通股；（ii）购买481,520股普通股的股票期权，这些股票期权已归属或将在本文发布之日起60天内归属；（iii）根据限制性股票单位发行的58,130股普通股，该单位将在本报告发布之日起60天内归属；（iv）基于业绩的限制性股票单位在结算时获得我们的89,498股普通股，这些普通股将在结算之日起的60天内归属。自本协议发布之日起60天内归属的基于绩效的限制性股票单位将视绩效标准的实现而定，并包括在内，假设根据业绩估算的最大派息额，我们的普通股可能以较少的金额支付，或根本不支付，并将在36个月期限结束时累积和结算。
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(11)
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该数字表示：（i）伯格先生直接持有的3,045股普通股；（ii）购买4,480股普通股的股票期权，这些普通股已归属或将在本文发布之日起60天内归属。
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(12)
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该数字表示：（i）7,648,620股普通股；（ii）购买1,673,232股普通股的股票期权，这些股票期权已归属或将在本文发布之日起60天内归属；（iii）根据限制性股票单位发行的434,676股普通股，将在本发明之日起60天内归属；（iv）基于业绩的限制性股票单位将获得492,676股结算时我们的950股普通股，将在本协议发布之日起的60天内归属。自本协议发布之日起60天内归属的基于绩效的限制性股票单位将视绩效标准的实现而定，并包括在内，假设根据业绩估算的最大派息额，我们的普通股可能以较少的金额支付，或根本不支付，并将在36个月期限结束时累积和结算。
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分配计划
2023 年股票激励计划
2023年5月26日，我们董事会批准并批准了公司的2023年股票激励计划，根据该计划，我们总共可以发行30,108,288股股票。2023年股票激励计划取代并取代了公司2022年股票激励计划，该计划最初于2022年6月2日由董事会批准，经公司股东在去年2022年7月21日举行的公司年度股东大会上批准。
在2023年7月20日举行的公司年度股东大会上，公司股东批准了2023年股票激励计划。
2023年股票激励计划的目的是通过向我们的董事、高级职员、员工和符合条件的顾问提供收购和维持股票所有权的机会来提高我们的长期股东价值，让这些人有机会参与我们的增长和成功，并鼓励他们继续为我们服务。
2023年股票激励计划将由我们的薪酬委员会管理，该委员会将决定，除其他外：（i）根据2023年股票激励计划获得奖励的人；（ii）要授予的其他奖励的股份数量或其他奖励金额；以及（iii）授予奖励的条款和条件。根据2022年股票激励计划，公司可以发行限制性股票、期权、股票增值权、递延股票权和股息等价权等。如上所述，根据2023年股票激励计划发放的奖励，我们总共可以发行30,108,288股股票。此类30,108,288股股票中有20,108,288股是根据公司先前提交的S-8表格注册声明注册的。
奖励不得在奖励终止日期之后行使，只能在管理人根据2023年股票激励计划提供的范围内在符合条件的参与者的持续服务终止后行使。如果2023年股票激励计划下的管理人允许参与者在特定期限的连续服务终止后行使奖励，则该奖励将在指定期限的最后一天或原始奖励期限的最后一天（以先发生者为准）未行使的范围内终止。如果符合条件的参与者因 “原因” 而终止服务，则他或她应立即丧失对任何未兑现奖励的所有权利。
上述2023年股票激励计划的摘要不完整，参照2023年股票激励计划完全符合条件。
销售时机
在遵守上述规定的前提下，卖出股东可以在不同时间要约和卖出本招股说明书所涵盖的股票。卖出股东将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。
尚无已知的转售股票协议
据我们所知，任何卖出股东都没有直接或间接地与任何人就转售本招股说明书所涵盖的股票达成任何协议或谅解。
发行价格
出售股东向公众提供的销售价格可能是：
向公众出售的价格将根据每个卖出股东的出售决定以及转售时我们的股票市场而有所不同。
销售方式
可以通过以下一种或多种方法出售股票：
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1。
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参与的大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；
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2。
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根据本招股说明书，经纪交易商作为委托人进行购买，并由该经纪交易商为其账户转售；
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出售股票的股东可以直接将其股票出售给买方，也可以使用经纪人、交易商、承销商或代理人出售其股票。卖出股东聘请的经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与。经纪人或交易商可以从出售的股东那里获得佣金、折扣或优惠，或者，如果有此类经纪交易商充当股票购买者的代理人，则可以从买方那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即谈判。经纪人或交易商获得的补偿可能超过所涉交易类型的惯常补偿，但预计不会超出惯例。
经纪交易商可以与卖出股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的股票，如果经纪交易商无法作为卖出股东的代理人这样做，则可以以履行经纪交易商对卖出股东的承诺所需的价格购买任何未售出的股票作为委托人。
此后，作为委托人收购股票的经纪交易商可以不时通过交易转售股票，这可能涉及大宗交易以及向其他经纪交易商或通过其他经纪交易商进行销售，包括上述性质的交易，在场外市场或其他以出售时当时通行的价格和条件、当时与当时的市场价格相关的价格或谈判交易中的交易。在转售股票时，经纪交易商可以向股票购买者支付或从购买者那里收取如上所述的佣金。
如果我们的卖出股东如上所述与经纪人或交易商达成协议，我们有义务在本注册声明生效后提交修正案，披露此类安排，包括任何充当承销商的经纪交易商的姓名。
卖出股东以及与卖出股东一起参与股票出售的任何经纪交易商或代理人可能被视为《证券法》所指的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，经纪交易商或代理商获得的任何佣金以及他们转售购买的股票所获得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。
根据规则 144 进行销售
本招股说明书所涵盖的任何根据《证券法》第144条有资格出售的普通股均可根据第144条出售，而不是根据本招股说明书出售。
法规 M
卖出股东必须遵守《证券法》和美国的要求 1934 年《证券交易法》，经修订（“交易法”），适用于普通股的要约和出售。特别是，我们将告知卖出股东，《交易法》规定的M条例的反操纵规则可能适用于市场上股票的销售以及出售股票的股东及其关联公司的活动。《交易法》的M条除某些例外情况外，禁止参与分配的参与者竞标或为参与者拥有实益权益的账户购买任何作为分配标的的证券。
因此，在卖出股东可能被视为参与普通股分配，因此被视为承销商期间，卖出股东必须遵守适用的法律，除其他外：
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2。
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在分发期间不得通过购买股票来弥补卖空量；以及
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3.
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除了《交易法》允许的范围外，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券。
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此外，我们将向出售的股东提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。
州证券法
根据某些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者有注册或资格豁免并且得到遵守，否则不得出售普通股。
注册费用
我们承担与普通股注册有关的所有费用。这些费用包括但不限于法律、会计、印刷和邮寄费。但是，卖出股东将向经纪人或交易商支付与出售普通股有关的任何佣金或其他费用。
指定专家和律师的利益
除此处披露外，本招股说明书中被点名为编制或认证了本招股说明书的任何部分，或就注册证券的有效性或与注册或发行此处发行的普通股有关的其他法律问题发表意见的专家或法律顾问均未在意外基础上受雇，也没有或将获得与此类发行有关的重大直接或间接权益，也没有任何此类人员有直接或间接的关系由公司担任发起人、管理层或负责人承销商、投票受托人、董事、高级管理人员或员工。
我们的独立法律顾问麦克米兰律师事务所就本招股说明书所涉普通股的有效性发表了意见。
独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所对截至2023年7月31日止年度的10-k表年度报告中显示的公司合并财务报表以及截至2023年7月31日的公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计，详见其相关报告。此类合并财务报表是根据审计和会计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。
物质变化
自2023年7月31日的最后一个财政年度结束至本招股说明书发布之日起，我们的事务没有发生任何实质性变化，除了我们在2023年9月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年7月31日财年的10-k表年度报告中描述的变化，我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年7月31日的财政年度10-K/A表年度报告的修正案 2024 年 4 月 2 日，在我们截至2023年10月31日、2024年1月31日和4月30日的每个财政季度的10-Q表季度报告中，我们分别于2023年12月11日、2024年3月11日和2024年6月10日向美国证券交易委员会提交的2024年，以及我们在2023年8月22日、2023年9月29日、2023年11月13日、2023年11月24日、2023年11月30日、2023年12月8日、2023年12月11日、2024年1月16日、2024年1月17日、2024年1月17日、2024年1月18日向美国证券交易委员会提交的每份8k表最新报告 2024 年 31 日、2024 年 3 月 11 日、2024 年 3 月 25 日、2024 年 5 月 1 日、2024 年 6 月 10 日、2024 年 6 月 12 日和 2024 年 6 月 13 日。
以引用方式纳入某些信息
美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以向您披露重要信息，向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中的信息所取代的任何信息除外。
我们公司向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：
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(a)
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我们于2023年9月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年7月31日财年的10-k表年度报告；
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(b)
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我们于2024年4月2日向美国证券交易委员会提交的截至2023年7月31日财年的10-K/A表年度报告的修正案；
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(c)
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我们于2023年12月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年10月31日的财季10-Q表季度报告；
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(d)
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我们于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2024年1月31日的财季10-Q表季度报告；
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(e)
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我们于2024年6月10日向美国证券交易委员会提交的截至2024年4月30日的财季10-Q表季度报告；
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(f)
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我们于 2023 年 8 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告；
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(g)
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我们于2023年9月29日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；
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(h)
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我们于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；
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(i)
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我们于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；
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(j)
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我们于2023年11月24日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；
|
| |
(k)
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我们于2023年11月30日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；
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(l)
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我们于 2023 年 12 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告；
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(m)
|
我们于2023年12月11日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；
|
| |
(n)
|
我们于2024年1月16日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告；
|
| |
(o)
|
我们于2024年1月17日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；
|
| |
(p)
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我们于2024年1月18日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；
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| |
(q)
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我们于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；
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| |
(r)
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我们于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；
|
| |
(s)
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我们于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；
|
| |
(t)
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我们于2024年5月1日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；
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| |
(u)
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我们于2024年6月10日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；
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| |
(v)
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我们于2024年6月12日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；
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(w)
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我们于 2024 年 6 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告；以及
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(x)
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2005年12月12日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，更新于公司于2006年2月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，该报告披露了公司的法定股本增加到7.5亿股普通股。
|
在提交生效后修正案之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销当时仍未售出的所有证券，均应被视为以引用方式纳入此处，自提交此类报告和文件之日起成为其中的一部分。就本注册声明而言，本注册声明中以提及方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本注册声明或随后提交的任何文件中也以提及方式纳入本注册声明中的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不得被视为构成本注册声明的一部分。
我们将向收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书提供的所有信息的副本。我们将根据口头或书面请求免费向请求者提供这些信息。如需提供这些信息，请通过以下地址和电话号码向我们的总裁兼首席执行官阿米尔·阿德纳尼提提出：
阿米尔·阿德纳尼，总裁兼首席执行官
500 North Shoreline，Ste. 800，德克萨斯州科珀斯克里斯蒂市，78401
电话：(361) 888-8235
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，包括如上所述以引用方式纳入的信息，或我们向您推荐的任何补编。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或任何补充文件中的信息截至这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设任何以引用方式纳入的文件在提交日期以外的任何日期都是准确的。您不应将本招股说明书视为与证券有关的任何司法管辖区的证券要约或招标，而在这些司法管辖区中，与证券有关的要约或招标未获授权。此外，如果提出要约或招标的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或招标是非法的，则您不应将本招股说明书视为与证券有关的要约或招标。
在这里你可以找到更多信息
根据《交易法》，我们是一家申报公司，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国华盛顿特区东北F街100号的公共参考科向美国证券交易委员会提交的任何材料，20549。请致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，了解有关公共参考室运营的更多信息。美国证券交易委员会还在 http://www.sec.gov 维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明的一部分。注册声明包含的有关我们和所发行的证券（包括某些证物）的信息比本招股说明书还要多。您可以通过上面列出的任何地址从美国证券交易委员会获得注册声明的副本，也可以从美国证券交易委员会的互联网站点获得注册声明的副本。
美国证券交易委员会关于证券法负债赔偿的立场披露
根据《内华达州修订法规》、《公司章程》和《章程》的规定，我们的董事和高级管理人员将获得赔偿。
就根据上述条款可能允许董事、高级管理人员或控制我们公司的人员补偿《证券法》产生的责任而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。
铀能源公司
30,108,288 股普通股
由卖出股东发售和出售
2024年7月12日
再要约招股说明书
除本再要约招股说明书中包含的内容外，任何交易商、推销员或其他人员均无权提供任何信息或作出任何陈述。此处未包含的任何信息或陈述，如果提供或作出，均不得被视为已获得铀能源公司（“公司”）的授权。本再要约招股说明书不构成在任何司法管辖区对这些证券的要约或招标是非法的。在任何情况下，本再要约招股说明书的交付均不暗示公司事务没有变化，也不得暗示截至本再要约招股说明书发布之日后的任何时候，此处包含的信息都是正确的。但是，如果发生重大变化，本再要约招股说明书将进行相应的修改或补充。
第二部分
招股说明书中不需要的信息
我们公司向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：
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(a)
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我们于2023年9月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年7月31日财年的10-k表年度报告；
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(b)
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我们于2024年4月2日向美国证券交易委员会提交的截至2023年7月31日财年的10-K/A表年度报告的修正案；
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(c)
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我们于2023年12月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年10月31日的财季10-Q表季度报告；
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(d)
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我们于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2024年1月31日的财季10-Q表季度报告；
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(e)
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我们于2024年6月10日向美国证券交易委员会提交的截至2024年4月30日的财季10-Q表季度报告；
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(f)
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我们于 2023 年 8 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告；
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(g)
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我们于2023年9月29日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；
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(h)
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我们于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；
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(i)
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我们于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；
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(j)
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我们于2023年11月24日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；
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(k)
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我们于2023年11月30日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；
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(l)
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我们于 2023 年 12 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告；
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(m)
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我们于2023年12月11日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；
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(n)
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我们于2024年1月16日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告；
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(o)
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我们于2024年1月17日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；
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(p)
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我们于2024年1月18日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；
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| |
(q)
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我们于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；
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(r)
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我们于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；
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(s)
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我们于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；
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(t)
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我们于2024年5月1日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；
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(u)
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我们于2024年6月10日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；
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(v)
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我们于2024年6月12日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；
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(w)
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我们于 2024 年 6 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告；以及
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(x)
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2005年12月12日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，更新于公司于2006年2月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，该报告披露了公司的法定股本增加到7.5亿股普通股。
|
在提交生效后的修正案之前，我们随后根据经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件，均应视为以引用方式纳入此处，并且是其中的一部分自提交此类报告和文件之日起的注册声明。
就本注册声明而言，合并文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或任何其他随后提交的合并文件中包含的声明修改或取代了该声明。经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分，除非经过修改或取代。
我们将向收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书提供的所有信息的副本。我们将根据口头或书面请求免费向请求者提供这些信息。如需提供这些信息，请通过以下地址和电话号码向我们的总裁兼首席执行官阿米尔·阿德纳尼提提出：
阿米尔·阿德纳尼，总裁兼首席执行官
500 North Shoreline，Ste. 800，德克萨斯州科珀斯克里斯蒂市，78401
电话：(361) 888-8235
您可以阅读和复制我们在美国华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公开参考科提交的任何报告、声明或其他信息，20549。有关公共资料室运营的更多信息，请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会。我们的文件也可以在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。
不适用。
本注册声明中提到的任何专家或法律顾问都没有编制或认证本注册声明的任何部分，或就正在注册的证券的有效性或与此类证券的注册或发行有关的其他法律问题发表过意见，也没有在临时基础上雇用或将获得与发行有关的重大直接或间接权益，也没有任何此类作为发起人与我们有联系的人管理或主要承销商、有表决权的受托人，董事、高级职员或员工。
根据内华达州修订法规（“NRS”）、我们的公司章程和章程的规定，我们的高级管理人员和董事将获得赔偿。
内华达州法律
《内华达州修订法规》第78.7502条允许公司赔偿任何曾经或现在是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，无论是民事、刑事、行政还是调查性诉讼、诉讼或诉讼的当事方或受到威胁要成为其一方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查性诉讼，但公司采取或有权提起的诉讼除外应公司作为另一家公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人的要求，合资企业、信托或其他企业支付的费用，包括律师费、判决书、罚款以及他在诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的和解金额，前提是他：
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(a)
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根据内华达州修订法规 78.138，不承担任何责任，或
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(b)
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本着诚意行事，他有理由认为符合或不违背公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他的行为是非法的。
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此外，第78.7502条允许公司赔偿任何曾经或现在是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是应公司要求担任董事而受到威胁的、待决的或已完成的诉讼或诉讼的当事方或威胁要成为公司或有权获得有利于公司的判决的任何人，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，或者作为有限责任公司的经理责任公司，用于支付费用，包括在和解中支付的金额以及他在诉讼或诉讼的辩护或和解中实际合理产生的律师费，前提是他：
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(a)
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根据内华达州修订法规 78.138 不承担责任；或
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| |
(b)
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本着诚意行事，他有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事。
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《内华达州修订法规》第78.751（1）条规定，公司应向任何担任董事、高级职员、雇员或代理人的个人提供赔偿，前提是该人根据案情成功或以其他方式为以下内容辩护：
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(a)
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任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼，包括但不限于由于该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求正在或正在担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他机构的董事、高级职员、雇员或代理人而提起的或根据公司的权利提起的诉讼企业；或
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抵消该人在为诉讼辩护时实际和合理产生的费用，包括但不限于律师费。
《内华达州修订章程》第78.751 (2) 条规定，除非公司章程、章程或公司达成的协议另有限制，否则公司可以在收到董事或高级管理人员或高级管理人员或高级管理人员承诺偿还款项后，支付高管和董事在民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前为其进行辩护所产生的费用最终由具有管辖权的法院裁定董事或高级管理人员无权获得公司的赔偿。公司章程、章程或公司达成的协议可能要求公司在收到此类承诺后支付此类费用。小节的规定不影响除董事或高级管理人员以外的公司人员根据任何合同或其他法律可能有权获得的任何预支支出的权利。
《内华达州修订法规》第 78.751 (3) 条规定，根据第 78.7502 条提供的赔偿和法院根据本节批准或下令支付的费用：
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(a)
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不排除寻求补偿或预支费用的人根据公司章程或任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能享有的任何其他权利，无论是以其官方身份提起的诉讼，还是在任职期间以其他身份提起的诉讼，除非法院根据第 78.7502 条下令或根据第 78.7502 款预付费用 8.751 (2)，最终不得向或代表任何董事或高级管理人员提出在用尽所有上诉后，由具有司法管辖权的法院裁定应对故意不当行为、欺诈或明知违法行为负责，且此类不当行为、欺诈或违规行为对诉讼理由具有实质意义。
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(b)
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对于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人并向该人的继承人、遗嘱执行人和管理人投保的人，则继续受益。
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《内华达州修订章程》第78.751（4）条规定，除非公司章程、章程或公司达成的协议另有规定，否则如果某人有权从公司和任何其他人那里获得赔偿或预支费用，则公司是此类赔偿或晋升的主要义务人。
《内华达州修订法规》第78.751 (5) 条规定，在寻求赔偿或预付费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼所涉的作为或不作为发生后，对公司章程或任何章程的条款的修正不会取消或损害获得赔偿或预付费用的权利，除非该条款生效这种作为或不作为的时间明确授权这样做此类作为或不作为发生后的消除或损害。
《内华达州修订法规》第78.752条允许公司代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险或做出其他财务安排，以支付他以董事身份承担的任何责任和费用、官员、雇员或代理人，或由于其身份本身，无论公司是否有权就此类责任和费用向他提供赔偿。
公司根据第 78.752 条做出的其他财务安排可能包括以下内容：
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(c)
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通过授予公司任何资产的担保权益或其他留置权来保障其赔偿义务；以及
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在用尽所有上诉后，根据第78.752条做出的任何财务安排都不得保护被主管司法管辖法院裁定为应对故意不当行为、欺诈或故意违法行为承担责任的人，除非法院下令支付费用或赔偿。
铀能源公司的公司章程
我们经修订的公司章程规定，任何董事或高级管理人员均不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而对我们公司、我们的任何股东或任何其他人承担个人责任，因为该董事或高级管理人员的任何作为或不作为涉及故意不当行为、欺诈或故意违法，或者违反内华达州一般公司法支付股息。
铀能源公司章程
此外，我们的章程规定，我们应在法律允许的最大范围内，对我们可能根据该章程给予赔偿的所有人员进行赔偿。我们可以但没有义务维持保险，费用由我们承担，以保护自己和任何其他人免受任何责任、成本或开支。除非该诉讼、诉讼或程序已获得全体董事会多数成员的授权，否则我们不会就该人自愿提起或威胁提起或威胁的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼向寻求赔偿的人提供赔偿。
就根据上述条款可能允许董事、高级管理人员或控制我们公司的人员补偿《证券法》产生的责任而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。
不适用。
以下是作为本注册声明的一部分提交的证物的完整清单，这些证物已纳入此处。
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展品编号
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展品描述
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4.1
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2023 年股票激励计划(1)
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5.1
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麦克米兰律师事务所的法律意见(1)
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23.1
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McMillan LLP 的同意(2)
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23.2
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普华永道会计师事务所的同意(1)
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23.3
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本杰明·希弗的同意(1)
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23.4
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西部水务顾问公司的同意(1)
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23.5
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道格拉斯·比姆的同意(1)
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23.6
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Clyde L. Yancey 的同意(1)
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23.7
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BRS, Inc. 的同意(1)
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23.8
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维克多·费尔南德斯-克罗萨的同意(1)
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23.9
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克里斯托弗·哈默尔的同意(1)
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23.10
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詹姆斯·N·格雷的同意(1)
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23.11
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David A. Rhys 的同意(1)
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23.12
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Nathan A. Barsi 的同意(1)
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23.13
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Roger M. Lemaitre 的同意(1)
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23.14
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卡尔·戴维·沃伦的同意(1)
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23.15
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SRK 咨询（英国）有限公司的同意(1)
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24.1
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委托书（包含在签名页中）
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107
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申请费表(1)
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注意事项：
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(2)
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包含在本表格S-8注册声明的附录5.1中。
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下列签名的注册人特此承诺：
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1。
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在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：
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(a)
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包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；
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(b)
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在招股说明书中反映任何单独或共同代表本注册声明中规定的信息发生根本变化的事实或事件；前提是发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的证券总价值）以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，总的来说，数量和价格的变化表示有效注册声明中 “注册费计算” 表中规定的最高总发行价格变化不超过20％；以及
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但是，如果注册人根据《交易法》第13条或第14（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告包含在这些段落生效后的修正案中，则第 (a) 和 (b) 段不适用，这些报告以提及方式纳入本注册声明。
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2。
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为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与本文所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。
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3.
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通过生效后的修正案将任何在此注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。
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下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），均应被视为与注册声明有关的新注册声明其中提供的证券，以及当时此类证券的发行应被视为成为其首次真诚发行。
根据上述规定或其他规定，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿，但已告知注册人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外），则除非注册人认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向法院提起诉讼适当的管辖权问题是这样的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于12日在不列颠哥伦比亚省温哥华市代表其签署本注册声明，经正式授权th 2024 年 7 月，这一天。
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铀能源公司 |
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来自： /s/ 阿米尔·阿德纳尼 |
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阿米尔·阿德纳尼 |
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总裁、首席执行官（首席执行官）兼董事 |
委托书
通过这些礼物了解所有人，下方签名的每个人都构成并任命阿米尔·阿德纳尼为其真正合法的事实律师和代理人，拥有以任何身份替换和再替换的全部权力，可以签署本注册声明的任何或所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案及其所有证物和其他与之相关的文件提交给美国证券交易委员会，授予上述律师事实上，代理人拥有做和执行的全部权力和权限在房舍内和周围采取的每一项必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要充分考虑他或她可能或可能亲自做的事情，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或其替代人可能根据本协议合法做或促成做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，以下人员以所示的身份和日期在下文签署了本注册声明。
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签名
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标题
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日期
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/s/ 阿米尔·阿德纳尼
阿米尔·阿德纳尼
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总裁、首席执行官（首席执行官）兼董事
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2024年7月12日
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/s/ Pat Obara
帕特·奥巴拉
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秘书、财务主管兼首席财务官（首席财务官和首席会计官）
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2024年7月12日
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//斯宾塞亚伯拉罕
斯宾塞·亚
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董事长兼董事
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2024年7月12日
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/s/ Vincent Della Volpe
文森特·德拉·沃尔普
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董事
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2024年7月12日
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/s/ 大卫·孔
大卫·孔
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董事
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2024年7月12日
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/s/ Gloria Ballesta
格洛丽亚·巴列斯塔
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董事
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2024年7月12日
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/s/ Trecia Canty
Trecia Canty
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董事
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2024年7月12日
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