展示文件5.1

2024年7月12日

Peraso Inc. 2309 Bering Drive

加利福尼亚州圣何塞95131

女士们，先生们：

我们担任Peraso Inc.的律师，Peraso Inc.是一家特拉华州公司，其在美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）根据《1933年证券法》的修正案（以下简称“法案”）下，与公司的注册声明（以下简称“注册声明”）一起准备并提交了Form S-3（以下简称“登记声明”），用于登记（i）其普通股，每股面值0.001美元（以下简称“普通股”），（ii）其优先股，面值为0.01美元（以下简称“优先股”），（iii）购买普通股或优先股的认股权证（以下简称“认股权证”），（iv）在Registration Statement中注册的购买证券的认购权（以下简称“Rights”），以及（v）代表Registration Statement注册的两种或两种以上证券利益的单位（以下简称“单位”），总发行价格高达5000万美元（普通股、优先股、认股权证、单位和权利在此统称为“证券”，并称为“证券”）用于首次发行。

作为该意见信的Peraso Inc.公司顾问，我们审查公司的这些公司记录、文件和文件，并就渲染此处所列意见所需要的法律问题进行了审查。我们还审查了根据法案的规定和委员会的规则和条例向委员会提交的注册声明，以及与公司的证券发行和出售有关的拟议程序。

我们已审查了这类文件，并考虑了我们认为必要和相关的法律问题作为下文意见的依据。就这类审查，我们假设所有签名的真实性，所有提交给我们的文件的真实性，所有作为复印件或认证复印件提交给我们的文件的一致性，以及这些后者文件的原件真实性。至于该意见书的事实问题，我们在其所适当的情况下，已根据公司某些主管和雇员的某些陈述进行了依赖。

2024年7月12日

第2页

在表达下文意见的同时，我们假设，在您的同意下：

(a) 登记声明（包括任何和所有所需的后续有效修正）将在法案下生效，并符合所有适用法律；

(b) 登记声明（包括任何和所有所需的后续有效修正）将在证券和股票按照登记声明（包括任何和所有所需后续有效修正）中所示方式发行和出售的时候，符合法案并符合适用法律，并将其包含在内，该基础协议附带的发行前景（以下简称“发行前景”）和适用的发行前景补充说明；

(c) 没有停止命令挂起登记声明（包括任何和所有所需的后续有效修正）；

(d) 已准备并向委员会提交了符合所有适用法律的描述其出售证券及出售的证券的发售方案的发售前景说明书；

(e) 将以所附的附表公司的组织文件为指南，在Registration Statement（包括任何和所有所需的后续有效修正）、Prospectus和适用的发行前景补充说明中所示方式发行和出售证券。

证券将按照所有适用的联邦和州证券法规的规定以及注册声明（包括任何和所有必要的事后生效修订）、招股说明书和相应的招股说明书补充资料的规定进行发行和销售。

公司将获得任何和所有法律上所要求的同意、批准、授权以及委员会和任何以及所有其他必要的监管当局和第三方的命令以进行所发行证券的发行和销售。

任何所发行并销售的证券都将获得《购买协议》、承销协议、销售协议或类似协议（每份协议）的充分授权和有效签署，并经由本公司和其他当事方的交付。

任何所发行并销售的证券或其他证券折合的证券都将获得充分的授权、创建，并且如果适当的话，将以适当的方式进行储备，以便在转换、交换或行使时发行。

我们在下面第3、4和5段中表达的意见须附此限制条件：对于以下内容，我们意见的适用性、合规性或效果均不予表态：（i）任何破产、清算、重组、优先权、欺诈转让、欺诈转移、延期付款或其他一般涉及债权人权益和救济方式的法律；（ii）公平原则的一般原则，无论是在法律或其他司法程序中考虑（包括可能无法提供具体履行或禁令救济的可能性）、重要性的概念、合理性、善意和公平交易，以及提起诉讼的法院的裁量权；或（iii）可能限制当事人获取某些救济方式的公共政策考虑因素。

2024年7月12日

第3页

我们不对以下事项表达意见：（i）任何规定均提供为保障公共利益或为违反公共利益的规定所提供的保障责任与分担责任，（ii）关于适用的法律，管辖权，地点，仲裁，救济或司法救济的同意或限制，（iii）任何国家的证券或“蓝天”法律与证券发行或销售有关的情况；或（iv）任何司法辖区的证券或其他法律的反欺诈规定。

在上述事项及其他所述事项的前提下，我们认为，截至本文件日期：

1. 公司有根据其修正的章程（经过修正）（“章程”）的权利，发行总数不超过1.2亿股的普通股。当公司董事会根据适用法律进行决议，授权发行普通股（这些股票与先前已经发行或储备发行未被合法且合理退役的普通股一并计算，总数不超过1.2亿股），并按照适用的《购买协议》和所有适用法律的规定支付法律回报的股票将被有效发行，全部付清并且不再需要评估。

2. 公司有根据章程的权利，发行总数不超过2千万股的优先股。在根据章程和适用法律建立优先股系列后，且当公司董事会根据适用法律进行授权时，授权发行优先股（这些股票与先前已经发行、指定或储备发行未被合法且合理退役的优先股一并计算，总数不超过2千万股），并按照适用的《购买协议》和所有适用的法律的规定支付股权的合法金额，这些优先股将被有效发行，全部付清，不需要额外收费，并且不需要再次评估。在公司明确的发行的证券中，转换、交换或赎回可能需发行的证券的意见应遵循我们在适用的明确编号段描述的情况。

3. 只要（a）股票认购协议（如果有）已得到公司所有必要的法律行动的授权（包括但不限于董事会以适用法律的形式和内容通过决议授权此等股票协议的签署和交付），并已由公司执行和交付，（b）特定发行的证券的具体条款已根据该股票协议指定并根据所有必要的公司权威行动和适用法律获得授权（包括但不限于董事会以适用法律的形式和内容通过决议授权该证券的发行交付），并且（c）已根据此类股票协议（如果有），适用的《购买协议》和所有适用的法律授权、签署、发行和交付此类股票，股票就是公司的合法、有效债务，在其条款上可以强制实施。

2024年7月12日

第4页

4. 在（a）发行相关单位的协议（如果有）已得到公司所有必要的法律行动的授权（包括但不限于由董事局以适用的法律的形式和内容通过决议进行授权的合同的签署和交付），并已由公司执行和交付，（b）特定发行的相关单位的具体条款已根据该相关单位协议和所有适用法律获得授权，在股权指定中合理背书，但受到证券转换、交换或兑付的证券折合的证券的适用情况的限制，已经公司所有必要的法律行动获得授权（包括但不限于董事局以适用法律的形式和内容通过决议授权发行和交付这些股票），并且（c）已根据这些公司的权威行动和相关联的协议，适用的《购买协议》和所有应适用的法律授权、签署、发行和交付该单位，这些单位属于公司的合法、有效债务，在其条款上可以强制实施。

5. 在（a）相关的权利协议（如果有）已得到公司所有必要的法律行动的授权（包括但不限于由董事局以适用法律的形式和内容通过决议进行授权的合同的签署和交付），并已由公司执行和交付，（b）特定发行的权利的具体条款已根据该权利协定和适用法律获得授权，在股权指定中合理背书，但受到证券转换、交换或兑付权利的证券折合的证券的适用情况的限制，已经公司所有必要的法律行动获得授权（包括但不限于董事局以适用法律的形式和内容通过决议授权发行和交付这些股票），并且（c）已根据这些公司的权威行动和相关联的协议，适用的《购买协议》和所有应适用的法律授权、签署、发行和交付该权力，这些权利属于公司的合法、有效债务，在其条款上可以强制实施。

本意见所指及限制的仅为现时美国联邦法律和特拉华州公司法，与目前具体情况有关，对于任何其他司法辖区的法律效力或适用性不予表态。我们假设在意见表述日期之后，该司法辖区的法律不会因立法行动、司法裁定或其他方式而发生变化。我们在此同意将本意见作为注册声明的附件出示，将我们的名字作为公司的法律顾问，并将对我们在注册声明和组成其一部分的招股说明书中提及的所有内容予以引用。在给予同意时，我们并未承认自己属于根据《证券法》第7条或制定的规则和法规要求同意的人员类别。本意见文件的生效日期是注册声明的生效日期，我们不承担更新所包含的意见的义务。

2024年7月12日

第5页

我们在此同意将本意见作为注册声明的附件出示，将我们的名字作为公司的法律顾问，并将对我们在注册声明和组成其一部分的招股说明书中提及的所有内容予以引用。在给予同意时，我们并未承认自己属于根据《证券法》第7条或制定的规则和法规要求同意的人员类别。本意见是根据注册声明的生效日期给出的，并且我们没有义务更新这里所包含的意见。