根据2024年7月12日提交证券交易所文件

注册声明书编号333-

美国

证券与交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明

根据.

代表股份的存托凭证

Peraso公司。

（根据其章程规定的准确名称）

2309 Bering Drive

San Jose，CA 95131

(408) 418-7500

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码，电话号码（包括区号））

Ronald Glibbery

首席执行官

Peraso公司。

2309 Bering Drive

San Jose，CA 95131

(408) 418-7500

代理服务的名称、地址，包括邮政编码和电话号码、包括区号。罗斯·D·卡梅尔律师。

所有通信内容副本:

Blake Baron律师

我们同意将XTI Aerospace，Inc.于2024年4月16日的报告，包括有关公司作为持续经营的能力的说明段落，作为参照附加在注册声明的S-8表格中。该报告涉及XTI Aerospace，Inc.（原名Inpixon）及其子公司2023年和2022年分别截至12月31日的合并财务报表和截至2013年12月31日的年度报告。

437 Madison Avenue, 25楼

纽约，NY 10022

(917) 546-7709

拟向公众发售的大致开始日期：在本登记声明生效日期后的适当时间

如果仅有的证券是根据红利或利息再投资计划提供的，请勾选以下框。 ☐

如果本表格中注册的任何证券根据1933年证券法（修订后）规则415，以延迟或连续形式提供（除了仅与红利或利息再投资计划提供的证券之外），请勾选以下框： ☒

如果本表格用于根据1933年证券法（修正后）规则462(b)进行附加证券的注册，则请勾选以下框并列出发行相同证券的早期有效注册声明的证券法注册声明编号： ☐

如果本表格是根据1933年证券法（修订后）第462（c）条的要求而进行的后期有效修正，则请勾选以下框并列出早期有效注册声明的证券法注册声明编号，用于进行同一发行。 ☐

如果本表格是根据常规指令I.D. 或根据1933年证券法修订的后期有效修正，该注册声明将根据证券交易委员会规则462(e)提交后生效，则请选中以下框。 ☐

如果本表格是根据普通指令I.D. 提交的一份用于延长或连续提供基于注射器或利息再投资计划的额外证券或额外证券类别的注册声明的后期有效修正通过1933年证券法登记，请勾选以下框。 ☐

请勾选核对标志，指明注册人是大型加速存档人、加速存储人、非加速存档人、较小的报告公司还是新兴成长公司。参见《交易所法规》规则120亿.2中“大型加速存档人”、“加速存储人”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果属于新兴增长公司，则勾选核对标志以表示注册人是否选择不使用符合证券法第7(a)（2）（B）款规定的任何新或修订财务会计准则的扩展过渡期符合。 ☐

注册人在必要时会修改注册声明的有效日期，直到注册人提交特定修订，该修订明确表示该注册声明将根据1933年证券法第8(a)条的规定生效，或者直至证券交易委员会根据该条第8(a)款的规定裁定该注册声明在某个日期变为有效。

说明：

根据证券法规415(a)(6)条款，注册人在此注册声明上注册5000万美元的未售出证券（“未售出证券”），该证券先前在注册人舊表格S-3（文件号333-258386）的先前注册声明在2021年8月2日最初申请并于2021年8月9日得到批准。在此之前，已缴纳5555美元的注册费用与未售出的证券有关。根据证券法规415(a)(5)条款，注册人打算在先前的注册声明下继续提供和出售未售出证券，直至（i）证券交易委员会（SEC）宣布本注册声明生效的日期和（ii）2025年2月5日之间的先期日期，这是先前注册声明生效第三周年纪念日之后的180天（“到期日”）。在到期日之前，注册人可以继续使用先前的注册声明和相关的说明书进行发售。除非在本注册声明的范围内，否则先前的注册声明和所有的交易均在到期后终止。

根据证券法规415(a)(6)，在到期日之前，注册人可以提交一份预生效修正案，以更新通过先前注册声明先前注册，现在在此注册声明中注册的未售出证券的数量，并在此注册声明下继续提供和销售这种未售出证券。如果适用，该预生效修订案应确定包括在本次注册声明中的未售出证券的数量，以及在本注册声明中注册的任何新证券的数量。

本说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得销售任何证券。本说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许发行或销售这些证券的州提出要约购买这些证券。

待完成，

日期：2024年7月12日

招股说明书

Peraso Inc.

$ 5000万

普通股票

优先股

认股证

单位

认购权

我们可能随时提供：

我们可能随时单独或组合以任何方式提供此说明书中描述的证券，在一个或多个类别或系列中，以我们在进行任何此类发行时确定的金额、价格和条件。

我们所提供证券的总公开发行价值可达5,000万美元。我们将在本说明书的补充中提供任何发行的具体条款。这些证券可以单独或组合以任何方式和作为不同系列单独发行。在投资之前，请仔细阅读本说明书和任何说明书补充。

我们可能直接、通过经纪人、经销商或承销商，或通过这些方法的任何组合，按我们随时确定的金额、价格和条款，连续或延迟出售这些证券。我们保留接受和拒绝任何证券 proposed purchase 的权利，以及和任何经纪人、经销商和承销商一起的权利。如果任何经纪人、经销商或承销商参与出售任何证券，则适用的说明书补充将列出任何适用的佣金或折扣。我们从出售证券中获得的净收益也将在适用的说明书补充中说明。

我们的普通股票在纳斯达克交易所(Exchange)下挂着“PRSO”标的，2024年7月11日上报的最近一次销售价格为每股1.53美元。

截至本说明书的日期，我们的流通在外的普通股票的非关联方市场价值（即公共流通量）约为4,039,095美元，这是根据2024年6月30日非关联方持有的2,622,789股普通股票的价格计算得出的，该价格为1.54美元/股，在2024年7月10日纳斯达克交易所上最后交易价格。在此说明书达到的前12个日历月期间内，我们根据表格S-3的通用指令I.b.6已出售约24,970美元的证券。根据表格S-3的通用指令I.b.6，只要我们的公共流通量低于7500万美元，我们将不会在任何12个月期间通过公共首次发行出售价值超过公共流通量的三分之一的证券。

投资我们任何证券涉及高风险。请在投资我们的证券之前仔细阅读本说明书中的“风险因素”部分以及任何适用的说明书补充中的“风险因素”部分和纳入本说明书中的文档中的“风险因素”部分。

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否决这些证券，也没有表明此说明书的充实或准确性。任何相反的表述属于违法行为。

本说明书的日期为2024年（待定）。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（简称“SEC”或“委员会”）提交的注册声明的一部分。根据货架程序，我们可能不时地向公众发行并出售在注册声明中描述的任何或所有证券，分别在一个或多个发行中。

本招股说明书为您提供了可能提供的证券的一般说明。每次我们发行证券时，我们都将提供一份招股说明书，其中将描述我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书还可能增加、更新或更改本说明书中包含的信息。本招股说明书与适用的招股说明书一起，包括与本次发行相关的所有实质信息。如果本说明书中的信息与附带招股说明书中的信息不一致，您应依赖招股说明书中的信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及下面所述的额外信息，包括“更多信息的获取位置”和“借鉴引用”下面的内容。

我们可能将证券出售给承销商、经销商或代理商或直接出售给购买者。我们和我们的代理商保留接受或拒绝全部或部分任何拟议购买证券的权利。发行证券时，我们将提供一份招股说明书，其中将提供参与证券销售的任何承销商、经销商或代理商的名称以及与其相关的任何费用、佣金或折扣安排。

您只能依赖包含或引用本招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或引用的信息不同的信息。如果任何人向您提供与本招股说明书中包含或引用的信息不同的信息，您不应依赖该信息。本招股说明书不是针对除与其有关的证券以外的任何证券的出售或邀约。虽然本招股说明书中的信息仅准确至本招股说明书的日期，但即使在稍后的日期上交付本招股说明书或出售本招股说明书下的股票，其中包含的信息也仅准确至本招股说明书的日期。

除非上下文另有要求，在本招股说明书中对“Peraso”、“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”的引用均指Peraso Inc.及其合并子公司。

关于股票逆向拆分的说明

我们于2024年1月2日实施了股票逆向拆分，比例为1股拆分为40股。本招股说明书中的所有股份和每股金额均已调整以反映逆向股票拆分。

有关前瞻性声明之特别说明

本招股说明书中的某些陈述构成前瞻性陈述。这些陈述涉及已知或未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、表现或成就与任何未来结果、活动水平、表现或成就实质上不同，这些陈述包括在下面的“风险因素”下援引的这些因素。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预计”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或类似术语识别前瞻性陈述。

尽管我们相信前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、表现或成就。由于各种因素，包括下面的“风险因素”下援引的因素，以及包括有关我们未来业务经营结果、技术市场、策略和竞争、预期财务业绩和COVID-19对我们业务的影响、通胀等各种因素，可能导致客户推迟或减少购买我们的产品或推迟向我们付款，这些因素可能会对我们的财务结果，包括现金流，产生不利影响。

此外，我们和任何其他人均不承担这些陈述的准确性和完整性的责任。除法律规定外，我们不承担更新或修订前瞻性陈述的任何义务。在考虑这些风险、不确定性和假设的前提下，本招股说明书中讨论或引用的前瞻性事件可能不会发生。

风险因素

投资我们的证券存在风险。在做出投资决策之前，您应认真考虑我们与SEC的其他文件中具体讨论的特定风险，这些文件已纳入此招股说明书中，连同本招股说明书中包含的所有其他信息，任何适用的招股说明书补充或在本招股说明书中引用的其他信息。我们SEC备案的风险和不确定性不是唯一面临的风险和不确定性。我们目前未知道的其他风险和不确定性，或我们目前视为无关紧要的风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果适用的招股说明书或我们的SEC备案中描述的任何风险或不确定性或任何此类其他风险和不确定性真正发生，我们的业务，运营结果，现金流和财务状况可能受到实质性和不利影响。在这种情况下，我们的证券交易价格可能会下跌，您可能会失去部分或全部投资。

使用资金

我们打算将净收益用于营运资金，一般公司用途（包括研发和销售和营销，以及资本支出）以及推动我们的企业策略，其中可能包括投资，收购企业或技术或其他战略交易以促进我们的长期增长，增加我们的营收以及增强我们的技术和产品。截止本招股说明书日期，我们尚未就任何收购或其他战略交易签订任何决定性协议。但是，我们实际用于这些目的的金额和时间可能会有所变化，这将取决于许多因素，包括我们未来的营收和现金流以及“风险因素”中描述的其他因素。因此，我们的管理层在使用本次募集的净收益时将具有决定权和灵活性。在未使用上述资金时，我们打算将净收益投资于货币市场基金和投资级别的债务证券。

我们计划在我们的各个领域，包括资本支出，使用的金额以及任何支出的时间，通过内部规划和预算过程确定。在此期间，募集的净收益将根据我们董事会通过的现金管理政策进行投资，重点是保值。

稀释

我们将在招股说明书补充中提供有关我们通过这份招股说明书向投资者出售证券的出资权益的任何重大蚀本的以下信息:

可以提供的安全性通用描述

我们可以随时和不时提供和销售：

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。当提供特定证券时，我们将提交一份招股说明书补充，其中将描述所提供证券的发售和销售条款。

股本股票说明

总体来说

以下是我们股本及公司章程和章程规定的摘要描述，仅供参考。

我们的授权股本包括1.2亿股普通股，每股面值为0.001美元，以及2千万股首选股，每股面值为0.01美元。

截至2024年6月30日，流通的普通股为2,705,621股，并流通了1股A系列特殊投票优先股。此外，截至2024年6月30日，现有以下流通:

普通股票

截至2024年6月30日，我公司共有2,705,621股普通股流通并由65个股东持有。实际的股东数量要比持股记录中的股东数量高得多，包括证券经纪人和其他代理人以街头名义持有股份的股东。这个名义上持有股东数量也不包括通过信托公司持有股份的股东。

我司的每个普通股持有人拥有以下权利：

普通股持有人没有累积表决权、赎回权或优先购买权来购买或订阅我们的普通股或其他证券。所有已发行的普通股都是充分支付且无需追缴的。我们的普通股持有人的权利、偏好和特权受到任何我们在未来指定和发行的优先股股系股东的权利的限制和影响。

优先股

在遵守特拉华州法律规定的任何限制的前提下，董事会有权发行一系列的优先股，并决定这些股权的相对权利和优先权，而不需要股东进行任何进一步的投票或行动。任何我们发行的优先股股系股份可能优先于我们的普通股股权，涉及股利、清算和其他权利。

董事会有权授权发行具有投票或转换权的优先股，这可能会对我们的普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。虽然发行我们的优先股股权可以为我们在可能的收购和其他公司用途方面提供灵活性，但在某些情况下，它可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更。

A系列特别表决优先股和可兑换股份

我们以前名为MoSys，Inc.（“MoSys”）。2021年9月14日，我们及我们的附属公司2864552 Ontario Inc.和2864555 Ontario Inc.与Peraso Technologies Inc.（“Peraso Tech”）签订了安排协议（“安排协议”），根据安排协议，Peraso Tech将以公司法（安大略省）的法定安排计划的形式收购Peraso Tech的已发行和流通普通股（“Peraso股份”），包括与Peraso Tech的安全可转换债券和普通股购买权相关的那些Peraso股份，收购完成后，Peraso Tech成为我们的附属公司。

根据安排的完成，每股Peraso股份在2021年12月17日之前已发行并流通的股份都转换成为由公司或2864555 Ontario Inc.新发行或赋予的可交换股份，其可根据股东的选择兑换为我司普通股的股息。

2021年12月15日，公司依照《安排协议》，向特拉华州州务卿提交“甲系列特别表决优先股证明书”（“甲系列表决证明书”），以指定“甲系列特别表决优先股”（“特别表决股”），并符合《安排协议》的条款以便让交换股的持有人行使其投票权。

每股交换股可以兑换为一股本公司的普通股，在持续有效期间，特别表决股使交换股持有人在各项股东有权投票的事项上行使投票权，并且根据交换股的股票条款，获得相当于所有普通股宣告的红利。

交换股和特别表决股的偏好、权利和限制的更详细描述，请参阅我们于2021年10月18日向SEC提交的决定性代理声明。上述《甲系列表决证明书》的描述并不意味着完整，并且完全以全文为准。它的副本作为Form 8-k的展示文件3.2于2021年12月20日提交给SEC。

公司章程和条例的某些规定和特拉华州法律可能具有反收购效应，并可能会延迟、阻挠或防止股东认为最符合其利益的要约或收购尝试，包括可能导致溢价支付我们的普通股市场价格的收购尝试。

我们的公司文件和特拉华州法律的某些规定可能具有反收购效应，并可能会延迟、阻挠或防止股东认为最符合其利益的要约或收购尝试，包括可能导致溢价支付我们的普通股市场价格的收购尝试。

规则我们的章程规定股东特别大会只能由我们的董事长、首席执行官、授权董事总数的多数或任何单独持有 25%流通普通股的股东召集。这些条款可能推迟股东提案直到下一次年度股东大会。我们的章程还为提名除董事会自行提名以外的董事选举候选人以及任何其他股东提案在年度股东大会上考虑提供了一个提前通知程序。此外，根据我们的章程新成立的董事职位（因任期内死亡、辞职、退休、取消资格、被免职或其他原因）增加所产生的空缺由现任董事投票填补，董事会明确获得了修改章程的授权权而无需股东同意。因此，这些条款可能会阻止第三方发起代理竞选，进行要约收购或试图获得我们公司的控制权。

德拉华州阻止接管法特拉华州公司法第203节一般禁止上市的特拉华州公司进行收购、资产出售或其他交易，导致与任何人的财务收益，包括股票投票权的 15.0%或更多。这项禁令持续三年，并将在该人成为拥有公司投票权 15.0%或更多的所有者的交易日期之后三年内持续生效，除非以规定的方式批准了商业组合。该法案可能会禁止、延迟、延缓或防止我们公司关于公司控制的变更。

目前除交易纳斯达克上市的普通股之外，没有任何提供的证券可供交易。如果这些发行后的证券进行交易，它们可能根据当前利率、类似证券市场和其他因素以折扣价格交易。虽然承销商可能告知我们打算在提供的证券市场中做市，但该承销商无义务这样做，并且任何这样的做市商都可以随时停止这种做市，而无需通知。因此，对于提供的证券是否会出现活跃的交易市场，不能给予任何保证。我们目前没有计划在任何证券交易所或报价系统上列出优先股、认股权证或认购权。对于我们的优先股、认股权证或认购权的任何此类上市将在适用的发售说明书或其他发售材料中进行描述。

每个认股权将使持有人有权购买普通股或优先股的股票，每种情况下的行使价格将在适用的发售说明书中设置或确定。认股权可以在适用的发售说明书中指定的到期日之前的任何时间行使。在到期日的营业结束之后，未行使的认股权将会变得无效。

转让代理

我们普通股票的注册和监管代理是Equiniti Trust公司。

认股权证说明

下面的描述与我们在此说明书下可能提供的任何认股权的条款和规定概括了我们可能提供的认股权的重要条款和规定。虽然我们总结的条款适用于我们可能提供的任何认股权，但我们将在适用的发售说明书中更详细地描述任何一系列认股权的特定条款，这些条款可能与我们以下描述的条款不同。

总体来说

我们可以与其他证券一起发行认股权，也可以单独发行认股权以购买我们的普通股或优先股。我们可以直接向认股权的购买者发行认股权，也可以根据适用的发售说明书中列明的在我们和一家银行或信托公司之间签订的认股权协议中发行认股权，并将被视为是适用的发售说明书的一部分。任何认股权代理人都将仅作为我们在提供的证券系列中认股权的代理，并不承担任何持有人或受益人的义务或代理关系。

适用时，我们可能提供的认股权的发售说明书将描述以下条款：

行使认股权之前，认股权持有人将不具备任何与该行使相关的证券持有人的权利，包括在其宣布的任何股息或偿付方面的权利或在我们清算、解散或清算时作出的付款的权利，或行使投票权，如有。

行使认股权

每个认股权都将使其持有人有权以适用的发售说明书中规定或确定的行使价格购买一定数量的普通股或优先股。认股权可以在适用的发售说明书中列明的到期日之前的任何时间行使。在到期日的营业结束之后，未行使的认股权将会变得无效。

根据适用的认股权证招股说明书所述，认股权证可以如其所载行使。收到付款并且认股权证明妥当填写、在认股权代理公司的公司信托办事处或任何适用招股说明书中所示办事处得到妥善执行时，我们将尽快转交买入的证券。如果认股权证明所代表的认股权证未全部行使，则将发行一个新的认股权证明来代表剩余的认股权证。

认股权证持有人权利可执行性

每个认股权代理人将仅根据适用的认股权协议行使我们的代理人身份，不会承担与任何认股权持有人的代理或信托关系的任何义务或关系。单一的银行或信托公司可为多个认股权发行承担认股权代理人职责。除非我们未履行适用的认股权协议或认股权，包括任何起诉或其他方面的义务或责任，否则认股权代理人不承担任何义务或责任，也不承担向我们提出任何诉讼或其他方面的要求的任何义务或责任。任何认股权持有人均可以通过适当的法律行动，在未经相关认股权代理人或其他认股权持有人的同意的情况下行使其行使权，并收到该持股人可行使其认股权所购买的证券。

未行使的认股权的情况说明

我们未执行的认股权的主要条款如下所述，仅为摘要，不是完整说明。

2024年2月的认股权

2024年2月6日，我们与独家承销商Ladenburg Thalmann & Co.Inc.（以下简称“承销商”）签订了承销协议（以下简称“承销协议”），涉及发行和出售：（i）480,000股普通股，（ii）预购资金认股权，最多可购买1,424,760股普通股（以下简称“预购资金认股权”），（iii）A系列认股权，最多可购买3,809,520股普通股（以下简称“A系列认股权”），（iv）B系列认股权，最多可购买3,809,520股普通股（以下简称“B系列认股权”，与A系列认股权一样称为“普通股认股权”），和（v）多达285,714股普通股、最多可购买571,428股普通股的A系列认股权和最多可购买571,428股普通股的B系列认股权，可根据公司授予承销商的45天额外证券购买期行使。承销商在2024年2月7日部分行使了这项选择权，行使了82,500股普通股，最多可购买165,000股普通股的A系列认股权和最多可购买165,000股普通股的B系列认股权。普通股的发行价格加上相应的A系列认股权和B系列认股权，为每股2.10美元（减去承销折扣和佣金）。预购资金认股权的发行价格加上相应的A系列和B系列认股权为每股2.099美元（减去承销折扣和佣金）。包括通过承销商部分行使证券购买期发售的股票、A系列认股权和B系列认股权在内的发行，于2024年2月8日结束。

Equiniti Trust Company, LLC（以下简称Equiniti）根据我们和Equiniti之间于2024年2月8日签订的认股权代理协议，担任A系列认股权、B系列认股权和预购资金认股权的认股权代理。

2024年2月8日，根据承销协议，我们向承销商发行了A系列认股权，其可购买高达139,108股普通股的权利（以下简称承销商认股权）。承销商认股权的主要条款与以下“-普通股认股权”所述的A系列认股权的主要条款基本相同，除了承销商认股权的行权价格为2.625美元，受到调整的影响。承销商认股权在发行后立即可以行使，并于发行日期后第五个周年到期。

根据承销协议，在发行结束后一年内，我们被禁止实施或达成任何由我们或我们的子公司引起的普通股或普通股等值物（或其组合）的发行，涉及变量利率交易（按照承销协议中的定义）或与变量利率交易有关的协议；但是，自证券发行结束后90天起，我们可以与承销商作为销售代理商，以“市场价格”发行我们的普通股。

截至2024年6月30日，所有A系列认股权、B系列认股权和承销商认股权仍未行使，尚有116,190股普通股预购资金认股权。

认股证

期限和行使价格A系列认股权和B系列认股权的说明

可行权性普通股认股权的条款

无现金行权在持有人行使普通股认股权时，如果没有进行有效的登记申请，或登记申请中的招股书不可用于向持有人发行认股权股，则持有人可以通过无纸化方式行使普通股认股权，其中持有人将有权根据普通股认股权中所列公式确定的净普通股数，行使该等认股权。

基本交易普通股认股权在基本交易中的行使说明

可转让性普通股认股权的转让

交易所上市普通股认股权的交易市场及流动性

股东的权利普通股认股权持有人的权利或特权

豁免和调整除非另有规定，否则普通权证的任何条款均可在我们的书面同意和持有人的书面同意下修改或放弃。

预先拟定的认股权证。

期限和行使价格预先配资的权证的行使价格为每股0.001美元，在发行后立即可以行使，并且可以在预先配资的权证完全行使之前的任何时间行使。在股票股利、拆股、公司重组或影响我们普通股的类似事件发生时，预先配资的权证的行使价格和可行使权证时发行的普通股股数将受到适当调整。

可行权性预先配资的权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是提交经过公证的行使通知，同时全额支付购买在此次行使中股票的数量。除非持有人通知我们，否则持有人（及其关联方）无法行使任何部分的持有人的预配资权证，以至于在行使后，持有人将拥有超过4.99％（或持有者选择时为9.99％）的我们普通股的已发行股票。然而，就预先配资的权证的条款确定的所占的普通股份比例而言，持有人在行使自己预先配资权证后可以将所有权限归属调整为所持股票公开发行后的普通股的数量的9.99％，但是任何这种限制增加都不会在通知我们之后的61天之内生效。

基本交易在我们完成与其他人的合并或合并或其他使股票转换或交换为证券、现金或其他财产的重组事件或我们出售、租赁、授权、转让、转让或否则处置全部或几乎全部的资产或我们或其他人收购我们的已发行普通股的50％以上的情况下，预先配资的权证持有人将有权在行使预先配资的权证时获得相同种类和数量的证券、现金或财产，这些持有人将在进行基本交易之前行使了预先配资的权证。我们的继任者或存续主体应承担预先配资的权证下的义务。

可转让性除预先配置证书的限制转让规定适用的法律外，持有人可以选择转让预先配置证书，方法是向我们交还预先配置证书和适当的转让文件。

交易所上市预先配资的权证没有建立交易市场。此外，我们不打算在任何国家证券交易所上市预先配资的权证。没有活跃的交易市场，预先配资的权证的流动性将受到限制。

股东的权利除了预先配资的证券的权证或者由于持有普通股而享有的权力或特权，预先配资的权证的持有人在行使他们的预先配资的权证之前没有普通股的持有人的权利或特权，包括任何表决权。

豁免和调整除非另有规定，否则预先配资的权证的任何条款均可在我们的书面同意和持有人的书面同意下修改或放弃。

2023年6月权证

2023年5月31日，我们与机构投资者签订了证券购买协议（“2023年6月购买协议”），根据该协议，我们以每股28.00美元的购买价格出售了56250股我们的普通股和预先配资的权证，这些预先配资的权证已全部行使，以购买以每股0.40美元的行使价格购买多至86608股普通股。在与机构投资者的同时私下发行，我们还向机构投资者发行了权证（“2023年6月购买权证”），以购买多达142857股普通股，这些权证全部在2024年6月30日仍持有。

我们还向此次发行的配售代理发行了权证（“2023年6月PA权证”），以购买多达7143股普通股。

2023年6月购买权证

2023年6月购买权证的行使价格为每股28.00美元，立即行使，在初始行使日期的五周年到期。行使价格在发生某些股票股利和分配、拆分、组合股票、重新分类或影响我们普通股的类似事件发生时受到适当调整。2023年6月购买权证还受到某些其他调整的限制，包括关于随后的权益发行和比例分配。

2023年6月购买权证可由持有人选择全部或部分行使，方法是提交经过公证的行使通知，全额支付立即可用的资金购买在此次行使中的普通股。如果并不是在《证券法》下注册发行的普通股股份的发行注册声明此时无效或不可用，则持有人可以通过无现金行使在全部或部分行使该证书时行权，此时持有人将根据2023年6月购买权证中所列公式确定的股票的净数进行行权。在行使2023年6月购买权证时不会发行任何股票的碎股。我们将代替碎股发给股东现金，金额等于碎股数量乘以行权价格，或向下舍入为整数。

如果持有人（连同其关连人）在行使2023年6月购买权证后将超过发行后的我们的股票流通股份的4.99％（或持有人的选择为9.99％），则持有人将无权行使2023年6月购买证券的任何部分。但是，持有人可以通知我们将这种所有权的限制增加或减少到不超过其股票流通股份数量的9.99％，但是这种百分比的增加不会在通知我们之后的61天之内生效。

在某些影响公司的重大交易的情况下，行使2023年6月购买权证后，持有人将有权根据发生基本交易时会获得的相同数量和种类的证券、现金或财产获得代替公司普通股的权益，如果2023年6月购买权证在发生基本交易前立即行使，则持有人将有权获得相同的代价。

2023年6月PA权证

2023年6月PA权证的行使价格为每股28.00美元，立即行使，在初始行使日期的五周年到期。行使价格在发生某些股票股利和分配、拆分、组合股票、重新分类或影响我们普通股的类似事件发生时受到适当调整。

2023年6月PA权证的其余重要条款与2023年6月购买权证的其余重要条款基本相同，但有某些例外：2023年6月PA权证可以在任何时候以无现金方式行使；在发生基本交易时，2023年6月PA权证的持有人不能选择获得基于黑-斯科尔斯价值的现金支付；而且，2023年6月PA权证不受后续权益发行和比例分配的调整的影响。

2022年11月认股权证

2022年11月28日，我们与机构投资者签署了证券购买协议，根据该协议，我们以每股40.00美元的价格向该机构投资者出售了32,500股普通股和预配的认股权证，该预配的认股权证已全部行使，行使价格为每股0.40美元，以向购买高达91,875股普通股的机构投资者（“2022年11月认股权证”）的方式进行了同时的私人配售，所有这些2022年11月认股权证截至2024年6月30日均未行使。

2022年11月认股权证自证券购买协议的日期起六个月一天后起，以每股54.40美元的初始行使价格行使，五年行权期满后到期。根据2023年5月31日签订的修正案，行权价格调整为每股40.00美元。如发生某些股票股利和分配、拆股并股、股票组合、重新分类或类似影响我们普通股的事件，行权价格可能会适当调整。11月2022年认股权证还受到其他一些调整的限制，包括涉及后续权益发行和按比例分配的情况。

2022年11月认股权证持有人可以选择全部或部分行权，通过向我们交付经妥善执行的行权通知并全额支付其行使股份的现有资金来行使其权利。如果根据《证券法》注册发行覆盖11月2022年认股权证的普通股的发行登记声明此时未生效或不可用，持有人可以选择不行使权利，也可以通过无现金行权方式进行全部或部分行权，在这种情况下，持有人将根据2022年11月认股权证中所规定的公式确定的净普通股数行使该权利，无任何碎股股票被发行。如果出现这种情况，我们将支付持有人与行权价相乘的零头金额或向上取整一股而不是发行碎股。

如果持有人（连同其附属公司）在行使权利后持有我们的股份超过我们的总股份的4.99％（或持有人的选择为9.99％），则持有人将无权行使2022年11月认股权证的任何部分。根据2022年11月认股权证的条款确定此类所有权百分比。然而，在向我们提供通知的情况下，持有人可以将这一百分比增加或减少到不超过9.99％的任何其他百分比，但任何百分比的增加必须在向我们发出通知后61天后才生效。

在发生影响公司的某些根本交易的情况下，在这种根本交易之后行使2022年11月认股权证的持有人将有权接收了相同数量和种类的证券、现金或物业，这与持有人可以在发生根本交易时应享有的权利相同，如果2022年11月认股权证在此类根本交易之前行使。除此以外，持有人可以选择根据其2022年11月认股权证的Black-Scholes价值获得现金支付，而非上述措施的代替方案。

单位说明

我们可能会不定期地发行由本说明书中介绍的一项或多项其他证券组成的单位。发售说明书将描述所出售单位的具体条款，以及适用于投资这些单位的任何特殊考虑因素。您必须查看适用的发售说明书以及任何适用的单位协议，以全面了解我们所提供的任何系列单位的具体条款。在发行相关系列单位之前，我们将将单位协议的形式纳入本说明书所在的注册声明中，其中包括系列单位的条款及其任何相关证书的形式。虽然下面我们概述的条款通常适用于我们可能在本说明书下提供的任何未来单位，但我们将在适用的发售说明书和纳入的文件中更详细地描述我们可能提供的任何一系列单位的具体条款。适用发售说明书下提供的任何单位的条款可能不同于下述的条款。

总体来说

我们可能按任意确定的数量和数量发行由普通股、优先股、认股权证任意组合的单位。每个单位都将发行，以便持有单位的人还是每个包含在单位中的证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有包含在单位中的每个证券的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定，单位中包含的证券在任何时间或在指定日期之前不得分开持有或转让。

我们将在适用的发售说明书和任何纳入的文件中描述单位的系列条款，包括以下内容：

本节中所述的规定，以及《资本股票说明书-普通股》，“优先股资本股票说明书”和“认股权描述”的规定均适用于每个单位和任何包含在每个单位中的普通股、优先股或认股权。

单位持有人的权利可执行性

每个单位代理人仅作为我们在适用的单位协议下的代理人，并不承担与任何单位持有人之间的义务或信托关系。单一的银行或信托公司可以作为多个系列单位的单位代理人。如我们在适用的单位协议或单位发生任何违约（包括任何义务不履行），而不起诉或采取任何法律或其他程序，或向我们提出任何要求，单位代理人将没有责任。任何持有单位的持有人均可在未经有关单位代理人或其他单位持有人的同意的情况下，通过适当的法律行为来执行其作为任何包含在单位中证券的持有人的权利。

标题

我们、单位代理人及其任何代理人可以将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有人，用于任何目的，并视该持有人请求的单位所附权利的人而有资格行使。

认购权的说明

我们可能发行认购权，以购买我们的普通股、优先股或认股权。这些认股权可以独立发行也可以与本说明书提供的任何其他证券一起发行，收到认股权的股东在这种发行中可能会得到认购权，认购权可以转让也可以不转让。与任何认购权的发行有关，我们可以与一名或多名承销商或其他购买方进入备用安排，根据这种备用安排，承销商或其他购买方可能需要在此类发行后购买所有未被订购的证券。

适用的发售说明书将描述交付本说明书的任何认购权发行的具体条款，包括以下内容：

适用认购权的说明书补充中提供的所有认购权说明不一定是完整的，并且将完全通过参考适用的认购权证明书进行限制，该证明书将与SEC一起备案，如果我们提供认购权。

分销计划

我们可能通过承销商或经销商在美国境内和境外销售证券，直接向购买者包括我们的关联公司，通过代理或任何这些方法的组合。招股书的补充将包括以下信息：

通过承销商或经销商销售

如果在出售其中任何证券时使用承销商，承销商将为其自己的账户收购证券。承销商可以定期以一个或多个交易（包括协商后的交易）以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过一个或多个经营承销商的承销联合体，或直接通过一个或多个作为承销商的公司，向公众提供证券。除非我们在任何招股说明书中告知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，并且承销商将有义务购买所有提供的证券，如果他们购买其中任何一种证券。承销商可能随时更改任何公开发行价格和允许或重新允许或向经销商支付的折扣或让步。

在通过承销商进行发行后，承销商可以在公开市场上购买和销售证券。这些交易可能包括超额分配和稳定交易以及购买以覆盖与发行有关的辛迪加的空头头寸。承销商还可以征收惩罚性出价，这意味着出售证券的费用允许辛迪加成员或其他经纪商为其帐户出售的发行证券销售给辛迪加如果辛迪加在稳定或对冲交易中回购发行证券，则可以要求成员或交易商返还。这些活动可能稳定，维持或以其他方式影响提供的证券的市场价格，这可能高于在公开市场上可能存在的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

我们通过本招股书提供的某些或全部证券可能是没有建立交易市场的新证券发行。我们向其公开发售这些证券的任何承销商都可以在这些证券中市场化，但是他们没有义务，并且他们可以随时无须通知终止任何市场 making。因此，我们无法保证我们提供的任何证券的流动性或继续交易市场。

如果使用经销商出售证券，我们将作为自己的负责人将证券出售给他们。然后，他们可以以经销商在转售时确定的不同价格将这些证券向公众转售。我们将在招股书补充中包括经销商的名称和交易条款。

直接销售和通过代理商销售

我们可能直接销售证券，而不是通过承销商或代理商。我们还可能通过不时指定的代理商销售证券。在招股说明书中，我们将命名任何参与所提供证券的报价或销售的代理商，并描述任何向代理商支付的佣金。除非我们在招股说明书中告知您，任何代理商都同意在其任期内采取合理的最佳努力，以便为其任期内的购买进行征求。

我们可能直接向机构投资者或其他可能被视为《1933年证券法》或证券法规定的发行人的人出售证券，涉及对这些证券的任何销售。我们将在招股说明书中描述任何此类销售的条款。

根据某些认股权行使发布的证券

我们可能还通过由我们发行的认股权行使出售我们的普通股或优先股，根据”证券法“第3（a）（10）条规定的注册要求豁免条款，在与我们的诉讼解决相关方的协议中。不会使用承销商与此类普通股或优先股的任何此类提供和销售或行使认股权。我们将根据需要随时向那些认股权持有人发行我们的普通股或优先股，根据需要行使认股权，从时间到时间。我们将在招股说明书中描述任何此类提供、销售和认股权的条款。

一般信息

我们可能与代理人，经销商和承销商达成协议，对其进行补偿，以弥补他们可能承担的某些民事责任，包括《证券法》下的责任，或者对他们可能需要支付的款项进行贡献。代理人，经销商和承销商可能是我们普通业务的客户，与我们进行交易或提供服务。

可获取更多信息的地方

Peraso Inc.的合并财务报表，截至2023年12月31日和2022年，并在此前参考我们针对2023年12月31日年度报告在招股书和其他登记声明中获得的《10-k》文件中的这段时间已经进行了限制（以魏恩堡会计事务所的报告为依据，在其作为审计和会计专家的授权下），。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

除非在适用的招股书补充中另有说明，否则我们的任何证券的有效性都将由纽约州纽约市的Mitchell Silberberg & Knupp LLP为我们进行审核。

在哪里寻找更多信息

我们向SEC提交年度、季度和现行报告、委托声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC的网站www.sec.gov上向公众提供。我们的网站位于www.peraso.com。通过我们网站”投资者”部分的链接，我们可以免费提供所有报告，对这些报告进行任何修订，并提供根据《证券交易法案》第13（a）或15(d) 的规定提交给或向SEC提供的所有信息。这些资料将会在我们向SEC电子文件后的合理时间内通过我们的网站提供。我们网站上或通过我们网站可以访问的信息不构成本招股书的部分，除非特别包括在此招股书中的向SEC提交的报告。

本招股书是我们向SEC提交的Form S-3注册声明的一部分。本招股书不包含注册声明中包含的所有信息。确立所提供证券条款的任何债券或其他文件的形式作为文件附录向我们的注册声明提交，或通过Form S-3注册声明的修正案提交，或者在一份当前的Form 8-k或其他提交的文件的保护下向我们提交。这些文件将通过参照引用并纳入本招股书。本招股书中的声明仅为摘要，而每个声明在所有方面都受到其所涉文件的参考的限制。您应查询实际文件以获取相关事项的更完整说明。包括其中的附件的完整注册声明可以从SEC或以上所示得到。

引用公司文件

SEC允许我们“通过参考”向他们提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件来披露重要信息。馈入的信息视为本招股书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代已经被参照引入或包含在本招股书中的信息，并将从提供这些文件的日期起被视为本招股书的一部分。我们纳入以下文档作为参考：

此外，我们在注册说明文件中包含的招股书的提交日期后，依据Exchange Act 第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向SEC提交的所有文档，并在提交包含本招股书的后效修正注册声明之前，被视为被引用到本招股书中，自相应文件提交日期起成为本招股书的一部分。但是，我们不会引用根据SEC规则视为被提供并未被提交的任何信息或文件，包括根据表8-k的2.02或7.01条和根据表8-k的9.01条提供的信息文件或相关文件。

您可以通过以下地址或电话免费索取这些文件：

Peraso Inc.

贝灵德大道2309号。

CA 95131，圣何塞 (408) 418-7500

注意：致富金融首席财务官

除非展示文件中明确引用这些展示文件或者它们应被视被引用到本招股书中，否则我们不会发送这些展示文件。

Peraso Inc.

$ 5000万

普通股票

优先股

认股证

单位

认购权

招股说明书

第II部分

招股说明书中未涉及信息

项目14. 颁发和分发的其他费用。

以下声明列出了公司预计与其在本注册声明中注册的证券的分发相关的费用和成本。

项目15. 董事和高管的赔偿。

以下摘要完全参照下文所提到的任何法规的完整文本以及Peraso Inc.的修订组织文件证明（以下简称“组织文件证明”）和修订和重申章程（以下简称“章程”）。

特定授权Delaware General Corporation Law（以下简称DGCL）向法庭授予或公司董事会授予，根据某些情况下的法律责任，以在证券法下产生的（包括赔偿费用）责任为基础的董事和高管的赔偿。

我们的组织文件证明规定，在DGCL尽其所能（可能被修订）的范围内，我们的董事不会因违反作为董事的信托职责而对我们或我们的股东承担任何货币损害赔偿责任。组织文件还规定，我们应该最大限度地根据DGCL第145条对所有董事给予赔偿或豁免。按照适用法律的规定，我们还被授权通过章程规定、与此类代理人或其他人达成协议、股东表决或无利益关系的董事等方式，超过DGCL第145条所容许的豁免和豁免，向代理人（以及特定授权提供赔偿的其他人）提供赔偿和费用，只涉及违反我们、我们股东和其他人的职责的行动。

根据我们的组织文件证明和DGCL的规定，我们的章程规定，我们将赔偿我们的董事和高管承担的第三方诉讼责任，并且我们将赔偿针对公司提起的诉讼所产生的公司的董事、高管和雇员。章程还允许我们在董事会或高管不涉及矛盾的情况下就代表请求提供此类赔偿的任何公司、合伙企业、合资企业、受托人或其他企业的任何官员、董事、雇员或代理人进行保险。关于根据各种事项（包括根据证券法产生的事项）涉及责任的官员和董事责任保险，我们已经获得了保险。

我们已经与我们的董事达成协议，协议中包括在担任我们或我们为之提供服务的任何其他公司或企业的董事或高管的任何行动或诉讼中，某些费用（包括律师费）、判决、罚款和结算金额的赔偿。

第16项。展品。

承诺

本公司特此承诺:

（1）在任何进行报价或销售的期间内，对此注册声明进行后效更正：

(i)包括《1933证券法》第10(a)(3)条规定所需的任何招股说明书。

(ii)反映在招股说明书中在注册声明生效日期（或其最新的修订文件）之后产生的任何事实或事件，其单独或总体上均代表注册声明中的信息发生了基本变化。尽管如上所述，如果证券的发行量（如果发行的证券总额不超过注册的证券总额）有所增加或减少，并且与估计的最大发行范围的低端或高端存在差异，则可以在根据《规则424(b)》提供给证监会的招股说明书中反映，如果在整体上，证券价格的变化不超过最大总发行价值的20％，该项变化将反映在其中“Registration Fee”表中的有效注册声明中。

（iii）包括有关分销计划的任何重要信息，该信息以前未在注册声明中披露，或注册声明中此类信息的任何重大变化。

不过，对于在生效日期之前已签订销售合同的买家来说，在注册声明或作为注册声明的一部分的招股说明书中作出的任何陈述，或者在被引入或视为被引入注册声明或注册声明的招股说明书中作出的任何陈述都不会取代或修改在生效日期之前在注册声明或注册声明的招股说明书或任何此类文件中所作的任何陈述。第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）段不适用于S-3或F-3表格的注册声明，而且在这些段所要求包含的信息是由发行人根据证券交易法第13或15（d）条向证监会提交的的，该信息被引用并并入注册声明中，或者包含于根据《规则424(b)》提交给证监会的招股说明书中，并是该注册声明的一部分。

(2)为了确定根据《1933证券法》的任何责任，在该等后效修正案中投资有关证券的认购将被视为是有关证券提供的初始认购。真实其售出。

（3）通过后效修正声明的方式删除在认购结束时尚未售出的任何已注册证券。

（4）为考虑在证券法（1933年）下向任何购买者负责任而规定:

(A)任何根据规则424(b)(3)提交的招股说明书将被视为自提交的招股说明书被视为并入了注册声明;

(B)任何根据规则430亿提交要求的招股说明书，用于根据规则415(a)(1)(i)、（vii）或(x)进行发行，目的是提供根据《1933证券法》第10(a)条所需的信息，应视为并入注册声明，在生效后首次使用该招股说明书的日期或在所述招股说明书描述的发行中所售出证券的首个合同的日期，应视为该日期。另外，根据《规则430亿》的规定，对于发行人和在那个日期下是承销商的任何人，该日期将被视为注册声明（即与该招股说明书有关的证券在注册声明中）的新的生效日期，并且在该时间发行这些证券将被视为是首次合法发行。但是，对于在该有效日期之前签订销售合同的买方，如 在注册声明中或招股说明书中或并入或被视为并入注册声明或招股说明书的文件中所作的任何声明，将不会取代或修改在该时点之前在注册声明中或招股说明书中或该招股说明书所包含的任何声明;

(5)为了确定发行人在《1933证券法》下对承销商的责任，对于在本注册声明下向承销商的首次发行的证券：签字发行人承诺，如果通过以下任何通信手段向该买家提供证券，则签字发行人将是向买家出售证券的卖方并被视为向该买家提供或销售证券:

(i)在规则424要求提交的有关发行人招股说明书的任何初步招股说明书或招股说明书;

(ii)由或代表发行人准备的任何自由撰写的与发行有关的招股说明书，或由发行人使用或引用的自由撰写的招股说明书;

(iii) 发行人或其证券有关的任何其他自由书面说明文件的一部分，其中包含由或代表发行人提供的有关发行人或其证券的重要信息;

(iv)向买方发行人宣传的任何其他销售报价文件及其他通讯。

(6)根据《1933证券法》的任何责任确定目的，发行人的雇员计划的年度报告依照《证券交易法》第13(a)或15(d)条进行的每次提交(在适用的情况下，根据证券交易法第15(d)条提交的雇员福利计划的年度报告)被合并引用到注册声明中，视为一项参照该所提供证券的新的注册声明，并在那个时候发行这些证券被视为首次合法发行。真实有效提供

(7) 关于根据《1933证券法》产生的责任赔偿，对于发起人的任何责任赔偿的董事，官员和控制人在项目15中所述的规定或其他情况，发行人已被告知，据证券交易委员会认为在法律上是违反公共政策的，并且因此不能执行。如果有这样的董事，官员或控制人在与所注册的证券有关的认购中要求对该等责任进行赔偿（除非发行人支付该等董事，官员或控制人在任何诉讼，诉讼或诉讼中所支付或支出的费用为在该诉讼，诉讼或诉讼的成功防御中），那么发行人将根据其律师的意见决定是否这件事已通过控制先例解决，并将递交该问题给适当司法管辖区的法院，以确定是否它的发布是违反《1933证券法》表达的公共政策，并受最终裁决的支配。

签字

依据《1933证券法》的要求修订成S-3表格，发行人证明其有合理理由相信它满足了所有申请要求，并已于2024年7月12日在加利福尼亚州圣何塞市代表签字发行此注册声明。

授权委托书

特此证明，下列签字人员特此任命Ronald Glibbery和James Sullivan，和他们中的任何一个，单独并互不依赖地作为他或她的代理人，授权他们在任何情况下代表他或她签署本S-3表格的任何和所有修正案（包括事后有效的修正案）和任何与本S-3表格相关的同一发行的注册声明，该注册声明依据1933年修订的证券法规中的第462条进行有效，并对其进行所有事项的后效修正，并携带其中的附件和其他相关文件提交给证券交易委员会，并确认其代理人或代替人基于此所做的任何事情。

依据《1933证券法》的要求，本注册声明已由下面的人员按照指示和指定的日期在各自的职务上签署。

II-5