展示文件99.1
表格 51-102F3
重大变革報告
| 1. | 公司名称和地址 |
SolarBank公司（下称“公司”或“SolarBank”） 505 Consumers Road，803号套房 M2J 4V8安大略省多伦多市 | |
| 2。 | 重大变更日期 |
| 2024年7月8日 | |
| 3. | 新闻发布 |
2024年7月8日，通过Cision发布了一份新闻稿。 | |
| 4。 | 重大变更摘要 |
| 本公司宣布已完成对太阳能流通基金有限公司（下称“SFF”或“Solar Flow-Through”）的收购，交易金额高达4500万美元，其中包括SFF位于安大略省的70个运营太阳能站和重复营运营收。SFF 2023年日历年度的营业收入为920万美元，2022年日历年度的营业收入为940万美元。此项交易涉及通过安排计划收购SFF的所有已发行的优先普通股，以全部股票交易（“交易”）完成。该交易将SFF估值达到了4500万美元，但不包括SolarBank已持有的SFF普通股。该交易是根据本公司与SFF之间的安排协议（“协议”）的条款完成的。 | |
| 5.1 | 重大变更的全部内容 |
本公司已完成其对太阳能流通的收购，交易金额高达4500万美元，其中包括SFF位于安大略省的70个运营太阳能站和重复营运营收。该交易涉及通过安排计划收购SFF所有已发行的优先普通股以全部股票交易的方式进行。该交易将SFF估值达到了4500万美元，但不包括SolarBank已持有的SFF普通股。该交易是根据本公司与SFF之间的协议的条款完成的。 | |
| 根据交易条款，SolarBank同意发行最多5859561股SolarBank普通股（“SolarBank股份”）以的最高总价格为4180万美元的价格购买SFF普通股。这代表了以Evans & Evans, Inc.对SFF及其资产进行估值报告为基础的溢价7％。通过此交易，SolarBank将获得SFF的70个太阳能站，以及其电池储能项目（BESS）和电动汽车充电站投资组合。 |
| 该交易的对价包括一个预付款，即由3575632股SolarBank股份（价值2553万美元）组成的股票计算，并且是以附带价值的权利（“CVRs”）的形式发行的最高额外2283929股SolarBank股份（价值1631万美元）进行收购。CVRs股票的基础是根据SFF、安大略独立电力系统运营商和SFF BESS投资组合的主要供应商之间的最终合同定价条款以及BESS投资组合的债务融资的绑定条款的细节进行确定的。在CVR条件满足之后，Evans & Evans, Inc.应重新对BESS投资组合进行重新估值，然后SolarBank股份应发行具有总价值等于Evans＆Evans，Inc.确定的BESS投资组合的最终估值加上可以出售的任何部分的销售收益的最小值，再除以协议日期VWAP的SolarBank股份。其发布的额外股份的最大数量是2283929股SolarBank股份。 | |||
| 交易的亮点和好处： | |||
| ● | 该交易持续推动SolarBank实施增加现金流发电独立生产者资产组合的计划，以创造所有利益相关方价值。 | ||
| ● | 28.8兆瓦的长期资产具有有利的2020年代供电补贴价格。 | ||
| ● | 扩大了拥有电池储能项目（14.97 MW）和电动汽车充电站的范围，这两个项目是零净电能转型的关键元件。 | ||
| ● | 全股票交易保留现金，以继续资助公司的开发管道。 | ||
| 协议 详细信息和时间安排 | |
| 交易通过法院批准的安排计划进行，根据规定进行操作（英属哥伦比亚省）（英属哥伦比亚省）交易已于2024年6月19日的特别会议上得到批准：（i）SFF普通股股东和SFF股票追踪股（“SFF追踪股”）的投票结果合并为一类，99.5％的赞成票；（ii）SFF普通股股东的投票结果为单独一类，99.62％的赞成票；（iii）SFF追踪股持有人的投票结果为单独一类，98.75％的赞成票。 | |
| SFF追踪股分为三类，每类SFF追踪股与一起诉讼相关，SFF作为原告要求恢复某些太阳能项目开发合同的损失赔偿。如果与SFF追踪股相关的诉讼成功，持有此类SFF追踪股的股东将有选择获得其净结算奖励的按比例份额或将此金额转换为SolarBank股票的选项。 | |
| 根据交易条款，SFF股东获得以下款项：（i）2553万美元的报酬，按每个SFF普通股约2.75美元或每个SFF普通股的0.3845938股SolarBank股票的比例计算；（ii）最多1631万美元的可转让证券，如果CVR条件得到满足，可兑换为SolarBank股票，按每个SFF普通股约1.75美元或每个SFF普通股的0.2456582股SolarBank股票的比例计算。 |
| 所有在此交易中发行的SolarBank股票，包括转换为CVR或SFF追踪股票的SolarBank股票（如果有的话），均受到转让限制，并按下表中所列的释放计划实施： |
| 发布日期 | 百分比 | |
| 结盘 | 0% | |
| 交易当日起6个月 | 5% | |
| 交易当日起12个月 | 5% | |
| 交易当日起18个月 | 5% | |
| 从交割日起24个月 | 5% | |
| 交易当日起27个月 | 20% | |
| 交易当日起30个月 | 20% | |
| 交易当日起33个月 | 20% | |
| 交易当日起36个月 | 20% |
| Evans＆Evans，Inc.已向SFF董事会提供公正意见，表明截至意见日期，并根据公正意见陈述的假设、限制和限制，本交易对SFF股东的报酬是公正的 。 | |
| 为了完成这一交易，SFF的现任CEO Matthew Wayrynen被任命为公司的董事会成员，Olen Aasen先生已辞去董事会成员职务，但将继续担任公司的总法律顾问。 | |
| 公司预计将支付顾问费用以完成此项交易。 | |
| 有关交易其他条款的详情请参阅SEDAR+上的协议，网址为www.sedarplus.com。 | |
| 根据U.S. Securities Act of 1933，经认可的豁免条款和适用的州证券法的规定，本协议发行的证券没有或将不会在任何国家注册，与本交易相关的任何证券预计将通过上述豁免规定发行。本报告不构成出售或购买任何证券的要约。 | |
| 5.2 | 重组交易的披露 |
| 不适用。 | |
| 6. | 依据51-102全国工具7.1（2）条款的重组交易信息的披露 |
| 不适用。 | |
| 7. | 被省略的信息 |
| 不适用。 | |
| 8. | 执行官 |
| 公司内了解本重大变故和此报告的高管姓名和营业号码为：Sam Sun，首席财务官 | |
| Sam Sun，首席财务官 | |
| （416）494-9559 | |
| sam.sun@solarbankcorp.com | |
| 9. | 报告日期 |
| 2024年7月12日 |
前瞻性信息
本报告包含根据加拿大证券法规定义的前瞻性陈述和前瞻性信息（统称“前瞻性陈述”），与公司目前预期和看法有关未来事件。任何表达、或涉及对预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或绩效的讨论（通常但不总是通过词语或短语，如“可能会导致”、“预计”、“预计”、“将继续”、“预期”、“预计”、“相信”、“预计”、“计划”、“预测”，“投影”、“策略”、“目标”和“展望”），都不是历史事实，可能是前瞻性陈述，可能涉及估计、假设和不确定性，这些不确定性可能导致实际结果或结果与此类前瞻性陈述所表达的相反。具体而言且不限于，本报告包含前瞻性陈述，涉及：BESS组合债务融资条款的安定，以及此类融资的进行；在与交易有关的美国证券法的某些豁免的可用性和预期的依赖；管理层对交易成功完成的效应和利益的评估的准确性；将有利的反向补贴率持续到2030年代；公司的增长战略；本报告提到的项目的预期能源产出；发展管道，包括公司的持续资金；公司将SFF资产整合到公司的运作中，包括预期的整合效益。无法保证这些期望将被证明是正确的，这些包含在本报告中的前瞻性陈述不应过度依赖。这些声明仅于本报告日期之日起生效。
前瞻性陈述基于公司在考虑历史趋势、当前状况和预期未来发展及其他因素时的经验和知识的某些假设和分析，并面临风险和不确定性。在包括在本报告中的前瞻性陈述时，公司做出了各种实质性的假设，包括但不限于：关于交易完成后的合并公司的假设；获得公司其他项目所需的必要监管批准；维持监管要求；一般业务和经济条件；公司成功执行其计划和意图的能力；以合理条款获得融资的能力；公司吸引和保留熟练员工的能力；市场竞争；竞争对手所提供的产品和服务；公司与其服务提供商和其他第三方的良好关系将得以维持；以及可再生能源获得政府补贴和资金将按当前计划持续。虽然公司认为这些声明的基础是合理的，但它们可能被证明是不正确的，而且公司不能保证实际结果与这些前瞻性陈述一致。考虑到这些风险、不确定性和假设，投资者不应过多依赖这些前瞻性陈述。
无论实际结果、绩效或业绩是否符合公司的预期和预测，都受到众所周知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，包括在公司的最近完成的财政年度年度信息表中列出的“前瞻性陈述”和“风险因素”下列出的风险，以及公司的其他公开文件，包括：与收购成功整合有关的风险；公司可能受到波动的太阳能市场和行业状况的不利影响；公司的增长战略的执行依赖于继续获得第三方融资安排的可用性；公司的未来成功部分依赖于在若干个关键市场扩大其能源业务管道的能力；政府可能会修改、减少或取消太阳能和电池储存电力的激励和政策支持计划；一般全球经济状况可能对公司的业绩和运营业绩产生不利影响；公司的项目开发和建设活动可能不成功；开发和运营太阳能项目使公司面临各种风险；公司面临多种涉及电力购买协议和项目级融资安排的风险；公司所受到的法律、法规和政策变更可能对购买和使用太阳能电力造成技术、监管和经济障碍；公司参与竞争的市场竞争激烈且发展迅速；在反规避调查可能通过提高建造太阳能电力项目的关键供应品的价格对公司产生不利影响；汇率波动；公司有效税率的变化可能会对其业务产生重大不利影响；与建筑周期和气象条件有关的需求季节变化可能会影响公司的业绩；公司可能无法产生足够的现金流或获得外部融资；公司将来可能负担相对较大的额外债务；公司面临来自供应链问题的风险；通货膨胀风险；意想不到的保修费用可能未得到充分的保险覆盖；如果公司无法吸引和留住关键人员，它可能无法在可再生能源市场上有效地竞争；购买大量电力的购买方有限；满足环境法律和法规可能是昂贵的；企业责任可能会额外增加成本；COVID-19对公司未来的影响目前尚不确定；公司的保险覆盖范围有限；公司将依赖信息技术系统，可能会受到破坏性网络攻击；公司可能会受到诉讼；无法保证公司将如何使用其可用资金；公司将继续出售证券以换取资金，以资助运营、资本扩张、并购，这将稀释当前股东；并购后的未来稀释。
公司不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务，除非根据法律要求，出现新因素是有可能的，同时公司无法预测所有因素、评估每个因素的影响，或每个因素的程度可能导致结果与任何前瞻性陈述所包含的不一致。本报告中包含的任何前瞻性声明均在其整个范围内受到此警告声明的明确限制。