美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13G
根据1934年证券交易法
ISPIRE科技股份有限公司。
(发行人名称)
每股面值为$0.0001的普通股
(证券类别)
46501C100
(CUSIP编号)
2023年12月31日
(需要提交此报表的事件日期)
请勾选适用于本附表的规则:
☐ | 13d-1(b)规则 |
☐ | 13d-1(c)规则 |
☒ | 13d-1(d)规则 |
* | 本封面页的其余部分将填写为报告人有关该证券科目的初始提交,在任何后续修正案中,包含将改变在以前封面页所提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所需的信息不得视作提交《1934年证券交易法》第18条的目的,或以其他方式受到该法律条款的制约,但须遵守该法律的所有其他规定(但请参阅注释)。
CUSIP编码46501C100
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人姓名
Pride Worldwide Investment Limited股东。 |
2. | 如属小组成员,请勾选适当的框(见说明)
OO |
3. | 证券交易委员会专用
|
4. | 公民身份 或组织地点
英属维京群岛 |
数量 股份 实际控制权 所有者 每一个 报告人 持有 拥有: |
取款 | 独立投票权
33,250,000股。(1) |
6. | 共同投票权
0 | |
7. | 独立表决权
33,250,000股。(1) | |
8. | 共同表决权
0 |
9. | 每个报告人具有的受益所有权总额
33,250,000股。(1) |
10. | 检查第(9)行的总金额是否排除了某些股票
☐ |
11. | 类别在第(9)行中的持股所代表的百分比
59.0%(1)(3) |
12. | 报告人类型(请参阅说明)
CO |
2
CUSIP编码46501C100
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人姓名
Tuanfang Liu |
2. | 如属小组成员,请勾选适当的框(见说明)
披露项下(a)☐ (b)☐。 |
3. | 证券交易委员会专用
|
4. | 公民身份 或组织地点
中国 |
数量 股份 实际控制权 所有者 每一个 报告人 持有 拥有: |
取款 | 独立投票权
33,250,000股。(1) |
6. | 共同投票权
| |
7. | 独立表决权
33,250,000股。(1) | |
8. | 共同表决权
|
9. | 每个报告人具有的受益所有权总额
33,250,000股。(1) |
10. | 检查第(9)行的总金额是否排除了某些股票
☒ |
11. | 类别在第(9)行中的持股所代表的百分比
59.0%(1)(3) |
12. | 报告人类型(请参阅说明)
所在 |
3
CUSIP编码46501C100
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人姓名
Jiangyan Zhu |
2. | 如属小组成员,请勾选适当的框(见说明)
披露项下(a)☐ (b)☐。 |
3. | 证券交易委员会专用
|
4. | 公民身份 或组织地点
中国 |
数量 股份 实际控制权 所有者 每一个 报告人 持有 拥有: |
取款 | 独立投票权
2,500,000(2) |
6. | 共同投票权
| |
7. | 独立表决权
2,500,000(2) | |
8. | 共同表决权
|
9. | 每个报告人具有的受益所有权总额
2,500,000(2) |
10. | 检查第(9)行的总金额是否排除了某些股票
☒ |
11. | 类别在第(9)行中的持股所代表的百分比
4.4%(2)(3) |
12. | 报告人类型(请参阅说明)
所在 |
(1) | 这些股份直接由Pride Worldwide Investment Limited控股。发行人的联席执行董事刘团芳是Pride Worldwide Investment Limited的唯一股东,因此,他可能被视为Pride Worldwide Investment Limited所持有的股份的受益所有人。团芳先生不享有由其妻子、发行人的董事朱江燕拥有的受益持股。 |
(2) | 发行人的联席执行董事刘团芳的配偶朱江燕是这些股份的直接股东,并且是Honor Epic International Limited的唯一股东。因此,她可能被视为Honor Epic International Limited所持有的股份的受益所有人。朱女士不享有她丈夫持有的受益持股。 |
(3) | 根据2024年5月14日提交给证券交易委员会的季度报告—10-Q披露的信息,截至2024年5月10日,共有普通股56,400,636股。 |
4
项目1(a)。 | 发行人名称 |
ISPIRE科技股份有限公司(以下简称“发行人”)。
项目1(b)。 | 发行人主要执行办公地址。 |
19700 Magellan Drive
加利福尼亚州洛杉矶
项目2(a)。 | 申报人姓名 |
骄傲 全球投资有限公司、刘团芳和朱江燕(以下简称“报告人”)
第2(b)项。 | 主要业务地址,或者如果没有则为住所地址: |
19700 Magellan Drive
加利福尼亚州洛杉矶
第2(c)项。 | 公民身份 |
骄傲 全球投资有限公司是根据英属维京群岛法律注册成立的公司。刘团芳和朱江燕是中华人民共和国公民。
第2(d)项。 | 证券种类 |
每股普通股面值为$0.0001。
第2(e)项。 | CUSIP编号 |
46501C 100
第3项。 | 如果根据13d-1(b)或13d-2(b)或(c)规则提交本声明,请勾选以下申报人的类型: |
☐ | (a)根据《交易法》第15条注册的经纪人或经纪公司。 | |
☐ | (b)根据《交易法》第3条(b)定义的银行。 | |
☐ | (c)根据《交易法》第3条(19)定义的保险公司。 | |
☐ | (d)根据《投资公司法》第8条注册的投资公司。 | |
☐ | (e)根据规则13d-1(b)(1)(ii)(E)的规定进行投资顾问。 | |
☐ | (f)根据规则13d-1(b)(1)(ii)(F)的规定,进行员工福利计划或捐赠基金。 | |
☐ | (g)根据规则13d-1(b)(1)(ii)(G)的规定,进行母公司或控制人持有的业务。 |
☐ | (h)根据《联邦存款保险法》第3(b)条定义的储蓄协会。 |
5
☐ | (i)根据《投资公司法》第3(c)(14)条的规定,从定义上排除的教会计划。 | |
☐ | (j)根据规则13d-1(b)(1)(ii)(J)的规定进行非美国机构投资。 | |
☐ | (k)根据规则13d-1(b)(1)(ii)(K)的规定,为集团。 | |
不适用 |
事项4。 | 所有权 |
附注中的13G表的5-11项回答,包括脚注,本声明中引用。
项目5。 | 持有不到该类股份的5%。 |
不适用
项目6。 | 代表他人持有5%以上的股份。 |
不适用
项目7。 | 报告公司或控股人所购买证券的子公司的鉴定和分类 |
不适用
项目8。 | 集团成员的鉴定和分类 |
不适用
项目9。 | 解散集团的通知 |
不适用
项目10。 | 认证 |
不适用
6
签名
经过合理调查,并且据我所知,本声明中所述信息是真实,完整并正确的。
日期:2024年7月12日
骄傲环球投资有限公司 | ||
签署人: | /s/刘团芳 | |
名称: | 刘团芳 | |
标题: | 董事 |
/s/刘团芳 | ||
名称: | 刘团芳 | |
/s/朱江岩 | ||
名称: | 朱江岩 |
注意:故意误报或疏漏事实构成联邦刑事违法行为
(请参阅18 U.S.C.1001)。
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