附件10.1

赞助项目协议

赞助商协议编号(如果有)：不适用

NC状态红色编号：PAM-P24-003709

本赞助项目协议由北卡罗来纳州立大学、北卡罗来纳州罗利州立大学(下称“大学”)和60度制药公司(其主要营业地点为康涅狄格大道西北套房1025NW Suite 1000，Washington DC，20036)(以下称为“赞助商”)(单独称为“当事人”，以下统称为“当事人”)签订。

独奏会

本协议所设想的项目对大学和赞助商来说是共同的利益和利益，并将以与大学作为公共教育机构的地位相一致的方式促进大学的教学、研究和公共服务目标。

赞助商希望提供非联邦资金来支持此项目，以换取在结果中获得某些权利。

因此，现在双方同意如下：

项目研究领域

大学同意按照题为“慢性疾病、严重疲劳(CFS或慢性疲劳综合症)和神经症状患者的血液巴贝斯虫种群的患病率和特征”(以下简称“项目”)的提案(以下简称“项目”)开展该项目，并将其作为附录“A”纳入本协议。

首席调查员

#将担任首席调查员并监督项目。如果首席调查员因任何原因不能继续任职，且没有双方都能接受的继任者，本协议可按下文规定终止。

履约期

该项目将于2024年6月1日开工。将于2025年5月31日完工。只有在获得赞助商的书面批准后，才能续签或延长此履约期限。上述批准可由赞助商的授权代表根据第18条通过电子邮件通信、批准函或书面修改授予。

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付款，固定价格

(a)

考虑到大学在本合同项下的表现，赞助商同意向大学支付固定价格75,240.00美元。未经赞助商事先书面授权，大学同意不超过此金额。

(b)

大学将按照以下时间表向赞助商提供发票，赞助商应在收到发票后三十(30)天内支付发票：

签署本协议后$37,620

$22,572自协议开始日期起六(6)个月

在协议结束日期为15,048美元

大学应使用以下提供的联系信息将赞助商发票发送给以下个人：

注意：#

60度制药公司

康涅狄格州大道西北1025号，套房1000

华盛顿特区，20036

电话：#

电子邮件：#@60derespharma.com

赞助商应使用以下地址向大学提交付款：

北卡罗来纳州立大学

合同与补助金办公室

校园信箱7214

狼村路2601号，240号套房

北卡罗来纳州罗利市，邮编：27695-7214

通过电话919-515-2153或电子邮件cnghelDesk@ncsu.edu将财务问题提交给合同和授权代表。

(c)

大学预算，无论是否包含在本协议中，仅用于成本估算。大学有权根据大学政策修改上述预算，以完成本项目。大学没有义务向赞助商提供任何形式的财务报告、支持文件或在项目实施过程中支出的理由作为付款条件。

(d)

收到发票后三十(30)天仍未收到付款将被视为逾期，并可能被收取收款和律师费。大学保留根据本协议第(Br)10条的规定终止本协议的权利，如果在没有原因和/或双方同意的情况下，付款从上述到期日起延迟超过六十(60)天，大学保留终止本协议的权利。

-2-

出口管制和保密

(a)

赞助商预计不交换任何信息、数据、材料、设备或软件，这些信息、数据、材料、设备或软件受《出口管理条例》(EAR)、《联邦法规》(CFR)第15章第730-774节或《国际军火贩运条例》(ITAR)第22 CFR第120-130节规定的出口管制。赞助商同意，除第(B)段的要求外，赞助商应提前十五(15)天向大学发出书面通知，告知其有意提供任何受出口管制的信息、数据、材料、设备、软件或技术。如果无法满足必要的合规性要求，大学有权拒绝上述受出口管制的信息，或有权根据第10条终止项目。

(b)

在项目的执行过程中，一方可能需要披露对披露方保密的专有信息。所有此类信息必须以书面形式披露并指定为机密，或者，如果以口头方式披露，则必须在披露时确定为机密，并在披露后三十(Br)(30)天内书面确认并指定为机密。除本协议另有规定外，在披露之日起三(3)年内，接收方同意仅为本协议的目的使用保密信息，并进一步同意不会披露或发布此类信息，但第(5)(B)款的限制不适用于：

(i)

由于接收方没有过错而为人所知或为人所知的信息；

(Ii)

从有权披露该信息的第三方获得的信息；

(Iii)

接收方在从披露方收到之前已经知道或开发的信息，如接收方以前的书面记录所示；

(Iv)

接收方事先获得披露方书面许可可以发布的信息；

(v)

法院命令或法律实施要求披露的信息，包括但不限于《北卡罗来纳州公共档案法》；或

(Vi)

由接收方人员独立开发的信息，该人员对披露方的机密信息不知情。

(c)

接收方必须采取合理的谨慎措施，以防止其员工疏忽、意外、未经授权或错误地披露或使用本协议项下披露的机密信息。

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报道

大学必须在项目结束或本协议提前终止后九十(90)天内，根据附录A向赞助商提交最终项目报告。

知识产权

(a)

“知识产权”是指任何州或国家的法律规定的所有形式的知识产权，包括但不限于可申请专利的发明、可申请专利的植物、可受版权保护的作品、面具作品、新型植物品种、商标、服务标记和商业秘密，由大学的一名或多名员工和/或赞助商在执行项目时构思并实际或建设性地付诸实践。发明权将根据美国法典(美国专利法)第35章确定，作者身份将根据美国版权法确定。

(b)

大学和/或赞助商拥有根据以下标准构思并实际或建设性地减少在项目实施中实践的任何知识产权：

(i)

大学或赞助商独家拥有由其各自员工在项目实施过程中构思并实际或建设性地实施的任何知识产权的所有权(下称“大学知识产权”或“赞助商知识产权”)。

(Ii)

大学和赞助商共同拥有由一名或多名大学员工和一名或多名赞助商员工在项目实施过程中构思并实际或建设性地实施的任何知识产权的所有权(以下称为“共同知识产权”)。

(c)

每一方应迅速以书面形式向另一方披露其在项目期间或之后知晓的任何知识产权。大学首席调查员必须通过电子披露门户向大学研究商业化办公室披露发明。大学科研商业化办公室将向赞助商披露发明(S)。

(d)

双方应就保护和管理共同知识产权的程序达成一致。大学有权以双方的名义就共同知识产权提出专利申请。获得和维护该共同知识产权的任何专利所产生的所有费用应平均分摊，但如果一方拒绝分担此类费用，则另一方可以自费接管该专利的起诉和维护，但专利权仍在双方名下的情况下。

(e)

每一方都有独立的、不受限制的权利，向第三方许可任何此类联合知识产权，而无需向另一方说明，但赞助商应有权就下述第8(B)条所述的费用或承担版税的排他性许可或收费选择权进行谈判。

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许可证

(a)

作为赞助项目的代价，大学应授予赞助商全额缴款、非独家、不可转让、免版税的许可(无权再许可)，以单独或联合使用大学拥有的项目的所有数据和最终报告，仅用于赞助商自己的内部、研究和开发目的。

(b)

赞助商还有权优先协商任何大学知识产权和/或大学在联合知识产权中的权益的收费或版税独家许可或收费选择权，前提是赞助商支付此类知识产权上任何专利的准备、申请、起诉和维护的所有费用(“谈判权利”)。主办方在大学披露知识产权后有90天的时间行使其谈判权 (“谈判期”)。主办方必须在谈判期内向大学提交书面通知，以行使其谈判权。如果在大学收到赞助商行使谈判权的书面通知或以下规定之前谈判期限届满，赞助商将不再拥有知识产权。

(c)

如果赞助商尚未开始与大学就此类知识产权的选择权或许可证进行实质性谈判，则在赞助商根据第8(B)款行使谈判权之日起90天内，大学可自行终止赞助商的谈判权。

(d)

此外，如果赞助商和大学在大学披露知识产权之日起12个月或之前未就双方同意的许可或期权协议进行谈判，则大学可自行决定终止赞助商的谈判权。主办方只有义务支付截至大学终止主办方谈判权之日为止发生的费用和不可撤销的义务。

出版物

大学有权发布项目的任何成果。大学必须在建议的发表日期前至少天向赞助商提供一份拟发表或公开披露的副本，以保护赞助商的专有、机密或信息如果在六十(60)天内公布，将对赞助商拥有全部或部分权益的专利申请产生不利影响，或打算根据本协议从大学获得利益。如果赞助商以书面形式通知大学建议的出版物或演示文稿包含第5条所述的赞助商机密信息，则校方应在该出版物或演示文稿发布或演示之前从草稿中删除已确定的赞助商机密信息。如果发起人要求延迟发表申请专利保护，则必须向大学研究商业化办公室提交书面请求，并向大学首席调查员和大学提交副本，首席调查员应在收到请求后最多九十(90)天内禁止发表或演示，赞助人应具体说明大学在九十(90)天内披露上述信息的方式和程度。

-5-

10.

终端

任何一方均可在向另一方发出三十(30)天的书面通知后，随时终止履行本协议项下的合同。收到通知后，大学必须有序地限制或终止任何未完成的承诺。主办方同意偿还大学在收到终止通知之前因项目执行而产生的所有费用和不可取消的义务，包括研究生助学金、奖学金和博士后助理任命。大学同意偿还赞助商已收到但在终止时仍未支出的任何资金，但支付不可取消义务所需的资金除外。

11.

名称的使用

未经另一方明确书面许可，任何一方不得在与商业销售有关的任何形式的广告或宣传中使用另一方的名称。赞助商被告知，本协议受北卡罗来纳州公共档案法的约束，因此，本协议的存在被记录在公众可访问的数据库中。

12.

通告

根据本协议要求发出的任何通知或可能发出的任何通知，必须以书面形式通过私人隔夜邮件服务、头等邮件、传真或电子邮件(电子邮件)发送给双方，收件人如下：

对于大学：

对于赞助商：

北卡罗来纳州立大学

赞助项目办公室

狼村路2601号

校园信箱7514

北卡罗来纳州罗利，邮编：27695-7514.

美利坚合众国

电话：#

传真：#

电子邮件：#@ncsu.edu

注意：#

60度制药公司

康涅狄格州大道西北1025号，套房1000

华盛顿特区，20036，美国

电话：#

电子邮件：#@60derespharma.com

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13.

独立当事人

就本协议而言，双方是独立承包人，在任何时间或出于任何目的，双方均不得被视为对方的代理人或雇员。双方之间不会因本协议而建立合资企业、合伙企业或类似关系。

14.

赋值

本协议对双方具有约束力并使其受益，并且只能转让给各自方实质上的全部业务和资产的继承人。任何一方未经另一方事先书面同意而进行的任何其他转让无效。

15.

治国理政法

本协议已被确认已订立，必须根据北卡罗来纳州的法律进行解释和解释，而不考虑其与法律条款的冲突，但有关专利申请和专利的解释或效力的所有问题应根据相关的特定专利申请或专利已提交或授予的国家/地区的法律(视具体情况而定)作出决定。

16.

负债

(a)

赞助商将对因赞助商使用或持有根据本协议产生的成果或发明，或因赞助商的疏忽或故意不当行为而对任何人造成的伤害(包括死亡)或财产造成的任何责任、损害或索赔(包括律师费)，对大学、其受托人、主管人员、雇员和代理人进行赔偿、辩护并使其免受损害。

(b)

尽管本协议有任何其他规定，但大学作为北卡罗来纳州的代理机构，对于因本协议或大学执行项目而引起的任何伤害或损害，应受《北卡罗来纳州侵权索赔法》(GS第143-291节及其后)的豁免、程序和限制的约束。大学不放弃本法规定的任何权利或辩护。

(c)

本协议项下的所有工作将被归类为研究。对于直接或间接以及全部或部分与本协议项下完成的工作相关的任何信息、结果、设计、原型、产品或过程，大学不作任何担保，无论是明示的还是默示的，包括但不限于适销性、特定用途的适用性和不受侵权的担保。

-7-

17.

优先顺序

如果本协议中规定的任何条款、由此产生的赞助商采购订单和/或附件发生冲突，则从第一个到最后一个的优先顺序应为(1)本协议和(2)附录A。双方理解并同意，赞助商签发的任何采购订单或类似文件，即使由大学签署，也将仅用于建立一种支付本协议项下到期和欠款的机制。尽管上述采购订单中包含任何条款和条件，采购订单不会修改或增加本协议的条款和条件。

18.

完整协议

本协议，包括附录，包含双方对本项目的完整理解，取代任何先前或当时关于该事项的口头或书面陈述。除非本协议另有规定，否则双方签署的书面修改将影响本协议的更改。

19.

对等体和电子签名

当各方授权代表通过DocuSign、PDF格式或其他电子签名方法签署并通过传真、电子邮件或其他电子媒体交付时，本协议、本协议的附属协议以及与本协议相关的相关文件将在各方授权代表签署时签署。这些签名必须在所有方面都被视为与原始签名具有相同的效力和效果。本协议可以由不同的副本签署，当签署和交付时，每个副本都将是正本，但所有这些副本将共同构成一个相同的文书。

20.

可分割性

如果本协议的任何条款因任何原因被认定为不可执行，该不可执行性不应影响本协议的任何其他条款的可执行性，双方应真诚协商，以类似条款取代可执行的条款。

21.

生死存亡

双方在本协议期满或终止前已产生的权利和义务在本协议期满或终止后继续有效。

22.

补救措施及豁免

本协议中提供的补救措施不是排他性的，违反或违约本协议的一方可以寻求所有其他法律和衡平法补救措施，替代或累积。任何一方对任何违约或违约的明示或默示放弃不得解释为对未来或后续违约或违约的弃权。任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利并不构成放弃任何此类权利，任何一方单独或部分行使任何特定权利也不会用尽或构成放弃本协议规定的任何其他权利。

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本协议自第三条规定之日起生效，特此为证。

北卡罗来纳州立大学		60度制药公司

作者：	/s/ #############	发信人：	/s/ #############

姓名：	#############	姓名：	#############

标题：	#############	标题：	#############

日期：	2024年5月10日	日期：	2024年5月10日

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