附件1.1

60度制药公司

普通股

(par每股价值0.0001美元）

在市场上发行销售协议

2024年6月4日

WallachBeth Capital LLC

哈德逊街185号

新泽西州泽西城，邮编：07302

女士们、先生们：

60度制药公司是特拉华州的一家公司(“公司”)，该公司确认其与WallachBeth Capital LLC(“代理商”)的协议(“协议”)如下：

1.发行和出售 股票。本公司同意在本协议期限内，按照本协议规定的条款，不时通过或向代理商发行和出售本公司的普通股(“配售股”)，每股面值0.0001美元。但前提是在任何情况下，本公司将不会透过或向代理发行或出售合共超过5,000,000美元的配售股份，但须受S-3表格I.B.6的一般指示所规限(“最高金额”)。尽管本协议有任何相反规定，但本协议双方 同意，遵守本条款第一节对根据本协议发行和出售的配售股份金额的限制将由本公司独自负责，并且如果代理人在所有重要方面遵守本公司根据任何配售通知提供的交易指示，则代理人将不承担任何与此有关的义务。透过或向代理商发行配售股份将根据本公司提交并经美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效的登记声明(定义见下文) 进行，尽管本协议并无 解释为要求本公司使用登记声明发行普通股。本协议中使用的某些大写的 术语具有第25节中赋予它们的含义。

本公司已根据经修订的1933年证券法(下称《证券法》)及其下的规则和条例(《证券法条例》)的规定，向美国证券交易委员会提交了采用S-3表格形式的登记说明书(文件编号：333-271030)，其中包括本公司将不定期发行的包括配售股份在内的某些证券的基本招股说明书，并通过引用并入了本公司已经或将按照1934年《证券交易法》的规定提交的文件。本公司已编制或将编制一份专门与配售股份有关的招股说明书副刊(“招股说明书 副刊”)，作为注册说明书的一部分。本公司将向代理人提供招股说明书的副本，作为注册说明书的一部分，并由招股说明书补编补充。 除文意另有所指外，此类注册说明书，包括作为招股说明书一部分提交的或通过引用并入其中的所有文件，包括根据证券法规则 至规则424(B)随后提交给美国证券交易委员会的招股说明书(定义如下)中包含的任何信息，或根据证券法法规第430B条 被视为注册说明书的一部分的任何信息，在此称为“注册说明书”。基本招股说明书，包括以引用方式并入其中的所有文件，包括可由招股说明书副刊补充的注册说明书， 招股说明书和/或招股说明书副刊最近由本公司根据证券法条例第424(B)条向美国证券交易委员会提交的形式，在此称为“招股说明书”。本文中对注册说明书、招股章程或其任何修订或补充文件的任何提及将被视为指并包括以引用方式并入其中的文件，而本文中任何提及与注册声明或招股说明书有关的术语“修订”、“修订”或“补充” 将被视为指并包括向美国证券交易委员会提交以引用方式并入其中的任何文件，包括在本协议签立后提交的文件(任何该等文件，统称为“公司文件”)。

就本协议而言， 所有对注册声明、招股说明书或对其的任何修订或补充的提及，将被视为包括根据美国证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统提交给美国证券交易委员会的最新副本，或在适用的情况下，包括美国证券交易委员会使用时的互动数据电子应用系统(统称为“EDGAR”)。

2.安置。本公司每次希望在本协议项下发行及出售配售股份(每次均为“配售”)时，将以电子邮件通知(或双方共同以书面同意的其他方式)通知代理人配售股份的数目、要求出售的期间、任何一天可售出的配售股份数目的任何限制，以及不得出售的任何最低价格(“配售通知”)，配售通知书将来自附表3所列本公司的任何个人(另附一份至附表3所列的本公司其他个人的副本)，并将寄给附表3所列代理人的每一位个人，因为附表3可能会不时修订。配售通知书将会生效 ，除非及直至：(A)代理商自行决定以任何理由拒绝接受其中所载的条款，而该等理由必须 在收到该配售通知书后两(2)个营业日内向本公司发出致予附表3所列个人的书面通知，作为证明；(B)配售通知书项下的全部配售股份已售出；(C)本公司暂停或终止该配售通知书；或(D)本协议已根据第13条的规定终止。 本公司因出售配售股份而须向代理商支付的任何折扣、佣金或其他补偿的金额将按照附表2所载条款计算。本公司及代理商均不会 就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向代理商递交配售通知，而代理商不会根据上文所述的条款拒绝该配售通知，而代理商只会根据其中及本合约所列的条款 拒绝该配售通知。如果本协议第2、3和4节的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

3.代理人出售配售股份 。在本协议条款及条件的规限下，每名代理人于任何时间作为代理人，在配售通知内指定的期间内，将根据该配售通知的条款，按照其正常的交易及销售惯例及适用的 州及联邦法律、规则、法规及纳斯达克证券市场(“联交所”)的规则，在商业上作出合理努力， 出售配售股份。代理商将在紧接其出售本协议项下配售股票的交易日之后的交易日(定义如下)向公司 提供书面确认，列明当日出售的配售股票的数量、公司根据第2条应支付给代理商的补偿 以及应支付给公司的净收益(定义如下)。将代理人(如第5(B)节所述)从此类销售中获得的总收益中扣除的金额进行分项 。 根据配售通知的条款，配售股份可通过法律允许的任何方式出售，该方法被视为证券法法规第415(A)(1)(X)条和第415(A)(4)条所界定的“按市场”发售，包括直接在交易所或任何其他现有普通股交易市场上进行的销售，向或通过做市商或直接 作为谈判交易中的委托人向配售代理支付。根据配售通知的条款，经本公司同意，代理人亦可按法律允许的任何其他方式出售配售股份，包括私下协商的交易。“交易日”是指普通股在交易所买卖的任何一天。

4.暂停出售。 公司或代理人可在向另一方发出书面通知后(包括通过电子邮件与附表3所列另一方的每一人 通信，如果收到通知的任何个人 实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(立即通过向附表3所列另一方的每一人的可核实的电子邮件通信确认)，暂停任何配售股票的出售；但条件是， 此类暂停不会影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本协议出售的任何配售股份的义务。尽管本协议有任何相反规定，第7条(L)、第7(M)条和第7(N)条关于向代理商交付证书、意见和慰问函的义务不适用于第4条规定的暂停销售生效期间。双方均同意，除非该通知是向本合同附表3中所列个人发出的，否则本第4条规定的通知不会对其他任何一方产生效力 ，因为该附表可能会不时修改。

5.销售交付给 代理商；结算。

(A)出售配售股份 . 根据本协议中包含的陈述和担保，并在符合本协议所述条款和条件的情况下，在配售通知送达后，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售配售股份，否则在配售通知中规定的时间内，作为代理的每一代理人将按照其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律，在商业上做出合理努力。规则及规例及联交所规则出售该等配售股份至指定金额，并按照该配售通知的条款作出规定。本公司承认并同意：(I)不能保证任何代理人将成功出售配售股份；(Ii)除因 该代理人未能按照其正常交易及销售惯例及适用法律法规 出售该等配售股份外，任何代理人不会因任何原因未能售出配售股份而对本公司或任何其他人士(定义见本协议)承担任何责任或义务。及(Iii)除非代理人与本公司另有协议，否则代理人将无责任根据本协议以主要方式购买配售股份。

(B)配售股份结算 . 除非适用的配售通告另有规定，配售股份的交收将于配售后的第二个交易日(或正常交易的较早交易日)进行(每个“交收日”)，交收日期为 。代理须于代理出售配售股份的交易日后的开盘日内，将每一次配售股份的出售通知本公司。在收到出售的配售股份后，将于结算日交付给 公司的收益总额(“净收益”)将等于代理商收到的销售总价，扣除代理商的佣金、折扣或其他补偿后，本公司根据本条款第2节应支付的此类销售。

(C)配售股份的交付。在每个结算日之前，本公司将或将促使其转让代理以电子方式将商定的待售配售股份金额以电子方式转移，方法是将协议金额记入代理人的账户或其指定人的账户(已提供 代理人应于结算日前一段合理时间内向本公司发出书面通知) 透过托管系统存取款或本协议双方同意的其他交付方式，在任何情况下均可自由买卖、可转让的登记股份及良好的交割形式。 于每个结算日，代理人将于结算日 或之前，将相关收益净额以当日资金交付至本公司指定的账户。代理人没有义务出售任何配售股份，除非这些股份首先存入代理人的账户或其指定人的账户。本公司同意，如果本公司或其转让代理人未能履行其在结算日期前交付配售股份的义务，而该责任并非因该代理人的过错而造成的，除了且不以任何方式限制本协议第11(A)条所载的权利和义务外，本公司将使该代理人免受因本公司或其 转让代理人(如适用)的该等违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用 (包括合理和有据可查的法律费用和开支)。

(D)发行规模限制 . 在任何情况下，本公司在任何情况下均不会安排或要求发售任何配售股份，而在 根据本协议出售该等配售股份后，根据本协议售出的配售股份的销售总收益将超过：(I)连同所有根据本协议出售的配售股份，最高金额；或(Ii)本公司董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会不时授权并以书面通知代理人的 发行及出售金额。在任何情况下，本公司 均不会根据本协议安排或要求以低于本公司董事会、正式授权委员会或正式授权执行委员会不时批准的最低价格的价格要约或出售任何配售股份 并书面通知代理人。

6.公司的陈述和 担保。公司向代理商陈述、保证并同意，自本协议之日起和每个适用时间(定义见下文)之日起，除非该陈述、保证或协议规定了不同的日期或时间：

(A)注册声明和招股说明书。并假设代理人并无任何行为或不作为令该等陈述失实， 本协议拟进行的交易符合证券法项下使用S-3表格的要求及遵守该等条件。注册声明已向美国证券交易委员会提交，并已根据证券法 宣布生效。招股说明书副刊将在题为“分销计划”的章节中指定代理人为代理人。本公司 尚未收到也没有收到美国证券交易委员会禁止或暂停使用注册声明或为此威胁 或提起诉讼的任何命令。在此，注册声明及配售股份的要约及出售 符合证券法第415条的要求，并在所有重要方面均符合上述规则。要求在注册说明书或招股说明书中描述或作为注册说明书的证据进行归档的任何法规、法规、合同或其他文件已如此描述或归档。在本协议日期或之前向美国证券交易委员会提交的注册声明、招股说明书和任何此类修订的副本 或通过引用并入其中的补充文件和所有文件已交付给代理商及其律师，或可通过EDGAR获取。本公司并无派发任何与配售股份发售或出售有关的发售材料，除注册声明及招股章程及代理已同意的任何发行者 (定义见下文)外，在每个交收日期及配售股份派发完成前，不会派发任何与发售或出售配售股份有关的发售材料，而该等同意不得被无理拒绝或延迟。 普通股目前在联交所上市，交易代码为“SXPT”。除注册声明(包括公司文件)所披露者外，本公司于本注册日期前六个月内并无接获联交所有关本公司不符合联交所上市规定的通知。除注册声明(包括公司文件或招股章程)所披露的 外，本公司并无理由相信其 将无法遵守交易所上市规定。

(B)不得有任何错误陈述或遗漏。注册说明书、招股说明书及任何于该等招股说明书或修订或补充文件生效之日的任何修订或补充，在所有重大方面均符合及将会符合证券法的要求。在每个结算日期，注册声明和招股说明书将在所有重要方面 符合证券法的要求。注册声明生效时，不包含对重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实 。招股说明书及其任何修正案和补编，在招股说明书日期和每个适用时间(定义如下)， 没有也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实 ，以根据其作出陈述的情况而不误导。以引用方式并入招股章程 或任何招股章程补编中的文件，在向美国证券交易委员会提交时， 不会，且其中通过引用并入的任何其他文件将不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在该文件中陈述或 在该文件中作出陈述所必需的重大事实，但鉴于该等陈述是在何种情况下作出的，且不会产生误导。前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，该等文件依据并符合代理商为编制该等文件而专门向本公司提供的资料。

(C)符合证券法和交易法。公司文件在根据证券法或交易法向美国证券交易委员会存档或根据证券法生效或生效(视情况而定)时，在所有重大方面均符合或将符合证券法和交易法的要求(视情况而定)。

(D)财务信息 。本公司于注册说明书、招股章程及发行者自由撰写招股章程(如有)所载或以参考方式并入的本公司综合财务报表，连同相关附注及附表，在各重大方面均符合适用的会计规定及已公布的美国证券交易委员会相关规则及规定 于提交文件时有效。此类财务报表是按照公认会计原则编制的，并在所涉期间一贯适用(但下列情况除外)：(I)此类财务报表或其附注中可能另有说明；或(Ii)如属未经审核的中期报表，则在可能不包括脚注或可能被简略的范围内(br}或摘要报表)，并在各重大方面公平地列示本公司及其附属公司截至所示日期的综合财务状况及本公司于指定期间的综合经营业绩及现金流量(如属未经审核的中期报表，则须遵守一般的年终审计调整，不论是个别或整体的，并不属重大)； 注册说明书、招股说明书和发行人自由写作招股说明书(如有)中包含或通过引用方式纳入的有关公司及其子公司的其他财务和统计数据，应在与公司财务报表及账簿和记录一致的基础上，在所有重要方面进行准确和公平的列报和编制；未按要求以引用方式纳入或纳入注册说明书或招股说明书中的财务报表(历史或备考)。本公司及其附属公司(定义如下)并无登记说明书(包括其附件)及招股章程(包括注册说明书及招股章程 )(包括其证物及注册文件)中未描述的任何重大直接或或有负债或义务(包括任何表外负债)；在适用的范围内，注册 声明、招股说明书和发行人自由撰文招股说明书(如果有)中包含或以引用方式并入的有关“非公认会计准则财务措施”(该词由美国证券交易委员会的规则和法规定义)的所有披露，在所有重要方面均符合证券交易法G规则和S-k规则第10项的规定。

(E)符合EDGAR备案。根据本协议交付代理以用于出售配售股份的招股说明书将与为通过EDGAR传输至美国证券交易委员会以供备案的招股说明书的版本相同，但在S-t法规允许的范围内除外。

(F)组织。 本公司及其每一家附属公司均为正式组织，以公司、有限合伙、有限责任公司或其他法人形式有效存在，并且根据其各自组织司法管辖区的法律具有良好的信誉，但如果 未能良好的信誉不会单独或整体造成重大不利影响(定义见下文)或合理地 预期不会产生重大不利影响，则不在此限。根据其他司法管辖区的法律，本公司及其每一附属公司均有正式资格作为外国公司进行业务交易及信誉良好，而在该等其他司法管辖区内，其各自的财产所有权或租赁权或其各自业务的进行均需要此类资格，并拥有所需的所有公司权力及授权，以拥有或持有注册声明及招股章程所述的各自财产及经营其各自的业务，但如未能具备上述资格或信誉或不具备该等权力或授权，则不在此限。对本公司及其附属公司(定义见下文)的资产、业务、 营运、盈利、物业、状况(财务或其他)、前景、股东权益或营运结果造成重大不利影响或合理预期产生重大不利影响，或阻止或重大干扰本协议拟进行的交易的完成(“重大不利影响”)。

(G)附属公司。 根据S-X规例第1-02(W)条厘定的本公司主要附属公司，载于附表4(统称为“附属公司”)。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司直接或间接拥有附属公司的所有股权，不受任何重大留置权、押记、担保、产权负担、优先购买权或其他限制，且附属公司的所有股权均获有效发行，且为全额缴款、免评税，且无优先购买权及类似权利。

(H)没有违规或违约。本公司或其任何子公司均未：(I)违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)本公司或其任何附属公司作为一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件未妥为履行或遵守，而本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受该契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所约束，且并无发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等违约的事件。或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定， ，但以上第(Ii)和(Iii)款中的每一项的情况下，任何此类违反或过失不会单独或总体合理地预期产生实质性不利影响的情况除外。除招股章程、招股说明书副刊或公司文件所述外，据本公司所知，本公司或其任何附属公司作为立约一方的任何重大合约或其他协议项下的任何其他一方，在任何方面均不会因合理地预期该等违约会造成 重大不利影响。

(I)无重大不利变化。在注册说明书和招股说明书(包括任何公司文件)分别提供信息的日期之后，不存在：(I)对或影响公司和子公司的业务、物业、管理、财务、状况(财务或其他)、经营业绩或前景的任何重大不利影响，或涉及预期的 重大不利影响的任何发展；(Ii)对公司和子公司作为一个整体的任何重大交易；(Iii)本公司或任何附属公司发生的对本公司及其附属公司整体而言属重大的任何直接或或有债务(包括任何表外债务)；(Iv)本公司或其任何附属公司的股本发生的任何 重大变动(出售配售股份的结果或本公司或其任何附属公司于附表14A呈交的委托书或以其他方式公布的S-4表格登记说明书中所述者除外)或本公司或其任何附属公司的未清偿长期债务。或(V)就本公司或任何附属公司的股本 宣派、支付或作出的任何股息或分派，但在上述各情况下，在通常业务过程中或在注册说明书或招股章程(包括通过引用而被视为注册成立的任何文件)中另有披露者除外。

(J)资本化。 本公司的已发行及已发行股本已有效发行、已缴足股款及无须评估。公司 拥有注册说明书或招股说明书中所述的已授权、已发行和已发行资本(不包括根据公司现有股权激励计划授予普通股、期权或限制性股票的股份，或因行使股份或转换为可行使或可转换为已发行普通股的证券，或由于发行配售股份而导致的公司已发行普通股数量的变化)。且该等法定股本符合注册说明书及招股章程所载的说明。注册说明书和招股说明书中对普通股的描述在所有重要方面都是完整和准确的。除注册说明书、招股章程及公司文件所披露或预期者外，于注册说明书、招股章程及公司文件所指日期，本公司并无保留或可供发行任何有关认购权、认购权或认购权证、可转换为或可交换的任何证券或责任、或发行或出售任何股本或其他证券的任何合约或承诺的任何普通股股份。

(K)授权； 可执行性。本公司拥有订立本协议和进行本协议所设想的交易的完全合法权利、权力和授权。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的一份合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款执行，但以下情况除外：(I)可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂停执行或类似影响债权人权利的法律和一般公平原则的限制；以及(Ii)本协议第11条的赔偿和分担条款可能受到联邦或州证券法和与此相关的公共政策考虑的限制。

(L)配售股份授权 。根据本公司或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会根据董事会批准的条款发行和交付的配售股份，根据本协议规定的付款，将得到正式和有效的授权和发行，并得到全额支付和不可评估，不受任何质押、留置权、产权负担、担保 利息或其他索赔(任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他因任何代理人或买家的作为或不作为引起的索赔除外)的影响，包括任何法定或合同优先购买权、转售权、优先购买权、或其他类似权利，并将根据交易法第12条进行登记。配售股份一经发行，将在所有重大方面符合招股说明书所载或纳入招股章程的描述。

(M)不需要同意 。本公司不需要任何法院或仲裁员或对本公司具有管辖权的政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格， 本协议的签署、交付和履行，以及本公司在此预期的配售股份的发行和出售，但此类同意、批准、授权、命令、以及适用的州证券法或 金融业监管局(“FINRA”)或交易所的附例及规则所要求的与代理人出售配售股份有关的登记或资格。

(N)没有优先 权利。除《注册说明书》或《招股说明书》中所述外：(I)根据证券法颁布的S-X法规的规则 1-02中对该术语进行了定义的任何人(每一个人)都没有权利、合同 或其他权利，促使本公司向该人发行或出售本公司的任何其他股本或其他证券的任何普通股或股份(行使购买普通股的期权或认股权证或行使根据本公司的股票期权计划可不时授予的期权除外)；(Ii)任何人士均无任何优先购买权、首次拒绝认购权或任何其他权利(不论是否依据“毒丸”条款)从本公司购买任何普通股或本公司任何其他股本或其他证券的股份，而该等权利并未就本协议拟进行的发售而妥为放弃 ；(Iii)任何人士无权就配售股份的发售或出售而担任本公司的承销商或财务顾问；及(Iv)任何人士在合约或其他方面均无权要求本公司 根据证券法登记任何普通股或本公司任何其他股本或其他证券的股份，或 将任何该等股份或其他证券纳入登记说明书或拟进行的发售，不论是否因 提交或生效登记说明书或出售配售股份而预期的结果，但于本公告日期或之前放弃的权利除外。

(O)独立公共会计师。RBSM LLP(以下简称“会计师”)，其有关公司综合财务报表的报告作为公司最新的10-k表格年度报告的一部分提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入注册说明书中，在其报告所涵盖的期间内，是且在其报告所涵盖的期间内，是 证券法和上市公司会计监督委员会(美国)所指的独立注册会计师事务所。据本公司所知，会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)关于本公司的审计师独立性要求。

(P)协议的可执行性。据本公司所知，招股说明书中明确提及的本公司与第三方之间的所有协议，除因其条款已到期或其终止在本公司向埃德加提交的文件中披露的协议外，均为本公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但以下情况除外：(I)可执行性可能受到影响债权人权利的一般和一般衡平法原则的破产、破产、重组、暂停执行或类似法律的限制；和(Ii)某些协议的赔偿条款可能仅限于联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑，但任何不可执行性 个别或整体不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

(Q)无诉讼。 除《注册说明书》或《招股说明书》中所述外：(I)未有任何法律、政府或监管行动、诉讼或程序待决，或据本公司所知，本公司、其附属公司或其任何董事、高管或控制人参与的任何法律、政府或监管调查，或本公司或其任何附属公司的任何财产被个别或整体确定为对本公司或其任何附属公司不利的标的，有理由预计会产生重大不利影响或对公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响；(Ii)据本公司所知，任何政府或监管当局并未威胁或计划对本公司、其附属公司、 或其各自的任何董事、高级管理人员或控制人采取任何行动、诉讼或法律程序 ，而如个别或整体判定该等行动、诉讼或法律程序对本公司或其任何附属公司不利 ，则合理地预期会产生重大不利影响；(Iii)目前并无 或未决的法律、政府或监管的诉讼、诉讼、法律程序，或据本公司所知，根据证券法须于招股章程中描述的调查 未于招股章程中描述；及(Iv)并无 根据证券法规定须作为注册声明的证物而提交的合约或其他文件 未予如此存档。

(R)许可证 和许可证。除《登记声明》或《招股说明书》中所述外，本公司及其各附属公司拥有或已获得有关联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、证书、同意书、订单、批准、许可和其他授权，并已作出 对其各自财产的所有权或租赁或开展《登记声明》和《招股说明书》(以下简称《招股说明书》)所述各自业务所必需的 所有声明和备案，但如未能拥有、取得或作出这些声明和备案，则不在此限。无论是个别的还是总体的，合理地预计都会产生实质性的不利影响。除注册声明或招股章程所披露者外，本公司或其附属公司概无接获与撤销或修改任何该等许可证有关的任何诉讼的书面通知，亦无任何理由相信该许可证将不会在正常过程中续期， 除非未能获得任何该等续期会合理地预期不会有重大的 不利影响。

(S)S-3资格。 (I)提交注册说明书时；及(Ii)如适用，为遵守证券法第10(A)(3)条(不论该等修订是否以生效后修订、纳入根据交易法第13或15(D)条提交的报告，或招股说明书的形式)，本公司于最近一次修订时，已符合当时适用的使用证券法S-3表格的要求，包括遵守S-3表格的一般指示I.b.6，以出售最高配售股份金额 。

(T)无材料 默认。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司或任何附属公司概无拖欠任何借入款项的分期付款，或拖欠一份或多份长期租约的任何租金，而个别或整体违约将合理地预期会造成重大不利影响。除注册说明书及招股章程所载外，本公司自提交上一份10-k年度报告以来，并无根据交易所法令第13(A)或15(D)条提交报告，显示其：(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款；或(Ii)拖欠任何借入款项的分期付款或拖欠一份或多份长期租约的任何租金， 若个别或整体违约可合理预期会产生重大不利影响。

(U)某些市场活动。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的 董事、高级管理人员或控股人士并无直接或间接采取任何旨在或构成或可能根据交易所法令或其他合理预期导致或导致稳定或导致 本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以协助出售或转售配售股份。

(V)经纪人-交易商关系 。本公司或任何附属公司或任何相关实体：(I)须根据交易所法令的规定登记为“经纪商”或“交易商”；或(Ii)直接或间接透过一个或多个 中间人，控制或控制“会员有联系者”或“会员的联系者”(在 FINRA规则所载涵义范围内)。

(W)不信赖。 本公司并未依赖代理人或代理人的法律顾问提供与发售及出售配售股份有关的任何法律、税务或会计意见。

(X)纳税。 本公司及其各子公司已提交所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，截止日期为止，这些纳税申报单上显示的所有税款均已提交并缴纳，但如果该等税款已到期且不会出于善意而提出异议，则不在此限，除非无法合理预期不会产生重大不利影响。除注册说明书或招股章程另有披露或预期另有规定外，并无确定任何税项亏空对本公司或其任何附属公司造成不利影响，或合理地预期会对个别或整体造成重大不利影响 。本公司不知道任何联邦、州或其他政府税收不足、处罚或评估 已经或可能被断言或威胁对其可能产生重大不利影响。

(Y)不动产和动产的所有权。本公司及其各附属公司对其所拥有的对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有不动产和非土地财产拥有良好的所有权，在每一种情况下，除登记声明和招股说明书中所述或不对本公司及其附属公司作为一个企业的财产的价值产生重大影响外，不受任何留置权、产权负担、 和缺陷的影响，并且不在任何重大方面干扰本公司及其附属公司作为一个企业对该等财产的使用和 ；且本公司或其任何附属公司持有或使用登记声明及招股章程所述物业的所有租赁、转租、 及其他权利均完全有效及有效，但合理地预期不会产生重大不利影响的例外情况除外。 本公司或其任何附属公司均未收到任何反对本公司或其附属公司在上述任何租赁、分租及其他权利下的权利的任何重大索偿的书面通知。 或影响或质疑本公司或其任何附属公司继续拥有或使用租赁或转租物业或租约、转租及其他权利授予的物业的权利。本公司及其各附属公司已取得任何人士所需的同意书、地役权、通行权或许可证，使其能够以注册说明书及招股章程所述的方式经营业务，但须受注册说明书及招股章程所载的限制所规限，且除非缺乏同意书、地役权、通行权或许可证，否则不会对个别或整体造成重大不利影响。

(Z)知识产权。除注册声明或招股说明书中所述外，据本公司所知，本公司及其附属公司拥有或拥有充分的可强制执行权利，以使用截至本协议发布之日其各自业务开展所必需的所有专利、专利申请、商标(包括已注册和未注册)、服务商标、商号、商标注册、版权、许可证和专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序)(统称为“知识产权”)。除非未能拥有或拥有使用此类知识产权的足够权利不会对个别或总体产生实质性的不利影响；除以书面形式向代理人披露外，本公司及其任何子公司未收到任何涉及他人知识产权的侵权或冲突索赔的书面通知 ，如果该侵权或冲突是不利决定的标的，将导致重大不利影响 ；没有悬而未决的或据本公司所知的针对本公司或其子公司的司法诉讼或干扰诉讼，挑战本公司或其子公司对本公司或其子公司的任何重大专利、专利申请或专有信息的权利或其范围的有效性 ；据本公司所知，除通过本公司或其子公司授予的书面许可外，任何其他实体或个人对本公司或其子公司拥有的任何重大专利、专利申请或任何专利拥有的权利或要求，或因该等实体或个人与本公司或子公司之间签订的任何合同、许可或其他协议，或因本公司或其子公司的任何非合同义务， ；本公司及其附属公司并无收到任何质疑本公司或附属公司对本公司或该等附属公司所拥有、许可或选择的任何知识产权的权利的书面通知 ，而该等权利如被视为不利决定的标的，将会造成重大不利影响。

(Aa)环境法律。除注册声明或招股说明书中所述外，本公司及其子公司：(I)遵守与保护人类健康和安全、环境、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令(统称为“环境法律”)；(Ii)已收到并符合适用环境法律要求的所有许可证、许可证或其他批准，以开展注册声明和招股说明书中所述的各自业务；(Iii)未收到关于调查或补救任何处置或释放危险物质或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何实际或潜在责任的书面通知，但以上第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一项未遵守或未收到所需许可证、许可证、其他批准或责任的任何 不遵守或未收到所需许可证、许可证、其他批准或责任的情况除外，这些责任单独或合计不会产生重大不利影响；及(Iv)根据有关本公司及其各附属公司物业的营运的环境法律(包括清理或关闭该等物业所需的任何资本或营运开支、遵守环境法律、任何许可证、许可证、 或批准或任何相关的法律限制或经营活动，以及本公司或其任何附属公司根据合同 承担的第三方潜在责任)，并无合理预期会个别或整体产生重大不利影响的成本或负债。

(Bb)披露 控制。除登记声明或招股说明书所述外，本公司及其各附属公司均设有内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权而执行；(Ii)交易按需要记录，以允许按照公认会计原则编制财务报表及维持资产责任；(Iii)只有在管理层一般或特定授权的情况下，方可进入资产；以及(Iv)按合理的时间间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。 本公司并不知悉其财务报告内部控制有任何重大弱点(招股章程所载者除外)。 自本公司最新经审核财务报表刊载于招股书之日起，本公司财务报告之内部控制并无重大影响或可能重大影响 本公司财务报告之内部控制(招股书所载者除外)。除注册说明书或招股章程所载者外，本公司已为本公司设立披露控制及程序(定义见交易所法令规则13a-15及15d-15)，并设计该等披露控制及程序以提供合理保证 有关本公司及其各附属公司的重要资料由该等实体内的其他人士知悉，尤其是在本公司编制10-k表格年度报告或 10-Q表格季度报告(视乎情况而定)期间。本公司的认证人员已评估截至最近截止的财政年度的10-k表格提交日期前90天内的公司控制和程序的有效性 (该日期，即“评估日期”)。本公司将在其10-K表格中提交认证人员根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日期起，本公司的内部控制并无重大变动 (该词的定义见证券法S-k条例第307(B)项)。

(Cc)萨班斯-奥克斯利法案。 本公司本身或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有实质性方面未能遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何适用条款 及其颁布的规则和法规。本公司的每名主要行政人员及主要财务官(或本公司的每名前主要行政人员及每名本公司的前主要财务官，视乎适用而定)已取得萨班斯-奥克斯利法案第302及第906条所规定的关于本公司须提交或提交予美国证券交易委员会的所有报告、附表、 表格、报表及其他文件所需的所有证明。就上一句而言， “首席执行官”和“首席财务官”将具有 《萨班斯-奥克斯利法案》赋予这些术语的含义。

(Dd)Finder的 费用。本公司或任何附属公司均不会就与本协议拟进行的交易有关的任何寻找人手续费、经纪佣金、 或类似付款承担任何责任，但根据本协议 可能存在的与代理商有关的其他责任除外。

(Ee)劳资纠纷。 本公司或其任何附属公司的员工并不存在劳资纠纷或与其发生劳资纠纷，或据本公司所知， 可能会导致重大不利影响。

(Ff)投资 公司法。本公司或任何附属公司均不是或将不会是“投资公司”或由“投资公司”控制的“投资公司”，因为“投资公司”一词已在经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)中界定。

(Gg)业务。 本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、本公司或其子公司受其管辖的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由对本公司具有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针 (统称为《洗钱法》)，除非合理预期不会导致实质性不利影响 ；涉及本公司或其任何子公司的任何涉及洗钱法律的诉讼、诉讼或诉讼，或涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员的诉讼、诉讼或程序，均未悬而未决，或据本公司所知，受到威胁。

(Hh)表外安排 。本公司之间及/或之间并无任何交易、安排及其他关系，及/或据本公司、其任何联属公司及任何未合并实体所知，包括任何结构性融资、特殊目的、 或有限目的实体(每一项均为“表外交易”)，可合理预期会对本公司的流动资金或其资本资源的可获得性或需求产生重大影响。包括美国证券交易委员会《关于管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的声明》(第33-8056号新闻稿)中描述的表外交易。34-45321；FR-61)，招股说明书中需要描述的，但没有按要求描述的。

(JJ)承销商协议。本公司并不与代理人或承销商就任何其他“场内”或 持续股权交易订立任何协议。

据本公司所知：(I)本公司或其任何附属公司(ERISA第3(37)条所指的多雇主计划除外)为本公司及其任何附属公司的雇员或前雇员 维持、管理或供款的每项重大雇员福利计划 经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节所指的各项重大雇员福利计划一直实质上符合其条款及任何适用的法规、命令、规则和条例，包括ERISA和经修订的1986年《国税法》(《国税法》)； (Ii)未发生与任何此类计划有关的《反海外腐败法》第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易(不包括根据法定或行政豁免进行的交易)；以及(Iii)对于受《守则》第412节或ERISA第302节资金规则约束的每个此类计划，无论是否放弃，均未发生《守则》第412节所定义的“累积资金不足”，且每个此类 计划资产的公平市场价值(不包括应计但未支付的缴费)等于或超过根据该计划使用合理精算假设确定的所有应计福利的现值，但上文第(I)、(Ii)和(Iii)项除外，不会合理地 预期会产生实质性的不利影响。

(KK)边距 规则。本公司发行、出售及交付配售股份，或按注册说明书及招股章程所述运用配售股份所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会第T、U或X条或该等理事会的任何其他规定。

(Ll)保险。 本公司及其各附属公司承保或承保的保险金额及承保风险，按本公司及其各附属公司合理地相信足以处理其财产，并与从事类似行业类似业务的 规模相若的公司的惯例相同。

(Mm)没有不正当的 做法。(I)据本公司所知，在过去五年中，本公司及其附属公司或其各自的任何高管人员均未向任何政治职位候选人提供任何非法捐款(或未完全披露任何违法的捐款)，或向任何联邦、州、市或外交部官员或候选人或负有类似公共或准公共职责的其他人员提供任何捐款或其他款项，违反任何法律或招股说明书中要求披露的性质；(Ii)本公司或据本公司所知，本公司的任何附属公司或其任何关联公司与本公司的董事、高级管理人员及股东，或据本公司所知的任何附属公司之间，或本公司所知的任何附属公司之间，并无直接或间接的关系，而根据证券法的规定，登记声明及招股说明书中并无该等规定；(Iii)本公司或其任何附属公司或其任何联营公司与本公司的董事、高级管理人员、股东，或据本公司所知的任何附属公司之间或之间并无直接或间接的关系，而根据FINRA的规则，该等关系须在注册说明书及招股说明书中描述；(Iv)除招股说明书所述外，本公司或(据本公司所知)任何附属公司并无向彼等各自的高级职员或董事或彼等的任何家族成员提供重大未偿还贷款或垫款或重大债务担保，或为彼等的任何高级职员或董事或其任何家族成员的利益而作出任何附属公司；以及(V)本公司没有向任何人提供普通股，也没有促使任何配售代理向任何人提供普通股，意图非法影响：(1)公司或任何子公司的客户或供应商或任何子公司改变客户或供应商与公司或任何子公司的业务级别或类型；或(2)行业记者或出版物撰写或发布有关公司或任何子公司或其任何产品或服务的有利信息；及(Vi)本公司或 本公司任何附属公司或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员或代理人或任何附属公司均无违反任何法律、规则或法规(包括1977年《反海外腐败法》)支付本公司或任何附属公司的任何资金，或收取或保留任何资金，而支付、收取或保留资金的性质须于 注册说明书或招股章程中披露。

(NN)证券法规定的身份 。本公司并非亦非证券法规则第405条所界定的不合资格发行人，其时间为证券法规则第164及433条有关配售股份发售的指定时间。

(Oo)发行人自由写作说明书中不得有任何错误陈述或遗漏。每份发行者自由写作招股说明书在其发布日期和每次适用的 时间(如下文第25节所定义)没有、不包括、也不会包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会发生冲突的信息，包括被视为 未被取代或修改的部分的任何合并文档。前述句子不适用于 任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该说明书基于并符合代理商特别为其提供给公司的书面信息 。

(Pp)不存在冲突。 本协议的执行；配售股份的发行、发售或出售；完成本协议中设想的任何交易；或本公司遵守本协议的条款和规定，将与或导致违反本协议的任何条款和条款；构成或将构成违约；或已导致或将导致根据公司可能受约束或公司任何财产或资产受约束的任何合同或其他协议的条款，对公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，但以下情况除外：(I)可能已放弃的冲突、违约或违约；以及(Ii)合理地不会产生重大不利影响的冲突、违约和违约；此类行动也不会导致任何实质性违反本公司组织或管理文件的规定，或任何适用于本公司的法规或任何命令、规则或规章的任何实质性违反，或任何适用于本公司的任何法院或任何联邦、州或其他监管机构或对本公司拥有管辖权的其他政府机构的任何实质性违反，除非合理地预期此类违规不会产生重大不利影响。

(QQ)监管 合规性。

(I)本公司 或其任何子公司(每个均为“实体”)，或据本公司所知，董事的任何高管、员工、代理商、关联公司或代表都不是由以下实体拥有或控制的政府、个人或实体：

(1)美国财政部外国资产管制办公室、联合国、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象；

(2)位于、组织或居住在受制裁的国家或地区(包括缅甸、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

(Ii)本公司代表每个实体 表示并承诺，不会直接或间接知情地使用、借出、出资或以其他方式将本协议管辖的发售所得款项提供给该实体的任何子公司、合资伙伴或其他董事、高管、 员工、代理商、附属公司或代表：

(1)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或提供便利，而在提供资金或提供便利时，该活动或业务是制裁的对象；或

(2)以任何其他 方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人)违反制裁。

(Iii)除招股章程中详述的 外，在过去五年内，该实体并非知情地从事、现在知情地从事、亦不会从事与任何人或在任何国家或地区进行的任何交易或交易，而该交易或交易在交易或交易发生时是或 是制裁对象。

(Rr)股票转让税 。于每个结算日，因出售及转让本协议项下将予出售的配售股份而须缴交的所有股票转让或其他税项(所得税除外)将由或将会由 公司全数支付或拨备，而征收此等税项的所有法律将会或将会在所有重大方面获得完全遵守。

根据本协议或与本协议相关，由公司高管签署并交付给代理人或代理人律师的任何证书，将被视为公司就其中所述事项向代理人作出的陈述和保证(视情况而定)。

7.公司契诺。 公司与代理商约定并同意：

(A)登记 报表修订。在本协议日期之后，以及在《证券法》规定代理人必须交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况下)：(I)本公司将迅速通知代理人登记声明的任何后续修订的时间，但通过引用纳入的文件除外，已向美国证券交易委员会提交和/或已生效 或招股说明书的任何后续附录，以及美国证券交易委员会对注册声明或招股说明书的任何修订或补充或要求提供更多信息的任何请求；(Ii)本公司将在代理人提出 合理要求后，迅速编制及向美国证券交易委员会提交代理人合理地认为与代理人分派配售股份有关而可能需要或适宜的对登记说明书或招股章程的任何修订或补充(然而，前提是代理未能提出此类请求不会解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，此外，如果代理对未提交此类申请的唯一补救措施将是停止根据本协议进行销售，直到提交此类修订或补充为止(br})；(Iii)本公司将不会提交与出售配售股份或可转换为配售股份的证券有关的登记声明或招股章程的任何修订或补充 ，除非在提交申请前一段合理时间内已向代理人提交副本，而代理人并未在两(2)个营业 日内合理地反对(提供, 然而，，(A)代理人未能提出异议不会解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利 ，而且，对于公司未能向代理商提供此类副本，代理商拥有的唯一补救措施将是停止根据本协议进行销售，并且(B)如果(I)备案没有指明代理商的姓名且与根据本协议进行的交易无关，或者(Ii)涉及终止本协议或招股说明书附录，公司将没有义务向代理商提供此类备案的任何预付副本，或向代理商提供反对此类备案的机会。提交任何文件的副本的时间，该文件在提交时被视为通过引用并入注册说明书或招股说明书中。除可通过EDGAR获得的文件外；以及(Iv)本公司 将根据证券法规则424(B)适用段的规定，促使对招股说明书的每项修订或补充向美国证券交易委员会提交，或如属将以参考方式并入其中的任何文件，则按照交易法的要求，在规定的期限内按 向美国证券交易委员会提交(根据本第7(A)条，本公司将根据本公司的合理意见或合理反对，独家 向美国证券交易委员会提交或不提交任何修订或补充 )。

(B)美国证券交易委员会停止单通知 。在收到通知或获悉后，本公司将立即通知代理人美国证券交易委员会发出或威胁发出任何停止令以暂停登记声明的效力，暂停在任何司法管辖区进行发售或出售的配售股份的资格，或为任何该等目的而启动或威胁提起任何法律程序 ；如应发出停止令，本公司将立即使用其商业上合理的努力阻止任何停止令的发出或要求其撤回。本公司将于接获美国证券交易委员会就修订注册说明书或对招股章程或任何发行者免费写作招股章程作出任何修订或要求提供有关配售股份发售的额外资料或与发售配售股份有关的注册声明、招股章程或任何发行人免费写作招股章程的任何额外资料的要求后，立即通知代理商。

(C)招股说明书的交付；随后的更改。在代理人根据有关发售及出售配售股份的证券法规定须交付有关配售股份的招股说明书的任何期间(包括根据证券法第172条可满足该等要求的情况下)(“招股说明书交付期”)，本公司将 遵守证券法不时对其施加的所有要求，并于其各自的 到期日或之前提交根据交易法的第13(A)、13(C)、14、15(D)条或任何其他规定须由本公司向美国证券交易委员会提交的所有报告及任何最终委托书或资料声明。如果本公司根据证券法第430A条在注册声明中遗漏了任何信息，本公司将尽其商业上合理的努力来遵守 美国证券交易委员会的规定，并根据上述第430A条向Sequoia Capital提交所有必要的备案文件，并将所有此类备案文件迅速通知代理商。如果在招股说明书交付期间发生任何事件，导致当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，则应根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在招股说明书交付期间有必要修改或补充登记声明或招股说明书以遵守证券法，本公司将立即通知代理人在此期间暂停发行配售股票，并将立即修改或补充注册说明书或招股说明书 (费用由本公司承担)，以更正该陈述或遗漏或遵守该等规定；但是，如果本公司完全酌情认为符合本公司的最佳利益，本公司 可以推迟任何修订或补充。

(D)上市配售股份 。于招股说明书交付期内，本公司将尽其商业上合理的努力，促使配售股份在联交所上市。

(E)提交注册说明书和招股说明书。在招股说明书交付期间，公司将向代理商及其律师(费用由公司承担)提供注册说明书、招股说明书(包括通过引用并入其中的所有文件)和在招股说明书交付期间向美国证券交易委员会提交的对注册说明书或招股说明书的所有修订和补充(包括在招股说明书交付期间向美国证券交易委员会提交的被视为通过引用纳入其中的所有文件)的副本，在每种情况下，副本的数量按代理商可能不时合理要求的数量而定。还将向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本；但前提是公司 不需要向代理商提供任何文件(招股说明书除外)，只要该文件可在EDGAR上获得。

(F)收益 报表。本公司将于可行范围内尽快(但无论如何不得迟于本公司本财政季度结束后15个月)向其证券持有人提供涵盖12个月期间且符合证券法第11(A)条及第158条规定的盈利报表。公司遵守《交易法》的报告要求应被视为满足本第7(F)条。

(G)收益的使用。 公司将按照招股说明书“收益的使用”一节所述的方式使用净收益。

(H)其他销售通知。在未事先书面通知代理人的情况下，本公司不会直接或间接提出出售、出售、签订任何出售、授予出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为普通股或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购权利的合约，普通股 在紧接任何配售通知送交代理人之前的第二个交易日起至紧接根据该配售通知出售的配售股份的最终交收日期后的第五个交易日为止的期间内(或，如果配售通知在出售所有配售股份之前已终止或暂停，则为暂停或终止的日期)；并且不会直接或间接在任何其他“市场”中出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)的选择权或可转换为普通股或可交换为普通股、认股权证或任何购买或收购的权利的证券。 在本协议终止之前，普通股；提供, 然而，，保证本公司将不需要因以下事项的发行或销售而受到此类限制：(1)普通股、根据任何员工或董事股票期权或福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划授予的期权或限制性股票单位行使后购买普通股或可发行普通股的期权 ，股票 所有权计划或股息再投资计划(但普通股不受超过其股息再投资计划中的计划限制的豁免)，无论是现在有效还是以后实施；(2)转换证券后可发行的普通股，或就其应计股息或行使有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利而发行的普通股，并在本公司可在Edga提供的文件中或以书面形式向代理人披露 ；(3)普通股或可转换为普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，作为合并、收购、其他业务合并、许可协议或战略联盟的对价，或以私下协商的交易方式向供应商、客户或战略合作伙伴提供和出售，以及以不与此处提供普通股整合的方式进行。

(I)情况发生变化。本公司将在下发安置通知后的任何时间，在收到通知或获得相关信息后，立即通知代理商任何信息或事实，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议必须提供给代理商的任何意见、证书、信件或其他文件。

(J)尽职调查合作。本公司将配合代理商或其代表就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括在正常营业时间内以及在代理商可能合理要求的情况下，在本公司主要办事处或双方共同同意的其他地点提供信息并提供文件和公司高级管理人员。

(K)披露已售出股份。本公司将根据交易法的要求 披露有关配售股份出售的信息。

(L)代表日期；证书。每次公司：

(I)提交与配售股份有关的招股章程或修订或补充(只与发行配售股份以外的证券有关的招股章程副刊除外)与配售股份有关的注册说明书或招股章程，而不是以将文件纳入与配售股份有关的注册说明书或招股章程内的方式，而不是将文件纳入与配售股份有关的注册说明书或招股章程内；

(2)根据《交易法》提交年度表格10-K报告(包括任何包含重述财务报表的表格10-K/A)；

(Iii)根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告；或

(Iv)提交表格8-k的现行 报告，其中载有经修订的经审计财务资料(依据表格8-k第2.02或7.01项“提供”的资料除外，或根据表格8-k第8.01项披露有关根据交易法 将某些财产重新分类为非持续经营的财务会计准则第(Br)号)(第(I)至(Iv)条所指的一份或多份文件的每次提交日期均为“申述日期”)；

公司将 向代理商(但在上述第(Iv)条的情况下，只有在代理商合理地确定此类 表格8-k中包含的信息是重要的)提供证书，该证书以附件A的形式提供。对于在没有安置通知待决的任何陈述日期发生的任何陈述日期，公司将免除根据第7条(L)提供证书的要求。此 豁免将持续到本公司根据本协议提交安置通知之日(对于该日历 季度将被视为陈述日期)和下一个发生的陈述日期中较早发生的日期。尽管如上所述，如果本公司 随后决定在本公司依据该项豁免的陈述日期之后出售配售股份，并且没有根据本第7条向代理人提供证书(L)，则在本公司交付配售通知或代理人出售任何配售 股份之前，本公司将向代理人提供一份注明 配售通知日期的证书，该证书以附件A的形式提供。

(M)法律意见。 注册声明生效之日起五个交易日内，如果公司有义务以附件A的形式交付一份不适用于豁免的证书，公司将在每个陈述日期的五个交易日内，以代理人及其律师合理满意的形式和实质，向代理人 提交Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP (“公司律师”)或其他律师的书面意见；提供, 然而，，公司将被要求在每个日历季度内向代理商提供不超过一份意见。提供此外，公司法律顾问可向代理人提供一封函件(“信实函件”)，以取代该等意见，以代替根据《证券交易所法令》 提交的后续定期申报意见书，表明代理人可依赖根据第7(M)条提交的先前意见，其程度与该意见书的日期相同(但该先前意见书中的 陈述将被视为与经修订或补充的登记声明及招股说明书有关)。

(N)慰问信。在本协议日期和每个陈述日期的五个交易日内，除第(br}7(L)(Iii)节规定公司有义务以附件A的形式交付不适用于豁免的证书外，公司将促使其会计师提交代理人函(“慰问函”)，日期为慰问函交付之日，符合第7(N)节规定的要求。每位会计师的慰问函将采用代理人合理满意的形式和实质：(I)确认他们 是证券法和PCAOB所指的独立公共会计师事务所；(Ii)说明截至该日期，该会计师事务所关于会计师向承销商发出的与注册公开发行相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封此类信函为“第一封慰问函”)；以及(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息更新初始安慰函，如果初始安慰函是在该日期发出的，并根据注册说明书和招股说明书的需要进行了必要的修改， 在该信的日期进行了修订和补充。

(O)市场活动。 本公司不会直接或间接：(I)采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理地预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或转售 ；或(Ii)违反m规则出售、竞购或购买普通股，或向任何人支付 招揽购买配售股份的任何赔偿。

(P)投资 公司法。本公司将以合理的方式处理其事务，以确保在本协议终止之前的任何时间，本公司或其任何子公司都不需要或不会成为《投资公司法》中所定义的注册为“投资公司”的注册公司。

(Q)无报价 可供销售。除经本公司事先批准的发行者自由撰写招股说明书和本协议项下代理的身份外， 代理和本公司(包括其代理和代表，但代理以其代理的身份除外)都不会 使用、准备、授权、批准或提及要求 向美国证券交易委员会提交的构成要约出售或邀约购买配售股票的任何书面通信(定义见证券法第405条)。

(R)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司及其子公司应在所有实质性方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。

8.代理人的陈述和契诺。代理声明并保证其已根据FINRA、《交易所法案》以及将发售配售股份的各州的适用法规正式注册为经纪交易商，但该代理豁免注册或无需注册的州除外。在本协议有效期内，代理人将继续根据FINRA、《交易法》以及将发售和出售配售股份的各州的适用法规和规定正式注册为经纪交易商，但该代理人在本协议期间豁免注册或无需注册的州除外。代理将遵守与配售股份相关的所有适用法律和 法规，包括法规m。

9.费用的支付。 公司将支付履行本协议项下义务的所有费用，包括：(I)准备、 提交，包括美国证券交易委员会要求的任何费用，以及打印最初提交的注册报表(包括财务报表和证物) 及其每项修正案和补充文件以及每份自由写作招股说明书，数量由代理商合理 认为必要；(Ii)印刷并交付本协议及与发售、购买、出售、发行或交付配售股份有关的其他合理需要的文件；(Iii)准备、发行及交付配售股份的证书(如有)及交付代理人，包括任何股票或其他转让税及任何因向代理人出售、发行或交付配售股份而须支付的资本税、印花税或其他税项；(br}(Iv)法律顾问、会计师和公司其他顾问的费用和支出；(V)普通股转让代理和登记员的费用和开支；(Vi)因FINRA审查配售股份销售条款而产生的备案费用；(Vii)与配售股份在 交易所上市有关的费用和开支；(Vii)惯常交易、票证和类似费用；(Ix)代理人的尽职调查费用和开支50,000美元，包括代理人最初的法律顾问费用，以及此后代理人法律顾问的合理费用和开支， 根据本协议要求的季度和年度扣减费用，每次扣减最高限额为2,500美元。

10.代理人义务的条件。代理在本协议项下关于安置的义务将取决于本公司在本协议中作出的陈述和担保在所有重要方面的持续准确性和完整性(但要求在所有方面都准确和完整的陈述和担保除外)、公司在所有重要方面适当履行其义务、该代理人根据其合理判断完成了令其满意的尽职调查审查，以及该代理人继续满足(或由该代理人自行决定放弃)以下 附加条件：

(A)注册 声明生效。本公司应时刻保存有效的注册说明书，该注册说明书将可用于出售任何配售通知拟发行的所有配售股份。

(B)无重大通知。以下事件将不会发生并将继续发生：(I)公司在注册声明生效期间收到美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的提供额外信息的任何请求，而对该请求的回应需要在注册声明生效后对注册声明或招股说明书 进行任何修订或补充，而截至该注册声明发布时，尚未对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充；(Ii)美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府 授权发布任何停止令，暂停《登记声明》的效力或为此 目的启动任何诉讼程序；(Iii)本公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售的任何配售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知；或(Iv)发生需要对注册说明书、招股说明书或文件作出任何更改的任何事件，以致在注册说明书的情况下，不会包含对重大事实的任何重大失实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实，而就招股说明书而言， 不会包含任何对重大事实的重大失实陈述或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实。根据它们制作的情况，而不是误导性的。

(C)不得有任何错误陈述或重大遗漏。该代理人将不会告知本公司该注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件载有关于该代理人的合理意见属重大的不真实事实陈述，或遗漏一项事实，即该代理人的意见属重大并须在其内陈述，或为使其内的陈述不具误导性而有需要 ，而于配售时，该等变动不得如此作出。

(D)材料 更改。除招股章程预期或本公司提交给美国证券交易委员会的报告中披露外，本公司的法定股本在综合基础上不会 发生任何重大不利变化或产生任何重大不利影响，或任何可合理预期会导致重大不利影响的发展。

(E)法律意见。 该代理人应已在第7(M)节要求提交的公司律师意见之日或之前收到该意见。

(F)慰问信。该代理人应在第7(N)节要求投递慰问函的日期或之前收到第7(N)节要求投递的慰问函。

(G)代理 证书。该代理人应在第7条(L)要求交付证书的日期或之前收到第7条(L)要求交付的证书。

(H)不停牌。 普通股将不会在联交所停牌，普通股也不会从联交所退市。

(I)其他材料。 在根据第7条(L)要求本公司交付证书的每个日期，本公司将向该代理提供该代理可能合理要求的、通常由证券发行人提供的与证券发行有关的适当进一步信息、证书和文件。所有此类意见、证书、信件、 和其他文件均符合本条例的规定。本公司将向该代理人提供该代理人合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

(J)证券 提交的法案文件。根据证券法第424条的规定，在本协议项下的任何配售通知发出前已向美国证券交易委员会提交的所有备案文件，均应在第424条规定的适用期限内提交。

(K)批准上市 。在联交所持续上市规则所规定的范围内，配售股份将获批准在联交所上市(只受发行通知规限)，或本公司将于任何配售通知发出时或之前提交申请，申请将配售股份在联交所上市。

(L)无终止活动 。不会发生任何允许该代理商根据第13(A)款终止本协议的事件。

11.赔偿和 贡献。

(A)公司 赔偿。本公司同意对代理人、其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人和控制《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指任何代理人的每一个人(如有)予以赔偿，并使其不受损害：

(I)因注册说明书(或其任何修订)所载的任何不真实陈述或被指对重大事实的不真实陈述，或因遗漏或被指称遗漏必须在注册说明书内述明或为使其中的陈述不具误导性而必需述明的重要事实，或因任何相关的发行者自由写作章程或招股章程(或其任何修订或补充文件)所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述而引致的任何连带或各连带的损失、法律责任、申索、损害及开支。或遗漏或指称遗漏或指称遗漏一项必要的重要事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，而不具误导性；

(Ii)针对任何 以及所招致的一切损失、法律责任、索赔、损害和费用，但以为解决任何诉讼、任何政府机构或机构发起或威胁的任何调查或法律程序、或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何被指称的不真实陈述或遗漏而提出的申索而支付的总金额为限；但 任何此等和解均须征得本公司的书面同意，而书面同意不会被无理拖延或扣留；及

(Iii)因调查、准备或抗辩任何政府机关或团体所展开或威胁的任何诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何费用(包括律师的合理费用和支出)、 或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏而提出的申索，但以任何该等开支未根据上述第(I)或(Ii)项支付为限；

提供, 然而，本弥偿协议将不适用于任何损失、责任、申索、损害或费用，但仅限于因完全依赖并符合代理人明确提供给本公司以供在注册说明书(或其任何修订)或任何 相关发行者免费书面招股说明书或招股章程(或其任何修订或补充)中使用的书面资料而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而引起的任何损失、责任、申索、损害或开支。

(B)代理赔偿。 代理同意共同和个别地赔偿公司及其董事、签署注册声明的公司的每名高级管理人员以及每个人(如果有)：(I)按照证券法第15条或交易所法第20条的含义控制公司，并使其不受损害；或(Ii)由本公司控制或与本公司共同控制，以对抗第11(C)条所载弥偿中所述的任何及所有已招致的损失、责任、申索、损害及开支，但 仅涉及在注册说明书(或其任何 修订)、招股章程(或其任何修订或补充)或任何自由写作招股章程中作出的不真实陈述或遗漏，或所指的不真实陈述或遗漏，以依赖并符合代理商以书面向本公司提供的明确供其中使用的资料。

(C)程序。

(I)任何一方如拟主张根据第11条获得赔偿的权利，应在收到第(Br)条规定的针对该当事人的诉讼开始通知后，立即将该诉讼的开始通知每一方，并附上所送达的所有文件的副本，并附上所有送达文件的副本，但遗漏通知该赔方并不能免除：(1)除根据第11条的规定外，它可能对任何受赔方所负的任何责任；以及(2)根据本第11条的前述规定，它可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非且仅限于此类遗漏导致补偿方丧失或实质性损害实体权利或抗辩的情况。

(Ii)如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将其开始通知被补偿方，则该补偿方将有权参与并在其选择的范围内，在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后，与任何其他类似通知的其他补偿方一起，在从被补偿方收到开始诉讼的通知后，立即向被补偿方发出书面通知， 在被补偿方合理满意的律师的情况下，以及在从补偿方向被补偿方发出其选择进行抗辩的通知后，除以下规定以及被补偿方随后因辩护而产生的合理调查费用外，补偿方不对被补偿方承担任何法律或其他费用。

(Iii)受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非：(1)受补偿方已以书面形式授权聘请律师；(2)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，它或其他受补偿方可能有不同于或不同于受补偿方的法律抗辩；(3)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(基于律师对被补偿方的建议)(在这种情况下，补偿方将无权代表被补偿方指挥为该诉讼辩护)；或(4)在收到诉讼开始通知后的合理时间内，补偿方实际上没有聘请律师为该诉讼辩护，在每一种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将由一个或多个补偿方承担。

(Iv)有一项谅解，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，作出赔偿的一方或多於一方将不会 就所有该等受弥偿方或各方在任何时间就在该司法管辖区获准执业的多于一间独立律师行的合理费用、支出及其他收费负上责任。所有此类费用、支出和其他费用将在赔偿方收到有关费用、支出和其他费用的合理详细的书面发票后，由赔偿方迅速报销。

(V)赔偿一方在任何情况下都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受保障一方事先书面同意，赔偿一方不得就与本第11条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼中的任何判决 达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意：(I)包括无条件免除每一受保障一方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任；和(Ii)不包括关于任何受补偿方或其代表的过错、过失或不作为的陈述或承认。

(D)分担。 为了在以下情况下提供公正和公平的分担，即本第11条前款规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因被认定无法从公司或代理人获得，公司和代理人将承担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或所主张的任何索赔相关的合理产生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔而支付的任何金额)。但在扣除本公司从代理人以外的其他人士收到的任何出资后，例如证券法所指的控制本公司的人士 、签署注册声明的本公司高级人员及本公司董事(他们可能亦须承担出资责任)，本公司及代理人可能须按适当的比例 收取，以反映本公司及代理人所收取的相对利益。本公司及代理人所收取的相对 利益，将被视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)与代理人代表本公司出售配售股份所收取的补偿总额(扣除开支前)的比例相同。

如果但仅当适用法律不允许前述句子提供的分配 ，则出资将按适当的比例进行分配，以不仅反映前述句子中提到的相对利益，而且反映公司和代理人的相对过错，另一方面，涉及导致该等损失、索赔、责任、费用或 损害的陈述或遗漏，或有关该等提议的任何其他相关公平考虑。此类相对 过错将通过参考(其中包括)对重大事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏是否与本公司或代理人提供的信息、各方的意图以及他们的相对知识、获得的信息以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关来确定。本公司和代理人同意，如果按照第11(D)条规定的缴费以按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑因素的分配方法来确定，将是不公正和公平的。 因第11(D)条所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与其有关的诉讼而支付或应付的受补偿方的金额，就本第11(D)条而言，将被视为包括：受补偿方因调查或辩护任何此类行为或索赔而合理产生的任何 法律或其他费用，其范围与本合同第11(C)款一致。尽管有第11(D)条的前述规定，代理人将不会被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额，并且任何被认定犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)条)的人将无权获得 任何无罪的人的出资。就第11(D)款而言，控制《证券法》所指的本协议一方的任何人士，以及该代理人的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将与该方享有相同的出资权利，而签署注册 声明的每位高级职员和董事将拥有与本公司相同的出资权利，但在不同情况下均受本条款的规限。任何有权获得出资的一方在收到针对该方的诉讼启动通知后，应立即通知可能要求出资的一方或多方，但遗漏通知不会免除该一方或该方根据本条款第11(D)条可能具有的任何其他义务，除非未能通知该另一方实质上损害了被要求出资的一方的实质性权利或抗辩。除非根据本协议第11(C)条最后一句 达成和解，否则任何一方在未经其书面同意的情况下 如果根据本协议第11(C)条的规定需要获得此类同意，将不对任何诉讼或索赔承担任何责任。

12.交付后的申述和 协议。本协议第11条所载的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证，将在其各自的 日期继续有效，无论以下情况：(A)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高管、董事或控制人)或其代表进行的任何调查；(B)配售股份的交付和接受及其付款； 或(C)本协议的任何终止。

13.终止。

(A)代理人可在下列任何时间以书面通知本公司终止本协议：(I)自本协议签署之日起或自招股说明书提供资料之日起，如已发生任何重大不利影响、 或任何事态发展而合理地可能产生重大不利影响，或在代理人的合理判断下 使销售配售股份或执行配售股份的合约不切实际或不可取；(Ii)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化， 任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的变化或发展，在每一种情况下，其影响均使在代理人的判断下，将配售股份推向市场或执行配售股份的合同是不可行或不可取的；(Iii)如果普通股的交易已被美国证券交易委员会或交易所暂停或限制，或者如果普通股在联交所的交易已被暂停或限制，或如果交易所已设定交易最低价格；(Iv)如果美国的证券结算或结算服务将发生并将继续发生重大中断；或(V)如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务 。任何此类终止将不承担任何一方对任何其他方的责任，但第9条(费用)、第11条(赔偿)、第12条(申述的存续)、第18条(适用法律；放弃陪审团审判)、第19条(同意管辖权)和第20条(使用信息)的规定在终止后仍将完全有效。如果代理商根据第13(A)节的规定选择终止本协议，则代理商应按照第14节(通知)中的规定提供所需的通知。

(B)(I)公司 有权在本协议日期后的任何 时间内自行决定终止本协议，具体方式如下：

(Ii)如果任何代理商 根据本协议第2(A)节拒绝任何商业上合理的配售通知，则公司将有 权利通过向该代理商发出书面终止通知来终止与该代理商有关的本协议。任何此类终止 将在公司向该代理商递交终止通知后立即生效。

根据第13(B)款进行的任何终止 任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但第9节、第11节、第12节、第18节、第19节和第20节的规定在终止后仍将完全有效和 有效。

(C)代理商有权 在本协议日期之后的任何时间，按照下文规定提前10天发出通知，自行决定终止本协议。任何此类终止将不承担任何一方对任何其他方的责任，但即使终止，第9节、第11节、第12节、第18节、第19节和第20节的规定仍将完全有效。

(D)除非 根据本条例第13条较早前终止，否则本协议将于下列时间自动终止：(I)本协议日期两年 周年；或(Ii)透过代理按条款及 按本协议所载条件发行及出售所有配售股份，但在上述任何一种情况下，本协议第9条、第11条、第12条、第18条、第19条及第20条的规定将保持十足效力及作用，即使 终止。

(E)本协议将保持完全效力，除非根据上文第13(A)、(B)、(C)或(D)条终止或经双方同意终止。本协议终止后，本公司将不向任何代理承担任何折扣、佣金或其他补偿责任 任何未由代理根据本协议以其他方式出售的配售股份。

(F)本协议的任何终止 将于终止通知中指定的日期生效；提供, 然而，此外，代理应在收到终止通知后在切实可行范围内尽快暂停任何正在进行的配售 (在任何情况下应在收到通知之日营业结束前)。如该等终止将于任何配售股份的交收日期前发生，则该等配售股份将根据本协议的规定进行结算。

14.通知。

(A)除另有规定外，任何一方根据本协议条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信将 以书面形式发出，如果发送给WallachBeth Capital LLC，则将交付给：

WallachBeth Capital LLC

哈德逊街185号

新泽西州泽西城，邮编：07302

联系人：Eric Schweitzer

电子邮件

将副本复制到：

特洛伊古尔德电脑

1801世纪公园东，套房1600

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067

电子邮件

如果交付给公司， 将交付给：

60度制药， Inc.

康涅狄格州大道1025号西北套房1000

华盛顿特区，20036

收信人：首席执行官杰弗里·陶氏

电子邮件

将副本复制到：

Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP美洲大道1185号，31楼
纽约，纽约10036
注意：

电子邮件

向任何其他代理商发出的通知应寄往本合同附件1规定的地址。

(B)每次此类通知或其他通信将被视为已发出：(I)在纽约市时间下午4：30或之前，在营业日或下一个营业日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)亲自递送；或(Ii)在 及时递送至全国认可的隔夜快递之后的下一个营业日。就本协议而言，“营业日”是指纽约市交易所和商业银行营业的任何一天。本协议双方之间的每次通信都需要 发送电子通知。

(C)就第14款而言，电子通信(“电子通知”)如果发送至上述电子邮件地址或接收方在单独封面下指定的电子邮件地址，将被视为书面通知。当发送电子通知的一方收到接收方的接收确认时，电子通知将被视为已收到。收到电子通知的任何一方都可以请求并有权接收非电子形式的纸质通知(“非电子通知”)，该通知将在收到非电子通知的书面请求后10天内发送给请求方。

(D)本协议的每一方均可更改通知的地址，方法是向本协议的各方发送书面通知，说明为此目的而更改的新地址。

15.继承人和受让人。 本协议将有利于公司、代理商及其各自的继承人和关联公司，并对其具有约束力。 本协议第11节所述的控制人、合作伙伴、成员、高级管理人员、董事、员工和代理人。对本协议中任何一方的引用将被视为包括该方的继承人和允许的受让人。除本协议明确规定的 外，本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予除本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。

16.调整股票 拆分。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字将进行调整，以计入与配售股份有关的任何股份合并、股票拆分、股票分红、公司本地化或类似事件。

17.完整协议； 修正案；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有附表和证物，以及根据本协议发出的配售通知)，由本公司和代理之间签订，构成双方就本协议标的及其标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的及其标的的所有其他先前和同时的书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的应用被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行， 则此类条款将在其有效、合法和可执行的最大可能范围内获得充分的效力和效力，并且 本协议的其余条款和条款将被解释为如同此类无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本协议中一样。但仅限于实施此类规定以及本协议条款和规定的其余部分符合本协议所反映的各方意图的范围。

18. 适用法律；放弃陪审团审判。本协议将受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。指定的时间指的是纽约时间。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

19.同意管辖权。 各方特此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此 不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的 ，该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达程序文件，方法是将其副本(挂号信或挂号信，要求回执)邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达将构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利 。

20.信息的使用。 代理商不得出于任何目的使用或披露从本协议和本协议预期的交易中获得的任何信息，包括尽职调查，但与签订本协议和作为本协议下的分销代理提供服务有关的除外。

21.副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本将被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。一方当事人向另一方当事人交付已签署的协议可以传真方式进行。

22.标题的效果。 本文件中的章节和展品标题仅为方便起见，不会影响本文件的构建。

23.允许自由写作 招股说明书。本公司代表、保证及同意，除非事先征得代理人同意，否则 不得无理拒绝、附带条件或延迟同意，而每名代理人代表、保证及同意，除非事先征得本公司同意(同意不得被无理拒绝、附带条件或延迟)，否则本公司未曾亦不会 就配售股份作出任何将构成发行者自由写作招股章程的要约，或以其他方式构成须向美国证券交易委员会提交的规则405所界定的“自由写作招股说明书”。经代理商或公司(视情况而定)同意的任何此类自由写作招股说明书，在下文中被称为“允许自由写作招股说明书”。 公司声明并保证，它已将每份允许自由写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人 招股说明书”，并已遵守并将遵守适用于任何允许自由写作招股说明书的规则433的要求，包括在需要时及时向美国证券交易委员会提交文件、图例和记录。 为清楚起见，本协议各方同意，所有允许自由写作招股说明书、如果有，在本合同附件b中列出的招股说明书是允许自由写作的招股说明书。

24.缺少信托关系 。本公司承认并同意：

(A)每名代理人 仅就公开发售配售股份及与本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序 担任代理人，而本公司与其各自联属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或雇员或任何其他各方之间并无信托或顾问关系，而该等代理人已就或将会就本协议拟进行的任何交易而设立，无论该代理人是否已经或正在就其他事项向本公司提供建议，且该代理人对本协议所设想的交易不承担任何义务，但本协议明确规定的义务除外；

(B)它能够评估和理解，并理解和接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；

(C)代理人 未就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(D)知悉代理商及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及与公司不同的利益，代理商没有义务因任何受托、咨询或代理关系或其他原因向公司披露此类权益和交易；但代理商特此同意不参与任何此类交易，从而导致其利益与公司的最佳利益直接冲突；以及

(E)在法律允许的最大范围内，放弃因违反信托责任或涉嫌违反与本协议下的配售股份相关的信托责任而对任何代理人提出的任何索赔，并同意代理人不对其或代表其或根据其或公司、员工或公司债权人的权利主张信托责任的任何人承担任何责任(无论是直接或间接的，合同、侵权或其他方面的责任)。除该代理人在本协议项下的义务外，并对公司提供给代理人和代理人律师的信息保密 ，但不得以其他方式公开。

25.定义。如本协议所用，下列术语的含义如下：

(A)“适用时间”指：(I)每个申述日期；及(Ii)根据本 协议出售任何配售股份的每次时间。

(B)“公司的知识”、“对公司的知识”和类似的表述是指截至该表述所涉及的日期为止，公司高管的实际知识。

(C)“代理人” 指于任何给定时间，本公司根据本协议条款指定为销售代理以出售配售股份的代理人，该代理人最初应为WallachBeth Capital LLC。

(D)“发行者自由写作招股说明书”是指规则433中定义的与配售股份有关的任何“发行者自由写作招股说明书”。

(E)“规则 164”、“规则172”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“规则424(B)”、“规则430A”、“规则4300亿”和“规则433”是指证券法条例下的此类规则。

(F)本协议中提及的所有财务报表和附表以及注册说明书或招股说明书中“包含”、“包含”、 或“陈述”的其他信息(以及所有类似进口的其他提及)将被视为指 ，并包括通过引用并入注册说明书或招股说明书(视情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息。

(G)本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，将被视为包括根据EDGAR向美国证券交易委员会提交的副本；本协议中对任何发行者自由写作招股说明书(根据规则433，无需向美国证券交易委员会提交的发行人自由写作招股说明书除外)的所有提及，将被视为包括根据EDGAR向美国证券交易委员会提交的副本；本协议中对《招股说明书》的所有提及将包括与代理商在美国境外发售、出售或私募配售任何配售股票有关的任何补充品、包装或类似材料。

(h)

[签名页如下]

如果上述条款正确阐述了本公司与代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，因此，本函件将构成本公司与代理商之间具有约束力的协议。

自上面第一个写的日期接受 ：

附表1

安置通知书的格式

先生们：

根据60 Degrees Pharmaceuticals，Inc.之间的市场发行销售协议中包含的条款和条件，特拉华州 公司（“公司”）及其代理方（“WallachBeth Capital LLC”），日期：6月 [●]， 2024年，公司特此要求代理人在开始期间以每股__ [月、日、时间]和结尾[月、日、时间]， 单个交易日不得超过_美元。

附表2

补偿

根据本协议每次出售配股股份后，公司将以现金向 代理支付最多相当于每次出售配股股份所得收益总额的百分之四（4.0%）的金额。

附表3

通知当事人

公司：

WallachBeth Capital LLC

埃里克·施韦策 [电子邮件]

附表4

附属公司

60度制药公司的子公司 Inc.

附件A

代表日期的格式 证书

本官员的证书(《证书》)是根据日期为#年6月的《市场发行销售协议》(以下简称《协议》)第7节(L)签订和交付的[●]，2024，并在60度制药公司(“本公司”)与其代理方之间订立。本协议中使用但未定义的所有大写术语应具有本协议中赋予此类术语的含义

下列签署人是公司正式任命的 和授权人员，已进行所有必要的查询以确定以下陈述的准确性，并已获得公司的授权执行本证书，特此以该人员的身份而不是以其个人身份证明如下：

以下签署人已于上述首次签署日期签署了该人员的证书。