展品10.1
 
执行版本
 
贷款修正及同意协议

本贷款修正及同意协议（“协议”）于2024年7月8日（“有效日期”）签订，双方为VENUS CONCEPT USA INC.，特拉华州公司（“借方”），VENUS CONCEPT INC.，特拉华州公司（“Venus Concept”） ，VENUS CONCEPT CANADA CORP.，一家根据安大略省法律设立的公司（“Venus Canada”），VENUS CONCEPT LTD.，根据以色列公司法成立的一家公司，“Venus Israel”，与Venus Concept和Venus Canada一起称为“担保人”；借方和担保人在此通称为“贷款方”）和（e）每个（i）MADRYN HEALTH PARTNERS，LP，一家特拉华州有限合伙企业（“ Madryn Health”）和（ii）MADRYN HEALTH PARTNERS（CAYMAN MASTER），LP，一个开曼群岛有限合伙企业（“ Madryn Cayman ”和Madryn一起，称为“贷方”；合称借方和贷方以下简称“参与方”）。在本协议中但未另有定义的大写字母用语将具有贷款协议（以下简称“贷款协议”）中归属于它们的含义。
 
前言
 
鉴于，FLORIDA市民银行（“CNB”）和借方是那份关于贷款和抵押物的协议的当事方，该协议于2020年12月8日签署，称为“主街优先贷款”，（“贷款协议”）由贷款人CNB和借款人签署；CNB根据贷款协议和其他贷款文件（定义见贷款协议）条款和条件为借方提供了5000万美元的定期贷款（“贷款”）；
 
鉴于，为表明借方在贷款协议下的偿还义务，借方于2020年12月8日签署了一张借据，向CNB签署，原始本金金额为5,000万美元（本原借据）；
 
鉴于，为了贷款的缘故，Venus Concept和Venus Canada此前已经向放贷方出具了付款和履行保证，最初日期为2020年12月8日（上文已修改、重签、补充、放弃或以其他方式修改，下文称为“主街担保”）；
 
鉴于，根据那份于2024年4月23日签署的主街贷款Venus Concept-Sale和转让协议，CNB和放贷方之间，CNB将其在贷款、原借据、贷款协议、主街担保、所有其他贷款文件和任何相关文件中的所有权、所有权和利益转让、转让和转让给了放贷方；

鉴于，根据那份于2024年5月24日签署的交换协议，借方、Venus Concept和放贷方之间，放贷方为（a）向Madryn Health和Madryn Cayman（总称为“票据”和每个为“票据”）发行的两张新可转定期票据，以及（b）系列高参考股权的优先股以换取原借据；

借方已请求免除遵守贷款协议第7（a）条的要求，即有关最低流动性金额的要求（“请求的最低流动性同意”）；

借方已要求修改贷款协议以规定一些修改；和
 
随着本协议的条款和条件，贷方同意请求的最低流动性同意并修改贷款协议。
 
现在，基于本文和包含在内的相互约定以及其它充分有效权利，收到并认可本文约定的全部手续和合法足够的考虑，双方在本处达成如下协议：

1. 同意事项。
 
（a）请求的最低流动性同意。作为本日期，贷方同意请求的最低流动性同意，并同意在2024年8月2日之前，贷款方中任何一方未能遵守贷款协议第7（a）条的义务，均不构成贷款协议或票据的违约事件。上述同意不会修改或影响借方和其他贷款方在未来充分遵守贷款协议、票据或任何其他贷款文件的义务，并仅限于本条款中涉及的事项，本协议中的任何内容均不被视为豁免贷款协议、票据或未来任何其他贷款文件中包含的任何责任、条款、条件或契约，或贷款协议、票据或任何其他贷款文件的贷款方根据适用法律享有的任何其他权利或救济。

2. 修改贷款协议。贷款协议第7（j）条方修改删除划去的文本（以示如下：划去的文本），如下所示：被划掉的 文本
 
借款人须确保其在表格下列日期结束的最近12个月的营业亏损（如有）不超过该日期旁边的金额。随该基本报表一并交付给放款人的合规证书须证明符合本第7(j)节的要求，并包括此期间营业亏损（如有）的合理详细计算：
 
检测日期
最大营业亏损金额
2024年6月30日
$19,219,850
2024年9月30日
$15,472,820
 
3. 先决条件。本协议应于放款人收到借款人、担保人和放款人签署的本协议副本的日期生效。
 
4. 重新确认。每个借款方均确认并重申（a）其受到其所参与的借款文件的所有条款的约束，以及（b）其对所有义务的遵守和全部履行，包括但不限于偿还贷款。此外，借款方确认并确认，通过签署此协议，放款人不会除了在此明确规定的情况下，放弃或者解除贷款协议、票据或任何其他贷款文件的任何条款或条件，或者在此类贷款文件或任何适用法律下，放弃或者解除任何权利和救济措施，或者放弃或者解除任何借款方在此项下的任何义务。

2
5. 承诺与保证。每个借款方向放款人作出以下保证和承诺：
 
（a）截至生效日期，未发生任何违约事件，并且无继续持续中的违约事件。

（b）放款人和每个借款方在贷款协议第5条中的陈述和保证，或者在任何时间根据或与贷款协议有关的文件中所包含的陈述和保证，在有效日期上在本质上和全部上是真实、正确的（如果任何这样的陈述和保证已经以实质性或者对实质性不利的效果进行了限制或者参考），但如有这样的陈述和保证明确指定为早期日期，则在这些早期日期上在本质上和全部上是真实、正确的（如果任何这样的陈述和保证已经以实质性或者对实质性不利的效果进行了限制或者参考）。
 
（c）每个借款方均具有进入、签订和履行本协议、贷款协议和所有其他借款文件的全部权力和能力。每个借款方签署本协议，履行贷款协议和其他各自参与的借款文件下的义务的履行，对该人的权限范围内，并且已得到该人的所有必要法人行为的授权。

（d）此协议已经被该人正当地签署和交付，并构成该人的法律、有效和有约束力的义务，按照其条款可实施，但如该可实施性可能受制于（i）破产、无力偿还、重组、欺诈性转让或转移、暂停或影响债权人权利的类似法律；或（ii）公平原则（无论该可实施性是否被视为在法律或在公平法律的诉讼中考虑）。
 
（e）与该人签署本协议不需要取得任何法院或政府机关或第三方的同意、批准、授权或命令，也不需要进行任何文件、注册或资格认定。
 
本协议的签署和履行不会（i）违反、违背或与其组织文件相冲突或（ii）严重违反、违背或与其或其子公司适用的任何法律相冲突。

（g）借款方的义务不会因此协议减少或修改，除了在第2节中明确定义的事项，并且不受任何抵销、抗辩或反诉的限制。
 
6. 释放。作为放款人签订此协议的重要组成部分（此第6节“释放规定”）：
 
（a）每个借款方同意，放款人及其各自关联方以及上述所有人的各自官员、经理、成员、董事、顾问、反顾问、合伙人、代理人和雇员以及其各自的继承人和受让人（以上统称为“放款人组织”），不可撤销地和无条件地获得从任何法律或公平法律上的所有种类或性质、现在已知或未知、怀疑或不怀疑的行动、诉因、求偿、损害赔偿和负债的解除、免除和宣判，如果前述任何行动或不予行动是根据贷款协议、票据或其他贷款文件或者截至本协议签署之前，发生在或起因于该行动或不予行动。

3
（b）每个借款方在此向放款人组织确认、陈述和保证：
 
（i）其已阅读并理解释放规定的效力。每个借款方已经选择了自己的独立法律顾问的协助或者有机会保留这样的独立法律顾问，在审查、讨论和考虑释放规定的所有条款时。若此类法律顾问已被咨询，该借款方的律师已经阅读、审查了释放规定，并且就同一事项与该借款方咨询和考虑过。在签订本协议之前，每个借款方已充分地开展必要或有必要的调查或询问，以涉及释放规定的主题。

（ii）没有任何借款方是在依赖于未在本协议中明确规定的任何陈述、了解或协议。每个借款方承认，放款人组织没有对释放规定做出任何陈述，除非此处明确规定。

（iii）每个借款方已经自由和自愿地执行本协议和其释放规定，没有任何人以威吓、胁迫或不当影响其执行行为。
 
（iv）每个贷款方都是释放条款中所释放的其各自债权的唯一所有人，且没有任何贷款方此前将此类债权的任何利益转让或指定给其他人。

（c）贷款方知晓释放条款是放贷人签订本协议的重要考虑因素。释放条款应授权放贷人在贷款文件中的任何权利、特权和豁免外另行享有。
 

 7.
其他。
 
（a）贷款协议和票据，及每个按本协议修改的贷款文件以及贷款方和其他贷款文件下负有的义务，均获得认可和确认，并将根据其条款予以全面有效执行。本协议应构成贷款协议下的贷款文件。
 
（b）本协议可由任意数量的副本执行，每个副本一经执行和交付即为原件，但所有这些副本构成一个有效的协议。代用传真方式交付本协议的已执行副本应视为具有同等效力的原件，并构成已交付执行原件的表示。
 
（c）本协议以及各方在此项下的权利与义务，应受纽约州法律的管辖和解释。
 
[签名页面如附后]。

4
为证明，各方已于上述日期签署本协议。

 
借款方和出让人VENUS CONCEPT USA INC。
     
 
通过：
/s/ Rajiv De Silva
   
姓名: Rajiv De Silva
 
职称: 主席兼助理秘书
     
 
保证人和出让人VENUS CONCEPT INC。
     
 
通过：
/s/ Rajiv De Silva
   
姓名: Rajiv De Silva
 
职称: 首席执行官
     
  
Venus Concept Canada Corp.作为担保人和授权人
     
 
通过：
/s/ Hemanth Varghese
   
姓名: Hemanth Varghese
   
职称: 主席兼总经理
     
 
Venus Concept Ltd.作为担保人和授权人
     
 
通过：
/s/ Rajiv De Silva
   
姓名: Rajiv De Silva
 
职称: 首席执行官

签名页
贷款修改和同意协议

 
放贷人MADRYN HEALTH PARTNERS, LP
     
 
通过：
其普通合伙人MADRYN HEALTH ADVISORS，LP
   
 
通过：
其普通合伙人MADRYN HEALTH ADVISORS GP，LLC
     
 
通过：
/s/ Avinash Amin
   
姓名：Avinash Amin
   
职称: 成员
     
  
放贷人MADRYN HEALTH PARTNERS (CAYMAN MASTER), LP
     
 
通过：
其普通合伙人MADRYN HEALTH ADVISORS，LP
     
 
通过：
其普通合伙人MADRYN HEALTH ADVISORS GP，LLC
   

 
通过：
/s/ Avinash Amin
   
姓名：Avinash Amin
   
职称: 成员
 
签名页
贷款修改和同意协议