美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格8-K

公司当前报告
根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定
证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定

报告日期（最早报告事项日期）：2024年7月8日

Venus Concept Inc.
（按其章程规定的确切名称）


特拉华州
001-38238
06-1681204
（合并的）主权或其他管辖区
（委员会文件编号）
（IRS雇主识别号）

235 Yorkland Blvd, 套间900
多伦多, 安大略省M2J 4Y8
（总部地址，包括邮政编码）663-3660

公司电话号码，包括区号：（877) 848-8430

 
（如果自上次报告以来发生变化，则为曾用名或曾用地址）


如果8-K表格的申报旨在同时满足注册人根据以下任一规定的申报义务，请勾选适用的框：

☐
根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

☐
根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料

☐
根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通

☐
根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

每一类别的名称
  
交易
符号:
  
普通股，每股面值$0.001
ANNX
每股普通股的面值为$0.0001
  
VERO
  
纳斯达克资本市场

请勾选以下项目:申明Registrant是否符合1933年证券法规则405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法规则12b-2（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司；如果是，请勾选申明Registrant是否不选择使用依据1934年证券交易法第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计标准的扩展过渡期来遵守其规定。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型企业，请勾选表示注册者已选择不使用根据《交易法》第13(a)条规定提供的遵守任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。☐

项目1.01。
进入重大实质性协议。

贷款修正及同意协议

2024年7月8日， Venus Concept Inc.（“公司”），公司的全资子公司Venus Concept USA, Inc.（“Venus USA”），公司的全资加拿大分公司Venus Concept Canada Corp.（“Venus Canada”）和公司的全资以色列子公司Venus Concept Ltd.（“ Venus Israel”与公司，Venus USA和Venus Canada一起，称为“ Loan Parties”）与Madryn Health Partners, LP（“Madryn”）和Madryn Health Partners（Cayman Master），LP（“Madryn Cayman”和Madryn一起，“贷方”）签订了贷款修正及同意协议（“修正及同意协议”）。

修正及同意协议授予贷款和抵押法案（主街优先贷款），2020年12月8日，贷方作为贷方，Venus USA作为借款人（“MSLP贷款协议”），有关条款如下：（i）MSLP贷款协议中的某些最低流动性要求将豁免至2024年8月2日，（ii） 删除了2024年6月30日计量期内的某些经营契约。

上述修正及同意协议的描述不是完整的，并且完全限于参考修正及同意协议的全部内容，其中的副本作为附件10.1提交。

第四次桥贷款修正

2024年7月8日，贷款方与贷方签订了第四次桥贷款修正协议（“第四次桥贷款修正”）协议。第四次桥贷款修正协议修改了Venus美国，作为借款人，公司，Venus加拿大和Venus以色列作为保证人，和贷款方作为贷方（如有修改，即“桥贷款”）2024年4月23日签署的某项贷款及抵押协议，以将桥贷款的到期日从2024年7月8日延长至2024年8月2日。

上述第四次桥贷款修正的描述不是完整的，并且完全限于参考第四次桥贷款修正的全部文字，其中的副本作为附件10.2提交。

项目9.01。
财务报表和展示文件。

展示文件
  
编号。
描述
   
10.1
 
关于Venus Concept Inc.，Venus Concept Canada Corp.，Venus Concept USA Inc.，Venus Concept Ltd.，Madryn Health Partners LP和Madryn Health Partners（Cayman Master），LP的贷款修正及同意协议，日期为2024年7月8日
 
10.2
关于Venus Concept USA，Inc.，Venus Concept Inc.，Venus Concept Canada Corp.，Venus Concept Ltd.，Madryn Health Partners LP和Madryn Health Partners（Cayman Master），LP的桥贷款协议第四修正，日期为2024年7月8日
   
104
封面交互数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。

签名

根据1934年修订版的证券交易法的要求，注册人已授权其代表在此签署本报告。

 
Venus Concept Inc.
     
日期：2024年7月12日
通过：
/s/ Domenic Della Penna
   
Domenic Della Penna
   
致富金融(临时代码)