美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 节作出的委托声明
1934 年的《证券交易法》
（第1号修正案）

选中相应的复选框：

NKGen Biotech, Inc
（其章程中规定的注册人姓名）

__________________________________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

NKGen Biotech, Inc
3001 戴姆勒街
加利福尼亚州圣安娜 92705
(949) 396-6830

致NKGen Biotech, Inc. 的股东：

诚挚邀请您参加2024年8月28日举行的NKGen Biotech, Inc.年度股东大会。年会将于美国东部时间下午3点在温斯顿和斯特劳恩律师事务所的办公室开始，该办公室位于美国德克萨斯州休斯敦市国会街800号2400号套房。

有关年会将要表决的每项事项的信息包含在所附的委托书和年度股东大会通知中。我们敦促您仔细阅读委托声明。委托书和代理卡将邮寄给截至2024年7月11日的所有登记股东。

由于您的股票必须在年会上进行投票，因此无论您是否计划参加，我们都敦促您填写随附的代理卡、注明日期并签署，并尽快将其放入随附的信封中退回。即使在退还代理人之后，如果您是登记在册的股东并且确实出席了会议并希望亲自对股票进行投票，您仍然可以这样做。

关于代理材料可用性的重要通知
对于将于2024年8月28日举行的年度股东大会：
委托书和我们的2023年10-K表年度报告的电子副本可在以下网址获得
https://www.cstproxy.com/nkgenbiotech/2024

NKGen Biotech, Inc
3001 戴姆勒街
加利福尼亚州圣安娜 92705
(949) 396-6830

年度股东大会通知

将于 2024 年 8 月 28 日举行

致NKGEN BIOTECH, INC.的股东:

特此通知，NKGen Biotech, Inc.（“公司”）2024年年度股东大会将于美国东部时间2024年8月28日下午3点在位于美国德克萨斯州休斯敦国会街800号国会街800号2400套房的Winston & Strawn LLP办公室举行，其目的如随附的委托书所述：

1。选举一名董事会候选人进入公司董事会，任期至2027年公司年度股东大会或直到该人的继任者获得资格并当选为止。

2。根据纳斯达克上市规则，批准可能发行超过我们已发行普通股19.99％的普通股。

3.授权年会休会，如有必要，在年会或休会或推迟年会时没有足够的表决权要求其他代表批准上述任何提案。

只有在2024年7月11日营业结束时公司登记在册的股东才有权获得年会或任何续会或延期的通知并在年会上投票。这些股东的完整名单将在年会之前的十天内在公司位于加利福尼亚州圣安娜圣安娜3001号92705号的主要执行办公室开放供所有登记在册的股东审查。年会可以不时休会或延期，恕不另行通知，除非在会议上宣布。

无论您是否计划参加会议，请在随附的代理人上签名并注明日期，然后将其放入提供的信封中退回。

目录

NKGEN BIOTECH, INC.

委托声明

对于

年度股东大会

将于 2024 年 8 月 28 日举行

有关年会和投票的信息

你为什么给我发这份委托书？

本委托书和随附的代理卡与特拉华州一家公司NKGen Biotech, Inc. 董事会招募代理人有关，该代理人将在2024年8月28日举行的NKGen Biotech股东年会（“年会”）上使用。年会将于美国东部时间下午3点在温斯顿和斯特劳恩律师事务所的办公室开始，该办公室位于美国德克萨斯州休斯敦市国会街800号2400号套房。本委托书总结了您对年会要审议的提案进行知情投票所需的信息。但是，您无需参加年会即可对股票进行投票。取而代之的是，您只需使用提供的信封填写、签署并归还随附的代理卡即可。“NKGen”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 等术语是指 NKGen Biotech, Inc.

年会将讨论哪些提案？

我们将在年会上讨论以下提案：

1。选举一名董事会候选人进入公司董事会，任期至2027年公司年度股东大会或直到该人的继任者获得资格并当选为止。

2。根据纳斯达克上市规则，批准可能发行超过我们已发行普通股19.99％的普通股。

3.授权年会休会，如有必要，在年会或休会或推迟年会时没有足够的表决权要求其他代表批准上述任何提案。

谁可以对这些提案进行投票？

我们将在2024年7月24日左右向截至2024年7月11日（“记录日期”）的所有股东发送本委托书、随附的年会通知和随附的代理卡。在记录日营业结束时拥有我们普通股的股东有权在年会上就年会前适当提出的所有事项在年会上进行投票。

在记录日期，我们有25,771,132股已发行和流通普通股有权在年会上投票。

我有多少票？

每股普通股有权就年会上提出的每项事项进行一票表决。不允许累积投票。

为什么年会会被推迟？

如果2024年8月28日未达到法定人数，则年会将被推迟。截至记录日，我们已发行普通股的已发行普通股的至少多数表决权亲自出席或通过代理人出席，将构成法定人数，是年会交易业务所必需的。如果未达到法定人数，则年会可以休会，直到达到法定人数。

弃权票和经纪人无票被视为出席或派代表出席会议的股票，但不算作所投的选票。在确定股东是否批准该事项时，没有全权就特定事项进行投票且未收到客户投票指示的经纪商持有的股票不计算在内，也不会被视为出席或有代表，但为了确定年会是否存在法定人数，这些股票被算作出席者。

我怎样才能参加年会？

只有在截至2024年7月11日营业结束时您是NKGen的股东或者您持有年会的有效代理人时，您才有权参加年会。您应该准备好出示带照片的身份证件才能入场。此外，如果您是登记在册的股东，您的姓名将在您获准参加年会之前的记录日期与登记在册的股东名单上进行核实。如果您不是登记在册的股东，但通过经纪人或代名人（即以街道名称）持有股份，则应在记录日期提供受益所有权证明，例如您在记录日期之前的最新账户对账单、经纪人、受托人或被提名人提供的投票指示副本或其他类似的所有权证据。如果您未提供带照片的身份证件或未根据要求遵守上述程序，您将无法参加年会。年会定于美国东部时间2024年8月28日下午3点准时开始。

我如何亲自投票我的股票并参加年会？

以您作为登记股东的名义持有的股份可以在年会上亲自投票。只有当您获得持有股份的经纪人、受托人或被提名人的合法代理人，赋予您对股票的投票权时，才能亲自投票以街道名义持有的股票。即使您计划参加年会，我们也建议您按如下所述提交代理或投票指示，这样，如果您以后决定不参加年会，您的选票将被计算在内。

我如何在不参加会议的情况下投票？

通过代理投票

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在随附的代理卡上填写、签署并注明日期，并立即将其放入提供的信封中退回。归还代理卡不会影响您参加年会和亲自投票的权利。

如果您正确填写代理卡并及时将其发送给我们进行投票，则您的代理人（代理卡上列出的个人之一）将按照您的指示对您的股票进行投票。如果您签署了代理卡但没有做出具体选择，则您的代理人将按照董事会的建议对您的股票进行投票，如下所示：

1。用于选举董事会候选人进入我们的董事会。

2。根据纳斯达克上市规则，批准可能发行超过我们已发行普通股19.99％的普通股。

3.如有必要，批准年会休会，在年会或休会或推迟年会以批准上述任何提案时没有足够的票数时，征集更多代理人。

如果提出任何其他事项，您的代理人将根据其最佳判断进行投票。在本委托书印发时，除了本委托书中讨论的事项外，我们不知道需要在年会上采取行动的任何事项。

通过电话投票

如果你是登记在册的股东，你可以拨打1 (866) 894-0536，在美国、美国领土和加拿大的免费电话，并在美国东部时间2024年8月27日晚上 11:59（年会前一天）之前使用任何按键电话转发选票。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。

通过互联网投票

如果您是登记在册的股东，则可以在美国东部时间2024年8月27日晚上 11:59（年会前一天）之前，使用互联网将您的投票发送给大家。访问www.cstproxyvote.com，在访问该网站并按照说明进行操作时，请随身携带代理卡。您将需要您的控制号码和申请 ID 才能投票。

如果您以 “街道名称” 持有股票，即通过经纪人、银行或其他提名人，该机构将指导您如何通过代理人投票您的股票，包括是否提供电话或互联网投票选项。

我可以撤销我的代理吗？

如果您提供代理，则可以在行使代理权之前随时将其撤销。您可以通过三种方式撤销您的代理：

1。您可以稍后再发送另一个代理。

2。在年会之前，您可以在我们的主要执行办公室以书面形式通知我们（如果股东是一家有公司印章的公司，则由公司的高级管理人员或律师以书面形式通知我们），您正在撤销您的代理权。

3。您可以在年会上亲自投票。

批准每项提案需要什么投票？

提案 1：选举董事。

选举董事候选人需要多张合格选票，因此，获得股东投的 “赞成” 票最多、有权在会议上投票的被提名人将被选出。获得多数票的被提名人意味着他或她获得的 “赞成” 票比竞选同一董事席位的任何其他候选人都多。经纪商的无票对该提案没有影响。

提案2：根据纳斯达克上市规则，批准可能发行超过我们已发行普通股19.99％的普通股。

提案2的批准需要大多数有权对该提案进行表决的股份投赞成票。弃权票等于对该提案投反对票。

提案3：授权年会休会，如有必要，如果年会时没有足够的表决票，则征求额外的代理人，或休会或推迟年会以批准上述任何提案。

提案3的批准要求该提案的赞成票数超过反对该行动的票数。弃权票和经纪人不投票对该提案没有影响。

在年会之前妥善处理的其他事项

如果您不向银行或经纪公司发出指示，则银行或经纪公司仍有权就常规事项自行决定对您的股票进行投票。但是，如果没有你的指示，记录持有人将不被允许就正式提交会议的非常规事项对你的股票进行投票，这些事项被称为 “经纪人非投票”。为了确定股东是否批准该提案，经纪商的无投票权（没有全权就此事进行投票且未收到客户的投票指示的经纪商持有的股票）不计算在内，也不会被视为出席或有代表，但在确定是否达到法定人数时将计入经纪人未投票。

有评估权吗？

如果特拉华州法律、我们经修订和重述的公司注册证书（“章程”）或经修订和重述的章程（“NKGen 章程”）规定，股东有权获得该股东的股票评估或付款，董事会并未提出任何行动。

谁承担招揽代理人的费用？

我们将承担在随附表格中征集代理人的费用，并将报销经纪公司和其他机构向受益所有人转发代理材料或要求执行代理材料所涉及的费用。此外，我们的董事、执行官和某些员工可以在没有额外报酬的情况下通过邮件、当面、电话或其他电子方式，或通过新闻稿或其他公开声明来征集代理人。我们已经聘请了Morrow Sodali LLC来协助我们为年会征集代理人。我们预计，应付给Morrow Sodali LLC的费用约为8,500美元，外加报销的款项。

谁能帮忙回答我的问题？

如果您对提案有疑问，或者需要本委托书或随附的代理卡的其他副本，可以联系我们的代理律师：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
个人拨打免费电话 (800) 662-5200
银行和经纪人致电 (203) 658-9400
电子邮件：NKGN.info@investor.morrowsodali.com

NKGEN 的主要行政办公室在哪里？

NKGen的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣安娜戴姆勒街3001号，92705，我们的电话号码是 (949) 396-6830。

我怎样才能获得有关 NKGEN 的更多信息？

我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束，该法要求我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会（“SEC”）维护着一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关公司（包括NKGen）的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是 www.sec.gov。此外，我们的申报文件可以在位于华盛顿特区东北部F街100号的美国证券交易委员会公共参考设施进行检查和复制，地址为20549。

某些受益所有人和管理层的股票所有权

下表列出了截至2024年7月12日的有关我们普通股受益所有权的信息：

• 我们的每位董事；

• 我们的每位指定执行官；

• 所有董事和高级管理人员作为一个整体；以及

• 我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们普通股百分之五以上的股份。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常是指该人拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的认股权证和期权，则该人拥有该证券的实益所有权。视情况而定，每位董事或高级管理人员都向我们提供了有关实益所有权的信息。除非另有说明，否则我们认为，根据以下所列普通股的受益所有人向我们提供的信息，他们对其股票拥有唯一的投资和投票权，除非社区财产法可能适用。

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* 小于 1%

(1) 除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为位于加利福尼亚州圣安娜戴姆勒街 3001 号 92705 的 nkGen Biotech, Inc.

(2) 包括 (i) 朴先生直接持有的397,378股NKGen普通股，(ii) 根据可在60天内行使的NKGen期权向朴先生发行的275,800股NKGen普通股，(iii) NKMAX有限公司（“NKMAX”）记录在案的10,120,612股NKGen普通股，(iv)) 根据NKMAX直接持有的证券购买协议（定义见下文）发行的1,000,000股NKGen普通股（“SPA认股权证”），行使价为每股11.50美元，以及（v）根据NKMAX直接持有的2023年9月15日证券购买协议（“证券购买协议”）以私募方式发行的根据NKMAX直接持有的2023年9月15日证券购买协议（“证券购买协议”），转换2027年到期的5.0％/ 8.0％的可转换优先票据（“优先可转换票据”），最多可发行约1,050,000股NKGen普通股，每股10.00美元关于优先可转换票据的本金以及所有应计和未付但尚未累积的债券的数量

60天内优先可转换票据下的PiK利息。朴先生是NKMAX的董事长，因此可能被视为对NKMAX记录在案的NKGen普通股拥有投票权和处置权，朴先生否认对此类证券的实益所有权，除非他在这些证券上的金钱权益。NKMAX的营业地址是大韩民国13605京畿道城南市盆唐区DOLMA路172号SNUH医疗创新园1楼/6楼。

(3) 包括（i）宋博士直接持有的170,305股NKGen普通股，以及（ii）根据NKGen期权可发行的可在60天内行使的443,132股NKGen普通股。

(4) 由根据NKGen期权发行的83,333股NKGen普通股组成，这些股票可在60天内行使。

(5) 由根据NKGen期权发行的83,333股NKGen普通股组成，这些股票可在60天内行使。

(6) 包括 (i) 格拉夫收购合作伙伴IV LLC（“赞助商”）直接持有的2,436,744股NKGen普通股；（ii）格拉夫先生持有的6,800股NKGen普通股；（iii）4,721,533股NKGen普通股的4,721,533股标的4,721,533股NKGen普通股（“私人认股权证”），最初以私募方式向保荐人发行的4,721,533股认股权证（“私人认股权证”）与保荐人直接持有的格拉夫收购公司第四期（“Graf”）的首次公开募股有关，（iv）最初发行的1,360股NKGen普通股（“公开认股权证”）标的1,360股NKGen普通股（“公开认股权证”）作为格拉夫先生直接持有的格拉夫首次公开募股单位的一部分，以及（v）向保荐人发行的与转换保荐人直接持有的营运资本贷款（“营运资金认股权证”）有关的523,140份认股权证所依据的523,140股NKGen普通股。赞助商的管理成员和赞助商的母实体詹姆斯·格拉夫对保荐人持有的创始人股份拥有唯一的投票权和投资自由裁量权。格拉夫先生可能被视为拥有对保荐人持有的股份的投票权和处置控制权。格拉夫先生否认对此类证券的实益所有权，但其金钱权益除外。赞助商和格拉夫先生的营业地址是休斯兰丁大道1790号，400套房，德克萨斯州伍德兰兹77380。

(7) 包括（i）金博士直接持有的28,384股NKGen普通股和（ii）根据NKGen期权可发行的可在60天内行使的65,668股NKGen普通股。

(8) 包括根据NKGen期权发行的189,808股NKGen普通股，可在60天内行使。

(9) 由根据NKGen期权发行的16,667股NKGen普通股组成，这些股票可在60天内行使。

(10) 包括上述脚注 (2) 第 (iii) — (v) 项中的份额。NKMAX于2023年12月15日向八个慈善组织或实体共捐赠了250万股NKGen普通股，包括阿尔茨海默氏症药物发现基金会、阿尔茨海默氏症研究与预防基金会、美国布莱恩基金会、韩国人工智能区块链融合、韩国大脑研究所、韩国经济与社会研究所、Earthshine慈善有限公司和芝加哥大学，无对价。朴先生是NKMAX的董事长，因此可能被视为对NKMAX记录在案的NKGen普通股拥有投票权和处置权。朴先生宣布放弃对此类证券的实益所有权，除非他在这些证券中的金钱权益。NKMAX的营业地址是大韩民国13605京畿道城南市盆唐区DOLMA路172号SNUH医疗创新园1楼/6楼。

(11) 代表 (i) 保荐人直接持有的2,436,744股NKGen普通股，(ii) 保荐人直接持有的4,721,533股私人认股权证标的NKGen普通股4,721,533股，以及 (iii) 保荐人直接持有的523,140份营运资金认股权证所依据的523,140股NKGen普通股。赞助商的管理成员和赞助商的母实体詹姆斯·格拉夫对保荐人持有的创始人股份拥有唯一的投票权和投资自由裁量权。赞助商的营业地址是休斯兰丁大道1790号，400套房，德克萨斯州伍德兰兹77380。

(12) 代表 (i) 根据经2023年12月26日、2024年1月2日、2024年1月11日和2024年2月21日修订的2023年9月22日远期购买协议，向迈泰奥拉精选交易机会大师、LP、Meteora Capital Partners、LP和Meteora Strategic Capital, LLC（统称 “迈特奥拉实体”）发行的1,167,990股NKGen普通股，(ii) 50万股NKGen股票与2024年3月26日的证券购买协议和2024年4月28日的信函协议（“第一份信函协议”）相关的作为对价发行的普通股Meteora SPA”），（iii）作为对价发行的166,667股NKGen普通股，与2024年5月7日的证券购买协议（“第二份迈泰奥拉SPA” 以及第一Meteora SPA，“Meteora SPA”），以及（iv）95.3万股NKGen普通股，标的Meteora实体持有的855,000份PIPE认股权证。不包括 (a) 根据2023年9月26日和2023年9月27日某些认购协议发行的剩余1,046,998份认股权证（“PIPE认股权证”）可发行的1,046,998股NKGen普通股，原因是PIPE认股权证的所有权限制为9.99％，限制了Meteora实体行使此类认股权证；(b) NKGen的308,000股股票普通股是根据Meteora SPA签订的12％无抵押本票（“Meteora票据”）中本金总额为55万美元的普通股，到期

有关董事和执行官的信息

我们的业务和事务由NKGen董事会管理或受其指导，该董事会有五名成员。下表列出了截至本文发布之日每位董事和执行官的姓名、年龄和职位。

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(1) 审计委员会成员。

(2) 薪酬委员会成员。

(3) 提名和公司治理委员会成员。

执行官和董事

Paul Songwand.D. Songwand.D. Song博士自2023年9月起担任我们的首席执行官和NKGen董事会成员。自2024年3月以来，他一直担任NKGen董事会主席。宋博士在2022年12月至2023年9月期间担任Legacy NKGen的首席执行官兼副董事长。2016年3月至2021年1月，他担任韩国上市生物技术公司NKMAX的首席医学官，专门从事抗体和蛋白质的开发和制造。宋博士于2021年6月至2023年1月共同创立了私营免疫调节疗法公司Fuse Biotherapeutics, Inc.，并担任其首席执行官兼董事。宋博士自2022年3月起担任私人CAR-T公司PeproMeme Bio的董事。他目前是芝加哥大学普利兹克分子工程学院的顾问委员会成员，也是Mercy Corps和Gideon's Promise的主任。宋博士以优异成绩毕业于芝加哥大学，并获得乔治华盛顿大学的医学博士学位。他在芝加哥大学完成了放射肿瘤学住院医师实习，担任首席住院医师，并在法国维勒瑞夫的古斯塔夫·鲁西研究所获得了近距离放射治疗奖学金。1995年，他还因研究放射诱导基因疗法而获得ASTRO研究奖学金。

金勇文博士金博士自 2023 年 9 月起担任我们的首席科学官。Kim 博士于 2020 年 1 月至 2023 年 9 月担任 Legacy NKGen 的首席科学官，并于 2021 年 11 月至 2023 年 9 月担任 Legacy NKGen 的董事。金博士自 2017 年 9 月起担任 NKMAX 的首席科学官，NKMAX 是一家韩国上市生物技术公司，专门开发和制造抗体和蛋白，自 2021 年 3 月起担任董事。在他的职业生涯之前，金博士是圆光大学医学院的研究教授。他曾是国家卫生研究院神经生物学分支NINDS遗传药理学部门的客座研究员。他在韩国生物科学与生物技术研究所免疫学系获得博士后学位。他在韩国忠南国立大学获得细胞生物学博士学位。

皮埃尔·加格农。加格农先生自2023年9月起担任我们的首席运营官。加格农先生在2021年11月至2023年9月期间担任我们的Legacy NKGen的首席运营官。在此之前，他自2009年8月起担任专门从事抗体和蛋白开发和制造的韩国上市生物技术公司NKMAX的全球运营总监，并于2013年3月至2019年6月担任董事。自 2013 年 5 月起，他一直担任 ATGEN 加拿大公司的董事。Gagnon 先生拥有加拿大魁北克大学工商管理学士学位。

詹姆斯·A·格拉夫。格拉夫先生自2023年9月起担任我们的临时首席财务官。从格拉夫于2021年1月成立到2023年9月完成业务合并，格拉夫先生一直担任该公司的首席执行官。格拉夫先生自2021年11月起担任格拉夫环球公司（纽约证券交易所代码：GRAF.U）的首席执行官、首席财务官和董事。格拉夫先生于 2021 年 2 月至 2024 年 7 月担任 Catcha Investment Corp.（纽约证券交易所代码：CHAA）的独立董事。从2018年6月起，格拉夫先生一直担任空白支票公司格拉夫工业公司的首席执行官，直至该公司与格拉夫的业务合并

2020 年 9 月发布的 Velodyne Lidar, Inc.格拉夫先生于 2018 年 6 月至 2019 年 9 月担任格拉夫工业公司的董事，并于 2020 年 9 月至 2021 年 2 月担任 Velodyne Lidar, Inc. 的董事。格拉夫先生自2018年1月起担任铂鹰收购公司的董事，该公司于2019年3月与塔吉特物流管理有限责任公司和RL Signor Holdings, LLC进行了业务合并。从2015年6月双鹰收购公司成立到2017年11月与威廉姆斯苏格兰公司的业务合并，格拉夫先生一直担任该公司的副总裁、首席财务官兼财务主管。从银鹰收购公司于2013年4月成立到银鹰收购公司与Videocon d2h的业务合并，他一直担任该公司的副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书。从2011年2月GEE成立到2013年1月与Row 44, Inc.和Advanced Iflight Alliance AG的业务合并，他一直担任副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书。他在2013年至2014年期间担任环球娱乐股份公司的副董事长，该公司是持有GEE在友邦保险的股权的德国实体，并于2013年担任GEE的特别顾问。2015 年至 2016 年，他担任 Videocon d2h 的特别顾问。从 2008 年到 2011 年，格拉夫先生担任新加坡投资银行 TC Capital Ltd. 的董事总经理。从2007年到2008年，格拉夫先生被聘为顾问，为Metro-Goldwyn-Mayer, Inc.提供财务咨询服务。2001年，格拉夫创立了Praedea Solutions, Inc.，并成为其首席执行官，这是一家在美国、马来西亚和乌克兰开展业务的企业软件公司。Praedea Solutions, Inc.的资产于2006年出售给了新华财经有限公司的全资子公司Mergent Inc.，并更名为Mergent Data Technology, Inc.，2006至2007年，格拉夫继续担任该公司的首席执行官。Praedea Solutions Inc.更名为PSI Capital Inc.，目前是格拉夫私人投资的投资控股公司。格拉夫继续担任PSI Capital Inc的首席执行官。在创立Praedea之前，格拉夫先生曾于1998至2000年在新加坡美林证券担任董事总经理，并于2001年担任美林证券的顾问。从 1996 年到 1998 年，格拉夫先生担任德意志银行香港投资银行实体德意志摩根格伦费尔（香港）有限公司的董事、董事总经理兼总裁。1993 年至 1996 年，他在香港和洛杉矶的 Smith Barney 担任副总裁。从1987年到1993年，格拉夫先生在纽约、洛杉矶、香港和新加坡的摩根士丹利担任分析师和合伙人。Graf 先生于 1987 年获得芝加哥大学文学学士学位。

非雇员董事

NKGen 董事会由五名董事组成。除宋博士外，NKGen的董事还有：

迈克尔·克洛登。Klowden 先生自 2023 年 9 月起担任 NKGen 董事会成员。克洛登先生目前担任米尔肯研究所董事会的执行副主席，该研究所是一个非营利、无党派的智囊团。在此之前，Klowden先生曾担任米尔肯研究所首席执行官21年，在此期间，该研究所提高了声誉和全球影响力，其年度全球会议成为全球首屈一指的商业、金融和政策会议之一，并在该研究所设立了多个专业中心，包括亚洲中心、加利福尼亚中心、FasterCures、金融市场中心、未来老龄化中心、该中心公共卫生和战略慈善中心。在加入米尔肯研究所之前，Klowden先生于1995年至2000年担任全球投资银行和机构证券公司杰富瑞集团公司（“杰富瑞”）的总裁，负责指导公司从一家贸易公司向一家提供全方位服务的投资银行的过渡。在加入杰富瑞集团之前，Klowden先生于1978年至1995年在摩根、刘易斯和博基乌斯国际律师事务所担任高级合伙人，曾担任该公司的管理委员会成员、洛杉矶办事处的管理合伙人以及该公司的商业和金融业务全国副主席。Klowden 先生拥有芝加哥大学的学士学位，曾担任该校的受托人，以及哈佛法学院的法学博士学位。

凯瑟琳·斯科特。斯科特女士自2023年9月起担任NKGen董事会成员。斯科特女士自2022年2月起担任ARS制药公司（“ARS制药”）（纳斯达克股票代码：SPRY）的首席财务官。在加入ARS Pharma之前，斯科特女士曾担任多家生命科学公司的首席财务官，包括2017年1月至2022年3月的Neurana Pharmicals, Inc.、2014年8月至2021年4月的Recros Medica, Inc.、2016年2月至2021年3月的Adigica Health, Inc.以及2014年8月至2016年12月的Clarify Medica, Inc.斯科特女士在Dermata Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：DRMA）的董事会成员，她自2021年8月起在圣地亚哥县基督教青年会和企业董事论坛任职，此前曾于2019年11月至2020年5月担任康纳图斯制药公司的董事会成员。斯科特女士曾在圣地亚哥私人投资银行RA Capital Advisors LLC担任合伙人，从1994年到2010年，为广泛的企业客户提供财务咨询服务并完成合并、收购、资产剥离和重组。斯科特女士的职业生涯始于Arthur Andersen圣地亚哥办公室的审计师，专注于公共和私人客户。Scott 女士拥有加州大学洛杉矶分校经济学/商业学士学位，并且是注册会计师和注册金融分析师执照。

尚宇公园。朴先生自2023年9月起担任NKGen董事会成员。朴先生在 2023 年 9 月至 2024 年 3 月期间担任 NKGen 董事会主席。朴先生于2019年5月至2023年9月担任Legacy NKGen的创始人兼执行主席，并于2017年12月至2023年9月担任Legacy NKGen的董事。朴先生自 2002 年 1 月起担任 NKMAX 有限公司的创始人兼董事长，该公司是一家韩国上市生物技术公司，专门开发和制造抗体和蛋白，自 2023 年 3 月 31 日起担任首席执行官。他目前担任NKMAX Co.多家子公司和附属公司的董事长兼首席执行官。有限公司：自 2017 年 11 月起成立 NKMAX 日本公司，自 2016 年 6 月起成立 NKMAX H&D 有限公司，自 2016 年 4 月起成立 CoAsia Biotech Inc.，自 2014 年 2 月起，ATGEN 美国公司，自 2013 年 9 月起，ATGEN 加拿大公司，2017 年 9 月。朴先生在韩国首尔高丽大学获得经济学学士学位。

马可·戈塔迪斯。自2023年2月以来，戈塔迪斯博士是生物制药和研发咨询公司Gottardis Biotech LLC的所有者并担任顾问。戈塔迪斯博士曾于2023年2月至2024年3月在细胞和基因疗法公司Replay Bio Holdings担任业务发展和科学战略高级副总裁。戈塔迪斯博士还曾在杨森制药公司担任肿瘤学创新副总裁，杨森制药是一家制药公司，也是强生公司（纽约证券交易所代码：JNJ）的全资子公司，他在2021年7月至2023年2月期间领导了新研究平台的战略和实施。在被任命为肿瘤学创新副总裁之前，戈塔迪斯博士曾在杨森制药担任肿瘤学和前列腺癌疾病领域要塞负责人副总裁，在2012年9月至2021年7月期间领导前列腺癌的研发组合。Gottardis博士拥有哥伦比亚大学生物学理学学士学位和威斯康星大学麦迪逊分校人类肿瘤学博士学位。Gottardis博士为董事会带来了生物制药行业的丰富管理和研发经验。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

参与某些法律诉讼

任何执行官或董事都不是对我们或我们任何子公司不利的法律诉讼的当事方，也没有对我们或我们的任何子公司有不利的重大利益。在过去的十年中，没有执行官或董事参与过以下任何活动：

• 由该人的任何业务或财产提出或针对其任何业务或财产提出的任何破产申请，或该人在破产时或破产前两年内担任普通合伙人或执行官的任何破产申请；

• 任何在刑事诉讼中被定罪或正在审理的刑事诉讼中（不包括交通违规和其他轻罪）；

• 受任何具有司法管辖权的法院下达的任何命令、判决或法令的约束，但随后未被撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的商业、证券或银行活动；

• 被具有司法管辖权的法院（在民事诉讼中）认定美国证券交易委员会或商品期货交易委员会违反了联邦或州证券或大宗商品法，且该判决未被推翻、暂停或撤销；

• 是任何司法或行政命令、判决、法令或裁决的当事方或当事方，其后未因涉嫌违反任何联邦或州证券或大宗商品法律或法规，或任何有关金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、撤销或归还令、民事罚款或临时或永久停止令而被撤销、暂停或撤销，或驱逐令或禁止令，或任何法律或法规禁止与任何商业实体有关的邮件、欺诈、电汇欺诈或欺诈；或

• 成为任何自律组织（定义见《交易法》第3 (a) (26) 条、任何注册实体（定义见《商品交易法》第1 (a) (29) 条）或对其成员或与成员有关人员具有纪律处分权的同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的对象或当事方，但随后未撤销、暂停或撤销。

公司的治理

我们的董事会

我们的董事会（“NKGen董事会” 或 “董事会”）监督NKGen的业务事务并监督管理层的业绩。根据我们的说法，董事会成员在2023年全年多次非正式地讨论了各种业务事项。2023 年，董事会举行了 3 次会议。除了董事会全体会议外，董事会还成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。2023 年，这些董事会委员会在年内又举行了 3 次会议。具体而言，2023年委员会会议的细分如下：审计委员会2次，薪酬委员会1次，提名和公司治理委员会0次。我们认为，董事会其他成员之间以及与管理层之间的这种互动为公司提供了适当的监督。每位现任董事都出席了该董事所属的董事会和委员会会议总数的至少 75%（在该董事任职期间举行）。

根据我们的章程条款，NKGen董事会分为三类，即一类、二类和三类，每年仅选举一类董事，每个类别的任期为三年。董事选举没有累积投票，因此，投票选举董事的50％以上股份的持有人可以选举所有董事。宋先生和克洛登先生被任命为二类董事，任期将在2023年9月29日我们的业务合并结束（“收盘”）之后的公司第二次年度股东大会上到期；朴先生和斯科特女士被任命为三类董事，任期将在公司收盘后的第三次年度股东大会上到期。阿拉娜·麦克纳尔蒂被任命为第一类董事，任期将在收盘后的公司首次年会股东大会上届满。麦克纳尔蒂女士于2024年2月辞去了NKGen董事会的职务。2024年7月11日，马可·戈塔迪斯被任命为一类董事，任期将在公司收盘后的首次年会股东大会上届满。

在初始分类之后举行的每一次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选中任职，任期从选举和资格审查之日起至当选后的第三次年会，直至其继任者正式当选并获得资格，或他们提前辞职、免职、退休或去世。NKGen董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们的控制或管理变更。如果持有至少66 2/ 3％的有表决权股票的持有人投赞成票，我们的董事可能会因故被免职。

董事独立性

根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，根据纳斯达克上市规则（“纳斯达克上市规则”）的定义，除朴先生和宋博士外，NKGen董事会的每位董事都有资格成为独立董事。截至本委托书发布之日，公司有三名独立董事，即克洛登先生、斯科特女士和戈塔迪斯先生，并且完全遵守纳斯达克上市规则5605（b）（1），该规则要求在纳斯达克上市的每家公司都必须保持多数独立董事会。此外，我们受美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员、资格和运作的规则的约束，如下所述。

该公司于2024年2月13日收到了纳斯达克的违规通知，该通知涉及我们未能维持多数独立董事会。根据纳斯达克上市规则5605 (b) (1) (A)，公司的 “补救期” 为至公司下一次年度股东大会或2025年2月4日（以较早者为准），或者如果下一次年度股东大会在2024年8月2日之前举行，则公司必须在2024年8月2日之前证明合规性。公司于2024年7月11日在治愈期（“治愈期”）内任命戈塔迪斯先生为NKGen董事会和审计委员会成员。

NKGen董事会在风险监督/风险委员会中的作用

NKGen董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。NKGen董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个NKGen董事会以及NKGen董事会处理各自监督领域固有风险的各种常设委员会来管理这一监督职能。特别是 NKGen 董事会

负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口及其管理层为监测和控制此类风险敞口将采取的措施，包括指导风险评估和管理流程的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的薪酬委员会评估和监督我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求。

董事会委员会

自2023年9月29日我们的业务合并（“业务合并”）完成之日起，NKGen董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。NKGen董事会已为每个委员会通过了章程，该章程符合纳斯达克现行上市规则的适用要求。此外，当董事会认为有必要或建议解决特定问题时，可能会不时在NKGen董事会的指导下成立特别委员会。我们打算在未来对公司适用的范围内遵守这些要求。每个委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系部分找到。

审计委员会

我们的审计委员会由凯瑟琳·斯科特、迈克尔·克洛登、马可·戈塔迪斯组成。NKGen董事会决定，审计委员会的每位成员都符合纳斯达克上市规则和《交易法》第10A-3条的独立性要求。审计委员会的每位成员都可以根据适用的审计委员会要求阅读和理解基本财务报表。在做出这一决定时，NKGen董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其先前和/或当前工作的性质。

阿拉娜·麦克纳尔蒂自2023年9月被任命至2024年2月4日（辞职生效之日）期间一直担任审计委员会成员。由于她辞职，我们的审计委员会不遵守纳斯达克上市规则5605（c）（2）（A），该规则要求至少有三名独立董事在审计委员会任职。根据纳斯达克上市规则5605 (b) (1) (A)，我们在治愈期内于2024年7月11日任命马可·戈塔迪斯为审计委员会成员后，遵守了该规则。

凯瑟琳·斯科特担任审计委员会主席。NKGen董事会确定，根据美国证券交易委员会法规，凯瑟琳·斯科特有资格成为审计委员会财务专家，并符合纳斯达克上市规则的财务复杂性要求。在做出这一决定时，NKGen董事会考虑了凯瑟琳·斯科特的正规教育和以前的财务经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层都将定期与我们的审计委员会私下会面。

该委员会的职能除其他外包括：

• 评估我们的独立审计师的业绩、独立性和资格，并决定是保留我们现有的独立审计师还是聘请新的独立审计师；

• 审查我们的财务报告流程和披露控制；

• 审查和批准聘请我们的独立审计师提供审计服务和任何允许的非审计服务；

• 审查我们的内部控制政策和程序的充分性和有效性，包括与独立审计师一起审查管理层有关内部审计职能的责任、预算、人员配备和有效性的计划；

• 与独立审计师一起审查年度审计计划，包括审计活动的范围以及我们使用的所有关键会计政策和惯例；

• 至少每年（如果适用的证券交易所上市要求有要求）或根据其他决定，获取和审查我们的独立审计师的描述独立审计师的报告

内部质量控制程序以及最近的内部质量控制审查、同行评审或政府或专业机构的任何询问或调查中提出的任何重大问题；

• 根据法律要求，监督我们的独立审计师合作伙伴在NKGen参与团队中的轮换情况；

• 至少每年审查一次可以合理认为影响委员会独立性的关系，接收和审查独立审计师确认其独立性的信函，讨论任何此类关系的潜在影响，评估并以其他方式采取适当行动监督我们的独立审计师的独立性；

• 审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “风险因素” 中包含的披露，并与我们的独立审计师和管理层讨论这些报表和报告；

• 与我们的独立审计师和管理层一起审查在会计原则和财务报表列报方面出现的重大问题，以及与我们的财务控制和关键会计政策的范围、充分性和有效性有关的事项；

• 与管理层和我们的独立审计师一起审查任何收益公告、披露和其他财务信息和指导；

• 制定审查、保留和调查我们收到的有关财务控制、会计、审计或其他事项的投诉的程序；

• 准备美国证券交易委员会在我们的年度委托书中要求的报告；

• 根据我们的关联方交易政策，对任何关联方交易进行审查和监督；

• 审查并与管理层讨论与数据隐私、技术和信息安全相关的风险，包括网络安全、信息系统备份以及我们为监测和控制此类风险而制定的政策和程序；

• 审查我们的主要财务风险敞口，包括管理风险评估和风险管理实施过程的指导方针和政策；

• 审查管理层或独立审计师编写的任何分析，这些分析报告涉及重大财务报告问题和与财务报表编制有关的判断，包括对替代公认会计原则方法对财务报表影响的分析；

• 与管理层和独立审计师一起审查他们之间在财务报告、会计惯例或政策或其他事项方面的任何分歧，这些分歧可能对我们的财务报表或独立审计师的报告具有重大意义，审查管理层的回应，并解决与财务报告有关的任何其他冲突或分歧；

• 与管理层、独立审计师以及外部顾问或会计师一起考虑和审查与监管机构或政府机构的任何信函往来，以及任何提出与我们的财务报表或会计政策相关的重大问题的已发布报告；

• 审查管理层的法律和监管合规情况，以及任何当前、未决或威胁的重大法律事务；以及

• 每年审查和评估审计委员会的业绩和审计委员会章程。

审计委员会的组成和职能符合《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市规则的所有适用要求。

薪酬委员会

NKGen的薪酬委员会由凯瑟琳·斯科特、迈克尔·克洛登和马可·戈塔迪斯组成。凯瑟琳·斯科特担任薪酬委员会主席。NKGen董事会确定，薪酬委员会的每位成员均为非雇员董事，定义见根据《交易法》颁布的第160亿条第3款，并满足纳斯达克的独立性要求。除其他外，该委员会的职能包括：

• 审查和批准与我们的整体薪酬战略和政策相关的公司目标；

• 每年由薪酬委员会酌情审查和批准我们的执行官和其他高级管理层成员的薪酬和其他雇用条款；

• 审查和批准向我们的非雇员董事会成员支付或发放的薪酬类型和金额；

• 管理NKGen的股权激励计划和其他福利计划；

• 由薪酬委员会酌情审查和批准与我们的执行官和其他高级管理层成员签订的任何雇佣协议、遣散费安排、控制保护变更、赔偿协议以及任何其他实质性安排的条款；

• 为我们的董事和高级管理人员审查和建立适当的保险；

• 审查并与管理层讨论我们在向美国证券交易委员会提交的定期报告或委托书中以 “薪酬讨论和分析” 为标题所披露的信息，前提是此类报告或委托书中包含此类标题；

• 根据美国证券交易委员会的年度委托书的要求，准备一份关于高管薪酬的年度报告；

• 审查与风险管理和冒险激励措施相关的NKGen的员工薪酬做法和政策，以确定此类薪酬政策和做法是否合理地可能对我们产生重大不利影响；

• 在确定必要或适当的情况下，为我们的董事和执行官制定和监督股票所有权准则；

• 就薪酬相关提案向NKGen董事会提供建议，供我们的年度股东大会审议；

• 酌情审查并与管理层讨论薪酬顾问、外部法律顾问或薪酬委员会或管理层聘请的顾问的工作的独立性和任何利益冲突，以及如何解决此类冲突，以便在相应的文件或报告中披露；

• 每年审查并与管理层讨论我们对员工和独立承包商（如适用）的人力资本管理做法；

• 根据需要批准和修改回扣政策，使我们能够收回支付给员工的不当薪酬；以及

• 每年审查和评估薪酬委员会的业绩，并向NKGen董事会提出必要的变更建议。

薪酬委员会的组成和职能符合《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市规则的所有适用要求。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由凯瑟琳·斯科特、迈克尔·克洛登和马可·戈塔迪斯组成。迈克尔·克洛登担任提名和公司治理委员会主席。NKGen董事会确定，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都符合纳斯达克的独立性要求。该委员会的职能除其他外包括：

• 确定成为NKGen董事所需的资格、素质、技能和其他专业知识，并制定并向NKGen董事会推荐批准标准，供在选择董事候选人时考虑；

• 确定、审查和推荐NKGen董事会成员的候选人，包括竞选连任的现任董事；

• 评估NKGen董事会、NKGen董事会委员会和个人董事的表现，并确定继续在NKGen董事会任职是否合适；

• 定期审查NKGen董事会与NKGen董事会的股东沟通流程并向NKGen董事会提出建议，并就此向NKGen董事会提出此类建议；

• 评估股东对NKGen董事会选举候选人的提名；

• 评估NKGen董事会及其委员会的结构和组织，并向NKGen董事会提出建议以供批准；

• 根据NKGen的商业行为和道德准则，考虑高管和董事之间可能存在的利益冲突；

• 酌情审查和考虑环境、社会责任、可持续发展和治理问题，并就此类问题向NKGen董事会提出建议或采取行动；

• 定期审查NKGen的公司治理指导方针以及商业行为和道德准则，并向NKGen董事会建议对此类政策和原则的任何修改；

• 与NKGen首席执行官一起制定并定期审查其认为合适的NKGen首席执行官和其他执行官的继任计划，并就选择合适的人选接任这些职位向董事会提出建议；

• 考虑NKGen董事会的领导结构，包括将NKGen董事会主席和首席执行官的职位分开和/或任命首席独立董事；

• 定期审查NKGen为向NKGen董事会及其委员会提供信息所使用的流程和程序以及此类信息的范围，并酌情向NKGen董事会和管理层提出改进建议；以及

• 定期审查提名和公司治理委员会章程，并向NKGen董事会提出任何拟议的变更建议，包括对自己的业绩进行年度审查。

提名和公司治理委员会的组成和职能符合《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市规则的所有适用要求。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们薪酬委员会的成员从来都不是我们的执行官或员工。目前，我们没有任何执行官在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，也没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，也没有该实体的执行官将担任NKGen董事会或薪酬委员会的成员。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

我们的章程在业务合并完成时生效，在适用法律允许的最大范围内，取消了我们的高管和董事对金钱损失的责任。经修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）规定，公司的高级管理人员和董事对违反信托义务的金钱损失不承担个人责任，但以下责任除外：

• 董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易；

• 任何非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法的行为；

• 董事非法支付股息或赎回股份；或

• 任何违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务的行为。

如果对DGCL进行修订，授权公司采取行动进一步取消或限制高管和董事的个人责任，那么我们的高管和董事的责任将在经修订的DGCL允许的最大范围内被取消或限制。

NKGen 章程要求我们在适用法律允许的最大范围内向其董事、高级管理人员和代理人进行赔偿和预付费用。我们计划维持董事和高级管理人员保险政策，根据该保单，我们的董事和高级管理人员为以董事和高级管理人员身份采取的行动提供保险。最后，我们的章程禁止对据称发生任何导致责任或赔偿的行为或不作为的权利或保护进行任何追溯性更改，或增加任何有效的高级管理人员或董事的责任。

此外，我们与董事和执行官分别签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿董事和执行官的某些费用，包括董事或执行官因担任董事或执行官或该人应我们要求提供服务的任何其他公司或企业而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。

我们认为，我们的章程和NKGen章程中的这些规定对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

董事会成员出席年会

如果没有异常情况，预计我们的董事会将出席年会。本次年会将是我们的第一次。

提名董事候选人

董事会提名候选人由董事会根据提名和公司治理委员会的章程、章程和NKGen章程、公司治理原则以及董事会批准的董事候选人资格标准的建议选出。

作为对现有董事会组成的补充，被考虑成为董事会候选人的资格可能因所寻求的特定专业领域而异。但是，最低资格包括商业活动中的高级领导经验、对影响公司的问题的广泛了解、在其他董事会（最好是上市公司董事会）任职的经验，以及可用于就公司事务开会和咨询的时间。我们的提名和公司治理委员会没有关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策，但寻求具备背景、技能和专业知识的多元化候选人群体，为董事会、公司和股东做出重大贡献。我们的提名和公司治理委员会会向全体董事会推荐评估良好的候选人供其考虑。全体董事会选择并推荐候选人提名为董事，供股东在年会上考虑和投票。

如果股东希望在董事会决定选出一名或多名董事的任何年会上提名候选人参加董事会选举，则股东必须向提名和公司治理委员会主席（c/o 公司秘书）提交提名候选人的书面通知，

提供候选人姓名、传记数据和其他相关信息，并征得被提名人的同意。根据NKGen章程，我们的主要执行办公室必须不迟于前一年年会一周年之前的第90天营业结束前120天，也就是前一年的年会一周年之前的120天收到我们的主要执行办公室，以便董事会有时间评估被提名人的资格。

除了满足NKGen章程的上述要求外，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的额外要求，以遵守通用代理规则。通用代理规则下的要求是对上述NKGen章程中适用的程序要求的补充。

董事的多元化

下表使用适用的纳斯达克规则和相关指南（截至2024年7月12日）中规定的类别和条款，总结了我们董事的某些自我认同特征：

股东与董事的沟通

希望致函董事会或董事会指定董事或委员会的人员应向公司秘书发送信函，地址为加州戴姆勒圣安娜3001号92705。不接受以电子方式提交的股东信函。

公司秘书将把他或她认为适合董事考虑的所有来文转交给董事。不宜由董事考虑的通信示例包括商业招标以及与股东、董事会运作或NKGen事务无关的事项。收到的所有普通信函都将转交给董事会主席。

员工、执行官和董事的商业行为和道德守则

NKGen董事会通过了《商业行为与道德准则》（“行为准则”），适用于NKGen的所有员工、执行官和董事。《行为准则》可在NKGen的网站www.nkgenbiotech.com上查阅。NKGen网站上包含或可通过NKGen网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含NKGen的网站地址仅是无效的文字参考。NKGen董事会的提名和公司治理委员会负责监督《行为准则》。

内幕交易政策

我们通过了一项内幕交易政策，该政策管理我们的董事、高级管理人员和员工及其直系亲属和受其控制的实体对公司证券的购买、出售和/或其他处置，旨在促进对内幕交易法律、规章和法规的遵守。

董事和执行官的薪酬

高管薪酬

本节概述了与下述执行官（“指定执行官”）相关的NKGen的高管薪酬计划，包括对理解下方薪酬汇总表中披露的信息所必需的重大因素的叙述性描述。

NKGen Operating Biotech, Inc.（f/k/a NKGen Biotech Inc.）董事会业务合并之前（“传统NKGen董事会”）（“传统NKGen董事会”）历来决定Legacy NKGen首席执行官的薪酬。Legacy NKGen首席执行官历来决定向其报告的高管的薪酬，唯一的不同是所有奖金奖励和股权奖励均由Legacy NKGen董事会批准。收盘后，NKGen董事会的薪酬委员会和NKGen董事会（视情况而定）将确定我们执行官的薪酬。在截至2023年12月31日的年度中，NKGen的指定执行官是：

• Paul Y. Song万.D.，NKGen首席执行官、副董事长兼NKGen董事会成员；

• NKGen首席运营官皮埃尔·加格农；

• 金勇文博士，NKGen首席科学官；以及

• Jill m. Jene，博士，NKGen 前首席商务官。

2023 年薪酬汇总表

下表显示了有关我们的指定执行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中发放、赚取或支付给我们的指定执行官的薪酬的信息。

____________

(1) 本栏中报告的2023年金额代表根据2023年授予的2019年股权激励计划发行的激励性股票期权的授予日公允价值。期权的授予日期公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）主题718确定的。就这些栏目中报告的金额而言，无法保证这些价值将永远实现。有关确定这些值时做出的假设，请参阅我们在截至2023年12月31日的财年10-K表年度报告中提交的合并财务报表附注10 “股东权益”。

(2) 2022年的这一价值是现金补偿，以换取根据宋博士与恩凯健之间的咨询协议提供的服务，该协议因宋博士被聘为NKGen首席执行官兼副董事长而于2022年12月28日终止。有关更多信息，请参阅标题为 “关联方交易” 的部分。

（3）金博士于2023年首次成为近地天体，唯一的2023年薪酬需要申报。金博士的基本工资率和其他薪酬反映了他作为兼职员工为公司提供的服务。

(4) Jene博士在2022年7月至2023年3月期间担任NKGen的首席商务官。在 “所有其他补偿” 栏中报告的Jene博士的金额是一次性支付的10.8万美元现金遣散费和8,000美元的报销，用于偿还Jene博士在谈判离职协议时产生的律师费。此外，由于Jene博士脱离公司，2023年授予的股票期权在她脱离公司之日尚未归属，因此被没收。

从叙述到摘要薪酬表

基本工资

支付基本工资是为了吸引和留住合格的人才，其设定水平应与行政人员的职责和权限、贡献、先前经验和持续业绩相称，并考虑到市场竞争水平。以下是2023年我们对指定执行官基本工资率所做的更改：

• 宋博士2023年50万美元的年基本工资与2022年12月28日宋博士被任命为Legacy NKGen首席执行官时确定的年基本工资标准相同。

• 加格农先生的年基本工资率与2022年相同，为30万英镑。

• 金博士2023年的年基本工资为6万美元。金博士的工资水平反映了他作为兼职员工的身份。

• 从2023年初开始，Jene博士的年基本工资为40万美元，直到她于2023年3月从公司离职。

奖金

2023年，宋博士和加格农先生分别获得15万美元（于2023年3月30日支付）和6万美元（2023年10月20日支付）的全权奖金。我们的另外两名指定执行官在2023年没有收到任何奖金。

福利计划

我们为满足特定资格要求的美国员工（包括指定执行官）维持NKGen退休储蓄401（k）计划（“401（k）计划”）。根据该法第401（k）条，401（k）计划旨在获得纳税资格计划的资格。指定的执行官有资格像我们的其他员工一样参与401（k）计划。该守则允许符合条件的员工在规定的限额内，通过对401（k）计划的缴款，在税前基础上缴纳部分工资。捐款将分配到每个参与者的账户，然后根据每个参与者的指示投资于选定的投资替代方案。我们不提供全权配对捐款。

股权补偿

在收盘之前，我们没有关于向执行官发放股权激励奖励的正式政策，也没有任何适用于他们的正式股权所有权准则。我们通常使用股权激励奖励以与开始工作相关的初始补助金的形式对我们的执行官进行补偿，也可以在他们受雇期间的其他不同时间进行补偿。因此，NKGen董事会的做法是定期审查NKGen执行官的股权激励薪酬，并不时以股票期权的形式向这些高管发放股权激励奖励。

2023年1月和2月，Legacy NKGen董事会向我们的执行官授予了股票期权奖励，这反映在下面的杰出股票奖励表中。

收盘后，我们的薪酬委员会监督薪酬政策、计划和计划，并酌情审查和确定向执行官、董事和其他高级管理层支付的薪酬。我们遵循的薪酬政策旨在提供足以吸引、激励和留住公司高管和其他潜在个人的薪酬，并在高管薪酬与股东价值创造之间建立适当的关系。

截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表提供了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿还股票期权的信息。

____________

（1）所有股票期权均根据NKGen Biotech, Inc.2019年股权激励计划（“2019年计划”）授予，详情见下文 “股权激励和其他薪酬计划”。根据NKGen董事会善意确定，所有股票期权的授予价格均等于授予之日NKGen普通股一股的公允价值。

（2）2023年2月3日，Legacy NKGen向宋博士、加格农先生和金博士分别授予了购买上述普通股数量的期权。25％的股份归属于授予日一周年纪念日（加格农先生除外，其奖励将在2021年11月1日一周年纪念日授予），其余75％将在接下来的36个月内按月等额分期归属。

（3）2023年1月17日，宋博士被授予购买上述数量的普通股的期权。25％的股份在2022年12月28日一周年纪念日归属，其余75％将在接下来的36个月内按月等额分期归属。

(4) 反映了加格农先生截至2023年12月31日已发行的全权股票期权。

(5) Jene博士在脱离Legacy NKGen时没收了她的股票期权。

股权激励计划

2023 年计划

我们制定了与2023年收盘相关的2023年股权激励计划。2023年股权激励计划的目的是：（i）确保和保留员工、非雇员董事和顾问的服务，（ii）激励这些人员为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，以及（iii）提供一种手段，使这些人有机会通过授予奖励从普通股价值的增加中受益。2023年股权激励计划规定以《守则》第422条所指的激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励和其他形式的奖励的形式授予奖励。根据2023年股权激励计划，最初共保留了14,341,200股普通股可供发行，外加每年1月1日自动增加的普通股数量，期限长达十年，从2024年1月1日开始，截至2033年1月1日（包括在内），金额等于（i）全面摊薄普通股总数的5％（如定义在 2023 年股权激励计划中），自上调前一天确定，或 (ii) 此类较低的金额由下式确定在给定年份的 1 月 1 日之前成为 NKGen 董事会。

2019 年计划

从历史上看，我们维持了2019年股权激励计划，该计划允许我们向Legacy NKGen的员工、董事和顾问发放股权激励奖励。自2023年股权激励计划生效之日起，我们停止使用2019年股权激励计划进行股权奖励。根据该守则，2019年股权激励计划规定以激励性股票期权的形式发放奖励，

非合格股票期权和限制性股票。根据2019年股权激励计划，最初共保留了8,723,922股传统NKGen普通股可供发行。先前根据该计划发放的奖励仍受其条款的约束。

2023 ESPP

在收盘时，我们通过了2023年员工股票购买计划（“ESPP”），这是一项基础广泛的福利计划，我们的员工，包括我们的NEO，可以购买NKGen的普通股。ESPP包括根据ESPP未来拨款发行的1,195,100股普通股的初始储备，外加每年1月1日自动增加的普通股数量，期限从2024年1月1日开始，截至2033年1月1日（含），最长十年，金额等于全面摊薄后股票总数的（i）2％，以较低者为准截至上涨前一天确定的普通股（定义见ESPP），以及（ii）2,390,200股普通股（等于ESPP初始股票储备的200％）。

与近地物体的协议

该公司已与某些近地天体签订了协议，协议的实质条款概述如下。下文描述的每封录用信都包含保密、随意雇佣和争议解决条款。以下描述中出现但未定义的大写术语在适用协议中定义。以下摘要在所有方面均参照基础协议进行了限定。

Paul Songwand.D. Songwand.D. Song博士是Legacy NKGen于2022年12月26日与Legacy NKGen签订的录取通知书（“Song Offer Letter”）的当事人，他在该信中担任NKGen的首席执行官。Song要约信规定年基本工资为50万美元，目标年度奖金机会等于其在相关业绩期内年基本工资的50％，并可以选择根据2019年股权激励计划购买Legacy NKGen的20.5万股普通股（或收盘后的83,722股NKGen普通股）。此外，该信还规定，在某些情况下，宋博士有权获得遣散费（如 “解雇或控制权变更时的潜在补助金” 部分所述）。

皮埃尔·加格农。加格农先生是2021年10月15日与Legacy NKGen签订的录取通知书（“加格农要约书”）的当事人，根据该通知书，他担任首席运营官。加格农录取通知书规定的年基本工资为30万美元。

金勇民。金博士是Legacy NKGen于2019年12月15日签订的录用信（“金聘书”）的当事人，根据该通知书，他担任首席科学官。金正恩要约信规定年基本工资为60,000美元，并有机会根据公司的2019年股权激励计划购买公司普通股。

Jill m. Jene博士是2023年8月24日与Legacy NKGen签订的离职协议和全面释放（“Jene离职协议”）的当事方，根据该协议，Jene博士获得了10.8万美元的遣散费和8,000美元的报销律师费。Jene分离协议包括保密和保密协议。

终止或控制权变更后的潜在付款

除宋博士外，我们的NEO通常没有资格在因任何原因和/或控制权变更而解雇时获得任何款项或福利。

对于宋博士，根据Song Offer Letter，如果公司无故解雇他（定义见Song Offer Letter），他有权获得为期18个月的延续其当时的基本工资和最多12个月的COBRA保费。

如果公司无故或宋博士在控制权变更后的12个月内或之内无故解雇宋博士（定义见Song Offer Letter），在满足某些条件的前提下，Song博士将有权（i）一次性支付相当于其当时基本工资24个月的现金；（ii）按比例支付其年费的一部分终止年度的奖金；(iii) 最多 16 个月的 COBRA 保费；(iv) 所有保费的加速归属和行使宋博士持有的未偿还的基于时间的股票期权和其他基于时间的股票奖励；以及（v）延长

宋博士可以行使宋博士当时持有的任何既得、流通和未行使的股票期权的期限，直至（a）其离职日期一周年纪念日；（b）期权到期日；或（c）适用股票计划规定或允许的较早日期，以较早者为准。

非雇员董事薪酬

截至截止日期，我们有三名非雇员董事和员工董事，Paul Song博士和Sangwoo Park。宋博士在传统NKGen董事会的交易前服务或在NKGen董事会的收盘后服务不会获得任何额外报酬。有关宋博士薪酬和雇佣协议的描述，请参阅标题为 “董事和执行官薪酬——2023年薪酬摘要” 和 “董事和执行官薪酬——与NEO的协议” 的章节。2023年，朴相宇担任Legacy NKGen董事会预收盘和收盘后NKGen董事会的执行主席，以及Legacy NKGen预收盘和NKGen收盘后董事会的员工。朴先生在2023年董事会任职期间没有获得任何额外报酬。有关朴先生作为NKGen员工的薪酬的更多信息，请参阅标题为 “关联方交易” 的部分。

NKGen董事会预计将定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬保持竞争力，使NKGen能够招聘和留住合格的董事。NKGen制定了一项非雇员董事薪酬计划，旨在使薪酬与NKGen的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使NKGen能够吸引、留住、激励和奖励为NKGen的长期成功做出贡献的董事。该计划的详细信息如下：

• 年度董事会现金储备 — 40,000 美元

• 审计委员会主席 — 15,000 美元

• 薪酬委员会主席 — 10,000 美元

• 提名和治理委员会主席 — 8,000 美元

• 审计委员会成员 — 7,500 美元

• 薪酬委员会成员 — 5,000 美元

• 提名和治理委员会成员 — 4,000 美元

非雇员董事的现金费用已推迟到公司能够实现NKGen董事会薪酬委员会设定的某些融资目标之后。

2024年2月12日，我们授予两位非雇员董事克洛登先生和斯科特女士购买30万股NKGen普通股的期权，行使价为1.62美元。该期权从2023年10月1日的归属开始之日起按月等额分期归属，到2026年10月1日结束，但须视董事在每个适用的归属日期之前继续在NKGen任职而定。

2024年7月11日，我们授予戈塔迪斯博士购买30万股NKGen普通股的期权，行使价为2.00美元。该期权从2024年7月11日开始到2027年7月11日结束，按月等额分期归属，但须视戈塔迪斯博士在每个适用的归属日期之前继续在NKGen服务而定。

关联方交易

除了本招股说明书中题为 “董事和执行官薪酬” 的章节中描述的董事和执行官薪酬安排外，以下是自2022年1月1日以来我们曾经或将要参与的交易的描述，其中：

• 所涉金额超过或将超过12万美元，占过去两个已完成财政年度年底平均总资产的1％；以及

• 我们的任何董事、执行官或资本存量超过5％的持有人，或上述人员的任何直系亲属或与其同住的人，曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。

Graf 关联方交易

创始人股票

在执行截至2023年4月14日的某些协议和合并计划（“合并协议”）的同时，Graf和NKGen与Graf、赞助商、Legacy NKGen以及Graf的某些董事和高级管理人员签订了经修订和重申的保荐人支持和封锁协议，该协议不时经过修订和重述（“赞助商支持和封锁协议”）。关于经修订和重述的保荐人支持和封锁协议，在格拉夫的赞助商和内部人士以前持有的4,290,375股格拉夫股票（“创始人股份”）中：（i）1,773,631股被没收，（ii）1,173,631股成为受归属条件限制性股份（“延期创始人股份”），（iii）其余1,343,113股股票受归属条件约束（“递延创始人股份”）交易限制最长两年，并继续是已发行和完全归属股份。

延期创始人股份没有投票权，不参与分红，也不可转让。在收盘后的五年归属期内（“归属期”），如果普通股控制权变更后的交易价格或每股价格对价在连续30个交易日内的任何20个交易日高于或等于14.00美元，则873,631股延期创始人股票将立即归属；如果连续30个交易日中任何20个交易日的交易价格大于或等于20美元，那么另外300,000股延期创始人股票将立即归属。如果出售公司，则在该出售完成之前，协议中定义的收购方销售价格将考虑控制权变更后将归属于的递延创始人股票的数量。归属期到期后，未归属的创始人股份将被没收和取消，不收任何代价。

私人认股权证

格拉夫的首次公开募股于2021年5月25日结束，通过以每单位10.00美元的价格出售17,161,500个单位（“格拉夫首次公开募股”），同时格拉夫以每份认股权证1.50美元的价格向保荐人完成了4,4333份私人认股权证的私募配售，产生了约670万美元的收益。格拉夫于2021年6月2日完成了第二次私募配售，同时完成了超额配股，从而额外出售了288,200份私人认股权证，产生了约43.2万美元的额外总收益。私募认股权证与Graf首次公开募股中出售的单位中包含的公共认股权证相同，不同之处在于，只要它们由初始购买者或其允许的受让人持有，(i) 私募权证不能被Graf赎回，(ii) 它们（包括行使这些私募认股权证时可发行的普通股）在某些有限的例外情况下不得转让、转让或出售，除非有某些有限的例外情况在Graf完成其初始业务合并30天后，（iii）持有人可以在无现金基础上行使合并以及（iv) 他们将有权获得注册权。

营运资金认股权证

关于对第一份经修订和重述的格拉夫公司注册证书的修订，为了将格拉夫必须完成初始业务合并的日期从2023年5月25日延长至2023年9月29日，格拉夫于2023年5月15日向保荐人发行了本金不超过150万美元的营运资本票据（“营运资金票据”）。营运资金票据没有利息，应在 (a) 格拉夫初始业务合并完成之日全额偿还，或者

(b) 格拉夫清算日期。如果格拉夫没有在清算日之前完成初始业务合并，则营运资金票据只能从使用格拉夫首次公开募股收益设立的信托账户之外的资金中偿还，或者本来会被没收、注销或以其他方式免除。根据合并协议的条款和条件，Graf营运资本票据的未偿本金可以在到期时转换为营运资金认股权证，价格为每份认股权证1.50美元，由保荐人选择。此类营运资金认股权证的条款与私人认股权证相同。与营运资金票据相关的任何提款均需获得格拉夫董事会的一致书面同意和保荐人的同意。在任何情况下，发行的认股权证数量都不能超过一百万份（1,000,000）份认股权证。收盘时，营运资金票据下当时未偿还的本金转换为NKGen的523,140份营运资金认股权证。

赞助商支持和封锁协议

在执行合并协议方面，格拉夫与赞助商、Legacy NKGen以及格拉夫的某些董事和高级管理人员签订了赞助商支持和封锁协议。根据保荐人支持和封锁协议，保荐人和格拉夫的董事和高级职员（“保荐持有人”）除其他外，同意将其所有股本（以及任何可转换为或可行使为股本的证券）进行投票，以支持企业合并的批准。此外，保荐人支持和封锁协议规定，如果在收盘五周年（“盈利期”）之前没有发生某些触发事件，则保荐人在截止日期之后立即持有的NKGen普通股中有2,947,262股可能会被没收。根据赞助商支持协议，(i) 只有在盈利期内，NKGen普通股的交易量加权平均价格在连续三十个交易日内的任何二十个交易日等于或超过14.00美元（“第三批创始人股票”）以及（ii）NK1,473,631股股票的情况下，赞助商持有者持有的NKGen普通股中的1,473,631股才能归属只有在收益期内（“第四批创始人股份”，以及第三批创始人股份），保荐持有人持有的Gen普通股才能归属“赞助商收益股票”），在连续三十个交易日内，NKGen普通股的交易量加权平均价格等于或超过16.00美元。保荐持有人持有的任何此类在盈利期之后仍未归属的股份将被没收和取消，不收任何代价。此外，如果在盈利期内进行了一次出售，即该第三方收购方向每位NKGen普通股持有人出价14.00美元或以上，则第三批创始人股票将被视为既得；如果该第三方收购方向每位NKGen普通股持有人出价16.00美元或更多，则第四批创始人股票将被视为已归属。保荐人还同意 (i) 就其持有的631,557股普通股（不是赞助商收益股），将此类股票从截止日起至收盘后最早的12个月内锁定，（B）普通股的交易量加权平均价格等于或超过每股14.00美元（经股票分割、股票分红、重组和重组调整后）收盘后180天后开始的连续30个交易日内的任何20个交易日的初始化）以及（ii）对于额外持有的631,556股普通股（非保荐人收益股），用于封锁此类股票，期限从截止日起至最早收盘后（A）24个月，以及（B）任何20个交易日的普通股成交量加权平均价格等于或超过每股14.00美元（经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后）在收盘后的12个月后开始的连续30个交易日内，以及（ii）对于保荐人盈利股票，封锁此类股份在适用的归属之前以及在这些股份完全归属的前提下，封锁期至此类股份完全归属之日起的30天内。

2023年9月21日，Graf、赞助商、Legacy NKGen和Graf的某些董事签订了经修订和重述的赞助商支持和封锁协议，以澄清如果出售业务合并后的公司，则在出售完成之前，计算出的收购方出售价格（定义见A＆R赞助商支持协议）将考虑保荐人收益股票的数量将在控制权变更时归属。

2023年9月28日，格拉夫、赞助商、Legacy NKGen和Graf的某些董事签订了第二份经修订和重述的赞助商支持和封锁协议，根据该协议，保荐人同意在收盘时无偿没收第三批创始人的60万股股份，将NKGen普通股减少至873,631股，并没收了第四批创始人的873,631股股份收盘时不加对价，并将第四批创始人股票归属的交易量加权平均价格门槛从16.00美元提高到20美元。每股 0 美元。

2023年9月29日，Graf、赞助商、Legacy NKGen和Graf的某些董事签订了第三份经修订和重述的赞助商支持和封锁协议，根据该协议，保荐人同意在收盘时无偿没收另外30万股第四批创始人股份。

NKGen 关联方交易

关联方贷款

2023年9月5日，我们向NKGen首席执行官宋保罗的直系亲属丽莎·凌发行了本金为30万美元的无抵押本票（“2023年9月期票”）。我们借入了2023年9月本票的全部本金来支付其运营和业务费用。2023年9月的期票年利率为5.12％。截至2023年12月31日，2023年9月本票下的所有未偿金额均已全部偿还。

可转换票据融资

Legacy NKGen于2019年11月和2023年5月向我们首席执行官宋保罗的婆婆玛丽·林出售了本金总额为37.5万美元的可转换期票。截至2023年9月29日，拖欠玛丽·林的总金额约为40万美元，折算成玛丽·林在收盘时持有的共48,250股NKGen普通股。

2024年2月7日，公司与玛丽·林签订了40万澳元的过渡贷款协议，到期时溢价为20％。关联方过渡贷款在（i）发行后的60天或（ii）第三方超过500万美元的融资事件中到期，以较早者为准。2024年4月，过渡贷款的到期日修改为（i）自发放之日起90天，（ii）第三方超过500万美元的融资事件，或（iii）发生任何违约事件，最早的到期日。玛丽·林还有权获得40万份认股权证，以每股2.00美元的行使价购买公司每股40万股普通股。截至本招股说明书发布之日，过渡贷款下没有任何未偿还款项。

2024年5月6日，公司与玛丽·林（“Ling SPA”）签订了证券购买协议。根据Ling SPA，该公司发行了本金总额为44万美元的无抵押本票（“Ling可转换票据”）和认股权证，以每股2.00美元的行使价购买多达44万股普通股，总收购价为40万美元。该公司还发行了333,333股普通股，作为玛丽·林加入Ling SPA的对价。Ling可转换票据将于2025年5月6日到期，年利率为12％。Ling Note的本金和利息可以在该票据流通期间随时转换为最多246,400股普通股，转换价格为每股2.00美元。截至本文发布之日，Ling Note下仍有44万美元的未偿本金。

2024年6月7日，公司与首席执行官宋保罗的姐姐安·松（“Song SPA”）签订了证券购买协议。根据Song SPA，公司发行了本金总额为11万美元的无抵押本票（“Song Note”）和认股权证，以每股2.00美元的行使价购买多达11万股普通股，总收购价为10万美元。该公司还发行了83,333股普通股，以换取安·宋加入Song SPA。Song Note将于2025年6月7日到期，年利率为12％。Song Note的本金和利息可以在该票据流通期间随时转换为最多61,600股普通股，转换价格为每股2.00美元。截至本招股说明书发布之日，Song Note下仍有11万美元的未偿本金。

证券购买协议

根据于2023年9月29日结束的优先可转换票据，公司于2023年9月15日与NKMAX签订了证券购买协议，总收益为1,000万美元。利息在收盘时开始累计，每半年拖欠一次，以实物支付的利息（如果适用）会增加每个利息支付日的未偿本金。该公司目前预计将以实物支付利息，以代替定期的现金支付。优先可转换票据可随时按NKMAX的期权全部或部分兑换，转换价格为普通股每股10.00美元（如果发生股票拆分等，将进行反稀释调整）。优先可转换票据有

看跌期权可在优先可转换票据发行2.5年后由NKMAX行使。在行使看跌期权后的六个月内，公司将被要求偿还优先可转换票据的所有本金和应计利息。如果看跌期权仍未行使，则未偿本金和应计利息将于2027年9月29日到期并支付。此外，如下所述，SPA认股权证连同证券购买协议一起向NKMAX发行，因此，按照我们在截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中提交的合并财务报表附注9 “金融工具的公允价值”，对优先可转换票据进行了相对公允价值分配，并确认了折扣。没有与优先可转换票据相关的财务或非财务契约。在截至2023年12月31日的年度中，公司记录了与优先可转换票据相关的20万美元利息支出和折扣摊销。

关于证券购买协议，该公司还发行了SPA认股权证。SPA认股权证的条款与公开认股权证的条款相同，如果公司的股价等于或超过每股18.00美元并且满足其他某些条件，则由公司自行决定赎回。

贷款协议

NKMAX 贷款协议

在2019年8月至2022年12月期间，NKGen与其前母公司NKMAX签订了多项贷款协议，本金总额为6,200万美元。贷款协议的应计利息年利率为4.6％。2022年12月20日，NKGen和NKMAX签订了贷款转换协议（“贷款转换协议”）。根据贷款转换协议，NKGen发行了17,002,230股普通股，以完全偿还NKGen在贷款协议下所欠的债务，约为6,610万美元的本金和应计但未付的利息。

2023 年 NKMAX 贷款协议

从2023年1月到4月，NKGen与NKMAX签订了额外的贷款协议，总收益为500万美元。贷款条款包括4.6％的利率和2024年12月31日的到期日。

咨询协议

2021 年 12 月 15 日，我们与医学博士 Paul Song 签订了咨询协议（“宋咨询协议”）。根据宋氏咨询协议，宋博士因其专业临床项目咨询服务而获得报酬。在宋氏咨询协议的期限内，宋博士每月获得3万美元的预付金和25,000美元的一次性预付款。由于NKGen聘请宋博士为首席执行官兼全职员工，宋氏咨询协议于2022年12月28日终止。有关宋博士薪酬和雇佣协议的描述，请参阅标题为 “董事和执行官薪酬——2023年薪酬摘要” 和 “董事和执行官薪酬——与NEO的协议” 的章节

购买实验室用品

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司记录的研发费用分别为60万美元和10万美元，与从NKMAX购买实验室用品有关。截至2023年12月31日和2022年12月31日，与从NKMAX购买实验室用品有关的未清偿金额分别为60万美元和不到10万美元，这些用品记作合并资产负债表上的应付账款和应计费用。

NKMAX 公司间许可证

2023 年 2 月 12 日，我们和 NKMAX 签订了公司间许可证，该许可证已在 2021 年 10 月、2023 年 4 月和 2023 年 8 月进行了修订。

TaGen 加拿大服务

2021年1月至2022年12月期间，NKMAX的子公司和NKGen（“加拿大ATGen”）的姊妹公司加拿大ATGen公司向我们提供了与NKMAX用于测量免疫功能的专有血液检查NK Vue相关的各种服务，包括战略指导、培训和商业准备活动（“AtGen服务”）。在2021年和2022年，我们分别为加拿大ATGen服务支付了158,900美元和68,264美元。截至2023年12月31日，我们不是与加拿大ATGen签订的任何合同的当事方，对AtGen服务没有持续的义务。

NKGen 支持协议

在执行合并协议方面，Legacy NKGen的某些股东与Graf和Legacy NKGen签订了支持协议，根据该协议，除其他外，这些Legacy NKGen股东均同意（i）同意并投票批准和通过合并协议和业务合并，但有某些习惯例外情况，（ii）放弃适用法律规定的任何异议者或批准权与业务合并的关系，以及 (iii) 除某些允许的例外情况外，不得转让任何一项收盘前NKGen股本的此类股东股份。

封锁协议

在业务合并方面，格拉夫、保荐人和Legacy NKGen的某些股东签订了封锁协议，根据该协议，除某些例外情况外，这些股东同意在收盘后的180天内不转让他们持有的任何NKGen普通股。尽管如此，对NKMAX和保荐人及其各自允许的受让人持有的封锁股份的封锁将于（i）其50％的封锁股份、（x）收盘之日后12个月的日期（以较早者为准）以及（y）首次提前发行事件（定义见封锁协议）的发生，（ii）其余50％的封锁将终止锁仓股票，（x）截止日期后24个月的日期和（y）第二次提前发行事件发生之日中的较早者（如定义见封锁协议），前提是就NKMAX而言，此类封锁股份不适用于在转换优先可转换票据或行使NKMAX持有的SPA认股权证时可能向NKMAX发行的任何NKGen普通股。根据2021年5月20日与Graf签订的信函协议的条款，保荐人及其成员将按基本相似的条款进行封锁。

2023年9月20日，格拉夫放弃了在合并协议签署之日完全摊薄后持有传统NKGen普通股5％或以上的某些Legacy NKGen股东（NKMAX和某些NKGen董事和高级管理人员除外）签订封锁协议的要求。该豁免实际上共释放了此类传统NKGen股东持有的约1,448,304股NKGen普通股，这些普通股不受封锁限制。

执行官和董事的薪酬安排和股票期权补助

我们与指定执行官有雇用安排。有关这些协议的描述，请参阅标题为 “董事和执行官的薪酬——与NEO的协议” 的章节。

我们已向其执行官和董事授予股票期权。有关其中某些股权奖励的描述，请参阅 “董事和执行官薪酬——截至2023年12月31日的杰出股票奖励”。此外，下表提供了有关2022年12月31日之后向我们的高管和董事发行的未偿还股票期权的信息。

尚宇公园就业

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司董事兼股东朴相宇因作为Legacy NKGen的员工在收盘前和NKGen收盘后提供的服务分别获得了总额为4572,379美元和57.6万美元的薪酬。朴先生在2022年或2023年担任公司董事时没有获得额外报酬。朴先生截至2023年12月31日的年度的薪酬包括443,077美元的工资和股票期权，授予日的公允价值为4,129,302美元。在截至2022年12月31日的年度中，朴先生的薪酬包括48万美元的工资和96,000美元的奖金。

赔偿协议

我们的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，但我们的拟议章程中包含的某些例外情况除外。

我们还与其每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议为受保人提供了在特拉华州法律允许的最大范围内获得赔偿、预支和报销的合同权利，但这些协议中包含的某些例外情况除外。

关联人交易政策

业务合并完成后，NKGen董事会通过了一项书面关联人交易政策，该政策规定了我们在识别、审查、考虑和监督 “关联人交易” 方面的政策和程序。仅出于我们政策的目的，“关联人交易” 将被视为我们或我们的任何子公司参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），在适用财政年度结束时，所涉金额超过120,000美元或占我们总资产的1％，任何 “关联人” 在其中具有重大利益。

根据本政策，涉及向我们作为员工、顾问或董事提供的服务报酬的交易不被视为关联人交易。关联人是指任何执行官、董事、被提名人担任董事或持有任何类别有表决权证券（包括NKGen普通股）5％以上的持有人，包括其任何直系亲属和关联公司，包括这些人拥有或控制的实体。

根据该政策，相关关联人或如果与持有我们任何类别有表决权证券5％以上的实体进行交易，则应由了解拟议交易的高级管理人员向我们的审计委员会（或如果我们的审计委员会不宜进行审查，则向NKGen董事会的另一个独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息，以供审查。为了提前确定关联人交易，我们将依赖我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会将考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：

• 我们面临的风险、成本和收益；

• 如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，则对董事独立性的影响；

• 交易条款；

• 可比服务或产品的其他来源的可用性；以及

• 向无关第三方提供的或来自无关第三方的条款（视情况而定）。

提案 1：

董事选举

根据我们的章程条款，NKGen董事会分为三类，即一类、二类和三类，每年仅选举一类董事，每个类别的任期为三年。董事选举没有累积投票，因此，投票选举董事的50％以上股份的持有人可以选举所有董事。宋先生和克洛登先生被任命为二类董事，任期将在公司闭幕后的第二次年度股东大会上到期；朴先生和斯科特女士被任命为三类董事，任期将在业务合并结束后的公司第三次年度股东大会上届满。阿拉娜·麦克纳尔蒂被任命为第一类董事，任期将在收盘后的公司首次年会股东大会上届满。麦克纳尔蒂女士于2024年2月辞去NKGen董事会职务后，该公司目前没有一级董事。2024年7月11日，马可·戈塔迪斯被任命为一类董事，任期将在公司收盘后的首次年会股东大会上届满。

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会提议选举Marco Gottardis为一类董事，任期三年，到2027年年会届满，或者直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。戈塔迪斯博士已同意在此提名，并表示如果当选，他打算担任我们的董事。董事会没有理由相信戈塔迪斯博士如果当选将无法或不愿任职。除非没有授权，否则被指定为代理人的人员将对此类代理人所代表的股份进行投票，以选举指定董事候选人。如果戈塔迪斯博士无法当选董事会成员，则被指定为代理人的人员将拥有完全的自由裁量权和权力，可以根据他们的判断投票或不投票给任何其他被提名人。

上文标题为 “董事和执行官信息” 的章节中提供了我们董事和董事候选人的履历信息。

需要投票和董事会推荐

选举董事候选人需要多股有权对该提案进行表决的股份，无论是亲自出席（包括通过网络直播）还是由代理人代表出席的会议，才能选举董事候选人，因此，获得股东选票最多、有权在会议上投票的被提名人将被选出。获得多数票的被提名人意味着他或她获得的选票比任何其他候选人竞选同一董事席位的选票都要多。经纪商的无票对该提案没有影响。董事会建议股东投票支持马可·戈塔迪斯当选董事会成员。

提案 2：

批准可能发行普通股
根据纳斯达克上市规则，超过我们已发行普通股的19.99％

根据纳斯达克上市规则，我们的董事会正在寻求股东的批准，以发行和可能发行超过已发行普通股19.99％的普通股。

提案的背景和描述

无抵押可转换票据和认股权证

在2024年2月7日至2024年3月7日之间，公司签订了一系列短期可转换过渡性票据，根据这些票据，公司还向某些投资者发行了认股权证和普通股。2024年3月21日至2024年5月9日期间，公司签订了一系列证券购买协议，根据该协议，公司还发行了普通股、无抵押可转换本票和普通股购买权证。此类交易的详情如下：

i. 2024年2月7日，NKGen发行了40万份认股权证，行使价为每股2.00美元，向玛丽琳购买40万股NKGen普通股，购买本金总额为40万美元的短期过渡性票据，到期时溢价为20％。短期过渡票据可转换为NKGen普通股，每股转换价格为2.00美元。截至本文发布之日，已发行和未偿还40万份认股权证，未偿还的短期过渡票据的本金和溢价为0美元。

二。2024年2月20日，NKGen发行了10万份认股权证，行使价为每股2.00美元，向安德鲁·拜尔购买10万股NKGen普通股，购买本金总额为10万美元的短期过渡性票据，到期时溢价为20％。短期过渡票据可转换为NKGen普通股，每股转换价格为2.00美元。2024年4月19日，NKGen发行了16,667股NKGen普通股和22,000份认股权证，行使价为每股2.00美元，向同一投资者购买22,000股NKGen普通股，根据该短期过渡票据的修订和重报，此类短期过渡票据的溢价提高至24.64％。截至本文发布之日，已发行和未偿还认股权证12.2万份，短期过渡票据的溢价为24,640美元，该票据可转换为12,320股NKGen普通股，已流通。

三。2024年2月27日，NKGen发行了3,667股NKGen普通股和37.5万股认股权证，行使价为每股1.50美元，向Clearview Ventures LLC（“Clearview”）购买37.5万股NKGen普通股，与总本金额为11万美元的短期过渡票据有关，到期时溢价为20％。短期过渡票据可转换为NKGen普通股，每股转换价格为2.00美元。截至本文发布之日，已发行和未偿还认股权证37.5万份，短期过渡票据的本金和溢价为0美元。

iv。2024年3月7日，NKGen发行了3,667股NKGen普通股和37.5万股认股权证，行使价为每股1.50美元，向Clearview购买37.5万股NKGen普通股，购买本金总额为11万美元的短期过渡票据，到期时溢价为20％。短期过渡票据可转换为NKGen普通股，每股转换价格为2.00美元。截至本文发布之日，已发行和未偿还认股权证37.5万份，短期过渡票据的本金和溢价为0美元。

v. 2024年3月21日，根据与12％可转换承诺相关的证券购买协议（“3月FirstFire SPA”），NKGen发行了25万股NKGen普通股和33万股认股权证（“3月FirstFire认股权证”），每股行使价为2.00美元，向FirstFire Global Opportunities Fund, LLC（“FirstFire”）购买33万股NKGen普通股本金为33万美元的票据（“3月FirstFire Note”）。FirstFire Note以每股2.00美元的转换价格转换为NKGN普通股。截至本注册声明发布之日，已发行和未偿还33万张FirstFire认股权证，FirstFire Note的本金为0美元。

根据认股权证认购协议，认购的认股权证可以在自截止之日（“截止日期”）开始的五年期内以现金行使（在某些情况下通过 “无现金” 行使）。三分之一的认购认股权证最初可行使价格为10.00美元（“第一批”），三分之一的认购认股权证最初可行使价格为12.50美元（“第二批”），三分之一的认购认股权证最初可行使价格为15.00美元（“第三批”）。每批股票的行使价在收盘日（“重置日期”）后每180天进行一次调整，因此，第一批的重置行使价（“重置价格”）是（A）（x）在紧接重置日之前的30天内普通股成交量加权平均价格和（y）上一个重置日期（或第一个重置日期、原始行使价）（“测试价格”（x）和（y）中的较低值）和（B）5.00美元（“下行保护门槛价格”）（（A）和（B）中较高的，是 “重置价格”）。第二批的行使价将重置为（x）下行保护阈值价格和（y）重置价格的125％中的较大者，第三批的行使价将重置为（x）下行保护门槛价格和（y）150％的重置价格中的较大者。此外，自截止日后的180天之日起，如果NKGen以低于当时的重置价格的每股有效价格发行了可转换为普通股或可行使普通股的普通股或证券，但须遵守一定的例外条款，则行使价将在此类摊薄发行完成后重置。第一批的行使价将重置为（A）此类稀释性发行的价格和（B）下行保护门槛价格（A）和（B）中较高者，即 “稀释发行重置价格”）；第二批的行使价将重置为（x）下行保护门槛价格和（y）稀释发行重置价格的125％中较高者；第三批的行使价将重置为（x）下行保护门槛价格和（y）稀释发行重置的150％中较高者价格。

如果测试价格或稀释发行重置价格低于下行保护门槛价格但高于或等于1.50美元，则投资者可以根据其唯一选择要求对任何单笔认购的认股权证进行无现金兑换，并获得等于（i）行使股份数量除以（ii）（x）测试价格的普通股（“认股权证”）或稀释发行重置价格（不得低于1.50美元）除以（y）1.50美元（“下行保护” 和此类认股权证），“下行保护股票”）。如果测试价格或稀释发行重置价格低于1.50美元，则除了发行下行保护股票外，公司还将向投资者支付现金金额，等于（A）行使价与1.50美元的差额乘以（B）投资者要求下行保护的股票数量（“下行保护现金”）的乘积。下行保护要求一次仅适用于一批已认购的认股权证。只有在下一个重置日期（x）第一批的行使价低于下行保护门槛价格，（y）第二批认股权证的行使价低于下行保护门槛价格，（y）测试价格的125％低于下行保护门槛价格，或者（z）对于第三批认股权证而言，150％的测试价格低于下行保护的下行保护时，才会触发其他认股权证的下行保护门槛价格。

2024年2月9日，公司与Meteora实体签订了具有约束力的条款表（“条款表”）。条款表修订了Graf和Meteora实体于2023年9月26日签订的经修订和重述的认股权证认购协议（“经修订和重述的认股权证认购协议”）的条款。

根据条款表，公司和Meteora实体除其他事项外同意（i）使Meteora Entities持有的所有认购认股权证立即有资格加速执行经修订和重述的认股权证购买协议的股票转换条款，以换取在条款表执行时每份认股权证支付0.125美元的现金，并在生效后的十个日历日内支付每份认股权证最高0.125美元（视条款表中描述的调整而定）注册标的股份，（ii）授予Meteora只要任何认购权证仍未兑现，实体就将获得认股权证重组的 “最惠国待遇” 地位，以及（iii）向Meteora实体授予某些注册权。截至本文发布之日，Meteora实体尚未行使加速执行经修订和重述的认股权证购买协议中的股票转换条款的权利。

2024年4月25日，公司修订并重述了认购的认股权证（“AR认股权证”）。除其他外，AR认股权证：（i）推迟投资者以无现金方式转换认购认股权证的权利，（ii）将所有认购认股权证的行使价重置并上限为每股2.00美元。

2024年1月19日，公司与桑迪亚签订了桑迪亚远期购买协议修正案（“桑迪亚第一修正案”）。根据桑迪亚第一修正案，公司和桑迪亚同意，除其他外，提高（i）降低FPA重置价格，从2024年1月15日（追溯起）和2024年1月22日开始的每周第一个预定交易日每周调整为前一周普通股VWAP价格的80％的最低水平，（b）初始赎回价格；此后，重置价格价格将在每周的第一个预定交易日进行调整，使其为（a）普通股VWAP价格的90％的最低值前一周以及（b）初始赎回价格，（ii）25万美元的预付款缺口（“未来短缺”），以及（iii）短缺销售总额，相当于未来缺口的120％。

2024年2月21日，公司和迈泰奥拉实体签署了迈泰奥拉远期购买协议的第四项修正案（“第四次迈泰奥拉修正案”）。根据第四次Meteora修正案，公司和Meteora实体同意将（i）预付款缺口增加20万澳元，以及（ii）将公司普通股的股票对价股增加20万股。所有其他条款和条件保持不变。

2024年4月18日，公司与桑迪亚签订了桑迪亚远期购买协议的第二项修正案（“桑迪亚第二修正案”）。根据桑迪亚第二修正案，公司和桑迪亚同意将重置价格下限定为1.2743美元。

认购股份和股份对价股份在此统称为FPA股份。

其他条款

根据远期购买协议，FPA投资者和公司同意，向FPA发行的空缺方差股票数量不得超过纳斯达克19.99％的上限。

纳斯达克上市要求

公司受纳斯达克上市规则的约束，因为我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。在上述交易中发行我们的普通股以及与可转换票据的转换和认股权证的行使相关的纳斯达克上市规则涉及纳斯达克的某些上市规则，这些规则需要事先获得股东的批准才能维持我们在纳斯达克资本市场的上市。

《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求我们在发行证券之前获得股东批准，该交易涉及我们出售、发行或可能发行超过19.99％的普通股（或可转换为普通股或可行使的证券），其价格低于前一段收盘价（反映在纳斯达克网站上）（i）的较低值具有约束力的协议的签署，或（ii）普通股的平均收盘价签署具有约束力的协议（“纳斯达克20％规则”）前五个交易日的股票（如纳斯达克网站所反映的那样）。

根据纳斯达克20％规则，在任何情况下，我们都不得根据上述交易或在转换可转换票据和行使上述认股权证后向持有人发行导致发行量超过纳斯达克19.99％上限的普通股，除非（i）我们获得股东批准发行超过纳斯达克19.99％上限的普通股或（ii）所有适用股票的平均价格向上述投资者（包括向普通股的持有人）发行普通股转换或行使此类可转换票据和认股权证后的可转换票据和认股权证）等于或超过在执行可转换票据文件、贷款协议、AR认股权证或远期购买协议以及对前述内容的任何重大修订（如适用）之日或我们普通股在可转换票据文件、贷款协议发布之日前5个交易日的平均收盘价，以较低者为准 AR 认购认股权证或远期认股权证购买协议以及对上述协议的任何重大修订（如适用）均已执行，因此，根据适用的纳斯达克规则，根据可转换票据文件、贷款协议、AR认购认股权证或远期购买协议，向持有人发行普通股将不受纳斯达克19.99％的上限限制。无论如何，可转换票据SPA和贷款协议以及远期购买协议（针对某些发行）特别规定，如果此类发行会违反纳斯达克19.99％的上限，我们不得发行任何普通股。

由于转换价格以及对可转换票据和BDW票据的转换价格以及可转换票据认股权证、BDW认股权证和AR认股权证的行使价的某些潜在的反稀释调整，转换可转换票据和BDW票据后发行的普通股以及可转换票据认股权证、BDW认股权证和AR认股权证的行使价格可能会低于我们普通股的市值纳斯达克上市规则5635（d）的含义。此外，根据纳斯达克上市规则5635（d）的定义，与我们签订贷款协议、可转换票据文件和远期购买协议相关的已发行或可发行的普通股，无论是作为对价股或其他方式发行或发行的，都可能低于我们普通股的市值。因此，我们正在根据纳斯达克上市规则5635（d）寻求股东批准，以（i）允许根据贷款协议、可转换票据文件和远期购买协议发行或可能发行我们的普通股，（ii）允许根据可转换票据文件（BDW票据）向可转换票据（BDW票据）的持有人发行我们的普通股；（iii）允许向持有人发行普通股可转换票据文件、BDW认股权证和授权书下的认股权证认股权证行使量超过纳斯达克19.99％的上限时认购。

不批准该提案的后果

如果我们的股东不批准该提案，我们将需要继续在每次股东大会上寻求股东对该提案的批准，直到我们获得股东对该提案的批准。我们的股东未能批准该提案不会否定与可转换票据文件、贷款协议、BDW票据、BDW认股权证、AR认股权证和远期购买协议有关的文件的现有条款。可转换票据文件、贷款协议、BDW票据、BDW认股权证、AR认股权证和远期购买协议仍将未兑现，此类协议及其修正案的条款仍将是公司的约束性义务。

更多信息

本提案 5 中提出的信息通过参考以下内容的全文进行了全面限定：

• 我们于2023年9月19日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告分别作为附录4.1和10.1所附的认购认股权证和认股权证认购协议的形式；

• 我们于2023年9月22日向美国证券交易委员会提交的当前8-k表报告附录10.1所附的Meteora远期购买协议；条款表

• 经修订和重述的认股权证认购协议、桑迪亚远期购买协议和极地远期购买协议分别作为附录10.2、10.3和10.4附于我们于2023年9月29日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告；

• 我们于2023年12月27日向美国证券交易委员会提交的当前8-k表报告附录10.1所附的第一份迈泰奥拉修正案；

• 我们于2024年1月2日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录10.1所附的第二份迈泰奥拉修正案；

• 第三项迈泰奥拉修正案作为附录10.1附于我们于2024年1月11日向美国证券交易委员会提交的8-k表的最新报告；

• 桑迪亚第一修正案作为附录10.1附于我们于2024年1月22日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；

• 我们于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的当前8-k表报告附录10.1所附条款表；

• 第四项迈泰奥拉修正案作为附录10.1附于我们于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的8-k表的最新报告；

• FirstFire认股权证、3月Meteora认股权证、FirstFire Note、FirstFire SPA、3月Meteora票据和First Meteora SPA分别作为附录4.1、4.2、10.1、10.2、10.3和10.4附于我们于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告；

• 4月AjB认股权证、桑迪亚认股权证、4月AjB票据、4月AjB票据、4月AjB SPA、桑迪亚票据和桑迪亚SPA分别作为附录4.1、4.2、10.1、10.2、10.3和10.4附于我们于2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告中；

• BDW认股权证、贷款协议和BDW票据分别作为附录4.1、10.1和10.2附于我们于2024年4月11日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告；

• 桑迪亚第二修正案作为附录10.1附于我们于2024年4月24日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；

• 我们于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录4.1所附的AR认股权证的表格；

• 五月迈泰奥拉认股权证、第一批认股权证、五月AjB认股权证、五月美泰奥拉票据、第二期迈特奥拉票据、Alpha SPA、5月AjB票据和5月AjB票据分别作为附录4.1、4.2、4.3、10.1、10.2、10.3、10.4、10.5和10.6附于我们于2024年5月10日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告中；

• 我们在2024年6月21日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告中，分别作为附录4.1和10.1附带的6月AjB认股权证和6月的AjB附注。

敦促股东仔细阅读这些文件。

需要投票和董事会建议

根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，批准根据可转换票据文件、BDW、PIPE投资者和FPA投资者向投资者发行超过我们已发行普通股19.99％的普通股，需要大多数有权对本提案进行表决的股份投赞成票，他们是亲自出席（包括通过网络直播）或由代理人代表出席法定人数的会议。您可以对该提案投赞成、反对或 “弃权” 票。弃权票等于对该提案投反对票。经纪公司无权就该提案对客户以街道名义持有的未经表决的股票进行投票。因此，任何未经客户投票的股票将被视为经纪商的无投票权。此类经纪人的不投票将产生对该提案投反对票的效果。

根据纳斯达克上市规则，董事会建议投票 “赞成” 批准发行超过我们已发行普通股19.99％的普通股。

提案 3：
授权年会休会

如果年会召开且达到法定人数，但没有足够的选票批准上述提案，则我们的一位或多名代理持有人届时可能会提议休会年会，以便我们的董事会能够征集更多代理人。

在本提案中，我们要求股东授权我们的一位或多位代理持有人在必要时将年会延期到其他时间和地点，以便在没有足够的选票批准上述提案的情况下寻求额外的代理人。如果我们的股东批准该提案，我们的一位或多位代理持有人可以休会年会和任何续会，以便有更多时间征集更多代理人，包括向先前投票的股东征集代理人。除其他外，该提案的批准可能意味着，即使我们收到了代表足够数量的代理人来否决上述任何或所有提案，我们也可以在不对此类提案进行表决的情况下休会，并试图说服我们的股东改变对此类提案的投票。

如果需要休会，则无需向股东发出休会通知，除非在年会上宣布年会休会的时间和地点，只要会议休会60天或更短，并且没有为休会确定新的记录日期。在休会期间，我们可以处理原会议上可能已处理的任何事务。

需要投票和董事会推荐

提案3的批准要求该提案的赞成票数超过反对该行动的票数。弃权票和经纪人不投票对该提案没有影响。董事会建议，如果没有足够的赞成票支持上述提案，股东投票批准批准年会休会，以便在必要时征集更多代理人。

审计委员会报告

审计委员会协助董事会履行对公司财务报告流程的监督责任。公司管理层负责公司财务报表和报告流程的编制、列报和完整性，包括公司的会计政策、财务报告的内部控制以及披露控制和程序。安永会计师事务所是公司的独立注册会计师事务所，负责对公司的财务报表进行审计。

我们已经与管理层和安永会计师事务所审查并讨论了公司的经审计的财务报表。我们与安永会计师事务所讨论了他们的总体审计范围和计划。我们与安永会计师事务所会面，无论管理层是否在场，都讨论了安永会计师事务所的审查结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

关于截至2023年12月31日的财政年度，审计委员会（i）审查并与管理层讨论了公司截至2023年12月31日以及截至该日止年度的经审计的财务报表；（ii）与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和证券交易委员会要求的事项；（iii）收到了安永律师事务所要求的书面披露和信函 PCAOB对安永会计师事务所与审计委员会沟通的适用要求关于独立性；以及（iv）与安永会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将公司的经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

凯瑟琳·斯科特（主席）
迈克尔·克洛登

10-K 表年度报告的可用性

我们2023年10-K表年度报告的副本已与本委托书同时邮寄给有权获得年会通知并在年会上投票的股东，前提是我们未将证物包括在10-K表格中。我们将应符合条件的股东的要求免费提供这些证物的副本。索取此类证物副本的申请应邮寄至 NKGen Biotech, Inc.，3001 戴姆勒圣安娜，加利福尼亚州 92705，收件人：公司秘书。

其他拟议的行动

我们的董事会不打算在年会之前提出任何其他事项，也不知道其他人打算在年会之前提出任何事项。但是，如果本委托书中未提及的其他事项正确地提交年会，则随附的委托书中提及的人员将根据董事会的建议对之进行投票。

代理材料的持有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东提交一份委托声明，满足与共享相同地址的两名或更多股东有关的代理材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人是公司股东的经纪人可能正在 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则可以将代理材料的单一副本交付给共享一个地址的多名股东。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行房屋通信，房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与家庭持股，而是希望获得一份单独的代理材料副本，请 (1) 通知您的经纪人，或 (2) 将您的书面请求发送至位于加利福尼亚州戴姆勒圣安娜3001号92705的NKGen Biotech, Inc.，收件人：公司秘书。目前在自己的地址收到多份代理材料副本并希望申请保管其通信的股东应联系其经纪人。此外，根据向上述地址提出的书面请求，我们将立即将代理材料的单独副本发送给任何股东，并将文件单一副本送达的共享地址。