证券和 交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
附表 13D
[规则 13d-101]
信息 将包含在提交的报表中 根据 § 24.l 3d-l (a) 和 据此提交的修正案 TO§ 240.13D-2 (a)
（第2号修正案）*
BioMX Inc.
（发行人名称）
普通股， 面值每股0.0001美元
（证券类别的标题）
09090D103
（CUSIP 号码）
大卫克拉克
迪尔菲尔德管理 公司，L.P.
345 公园大道南，12th
楼层，纽约，
纽约 10010
(212) 551-1600
附上副本至：
乔纳森·韦纳等人
Mark D. Wood，Esq.
凯滕·穆钦·罗森曼律师事务所
洛克菲勒广场 50 号
纽约，纽约 10020
(212) 940-8800
（姓名、地址和 授权接收人员的电话号码 通知和通信）
七月 9, 2024
（日期 需要提交本声明的事件）
如果 申报人此前曾就以下事项提交过声明 附表13G报告所涉收购事项 本附表 13D，之所以提交这份附表，是因为 在 §§ 240.13d-l (e)、240.13d-l (f) 或 240.13d-l (g) 中，选中以下复选框 ☐。
注意： 时间表已提交 纸质格式应包括签名的原件和 附表的五份副本，包括全部 展品。有关信息，请参见 § 240. l 3d-7 要向其发送副本的其他各方。
* 本封面的其余部分应填写 用于举报人的初始信息 就该主题类别在本表格上提交 证券，以及任何后续用途 包含信息的修正案 修改 a 中提供的披露信息 之前的封面。
该信息 本封面其余部分为必填项 不被视为 “已提交” 1934 年《证券交易法》第 18 条的目的 （“行为”）或其他主题 转到该部分的负债 该法案但应是 视所有其他情况而定 该法的规定（但是，见 笔记）。
附表 13D
| CUSIP 编号 09090D103 | 页面 第 2 页，共 10 页 |
| 1 |
举报人姓名
迪尔菲尔德私人设计基金V，L.P. |
||
| 2 |
如果是成员，请选中相应的复选框 一组
|
(a) ☐ (b) ☒ | |
| 3 |
仅限秒钟使用
|
||
| 4 |
资金来源
厕所 |
||
| 5 |
检查是否需要披露法律诉讼程序 至项目 2 (d) 或 2 (e)
|
☐ | |
| 6 |
国籍或组织地点
特拉华 |
||
|
的数量 实益持有的股份 每个 报告 人 和 |
7 |
唯一的投票权
0 |
|
| 8 |
共享投票权
77,792,224 (1) |
||
|
9
|
唯一的处置力
0 |
||
|
10
|
共享的处置权
77,792,224 (1) |
||
|
11
|
每个报告实益拥有的总金额 人
77,792,224 (1) |
||
| 12 |
如果行中的总金额为复选框 (11) 不包括某些股份
|
☐ | |
|
13
|
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
9.99% |
||
| 14 |
举报人类型
PN |
||
| (1) | 实益持有的普通股数量 申报人包括 (i) 3,055,049股普通股，(ii) 共计53,840,000股标的普通股 53,840股X系列优先股，将在7月选出持有人时转换为普通股 2024 年 12 月 12 日，并将于 2024 年 7 月 15 日自动转换为普通股（在每种情况下，均受实益所有权限制） 限制）和（iii）目前可行使的共计20,897,175股普通股标的认股权证（视情况而定） 受益所有权限制）。X系列优先股的条款和认股权证的条款限制了X系列优先股的转换 此类股份或行使此类认股权证（视情况而定），但以此类转换或行使后的股份数量为限 普通股随后由持有人及其关联公司以及该持有人可能与之合作的任何其他个人或实体实益拥有 构成第13（d）条 “集团” 将超过当时已发行普通股总数的9.99％（ “所有权上限”）。因此，尽管报告的股票数量众多，但申报人均宣布放弃受益 将X系列优先股转换为X系列优先股后可发行的普通股的所有权并将此类认股权证行使为 在此种转换或行使本协议下所有申报人实益拥有的股份总数的范围内， 将超过所有权上限。 |
附表 13D
| CUSIP 编号 09090D103 | 页面 第 3 页，共 10 页 |
| 1 |
举报人姓名
Deerfield Mgmt V, L.P. |
||
| 2 |
如果是成员，请选中相应的复选框 一组
|
(a) ☐ (b) ☒ | |
| 3 |
仅限秒钟使用
|
||
| 4 |
资金来源
AF |
||
| 5 |
检查是否需要披露法律诉讼程序 至项目 2 (d) 或 2 (e)
|
☐ | |
| 6 |
国籍或组织地点
特拉华 |
||
|
的数量 实益持有的股份 每个 报告 人 和 |
7 |
唯一的投票权
0 |
|
| 8 |
共享投票权
77,792,224 (2) |
||
|
9
|
唯一的处置力
0 |
||
|
10
|
共享的处置权
77,792,224 (2) |
||
|
11
|
每个报告实益拥有的总金额 人
77,792,224 (3) |
||
| 12 |
如果行中的总金额为复选框 (11) 不包括某些股份
|
☐ | |
|
13
|
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
9.99% |
||
| 14 |
举报人类型
PN |
||
| (2) | 由持有的普通股和普通股组成 可在行使认股权证时发行，或在转换迪尔菲尔德持有的X系列优先股股份后即可发行 私人设计基金V，L.P. 见脚注1。 |
附表 13D
| CUSIP 编号 09090D103 | 页面 第 4 页，共 10 页 |
| 1 |
举报人姓名
迪尔菲尔德医疗创新基金二期，L.P. |
||
| 2 |
如果是成员，请选中相应的复选框 一组
|
(a) ☐ (b) ☒ | |
| 3 |
仅限秒钟使用
|
||
| 4 |
资金来源
厕所 |
||
| 5 |
检查是否需要披露法律诉讼程序 至项目 2 (d) 或 2 (e)
|
☐ | |
| 6 |
国籍或组织地点
特拉华 |
||
|
的数量 实益持有的股份 每个 报告 人 和 |
7 |
唯一的投票权
0 |
|
| 8 |
共享投票权
77,792,224 (3) |
||
|
9
|
唯一的处置力
0 |
||
|
10
|
共享的处置权
77,792,224 (3) |
||
|
11
|
每个报告实益拥有的总金额 人
77,792,224 (3) |
||
| 12 |
如果行中的总金额为复选框 (11) 不包括某些股份
|
☐ | |
|
13
|
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
9.99% |
||
| 14 |
举报人类型
PN |
||
| (3) | 实益持有的普通股数量 申报人包括 (i) 3,055,049股普通股，(ii) 共计53,840,000股标的普通股 53,840股X系列优先股，将在7月选出持有人时转换为普通股 2024 年 12 月 12 日，并将于 2024 年 7 月 15 日自动转换为普通股（在每种情况下，均受实益所有权限制） 限制）和（iii）目前可行使的共计20,897,175股普通股标的认股权证（视情况而定） 受益所有权限制）。X系列优先股的条款和认股权证的条款限制了X系列优先股的转换 此类股份或行使此类认股权证（视情况而定），但以此类转换或行使后的股份数量为限 普通股随后由持有人及其关联公司以及该持有人可能与之合作的任何其他个人或实体实益拥有 构成第13（d）条 “集团” 将超过当时已发行普通股总数的9.99％（ “所有权上限”）。因此，尽管报告的股票数量众多，申报人仍宣布放弃受益所有权 转换X系列优先股后可发行的普通股以及行使此类认股权证的范围如下 进行此类转换或行使后，本协议下所有申报人实益拥有的股份总数将超过 所有权上限。 |
附表 13D
| CUSIP 编号 09090D103 | 第 5 页，共 10 页 |
| 1 |
举报人姓名
Deerfield Mgmt HIF II，L.P. |
||
| 2 |
如果是成员，请选中相应的复选框 一组
|
(a) ☐ (b) ☒ | |
| 3 |
仅限秒钟使用
|
||
| 4 |
资金来源
AF |
||
| 5 |
检查是否需要披露法律诉讼程序 至项目 2 (d) 或 2 (e)
|
☐ | |
| 6 |
国籍或组织地点
特拉华 |
||
|
的数量 实益持有的股份 每个 报告 人 和 |
7 |
唯一的投票权
0 |
|
| 8 |
共享投票权
77,792,224 (4) |
||
|
9
|
唯一的处置力
0 |
||
|
10
|
共享的处置权
77,792,224 (4) |
||
|
11
|
每个报告实益拥有的总金额 人
77,792,224 (4) |
||
| 12 |
如果行中的总金额为复选框 (11) 不包括某些股份
|
☐ | |
|
13
|
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
9.99% |
||
| 14 |
举报人类型
PN |
||
| (4) | 由持有的普通股和普通股组成 可在行使认股权证时发行，或在转换迪尔菲尔德持有的X系列优先股股份后即可发行 第二期医疗创新基金，L.P. 见脚注3。 |
附表 13D
| CUSIP 编号 09090D103 | 第 6 页，总共 10 页 |
| 1 |
举报人姓名
迪尔菲尔德管理公司，L.P. |
||
| 2 |
如果是成员，请选中相应的复选框 一组
|
(a) ☐ (b) ☒ | |
| 3 |
仅限秒钟使用
|
||
| 4 |
资金来源
AF |
||
| 5 |
检查是否需要披露法律诉讼程序 至项目 2 (d) 或 2 (e)
|
☐ | |
| 6 |
国籍或组织地点
特拉华 |
||
|
的数量 实益持有的股份 每个 报告 人 和 |
7 |
唯一的投票权
0 |
|
| 8 |
共享投票权
155,584,448 (5) |
||
|
9
|
唯一的处置力
0 |
||
|
10
|
共享的处置权
155,584,448 (5) |
||
|
11
|
每个报告实益拥有的总金额 人
155,584,448 (5) |
||
| 12 |
如果行中的总金额为复选框 (11) 不包括某些股份
|
☐ | |
|
13
|
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
9.99% |
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| 14 |
举报人类型
PN |
||
| (5) | 由持有的普通股和股份组成 行使认股权证时可发行的普通股或将在X系列优先股转换后可发行的普通股 由 Deerfield Private Design Fund V, L.P. 和 Deerfield Healthcare Innovative Innovate Fund II, L.P. 持有。 |
附表 13D
| CUSIP 编号 09090D103 | 第 7 页，总共 10 页 |
| 1 |
举报人姓名
詹姆斯·弗林 |
||
| 2 |
如果是成员，请选中相应的复选框 一组*
|
(a) ☐ (b) ☒ | |
| 3 |
仅限秒钟使用
|
||
| 4 |
资金来源
AF |
||
| 5 |
检查是否需要披露法律诉讼程序 至项目 2 (d) 或 2 (e)
|
☐ | |
| 6 |
国籍或组织地点
美利坚合众国 |
||
|
的数量 实益持有的股份 每个 报告 人 和 |
7 |
唯一的投票权
0 |
|
| 8 |
共享投票权
155,584,448 (6) |
||
|
9
|
唯一的处置力
0 |
||
|
10
|
共享的处置权
155,584,448 (6) |
||
|
11
|
每个报告实益拥有的总金额 人
155,584,448 (6) |
||
| 12 |
如果行中的总金额为复选框 (11) 不包括某些股票*
|
☐ | |
|
13
|
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
9.99% |
||
| 14 |
举报人类型
在 |
||
| (6) | 由持有的普通股和股份组成 行使认股权证时可发行的普通股或将在X系列优先股转换后可发行的普通股 由 Deerfield Private Design Fund V, L.P. 和 Deerfield Healthcare Innovative Innovate Fund II, L.P. 持有。 |
附表 13D
| CUSIP 编号 09090D103 | 第 8 页，总共 10 页 |
这个 附表13D的第2号修正案（本 “修正案”）修订了（i）迪尔菲尔德私人设计基金提交的附表13D V，L.P.（“Deerfield Private Design V”），（ii）Deerfield Mgmt V，L.P.（“Deerfield Mgmt V”）（iii） 迪尔菲尔德医疗创新基金二期，L.P.（“Deerfield HIF II”），（iv）Deerfield Mgmt HIF II，L.P.（“Deerfield HIF II”） Mgmt HIF II”），（v）迪尔菲尔德管理公司，L.P.（“迪尔菲尔德管理公司”）和（vi）詹姆斯·弗林， 自然人（“Flynn”，以下简称 Deerfield Management、Deerfield Private Design V、Deerfield Mgmt） V，Deerfield HIF II，Deerfield Mgmt HIF II，“申报人”），关于 BiomX Inc. 普通股， 经其第1号修正案修订（例如先前修订的附表13D，“附表13D”）。迪尔菲尔德私人 本文将Design V和Deerfield HIF II统称为 “基金”，分别称为 “基金”。 本修正案中使用但未另行定义的大写术语具有附表13D中赋予的含义。
第 5 项。利息 在发行人的证券中。
物品 特此修订并重述附表13D的5 (a)、(b) 和 (c) 的全部内容如下：
| (a) |
| (1) | Deerfield Mgmt V, L.P. |
股票数量：77,792,224 （由普通股、标的X系列优先股的普通股和标的普通股股票组成 每种情况下的认股权证均由迪尔菲尔德私人设计基金V，L.P. 持有）
股份百分比：9.99% *
| (2) | 迪尔菲尔德私人设计基金V，L.P. |
股票数量：77,792,224（包括 普通股、标的X系列优先股的普通股和普通股标的认股权证的股份， 在每种情况下）
股份百分比：9.99% *
| (3) | Deerfield Mgmt HIF II、L.P.、L.P. |
股票数量：77,792,224 （由普通股、标的X系列优先股的普通股和标的普通股股票组成 每种情况下的认股权证均由迪尔菲尔德医疗创新基金二期持有，L.P.）
股份百分比：9.99% *
| (4) | 迪尔菲尔德医疗创新基金二期，L.P. |
股票数量：77,792,224（包括 普通股、标的X系列优先股的普通股和普通股标的认股权证的股份，）
股份百分比：9.99% *
| (5) | 迪尔菲尔德管理公司 |
股票数量：155,584,448 （由普通股、标的X系列优先股的普通股和标的普通股股票组成 每种情况下的认股权证均由迪尔菲尔德私人设计基金第五有限责任公司和迪尔菲尔德医疗创新基金二期有限责任公司持有）
股份百分比：9.99% *
| (6) | 弗林 |
股票数量：155,584,448 （由普通股、标的X系列优先股的普通股和标的普通股股票组成 每种情况下的认股权证均由迪尔菲尔德私人设计基金第五有限责任公司和迪尔菲尔德医疗创新基金二期有限责任公司持有）
股份百分比：9.99% *
*在本报告中，百分比 申报人实益持有的已发行普通股反映了已发行普通股的69,806,447股 截至2024年7月8日，如公司向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明所述 2024 年 7 月 9 日。
附表 13D
| CUSIP 编号 09090D103 | 第 9 页，总共 10 页 |
(b)
| (1) | Deerfield Mgmt V, L.P. | |
| 唯一的投票权或直接投票权：0 | ||
| 共同的投票权或指导投票权：77,792,224 | ||
| 处置或指导处置的唯一权力：0 | ||
| 处置或指示处置的共同权力：77,792,224 | ||
| (2) | 迪尔菲尔德私人设计基金V，L.P. | |
| 唯一的投票权或直接投票权：0 | ||
| 共同的投票权或指导投票权：77,792,224 | ||
| 处置或指导处置的唯一权力：0 | ||
| 处置或指示处置的共同权力：77,792,224 | ||
| (3) | Deerfield Mgmt HIF II，L.P. | |
| 唯一的投票权或直接投票权：0 | ||
| 共同的投票权或指导投票权：77,792,224 | ||
| 处置或指导处置的唯一权力：0 | ||
| 处置或指示处置的共同权力：77,792,224 | ||
| (4) | 迪尔菲尔德医疗创新基金二期，L.P. | |
| 唯一的投票权或直接投票权：0 | ||
| 共同的投票权或指导投票权：77,792,224 | ||
| 处置或指导处置的唯一权力：0 | ||
| 处置或指示处置的共同权力：77,792,224 | ||
| (5) | 迪尔菲尔德管理公司 | |
| 唯一的投票权或直接投票权：0 | ||
| 共同投票或指导投票的权力：155,584,448 | ||
| 处置或指导处置的唯一权力：0 | ||
| 处置或指挥处置的共同权力：155,584,448 | ||
| (6) | 弗林 | |
| 唯一的投票权或直接投票权：0 | ||
| 共同投票或指导投票的权力：155,584,448 | ||
| 处置或指导处置的唯一权力：0 | ||
| 处置或指挥处置的共同权力：155,584,448 |
弗林 是 Deerfield Mgmt V 和 Deerfield Mgmt HIF II 和 Deerfield Magmt HIF II 以及迪尔菲尔德管理公司的普通合伙人的管理成员。迪尔菲尔德 Mgmt V 是 Deerfield Private Design Fund V, L.P. 的普通合伙人；Deerfield Mgmt HIF II 是 Deerfield Healthcare 的普通合伙人 Innovations Fund II，L.P.；迪尔菲尔德管理公司是每只基金的投资经理。每个基金购买、持有和卖出证券 和其他投资产品。本附表A列出了有关附表13D指令C中提及的人员的信息。
| (c) | 在过去的60天中，没有申报人进行过任何普通股交易。 |
附表 13D
| CUSIP 编号 09090D103 | 第 10 页，总共 10 页 |
| 第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
特此修订附表 13D 第 6 项 并通过添加以下内容进行补充：
股东批准事项和转换批准
2024 年 7 月 9 日，公司披露，该公司的股东 公司已批准股东批准事项，转换批准是在公司年度会议上获得的 在该日期举行的股东大会。因此，合并认股权证和私募认股权证可根据以下规定行使 其条款（受其中包含的受益所有权限制）在该日期生效。此外，根据 指定证书，X系列优先股的每股已发行股份将在其持有人选择后转换 在2024年7月12日转为1,000股普通股，但须遵守某些限制（包括受益所有权限制），以及 将自动转换为1,000股普通股，但须遵守某些限制（包括受益所有权限制）， 2024 年 7 月 15 日。
| CUSIP 编号 09090D103 |
签名
合理之后 询问，据他们所知和所信，以下签名人 证明本声明中列出的信息 是真实、完整和正确的。
日期：2024 年 7 月 11 日
| DEERFIELD MGMT V, L.P. | ||
| 作者：J.E. Flynn Capital V, LLC，普通合伙人 | ||
| 作者： | /s/ 乔纳森·伊斯勒 | |
| 姓名： | 乔纳森·伊斯勒 | |
| 标题： | 事实上的律师 | |
| 迪尔菲尔德私人设计基金 V, L.P. | ||
| 作者：Deerfield Mgmt V，L.P.，普通合伙人 | ||
| 作者：J.E. Flynn Capital V, LLC，普通合伙人 | ||
| 作者： | /s/ 乔纳森·伊斯勒 | |
| 姓名： | 乔纳森·伊斯勒 | |
| 标题： | 事实上的律师 | |
| DEERFIELD MGMT HIF II，L.P. | ||
| 作者：J.E. Flynn Capital HIF II, LLC，普通合伙人 | ||
| 作者： | /s/ 乔纳森·艾斯勒 | |
| 乔纳森·艾斯勒，事实上的律师 | ||
| 迪尔菲尔德医疗创新基金 II，L.P. | ||
| 作者：Deerfield Mgmt HIF II，L.P.，普通合伙人 | ||
| 作者：J.E. Flynn Capital HIF II, LLC，普通合伙人 | ||
| 作者： | /s/ 乔纳森·艾斯勒 | |
| 乔纳森·艾斯勒，事实上的律师 | ||
| 迪尔菲尔德管理公司，L.P. | ||
| 作者：弗林管理有限责任公司，普通合伙人 | ||
| 作者： | /s/ 乔纳森·伊斯勒 | |
| 姓名： | 乔纳森·伊斯勒 | |
| 标题： | 事实上的律师 | |
| 詹姆斯·弗林 | ||
| /s/ 乔纳森·艾斯勒 | ||
| 乔纳森·伊斯勒，事实律师 | ||