附件4.1

执行版本

博通公司

作为公司

和

威尔明顿信托，国家协会，

作为受托人

压痕

日期截至2024年7月12日

该印记的某些部分与

第310至318节，

1939年信托独立法案的全部内容：

信托契约		假牙部分
行为部分

第310条	(a)(1)	609
	(a)(2)	609
	(a)(3)	不适用
	(a)(4)	不适用
	(b)	608, 610
第311条	(a)	613
	(b)	613
第312条	(a)	701, 702
	(b)	702
	(c)	702
第313条	(a)	703
	(b)	703
	(c)	703
	(d)	703
第314条	(a)	704
	(a)(4)	101, 1004
	(b)	不适用
	(c)(1)	102
	(c)(2)	102
	(c)(3)	不适用
	(d)	不适用
	(e)	102
第315条	(a)	601
	(b)	602
	(c)	601
	(d)	601
	(e)	514
第316条	(a)	101
	(A)(1)(A)	502, 512
	(A)(1)(B)	513
	(a)(2)	不适用
	(b)	508
	(c)	104
第317条	(a)(1)	503
	(a)(2)	504
	(b)	1003
第318条	(a)	107

注：出于任何目的，此和解和领带均不得被视为契约的一部分。

目录表

第一条定义和其他一般适用条款			1
	部101	定义。	1
	部102	合规证明和意见。	10
	部103	交付受托人的文件格式。	11
	部分104	持票人的行为；记录日期。	11
	部105	致受托人和公司的通知等。	13
	部分106	发给持有人的通知；放弃。	14
	部107	与《信托契约法》冲突。	15
	部分108	标题和目录的效果。	15
	部109	继任者和受让人。	15
	部110	可分割性条款。	15
	部111	义齿的好处。	15
	部112	管辖法律;放弃陪审团审判;服从管辖。	16
	部113	法定节假日。	16
	部114	对应者。	16
	部分115	爱国者法案。	17
第二条安全表格			17
	部201	一般情况下，表格。	17
	部202	全球证券传奇形式。	18
	部203	受托人认证证书格式。	18
第三条利益			19
	301条款	数量不限；可按系列发行。	19
	部分302	面额。	23
	部303	执行、认证、交付和约会。	23
	部分304	临时证券。	24
	部305	登记、转让和交换登记。	24
	部分306	损坏、销毁、丢失和被盗的证券。	27
	部307	支付利息；保留利息权利；可选利息重置。	28
	部分308	可选择延长到期日。	31

	部309	被当作拥有人的人。	32
	区段310	取消。	33
	部311	利息计算;无意高利贷。	33
	部分312	Custip或ISIN号码。	33
	部313	额外的金额。	34
第四条满意和排放			37
	部401	义齿的满意度和脱落率。	37
	部分402	信托资金的运用。	38
第五条补救措施			39
	部501	违约事件。	39
	部分502	加速成熟；撤销和废止。	40
	部503	追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。	43
	部分504	受托人可提交申索债权证明表。	43
	部分505	受托人可在不管有证券的情况下强制执行债权。	44
	部分506	所收款项的运用。	44
	部分507	对诉讼的限制。	44
	部分508	持有人无条件享有收取本金、保费及利息的权利。	45
	部509	权利的恢复和补救。	45
	部分510	权利和补救措施累积。	45
	部511	延迟或遗漏并不代表放弃。	46
	部512	由持有人控制。	46
	部513	放弃过去的违约。	46
	部分514	承担讼费。	47
	部515	免除高利贷、保留或延期法。	47
第六条受托人			47
	单元601	某些职责和责任。	47
	部分602	关于违约的通知。	48
	部603	受托人的某些权利。	49
	部分604	不负责演奏会或证券发行。	51
	部605	可持有有价证券。	51
	部分606	以信托形式持有的资金。	51
	部607	补偿和报销。	52

	部分608	利益冲突。	52
	部分609	需要公司受托人；资格。	53
	部分610	辞职、免职；继任人的任命。	53
	部611	接受继任人的委任。	54
	部612	合并、转换、合并或继承业务。	56
	部613	优先收集针对公司的索赔。	56
	部分614	鉴权代理人的委任。	56
第七条受托人和公司的股东名单和报告			58
	部701	公司将更新持有人的受托人姓名和地址。	58
	第702条	信息的保存；与持有人的通信。	58
	部703	受托人的报告。	58
	段704	按公司列出的报告	59
第八条合并、合并、转让、转让或租赁			59
	部分801	公司只有在某些条件下才能合并等。	59
	部802	接替公司的继任者。	60
第九条补充指标			60
	部901	未经持有人同意的补充假牙。	60
	部分902	经持有人同意的补充假牙。	62
	部903	签立补充契约。	63
	部分904	补充性义齿的效果。	64
	部905	符合信托契约法。	64
	部分906	证券中对补充假冒的提法。	64
第十条公约			64
	部1001	本金、保费及利息的支付。	64
	部1002	办公室或机构的维护。	64
	部1003	用于证券支付的资金将以信托形式持有。	65
	部1004	官员关于违约的声明。	66
	第1005条	[已保留].	66
	部1006	放弃某些契诺。	66
第十一条证券赎回			66
	部1101	条款的适用性。	66

三、

	部分1102	选择赎回；通知受托人。	67
	单元1103	选择待赎回的证券。	67
	部分1104	赎回通知。	67
	部1105	赎回价格保证金。	69
	部分1106	赎回日应付的证券。	69
	部件1107	部分赎回的证券。	69
	区段1108	公开市场购买。	69
	部1109	因税务原因而赎回。	70
第十二条沉没资金			71
	部分1201	条款的适用性。	71
	部分1202	用有价证券偿还偿债基金。	71
	部分1203	赎回偿债基金的证券。	71
第十三条还款由持有人选择			72
	部1301	条款的适用性。	72
	部分1302	偿还证券。	72
	部分1303	行使选择权。	72
	部分1304	当提示偿还的证券到期应付时。	73
	部1305	证券得到了部分偿还。	73
第十四条违约和契约违约			74
	单元1401	公司实施违约或契约违约的选择。	74
	区段1402	失败和解职。	74
	单元1403	圣约的失败。	74
	部分1404	败诉或契约败诉的条件。	75
	部1405	受托人解除义务的确认。	76
	部分1406	存款和政府信托持有的义务;杂项规定。	76
	第1407节	复职。	77
	部1408	合资格受托人。	77
第十五条[已保留]			78
第十六条公司成立人、股东、高级职员、经理、董事和雇员的豁免权			78

第1601条

*免除个人责任

四.

2024年7月12日，博通公司(Broadcom Inc.)与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust，National Association)(本文称为受托人)之间的契约(本文称为“契约”)，博通公司是根据特拉华州的法律正式成立并存在的公司(本文称为“公司”)。

公司的独奏会

本公司已正式授权签立和交付本契约，以规定不时发行其债券、票据或其他债务证据(在此称为“证券”)，按照本契约规定的一个或多个系列发行。

根据本合同的条款，使本合同成为本公司有效协议所需的一切工作均已完成。

因此，现在这份契约见证了：

为了和对价前提和证券持有人(如本文定义)购买证券，为了证券或其任何系列的所有持有人平等和按比例受益，双方达成契约和协议如下：

第一条

定义及其他条文

适用于一般情况

第101节规定了不同的定义。

对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(1)

本条一中定义的术语具有本条一中赋予它们的含义，包括复数和单数；

(2)

在《信托公司法》适用于本公司法或任何证券的范围内，此处使用的所有其他在《公司法》中定义的术语，无论是直接定义的还是通过引用定义的，都具有其中所赋予的含义；

(3)

本文中未另行定义的所有会计术语具有根据美利坚合众国公认会计原则赋予它们的含义，除本合同另有明确规定外，与本协议要求或允许的任何计算有关的术语“公认会计原则”应指在计算之日在美利坚合众国普遍接受的会计原则；但当两个或两个以上原则被如此普遍接受时，应指与公司使用的原则一致的一套原则；

(4)

除文意另有所指外，凡提及“条款”或“章节”，均指本契约的条款或章节(视情况而定)；

(5)

“本合同”、“本合同”和“本合同”以及其他类似含义的术语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；

(6)

表示任何性别的词语包括其他性别；

(7)

对法规的提及应解释为包括合并、修改或取代所提及的法规的所有成文法规定；

(8)

对“写作”的提及包括印刷、打字、平版印刷和其他以有形、可见的形式复制文字的手段；

(9)

“包括”、“包括”和“包括”等字应视为后接“但不限于”等字；及

(10)

除非另有规定，否则对协议和其他文书的提及应被视为包括对此类协议和文书的所有修订和其他修改，但仅限于本契约条款不禁止的范围内。

“行为”用于任何持有人时，具有第104节规定的含义。

“额外金额”具有第313节规定的含义。

“任何指定人士的附属公司”是指直接或间接控制或受控于该指定人士，或与该指定人士处于直接或间接共同控制之下的任何其他人。就本定义而言，“控制”指的是直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式；而术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“适用保费赤字”具有第401节规定的含义。

“认证代理”是指受托人根据第614条授权代表受托人对一个或多个系列证券进行认证的任何人。

“获授权人”就本公司而言，指行政总裁总裁、副首席财务官总裁、财务总监、财务主管、财务助理、董事财务主管、秘书、财务总监或其他类似人员、经理或董事，或任何前述人士指定代表其行事的任何个人。

“董事会”是指公司的董事会或该董事会正式授权的任何委员会。

“董事会决议”指经授权人士证明已由本公司董事会或高级管理人员正式通过的决议副本，该决议已被授予代表董事会行事的权力，并在该证明的日期完全有效，并交付受托人。

“营业日”，除周六或周日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约、纽约、美国或付款地关闭的日子。

“税法变更”具有第1109条规定的含义。

“Clearstream”具有第202节中规定的含义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“委员会”是指根据《交易法》不时成立的美国证券交易委员会，或者，如果在本契约签立后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则此时履行该职责的机构。

“公司”是指在本文书第一款中被指定为“公司”的人，直至继承人根据本契约适用的规定成为“公司”为止，此后的“公司”应指该继承人。

“公司请求”或“公司命令”是指由授权人员以公司名义签署并交付受托人的书面请求或命令。

“企业信托办公室”指受托人在任何特定时间主要管理其企业信托业务的办公室，该办公室位于 Wilmington Trust，National Association，50 South Six Street，Suite1290，Minneapolis，MN 55402，收件人：Broadcom Inc.管理人，或受托人通过向持有人和公司发出的通知而不时指定的其他地址。或任何继任受托人的主要公司信托办事处(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

“公约失效”具有第1403节规定的含义。

“违约”是指任何违约事件，或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之的违约事件。

“违约利息”具有第307(A)节规定的含义。

“失败”具有第1402节规定的含义。

对于可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券，“存托”是指根据《交易法》注册的清算机构，其被指定为第301条所设想的此类证券的存托机构。

“衍生工具”指任何合约、票据或其他收取现金或其他资产付款或交付的权利，而该人或与该人就该人对证券的投资而采取一致行动的该人的任何关联公司(经筛选的关联公司除外)是其中一方(不论是否需要该人进一步履行)，其价值及/或现金流(或其任何重要部分)受到证券价值及/或表现及/或本公司及/或其任何一间或多间附属公司的信誉的重大影响( “业绩参考”)。

“指导持有人”具有第502条第(2)款中规定的含义。

“DTC”具有第202节中规定的含义。

“电子手段”是指下列通信方法：电子邮件、包含适用授权码的安全电子传输、由受托人颁发的密码和/或身份验证密钥，或受托人指定的可用于本协议项下服务的其他方法或系统。

“欧洲结算”具有第202节中规定的含义。

“违约事件”具有第501节规定的含义。

“交易法”是指1934年的美国证券交易法及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。

“汇率”具有第501节规定的含义。

“失效日期”具有第104条规定的含义。

“延期通知”具有第308节规定的含义。

“延长期”具有第308节规定的含义。

“最终成熟期”具有第308节规定的含义。

“全球证券”是指证明任何系列的全部或部分证券的证券，并带有第202条规定的传说(或第301条为此类证券规定的传说)。

“政府义务”是指以下证券：(I)美利坚合众国的直接义务，或另一个或多个政府或政府联盟或政府联盟的证券，在这些证券中，美利坚合众国或该政府、政府或政府联盟的义务，或(Ii)由美利坚合众国、或另一个政府、政府联盟或政府联盟或政府的机构或机构控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，由美利坚合众国或此类政府、政府或政府联盟或政府联盟无条件担保为完全信用和信用义务，在任何一种情况下，都不能由发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行(如《证券法》第3(A)(2)节所界定)就任何此类政府债务签发的存托收据，或由该托管人为此类存托收据持有人的账户所持有的任何此类政府债务的本金或利息的具体付款；但是，除非法律另有规定，否则这种托管人无权从应付给这种存托凭证持有人的金额中扣除托管人就政府债务或这种存托凭证所证明的对政府债务本金或利息的具体支付而收到的任何款项。

“持有人”是指以其名义将证券登记在证券登记册上的人。

“契约”是指最初签立的本文书，以及根据本契约适用条款订立的一个或多个补充契约可能不时予以补充或修订的文书，就本契约和任何该等补充契约而言，包括分别被视为本契约和任何该等补充契约一部分并受其管辖的信托契约法案的条文。

“说明”具有第105条规定的含义。

“利息”用于原始发行的贴现证券时，根据其条款，只有在到期后才产生利息，是指到期后按该原始发行的贴现证券规定的利率支付的利息。

“付息日期”用于任何证券时，是指该证券利息分期付款的规定到期日。

“投资公司法”系指1940年的“投资公司法”及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。

“长期衍生工具”是指衍生工具(I)其价值普遍增加，及/或其项下的付款或交付义务一般减少，但对履约基准作出正面改变，及/或(Ii)其价值一般减少，及/或其付款或交付义务普遍增加，但对履约参考作出负面改变。

“到期日”用于任何证券时，是指该证券的本金或本金或保费的分期付款(如有)到期的日期，并按照规定的到期日或通过加速声明、要求赎回或以其他方式支付。

“最高利率”具有第311节规定的含义。

“净空头”就持有人或实益所有人而言，是指在确定之日起，(I)其短期衍生工具的价值超过(X)其证券价值加上(Y)其长期衍生工具于有关厘定日期的价值之和，或(Ii)如在紧接该厘定日期前就本公司及/或其任何一间或多间附属公司发生“欠款”或“破产信贷事件”(定义见2014年ISDA信用衍生工具定义)，可合理预期会出现上述情况。

“非美国户籍交易”具有第801条规定的含义。

“非美国付款人”具有第313节规定的含义。

“通知持有人指示”具有第502条第(2)款中规定的含义。

“违约通知”系指第501条第(4)款规定的那种书面通知。

“高级职员证书”指由首席执行官总裁、副总裁(不论是否以数字或文字标明)、首席财务官、财务总监、财务主管、财务助理、财务助理、董事财务总监、财务秘书、财务总监或本公司秘书、财务总监或其他类似高级职员，或由上述人士指定签署证书并交付受托人的任何高级职员签发的证书。每份此类证书应包括(除本契约另有规定外)第102条规定的陈述(如果符合该条款的要求，且在该条款要求的范围内)。

“律师意见”是指律师的书面意见，该律师可以是本公司或其任何关联公司的律师(也可以是本公司或其任何关联公司的雇员)，并提交给受托人。每份此类意见应包括第102条规定的陈述，如第102条的规定所要求的，且在该条规定的范围内。

“可选重置日期”具有第307(B)节规定的含义。

“原始发行贴现保证金”是指根据第502条规定，规定金额低于本金的任何保证金在宣布加速到期时到期并应支付的保证金。

“原始声明的成熟度”具有第308节规定的含义。

“未清偿证券”用于证券时，是指在确定日期之前根据本契约进行认证和交付的所有证券，以下证券除外：

(1)

此前由受托人注销或者交付受托人注销的证券；

(2)

迄今已将所需数额的付款或赎回款项以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)的证券，或由公司(如本公司将作为其本身的付款代理人)以信托方式为该等证券的持有人以信托方式予以不可撤销地隔离的证券；但如该等证券须予赎回，则已根据本契约妥为发出赎回通知，或已就赎回作出令受托人满意的规定；

(3)

已根据第1402条生效的证券或根据第1403条生效的《公约》失效的证券；

(4)

已根据第306条支付的证券，或已根据本契约认证和交付的其他证券的交换，但已向受托人提交令受托人满意的证明，证明该等证券由真诚的购买者持有，而该购买者手中的该等证券是本公司的有效债务的证券除外；

然而，在确定未偿还证券必要本金的持有人是否已在任何日期根据本协议提出、作出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动时，(A)被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第502条将其到期日加快至该日期时到期应付的本金的金额，(B)如果在该日期，在规定的证券到期日应支付的本金不能确定，应被视为未偿还的该证券的本金应为第301条规定或确定的金额，(C)以一种或多种外币或货币单位计价的被视为未偿还的证券的本金应为截至该日期按第301条规定的方式确定的美元等值，该证券的本金金额(或如属上文(A)或(B)款所述的证券，则为该条款规定确定的金额)，及(D)由本公司或本公司或本公司的任何关联公司或该其他债务人的任何其他义务人所拥有的证券，不得视为未清偿，但在确定受托人是否应根据任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，只有受托人实际知道或已收到书面通知被如此拥有的证券才可被如此忽略。如此拥有的已真诚质押的证券可被视为未偿还证券，如果质权人确立了质权人令受托人满意的质权人就该证券采取行动的权利，并且质权人不是本公司或该证券的任何其他义务人或该等其他义务人的任何关联公司或该等其他义务人。

“付款代理人”指本公司设立的办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可提交或交出证券以供付款，最初应为受托人的办事处或代理机构。

“定期发售”指本公司不时发行的一系列证券，其具体条款，包括一个或多个利率或确定一个或多个利率的公式(如有)、所述的一个或多个到期日及与之有关的赎回条款(如有)将由本公司于发行该等证券时厘定。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、信托、协会、股份公司、非法人组织、有限责任公司、豁免公司、豁免有限合伙企业或政府或其他实体。

“支付地”用于任何系列的证券时，指第301条规定的支付该系列证券的本金、任何溢价和利息的一个或多个地点。

“职位代表权”具有第502条第(2)款规定的含义。

任何特定证券的“前置证券”是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分债务的每个以前的证券；就本定义而言，根据第306条认证和交付的任何证券，以换取或代替损坏、销毁、丢失或被盗的证券，应被视为证明与损坏、销毁、丢失或被盗证券相同的债务。

“赎回日期”用于赎回任何抵押品时，指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

“赎回价格”用于赎回任何证券时，指根据本契约赎回的价格。

任何系列证券的任何付息日期的应付利息的“定期记录日期”，是指第301条为此目的而指定的日期。

“相关征税管辖权”具有第313条规定的含义。

“还款日期”指在持有人选择偿还任何证券时，由本契约或根据本契约确定的还款日期。

“重置通知”具有第307(B)节规定的含义。

“负责官员”当用于与受托人有关时，是指受托人企业信托部门（或任何后续团体）内的任何官员，他们应拥有直接负责管理证券，对于与本契约相关的特定企业信托事项，也指因了解和而将此类事项转介给的任何其他官员熟悉特定主题，在每种情况下直接负责本契约的管理。

“筛选关联公司”指证券持有人或实益所有人的任何关联公司(如适用)，(I)独立于该持有人或受益所有人及其任何其他关联公司作出投资决策，或非筛选关联公司的受益所有人，(Ii)在其与该持有人或实益所有人以及不是筛选关联公司的该持有人或实益所有人的任何其他关联公司之间设置常规信息屏幕，且此类屏幕禁止共享有关本公司和/或其任何一家或多家子公司的信息。(Iii)其投资政策不受该持有人或实益拥有人或与该持有人或实益拥有人就其在证券投资方面一致行动的任何其他联营公司的指示；及(Iv)其投资决定不受该持有人或实益拥有人或与该持有人或实益拥有人就其在证券投资方面一致行事的任何其他联营公司的投资决定影响。

“证券”具有本契约第一节所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券。

“证券法”是指1933年的美国证券法及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。

“安全登记处”和“安全登记处”具有第305节规定的各自含义。

“短期衍生工具”是指衍生工具(I)其价值普遍减少，及/或其下的付款或交付义务一般增加，但对履约基准作出正面改变及/或(Ii)其价值一般增加，及/或其付款或交付义务一般减少，但对履约参考作出负面变动。

“特别记录日期”用于支付任何违约利息，指公司根据第307(A)条确定的日期。

就任何证券或其本金的任何部分或其溢价(如有)或其利息而使用时，“述明到期日”是指该等证券的本金或溢价(如有)到期及应付的固定日期。

“后续利息期”具有第307(B)节规定的含义。

“子公司”对任何人来说，是指任何公司、合伙企业或其他实体，其至少大多数证券或其他所有权权益具有普通投票权，可选举董事会多数成员或执行该等公司、合伙企业或其他实体类似职能的其他人(无论当时该公司的任何其他类别的证券或其他所有权权益，在作出任何决定时，合伙企业或其他实体(在发生任何意外情况时将拥有或可能拥有投票权)是由该人、该人和该人的一家或多家其他子公司或该人的一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制的。就本定义而言，就任何特定的个人而言，“受控”指的是通过有投票权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力。

“税”具有第313节规定的含义。

“纳税申领日期”具有第1109节中规定的含义。

“信托契约法”是指在签署本文书之日生效的1939年信托契约法；但是，如果1939年信托契约法在该日期之后被修订，则“信托契约法”在任何此类修订所要求的范围内，是指经修订的1939年信托契约法。

“受托人”指在本文书第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约适用的规定成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括当时在本合同项下的受托人的每一人，如果在任何时候有多于一名此等人士，则任何系列证券所使用的“受托人”应指该系列证券的受托人。

“核查公约”具有第502条第(2)款规定的含义。

“到期收益率”是指根据公认的美国债券收益率计算原则，在发行证券时(或如果适用，在最近一次重新确定该证券的利息时)计算的到期收益率。

第102节包括监管机构、监管机构、合规证书和意见。

在公司向受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或请求时，公司将向受托人提供一份高级人员的证书，声明本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(如果有)已得到遵守，并(与在本契约日期签署任何补充契约有关的除外)律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件(如有)已得到遵守。除非本契约中与该特定申请或请求有关的任何条款明确要求提供该等文件的申请或请求，则不需要提供额外的证明或意见。每个此类证书或意见将以高级管理人员证书或律师意见的形式(如果由公司高级管理人员提供)或律师意见(如果由律师提供)的形式提供，并将符合信托契约法(在信托契约法适用于本契约或任何证券的范围内)的要求和本契约中规定的任何其他要求。

有关遵守本契约规定的条件或契约的所有证书或意见，但节要求的官员证书除外 1004，应包括：

(1)

一份声明，表明签署此类证书或意见的每个人都已阅读此类契约或条件以及本文中与之相关的定义;

(2)

关于该证书中包含的陈述或意见所依据的检查或调查的性质和范围的简短声明或意见是有根据的;

(3)

一项陈述，说明该个别人士已作出或安排作出所需的审查或调查，以使该个别人士能就该契诺或条件是否已获遵守表达知情意见；及

(4)

说明每名该等人士认为该等条件或契诺是否已获遵守。

第103条规定了提交给受托人的文件的格式。

在任何情况下，如若干事项须由任何指明人士核证或由其提出意见，则无须只由一名该等人士核证或涵盖所有该等事项，或只须由一份文件证明或涵盖该等事项，但一名该等人士可就某些事项核证或提出意见，而一名或多名该等人士可就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事项核证或提出意见。

公司高级管理人员的任何证书或意见，在与法律事项有关的范围内，可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该高级人员知道，或在采取合理谨慎措施时应知道，关于该高级人员的证书或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。任何此类大律师的证书或意见可基于与事实事项有关的证书、意见或陈述，公司的一名或多名高级管理人员，声明有关该等事实事项的信息由公司拥有。

如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，则这些申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书可合并为一份文书，但不必如此。

第104条禁止禁止持有人的行为；记录日期。

本契约规定或允许持有人提出、作出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含在一份或多份实质相似的文书中，并由该等持有人亲自签署或由书面正式委任的代理人签署，或由该持有人正式授权的任何人以托管机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权证明；除本合同另有明确规定外，该诉讼应在该文书或该文书交付给受托人时生效，并且在本合同明确要求交付给公司的情况下，该诉讼即生效。此类文书(及其所包含和证明的行动)在本文中有时被称为签署该文书或该文书的持有人的“行为”，或者，在托管的情况下，提供书面证明，签署该等文书或其他文书所依据的委托书或其他授权书。任何该等文书或委任任何该等代理人的任何书面文件或授权任何该等人士或任何该等书面证明或委托书的证明，对本契约的任何目的而言均属足够，且(在符合第601条的规定下)以受托人及本公司为胜诉的最终证明，如以第104条所规定的方式作出，即属足够。

任何人签立任何该等文书、书面文件、证书或委托书的事实及日期，可以受托人认为足够的合理方式证明。如签立该等文件、书面文件、证书或委托书的人并非以个人身分行事，则该证书或誓章亦应构成其权限的充分证明。任何该等文书、书面文件、证书或委托书的签立事实及日期，或签立该等文书、书面文件、证书或委托书的人的授权，亦可用受托人认为足够的任何其他方式证明。

证券的所有权由证券登记簿予以证明。

任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，应对同一证券的每一位未来持有人以及在登记转让时发行的每一证券的持有人具有约束力，或就受托人或本公司依靠该证券作出、遗漏或容受作出的任何事情进行交换或代替该等证券，不论该等行动是否根据该等证券作出批注。

公司可(在《信托契约法》适用于本契约或任何证券的范围内，在《信托契约法》允许的情况下)将任何日期定为记录日期，以确定任何系列的未偿还证券持有人有权提出、提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或本系列证券持有人提供或允许的其他行动；但本公司不得就发出或发出下一段所指的任何通知、声明、要求或指示而设定记录日期，本段的规定亦不适用于发出或作出该通知、声明、要求或指示。如根据本段设定任何记录日期，则在该记录日期当日有关系列的未平仓证券的持有人及任何其他持有人，无权采取有关行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非持有该系列未偿还证券所需本金的持有人在适用的到期日或之前于该记录日期采取任何行动，否则该等行动无效。本段任何规定均不得解释为阻止本公司为先前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(在此情况下，先前设定的记录日期将自动取消，任何人不得采取任何行动且无效)。本段不得解释为使持有相关系列未偿还证券所需本金的持有人在采取行动之日采取的任何行动无效。*在根据本段确定任何记录日期后，本公司应按照第106节规定的方式，以书面形式向受托人和相关系列证券的每位持有人发出关于该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的失效日期的通知，费用自理。

受托人可将任何一天定为记录日期，以确定有权参与发出或作出(I)任何违约通知、(Ii)第502条所指的任何加速声明、(Iii)第507(2)条所指的任何诉讼请求或(Iv)第512条所指的任何指令的任何系列未偿还证券的持有人。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期持有该系列未偿还证券的持有人，以及任何其他持有人，均无权加入该通知、声明、请求或指示，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非持有该系列未偿还证券所需本金的持有人在该记录日期或之前在适用的到期日或该日期之前采取该行动，否则该等行动无效。本款不得解释为阻止受托人为先前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(在此情况下，先前设定的记录日期将自动取消，且不会由任何人采取任何行动且无效)，本段不得解释为使持有相关系列未偿还证券所需本金金额的持有人在采取行动之日采取的任何行动失效。*在根据本段确定任何记录日期后，受托人应立即以第106节规定的方式向本公司和相关系列的每位证券持有人发出关于该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的失效日期的通知。

对于根据第104条设定的任何记录日期，设定该记录日期的当事人可将任何一天指定为“失效日期”，并可不时将失效日期更改为任何较早或较晚的日期；但除非在现有到期日当日或之前，以第106条规定的方式向合同另一方和相关系列的证券持有人发出书面通知，通知建议的新到期日，否则此类变更无效。如果没有就根据第104条设定的任何记录日期指定到期日，则设定该记录日期的一方应被视为已将该记录日期之后的第180天初始指定为与之相关的到期日。除本款规定的更改失效日期的权利外，任何失效日期不得晚于适用记录日期后的180天。

在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定证券采取任何行动的持有人，可就该证券的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人就该等本金的全部或任何部分采取行动，而每名代理人均可根据该委任就该等本金的全部或任何部分采取行动。

第105条规定，不适用于任何人，不适用于其他人，不适用于通知等。致受托人及公司。

本契约所规定或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为，或本契约所规定或允许的其他文件，应提交、提供、提供或提交：

(1)

任何持有人或本公司的受托人，如果向其公司信托办公室的受托人提出、给予、提供或以书面形式提交给受托人，则足以满足本协议规定的所有目的，注意：博通票据管理人；或

(2)

本公司由受托人或任何持有人以书面形式送交本公司，且已预付头等邮资，地址为加州94304帕洛阿尔托Hillview Avenue 3421号，收件人：首席财务官Kirsten Spears、首席法务官Mark Braial或本公司先前以书面向受托人提供的任何其他地址，则本公司在本协议下的所有目的均已足够。

受托人有权接受并执行指示，包括根据本契约发出的资金转账指示(“指示”)和使用电子方式交付的相关融资文件。如果公司选择使用电子方式向受托人发出指示，而受托人酌情选择按该指示行事，受托人对此类指示的理解应视为控制。如果公司理解并同意受托人不能确定此类指示实际发送者的身份，并且受托人应最终推定该指示据称是由公司发出的。受托人不对任何损失负责，因受托人依赖并遵守该等指示而直接或间接产生的成本或支出，尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。公司同意：(I)承担因使用电子手段向受托人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险；(Ii)本公司完全知悉向受托人传送指示的各种方法的保障及相关风险，以及传送指示的方法可能比本公司所选择的方法(S)更安全(视何者适用而定)；及(Iii)根据受托人的特定需要及情况，与传送指示相关而须遵循的保安程序(如有)为受托人提供商业上合理程度的保障。根据本契约向受托人发出的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式提交给受托人，且必须采用形式的文件，该文件由DocuSign(或本公司以书面形式向受托人提供的其他数字签名提供商)提供的数字签名或数字签名方式以英文签署。公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。

第106条规定，不适用于向持有人发出的通知；豁免。

如果本契约规定向任何事件的持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本合同另有明确规定)，并按照DTC、欧洲结算或Clearstream(视情况而定)的程序，以一等邮资预付或以其他方式递送至受该事件影响的每一持有人，其地址为证券登记册上显示的地址，不迟于最晚日期(如有)，且不早于最早日期(如有)。发出此类通知的规定。在任何情况下，如果通知是通过递送方式向持有人发出的，则未能将该通知递送给任何特定持有人，或如此递送的任何通知中的任何缺陷，都不应影响该通知对其他持有人的充分性。如果由于常规邮件服务暂停或不规范，DTC、欧洲结算或Clearstream的程序或任何其他原因，邮寄通知或通过DTC的程序交付通知应是不可能或不可行的，EUROCLER或Clearstream将任何事件通知持有人当根据本契约或相关担保的任何规定需要发出上述通知时，则任何令受托人满意的发出通知的方式应被视为充分发出该通知。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权在该事件之前或之后收到该通知的人可以书面放弃该通知，该放弃应等同于该通知。持有人对通知的放弃应提交给受托人，但该放弃不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。尽管本契约或任何担保有任何其他规定，如果本契约或任何担保规定向全球证券持有人发出任何事件的通知或任何其他(包括任何赎回或回购通知)(无论是通过邮件还是以其他方式)，如果按照保管人或其指定人的长期指示，包括按照保管人接受的惯例，通过电子邮件向保管人(或其指定人)发出通知，则该通知即为充分通知。

如因暂停定期递送服务或任何其他原因，以递送方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议所述各项目的而言，应构成充分的通知。

第107条规定，该法案与《信托契约法》存在冲突。

在信托公司法适用于本公契或任何证券的范围内，如果本公司法的任何规定限制、限定或与信托公司法的规定相冲突，而信托公司法要求信托公司法成为和管理本公司法的一部分，则后一项规定应予以控制。当信托公司法适用于本公契或任何证券时，如果公司法的任何条款修改或排除了信托公司法中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为适用于如此修改或排除的公司法，视情况而定。

第108节规定了标题和目录表的效果。

本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的编制。

第109条规定了对继任者和受让人的任命。

公司在本契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第110条规定了可分割性条款。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害，本契约和任何此类证券应被视为从未在本契约或证券中包含该无效、非法或不可执行的条款。

第111条规定了Indenture的福利。

本契约或证券中的任何明示或默示的内容，不得向本契约项下的任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册处、其在本契约项下的继承人和持有人以外的任何人，给予任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第112条规定，不适用于适用法律；放弃陪审团审判；服从管辖权。

本契约及证券须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，公司、受托人和持有人均不可撤销地放弃在因本契约或拟进行的交易而引起或有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

公司、持有人和受托人在此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区南区的任何联邦法院对因本契约和证券引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的专属管辖权，并不可撤销地接受上述法院对其本身及其财产的管辖权。并放弃其根据法律可能向此类法院提出的任何异议，并放弃作为与任何此类诉讼、诉讼或程序相关的适当地点的管辖权。

第113条规定了法定假日。

在任何情况下，如果任何证券的任何利息支付日期、赎回日期、还款日期或规定到期日都不是任何付款地点的营业日，则（尽管本契约或证券有任何其他规定（任何证券的规定明确规定该规定应代替本第113条适用））支付利息或本金（和保费（如果有）无需在该日期在该付款地点支付，但可以在下一个连续营业日在该付款地点支付，其效力与在利息支付日、赎回日、还款日期或规定到期日，并且不会因延迟付款而产生额外利息。

第114条规定，它不适用于其他国家，也不适用于其他国家。

本文书可签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。对于本契约双方而言，交换本契约的副本和签名页将构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。在所有目的中，通过电子邮件传递的带有PDF附件的本契约各方的签名将被视为其原始签名。本契约中的“签立”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应包括通过电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe签名)传输的手动执行签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于，创建、生成、发送、通信、接收、在适用法律允许的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何其他适用法律，应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性；但是，尽管本协议有任何相反规定，受托人没有义务同意接受任何形式或格式的电子签名，除非受托人按照受托人批准的程序明确同意。

第115条规定，这是一项新的爱国者法案。

双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，需要获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人的身份信息。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

第二条

保安表格

第201条规定了一般情况下的三种形式。

每个系列的证券基本上应采用由董事会决议或根据董事会决议设立的形式，或在符合第303条的情况下，在公司高级人员证书中规定或以规定的方式确定的形式，或在一个或多个补充合同中确定的形式，在每种情况下，均应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可在其上放置字母、数字或其他识别标志以及图标或批注(包括但不限于，适用的任何图例)，以遵守适用的税法或任何证券交易所或自动报价系统的规则，该系列的证券可在其上上市或交易，或任何托管人的规则，或可根据执行该等证券的高级人员的签立而一致确定为适当的。如果任何系列的一种或多种证券的形式是通过根据董事会决议采取的行动确定的，此类行动的适当记录的副本应由公司的授权人员认证，并在交付第303条所规定的认证和交付此类证券的公司订单时或之前交付受托人。

每一系列的最终证券应打字、印刷、平版或雕刻或以上述方法的任何组合制作，或根据任何证券交易所或可在其上上市或交易该系列证券的自动报价系统的要求，或在钢刻边框上雕刻，或可按该系列证券在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则所允许的任何其他方式制作，所有这些均由执行该等证券的高级人员决定，如他们执行该证券所证明的。

第202条规定，这是全球证券传奇的一种形式。

除非第301条对由此证明的证券另有规定，否则根据本条款进行认证和交付的每份全球证券应带有基本如下形式的图例：

除非本证书由存托信托公司、纽约公司(“DTC”)、欧洲结算公司/NV(“欧洲结算”)或Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)的授权代表(视何者适用而定)向本公司或其代理人提交，以登记转让、兑换或付款，签发的任何证书均以CEDE&Co.的名义注册，或以DTC授权代表要求的其他名称注册(并向CEDE&Co.或DTC授权代表要求的其他实体支付任何款项)、EuroClear或Clearstream(视情况而定)，任何转让质押或任何人或向任何人以其他方式使用本证书的转让质押或其他用途都是错误的，因为本证书的登记所有人CEDE&Co.与本证书有利害关系。

该证券是一种全球证券，就其含义而言，该证券是一种全球证券，以存款人或存款人的名义注册。该证券仅可在凭证中描述的有限情况下与以保管人或其指定人以外的人名义注册的证券进行交换，并且不得转让，除非保管人整体转让向存款人的指定人或由存款人的指定人或其他存款人的指定人。

第203节规定了受托人认证证书的格式。

受托人的认证证书实质上应采用以下形式：

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

日期：

	威尔明顿信托，国家协会，
	作为受托人

	作者：
		授权签字人

第三条

《证券》

第301条规定，它的金额不受限制；可在系列中发行。

可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分成一个或多个系列发行。在发行任何系列的证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在符合第303条的情况下，在高级职员证书或公司命令中规定或确定的方式，或在本合同的一个或多个补充契约中设立：

(1)

该系列的证券名称(该名称应区分该系列的证券与任何其他系列的证券)；

(2)

对可根据本契约认证和交付的系列证券本金总额的任何限制(根据第304、305、306、906、1107或1305条，在登记转让时认证和交付的证券除外，或作为该系列的其他证券的交换或替代，以及根据第303条被视为从未认证和交付的证券除外)；但该等丛书的核准本金总额可不时由董事会为此目的而通过的决议增加至超过该数额；

(3)

该系列中任何证券本金的一个或多个应付日期，或确定或延长该等日期的方法；

(4)

该系列证券应计息的利率(如有)或确定该利率或该等利率的方法、产生该等利息的日期或决定该等日期的方法、支付该利息的付息日期及任何付息日期的定期记录日期(如有)，或决定该等日期或该等日期的方法。利息的计算基准(如果不是由12个30天月组成的360天年限)，以及延期或延期支付利息的权利(如有的话)以及延期或延期的期限；

(5)

应支付该系列证券的本金、溢价和利息的一个或多个地方，该系列证券可提交登记转让或交换的一个或多个地方，以及可就该系列证券向本公司发出通知或向本公司提出要求的一个或多个地方；

(6)

可由本公司选择全部或部分赎回任何系列证券的一个或多个期限或日期、一个或多个价格、条款和条件，以及(如果不是通过董事会决议)证明本公司选择赎回证券的方式；

(7)

本公司根据任何偿债基金、摊销或类似拨备或根据持有人的选择赎回、偿还或购买该系列证券的义务或权利(如有)，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的一个或多个价格、一个或多个货币(包括一个或多个货币单位)以及其他条款和条件；

(8)

除最低面额$2,000及超过$1,000的任何整数倍数外，任何系列证券可发行的面额；

(9)

如该系列任何证券的本金或任何溢价或利息可参照指数或依据公式厘定，则厘定该等款额的方式；

(10)

如果不是美利坚合众国货币，应支付该系列证券的本金或任何溢价或利息的货币、货币或货币单位，包括复合货币，以及为任何目的(包括第101节中“未偿还”的定义)确定美利坚合众国货币等价物的方式；

(11)

如果该系列证券的本金或任何溢价或利息将在本公司或其持有人的选择下以一种或多种货币或货币单位支付，而该等证券的本金或任何溢价或利息应以该等货币或货币单位以外的货币或货币单位支付。作出上述选择的一段或多於一段期间，或作出该项选择的日期及条款和条件，以及须如此支付的款额(或厘定该款额的方式)；

(12)

除本金外，该系列证券本金部分及根据第502条申报加速到期时应支付的任何其他金额或确定该部分及任何其他金额的方法；

(13)

如果该系列任何证券在规定到期日之前的任何一个或多个日期的应付本金不能在规定到期日之前确定，则该数额应被视为该证券在规定到期日之前的本金，包括在规定到期日以外的任何到期日到期应付的本金，或在规定到期日之前的任何日期被视为未偿还的本金(或在任何此类情况下，该被视为本金的款额的厘定方式)；

(14)

如果适用，该系列证券不得全部或任何特定部分失效或失效的方式与第1402节和第1403节不同，如果不是通过董事会决议，则证明公司选择使该等证券失效的方式；

(15)

该系列的证券或其任何部分最初应以临时全球证券的形式发行，该临时全球证券代表该系列证券的全部或该部分，以及用于将该临时全球证券交换为该系列的一个或多个永久全球证券或最终证券的条款；

(16)

如果适用，该系列中的任何证券或其任何部分应可全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，在这种情况下，可发行该等全球证券的相应托管机构，任何此类全球证券应具有的补充或替代第202条规定的任何一个或多个图例的形式，以及任何补充或替代第305条最后一段第(2)款所述规定的情况，其中任何此类全球证券可以全部或部分交换为已登记的证券，并且任何此类全球证券的全部或部分转让可以以该全球证券的托管人或其代名人以外的人的名义登记；

(17)

如果适用，该系列证券的全部或任何特定部分应遵守第 307(B)节的可选利息重置条款；

(18)

如果适用，该系列证券的全部或任何特定部分应受第308条规定的可选择延长到期日的约束；

(19)

适用于本系列任何证券的违约事件的任何删除、增加或更改，以及受托人或此类证券的必要持有人根据第502条宣布其本金到期和应付的权利或第五条规定的任何其他补救措施的任何变化；

(20)

对适用于本系列证券的第十条所列公约的任何补充或更改；

(21)

为允许或便利以无记名形式发行本金可登记或不可登记的系列证券以及连同或不连同息票，对本契约的证券作出必要的增补或更改(如有的话)；

(22)

指定该系列证券的任何付款代理人(如果不是受托人)；

(23)

将该系列证券转换或交换为本公司或任何其他公司或个人的任何其他证券或财产的任何权利的条款，以及与该系列证券有关的本契约的增加或更改(如有)，以允许或促进此类转换或交换；

(24)

担保该系列证券所依据的条款和条件(如有)；

(25)

该系列证券的可转让性是否会受到任何限制或条件；

(26)

证券的发行是否应附带担保，如果是，则指明一个或多个担保人、任何系列证券的任何担保的条款和条件(如果有)，以规定解除或终止担保的条款和条件，以及对当时有效的本契约规定的任何相应变化；

(27)

[保留区]及

(28)

该系列证券的任何其他附加、取消或更改的条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触，但第901条允许的除外)。

任何一个系列的所有证券应大体上相同，除非面额和除非本文件或董事会决议另有规定，以及(在第303条的规限下)上文提及的高级人员证书或公司令或任何该等补充契据所载或以规定方式厘定的证券。

本公司可在不通知证券持有人或征得证券持有人同意的情况下，在所有方面或除发行日期、公开发行价、在发行日之前应计利息的支付或该等额外证券的首次付息日期以外的所有方面，设立及发行与该系列其他证券同等及按比率排列的额外证券，并具有与该系列其他证券相同的利率、到期日及/或其他条款；如果出于美国联邦所得税目的，此类附加证券不能与该系列的初始证券互换，则此类附加证券将具有不同的CUSIP、ISIN和/或任何其他识别编号。

如果任何系列证券的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由本公司的授权人员认证，并在交付高级人员证书或公司命令或本协议补充规定该系列条款或确定该系列条款的方式的契约之前交付受托人。

对于定期发售的一系列证券，上述董事会决议(或据此采取的行动)、高级职员证书、公司令或补充契约可为该系列证券提供一般条款或参数，并规定该系列特定证券的具体条款应在另一份公司令中规定，或该等条款由本公司根据第303节第三段预期的公司令中规定的其他程序确定。

第302节规定了货币、货币和面额。

每个系列的证券只能以登记形式发行，不含息票，并且只能以第301条规定的面额发行。如果任何系列的证券没有任何指定面额，则该系列的证券最低面额为2，000美元和超过1，000美元的任何整倍数（或，在中以欧元计价的纸币，最低面额为100，000欧元以及超过1，000欧元的任何整倍）。

第303条规定，程序包括执行、认证、交付和约会。

证券应由授权人员代表公司签署。任何此等个人在证券上的签名可以是手动、传真、PDF 传输签名或电子签名。

附有本公司任何时间适当高级职员之个人手册、传真或电子签署之证券，即使该等人士或任何人士于该等证券认证及交付前已停止担任该等职位或于该等证券日期并无担任该等职位，仍对本公司具约束力。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交予受托人认证，并附上认证及交付该等证券的公司命令，而受托人须根据公司命令认证及交付该等证券；但是，如果是定期发行发行的证券，受托人应不时按照受托人可接受的其他程序(包括受托人收到公司或其正式授权的代理人发出的电子指示，并以书面形式迅速确认)认证和交付此类证券，这些程序是受托人在此类系列证券首次认证时间之前向受托人提交的公司令所规定的或依据该指令而规定的。并接受本契约项下与此类证券有关的额外责任，受托人应有权获得并(在符合第601条的规定下)根据第102条提交的高级人员证书和律师意见而受到充分保护。尽管有第301条和前两款的规定，如果一个系列的所有证券不是最初一次发行的，在对该系列的每个证券进行认证时或之前，不需要交付根据第301条另有要求的高级人员证书或公司命令或律师意见，如果此类文件是在该系列的第一个证券原始发行时或认证之前交付的。本款不适用于根据第301(2)条的但书发行的系列证券。

每份保证金的日期应为其认证日期。

就定期发售的一系列证券而言，受托人可根据大律师的意见，以及根据第201和301条及本节(视何者适用而定)交付的与该系列证券的首次认证有关的其他文件，就本公司对任何该等证券的授权、其形式及条款及其有效性、约束力及可执行性而信赖。

任何证券均无权享有本契约下的任何利益，也不得出于任何目的而具有有效性或强制性，除非该证券上出现由受托人通过其授权签字人之一手动签署的实质上符合本合同规定格式的认证证书，且该证书在任何证券上应为确凿证据，且是该证券已在本合同下正式认证并交付的唯一证据。尽管有前述规定，如果任何证券已根据本合同认证并交付，但从未由公司发行和销售，公司应根据第310节的规定将该担保交付受托人注销，就本契约的所有目的而言，该担保应被视为从未根据本契约进行过认证和交付，并且永远不得享有本契约的利益。

第304条规定，联邦住房抵押贷款机构和临时证券公司。

在准备任何系列的最终证券之前，本公司可签立，受托人应在公司命令下认证和交付临时证券，该临时证券是印刷、平版、打字、油印或以任何授权面额制作的，基本上与发行该系列的最终证券的主旨相同，并可由执行该等证券的高级人员决定的适当插入、遗漏、替换和其他变化，如他们签署该等证券所证明的。此类临时证券可能是全球性的。

除全球形式的临时证券(将按照其规定进行交换)外，如果发行任何系列的临时证券，本公司将在没有不合理延迟的情况下安排编制该系列的最终证券。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在该系列的临时证券交还后，可在该系列的付款地公司办事处或代理机构交换为该系列的最终证券。任何系列的一种或多种临时证券于交回注销时，本公司须签立，而受托人须认证及交付一种或多种相同系列、任何授权面额及类似的期限及本金总额的最终证券作为交换。*在交换前，任何系列的临时证券在各方面均有权享有与该系列及期限的最终证券相同的利益。

第305条规定，包括登记、转让和交换登记。

公司应安排在受托人的公司信托办公室保存一份登记册(在该办公室保存的登记册有时被称为“证券登记册”)，在该登记册中，公司应在符合其可能规定的合理规定的情况下，就证券和证券转让的登记作出规定。现任命受托人为“证券注册官”，以登记本条例规定的证券和证券转让。如果按照第301(5)条，本公司可就任何证券系列指定转让代理人(除证券注册处处长外)，本公司可随时撤销任何该等转让代理人的指定，或批准任何该等转让代理人行事地点的变更；但本公司须在该系列的每个付款地点设有转让代理。本公司可在任何时间就任何系列证券指定额外的转让代理。

*在一系列证券的转让在本公司的办事处或代理机构交回登记后，本公司应签立，受托人应以指定受让人的名义认证和交付一种或多种相同系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的新证券。

在持有人的选择下，任何系列的证券可在交出将于该办事处或代理机构交换的证券时，以任何授权面额、相同期限及本金总额的相同系列的其他证券进行交换。当任何证券如此交出以进行交换时，本公司须签立，而受托人须认证及交付作出交换的持有人有权收取的证券。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券应为本公司的有效义务，证明其债务与在该等转让或交换登记时交出的证券相同，并有权在本契约下享有相同利益。

每份为登记转让或交换而提交或交回的证券(如本公司或受托人提出要求)须由证券持有人或其正式授权的代理人以书面形式妥为批注，或附有令本公司及证券注册处处长满意的转让文书。

任何证券转让或交换登记均不收取服务费，但本公司及证券注册处处长可要求支付一笔足够支付与任何证券转让或交换登记有关的任何税项或其他政府收费的款项。

如果要赎回任何系列的证券，受托人和本公司均不应根据第305节的规定，(A)在根据第1103条选择赎回的任何此类证券的赎回通知交付之日的15天前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何系列(或任何系列和特定期限的证券，视具体情况而定)的转让或交换。或(B)登记转让或交换如此选择赎回的任何证券的全部或部分，但如属将予部分赎回的证券，则不得赎回任何部分。

受托人除要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或责任监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对任何证券的任何转让施加的任何限制(包括托管参与者或任何全球证券权益的实益所有人之间的任何转让)，并在本契约条款明确要求时这样做。并对其进行检查，以确定是否实质上符合本协议的明示要求。

公司、受托人或公司或受托人的任何代理人均不对存管人采取或未采取的任何行动承担任何责任。

以下第（1）、（2）、（3）、（4）和（5）条的规定仅适用于全球证券：

(1)

根据本契约认证的每份全球证券应登记在为该全球证券指定的托管机构或其代理人的名下，并交付给该托管机构或其代名人或托管人，就本契约的所有目的而言，每个此类全球担保应构成一个单一的证券。

(2)

尽管本契约有任何其他规定，但不得将全球证券全部或部分交换为已登记的证券，并且不得以全球证券的托管人或其代名人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让，除非(A)该托管人(I)已通知公司它不愿或无法继续担任该全球证券的托管人，(Ii)该托管人不履行其作为托管人的职责，或(Iii)在托管人被要求以托管人的身份进行如此注册时，(Iii)该托管人已不再是根据《交易所法》注册的结算机构，在这两种情况下，除非本公司在收到该通知后90天内或在其知道该违约或停止后批准了一位继任托管人，(B)本公司根据托管人的程序自行决定该全球证券将可如此交换或转让，或(C)存在该等情况，作为上述条款的补充或替代，如第301条为此目的而指定的。

(3)

除上文第(2)款另有规定外，任何以全球证券交换其他证券的交易均可全部或部分进行，而以全球证券或其任何部分交换发行的所有证券均须以该全球证券托管人指定的名称登记。

(4)

在登记转让全球证券或其任何部分时，或作为全球证券或其任何部分的交换或替代的任何证券，无论是否依据第305条、第304条、第306、906、1107或1305条或其他规定，均应以全球证券的形式进行验证和交付，除非该证券是以该全球证券的托管人或其代名人以外的人的名义登记的。

(5)

托管人的任何成员或参与者，或该等成员或参与者可能代表其行事的任何其他人士，在本契约下对以托管人或其任何代名人名义登记的任何全球证券均不享有任何权利，而托管人或该代名人(视属何情况而定)在任何情况下均不得被本公司、受托人及本公司或受托人的任何代理人视为该等全球证券的绝对拥有人及持有人。本公司、受托人、任何付款代理、任何证券注册处、任何认证代理或本公司的任何其他代理或受托人的任何代理均不对记录的任何方面或因以全球证券形式的证券的实益所有权权益而支付的款项承担任何责任或责任，或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。本公司、受托人、任何付款代理人、任何证券注册处处长及本公司的任何其他代理人及受托人的任何代理人有权就本契约中与该等全球证券有关的所有目的与任何该等全球证券的持有人(包括任何托管机构)及其任何代名人进行交易(包括支付本金 (及溢价，如有)及利息(如有)，以及向该等全球证券的实益所有权权益的拥有人或持有人发出指示或指示)作为该全球证券的唯一持有人，且对该等全球证券的实益拥有人不承担任何责任。本公司、受托人、任何付款代理人、任何证券注册处处长、任何认证代理人或本公司的任何其他代理人或受托人的任何代理人均不对任何该等托管人的任何作为或不作为、任何该等托管人的记录，包括有关任何该等全球证券的实益所有权权益的记录、该等托管人与该托管人的任何成员或参与者之间、或任何该等托管人之间或之间的任何交易，承担任何责任或责任。托管机构的任何此类成员或参与者或其他参与者和/或此类全球证券的任何实益权益的任何持有人或所有人，或任何此类全球证券的实益权益的转让。尽管有上述规定，本章程并不妨碍本公司、本公司的受托人或本公司的任何代理人或受托人履行受托保管人或该代名人(视属何情况而定)提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或妨碍受托保管人、受托保管人的成员或参与者以及受托保管人的成员或参与者可代表其行事的任何其他人士之间实施该等人士行使任何全球证券实益拥有人权利的惯例。

第306条规定了证券被肢解、销毁、丢失和被盗的可能性。

如任何残缺证券交回受托人，而受托人收到令其满意的证据，证明任何证券的所有权及残缺，则本公司须签立，而受托人于收到公司命令认证及交付后，须认证及交付一份相同系列、相同期限及本金且编号并非同时尚未清偿的新证券，而受托人应按照其惯常程序注销及处置该残缺证券。持有人必须提供一份根据受托人和公司的判断足以保护公司、受托人和任何认证代理在更换证券时不受任何损失的赔偿保证金。公司和受托人可以收取更换证券的费用。

如果应向公司和受托人交付(I)任何证券被销毁、遗失或被盗的令他们满意的证据，以及(Ii)受托人和公司判断足以保护公司和受托人免受如果更换抵押品可能遭受的任何损失的赔偿保证书，则在没有通知公司或受托人该证券已被真正的购买者收购的情况下，公司应签立，受托人应在收到公司命令后认证并交付，代替任何该等被销毁、遗失或被盗的保证金，而是一份相同系列且具有类似期限和本金的新保证金，且保证金数目并非同时未清偿的新保证金。如果在该新保证金交付后，原保证金的真正购买者提出付款或登记该原始保证金，受托人应有权向该新保证金的接收方或从该保证金处收取该新保证金的任何一方追回该新保证金，但真正的购买者除外。并有权在本公司及受托人因此而招致的任何损失、损害、成本或开支的范围内，根据为此而提供的弥偿保证追讨，并应按照其惯常的程序注销及处置该等新保证。

如果任何该等残缺、销毁、遗失或被盗的保证金已经或即将到期并须支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在根据本条款第306条发行任何新的保证金时，本公司可要求支付一笔款项，以支付可能就此征收的任何税款或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括本公司律师的费用和开支，以及受托人、其代理人和律师的费用和开支)。

根据本条款第306条发行的任何系列的每份新证券，以取代任何残缺、被毁、遗失或被盗的证券，应构成公司原有的额外合同义务，而不论残缺、被毁、遗失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并有权平等和按比例享有本契约的所有利益，与根据本合同正式发行的任何和该系列的所有其他证券一样。

第306条的规定是排他性的，并排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第307条规定，不需要支付利息；保留利息权利；可选利息重置。

(a)

除第301条对任何系列证券另有规定外，任何系列证券的利息，如在任何付息日应支付、按时支付或适当规定，应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期收盘时以其名义登记的人，但除非该系列证券另有规定，否则证券本金规定到期日的应付利息应支付给支付本金的人。在常规记录日期和相关利息支付日期之间发行的任何系列证券的首期利息应按照该证券或根据第301条关于相关证券系列的董事会决议、高级人员证书、公司命令或补充契约的规定支付。除非是全球证券，否则由公司选择：任何系列证券的利息可于相关付息日期至少十五日前，以支票寄往该系列证券登记册上有权取得该证券的人士的地址，或(Ii)将即时可动用的资金电汇至该系列证券登记册所指定的地点及由有权取得该系列证券的人士以书面指定的帐户支付。

除非第301条另有规定，否则每个Global Security将规定，在任何利息支付日期应付的利息(如果有)将通过电汇立即可用资金的方式支付给托管人，涉及该Global Security为其账户持有的部分，目的是允许托管人将其就该Global Security收到的利息记入其实益拥有人的账户。

除受托人外，将根据第301条确定任何付款代理人，受托人已被指定为证券的付款代理人，这符合第101条所包含的 “付款代理人”的定义。*公司可随时指定额外的付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定；但公司将被要求在任何时候为每个证券系列的每个付款地点维持一名付款代理人。

除第301条对任何证券系列另有规定外，任何系列证券的任何应付利息(此处称为“违约利息”)，如在该系列证券的任何付息日期应支付但未及时支付或未得到适当拨备，应立即停止支付给登记持有人，因为该持有人已成为登记持有人。该违约利息可由本公司在每种情况下选择支付，如以下第(1)或(2)款所规定：

(1)

本公司可选择向该系列证券(或其各自的前身证券)在交易结束时登记的人(或其各自的前身证券)支付任何违约利息，该等违约利息应按第(1)款规定的方式确定。公司应以书面形式通知受托人建议就该系列的每种证券支付违约利息的金额和建议付款的日期，同时，公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该拖欠利息支付的总款额的款项，或在建议付款日期或之前作出令受托人满意的安排，该等款项在存放时为有权享有本条第(1)款所规定的违约利息的人士的利益而以信托形式持有。届时，本公司应为该违约利息的支付确定一个记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，以及受托人收到建议付款通知后10天(该日期，特别记录日期)。公司应立即将该特别记录日期通知受托人，并应以公司的名义并由公司承担费用，以第106节规定的方式向该系列证券的每位持有人发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知。在该特别记录日期前不少于10天。有关建议支付该等违约利息的通知及有关该等违约利息的特别记录日期已如此交付，该违约利息须支付予该系列证券(或其各自的前身证券)于该特别记录日期收市时登记于其名下的人士，并不再根据下列第(2)款的规定支付。

(2)

本公司可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，但不得违反任何证券交易所或自动报价系统(该证券可在该交易所或自动报价系统上市或交易)的要求，并可在该交易所或自动报价系统要求的通知后，如公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该付款方式切实可行。

受托人将没有任何责任决定是否应支付任何拖欠的利息或其金额。

除第307条前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应具有该等其他担保所附带的应计和未付利息以及应计利息的权利。

(b)

第307(B)条的规定可适用于根据第301条规定的任何证券系列(可根据该第301条规定的修改、增加或替代)。如果适用)，公司可在该系列证券的可选重置日期或该证券表面指定的日期(每一日期均为“可选重置日期”)重置该证券。公司可就该证券行使该选择权，方法是在该证券的可选重置日期前至少50天(但不超过90天)通知受托人，该通知应包含下一句中提及的受托人通知中将包含的信息。如果本公司行使该选择权，受托人应在每个可选的重置日期前40天内，以第106条规定的方式，向任何此类证券的持有人发送一份由公司准备的通知(“重置通知”)，表明公司已选择重置利率(或用于计算该利率的利差或利差乘数，如果适用)，以及(I)该新利率(或该新的利差或利差乘数，如果适用)，(Ii)条款，如有，在该可选重置日期至下一个可选重置日期或(如无该等下一个可选重置日期)至该等证券的指定到期日(每个该等期间为“后续利息期间”)的期间内赎回，包括(br}在随后的利息期间内可能出现赎回的一个或多个日期及赎回价格，及(Iii)持有人可选择由本公司偿还其证券的权利及程序。

尽管有上述规定，本公司可在可选择的重置日期前20天内，选择撤销重置通知中规定的利率(或用于计算该利率的利差或利差乘数，如果适用) ，并制定高于重置通知中规定的利率(或利差或利差乘数，如果适用) 的利率(或利差或利差乘数，如果适用) ，按照第106条规定的方式，向该证券的持有人发出关于该较高利率(或该较高的利差或利差乘数，如果适用)的通知。该通知应不可撤销。所有在可选的重置日期重置利率(或用于计算该利率的利差或利差乘数，如果适用)的证券，以及该证券的持有人没有根据下一段的规定提交该证券要求偿还(或已有效地撤销任何此类投标)的所有证券，将承担较高的利息利率(或较高的利差或利差乘数，如果适用)。

任何此类证券的持有人将有权选择公司在每个可选的重置日期偿还该证券的本金，其价格等于该可选的重置日期的本金金额加上应计利息。为了在可选的重置日期获得偿还，持有人必须遵守第十三条规定的由持有人选择偿还的程序，但就该等偿还事件向本公司指定的付款代理人作出交付或通知的期限，须在该可选的重置日期前至少25天至不超过35天，且如持有人已根据重置通知提出任何还款保证，则持有人可向本公司就该等偿还事件指定的付款代理人发出书面通知，在该可选重置日期前第10天营业结束之前，撤销该投标或偿还。

除第307条和第305条的前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他证券的交换或替代时，根据本契约交付的每份证券应享有该等其他证券的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。

第308条规定，银行可以选择延长到期日。

根据第301条，本条款第308条的规定可适用于任何证券系列(经此类修改后，根据第301条规定的增加或替换)。公司可选择将任何该系列证券的声明到期日延长至该证券票面上规定的一个或多个期限(每一个“延展期”)至，但不得超过该证券票面上规定的最终到期日(“最终到期日”)。公司可就任何证券行使该选择权，方法是书面通知受托人至少50但不超过在行使该期权前有效的该证券的声明到期日(“原始声明到期日”)前90天，如果公司行使该选择权，公司应在不迟于最初规定的到期日前40天，按照第106条规定的方式，向该证券的持有人发送通知(“延期通知”)，说明(I)公司选择延长到期日，(Ii)新规定的到期日，(Iii)适用于延长期限的利率，(Iv)如有规定，在延长期间赎回及(V)持有人可选择由本公司偿还其保证金的权利及程序。*于延展通知送交后，该等保证品的声明到期日将自动延长，且除非经延展通知修改及下一段所述，该等保证品将具有与该延展通知送交前相同的条款。

尽管有上述规定，本公司仍可在该等证券的原定到期日前20天内，按第106条规定的方式，向该等证券的持有人发出有关该较高利率的通知，以撤销延期通知所规定的利率，并为延长期限设定较高的利率。但该通知不得撤回。所有获延长该期限的证券将承担该较高利率。

如果公司延长了任何证券的到期日，持有人将有权选择公司在最初规定的到期日偿还该证券，价格等于证券本金，外加应计利息，但不包括该日期。为了在公司延长证券到期日后在最初规定的到期日获得偿还，持有人必须遵循第十三条规定的程序，由持有人选择偿还，除非就该等还款事件向本公司委任的付款代理人作出交付或通知的期间须在最初所述到期日之前最少25天但不超过35天，且除非持有人已根据延期通知提交任何抵押以供偿还，则持有人可向本公司就该等还款事件委任的付款代理人发出书面通知，撤销该投标以供偿还，直至最初所述到期日前第十天营业时间结束为止。

第309条规定，将被视为所有者的人排除在外。

在正式提交转让登记保证金之前，本公司、受托人和公司的任何代理人或受托人可将以其名义登记该保证金的人视为该保证金的拥有人，以收取该保证金的本金和任何溢价的付款以及(在符合第104条的记录日期规定的情况下)该等保证金的任何利息，以及(受第104条的记录日期规定的约束) 用于所有其他目的，不论该等保证金是否已逾期，而本公司和，受托人、本公司的任何代理人或受托人均不受相反通知的影响。

本公司、受托人、任何付款代理人或证券注册处将不对与全球证券的受益所有权权益有关的记录或支付的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，每一人均可就与托管银行提供的该等记录有关的任何资料采取行动或不采取行动而不承担责任。托管银行代其持有的任何全球证券的任何实益权益持有人均不享有本契约项下有关该等全球证券的任何权利，而该等托管机构在任何情况下均不得被本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人视为该等全球证券的绝对拥有者。

尽管有上述规定，但就任何全球证券而言，本协议并不阻止本公司、受托人或本公司任何代理人或受托人履行任何托管机构作为全球证券持有人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或妨碍该托管机构与该等全球证券实益权益拥有人之间行使该等托管机构(或其代名人)作为该全球证券持有人的权利的惯例的实施。

第310条规定，美国政府不会取消债务。

所有为支付、赎回、根据持有人的选择进行偿还、登记转让或交换或抵扣任何偿债基金付款而交出的证券，如果交还给受托人以外的任何人，则应交付受托人，并应立即由受托人注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式收购的任何先前经认证并已交付的证券交付受托人注销，并可向受托人(或交付给受托人的任何其他人)交付之前经过认证但公司尚未发行和出售的任何证券，以供注销，所有如此交付的证券应立即由受托人注销。然而，如果公司将如此收购任何证券，则该收购将不起到赎回或清偿该证券所代表的债务的作用，除非且直到该等证券被交还受托人注销。任何证券都不会被认证，以代替或交换按本节规定被注销的任何证券。除本契约明确允许外，受托人持有的所有注销证券应由受托人按照其惯例处置。

第311条规定，银行不计算利息；高利贷不是故意的。

除第301条对任何系列证券另有规定外，各系列证券的利息以360天一年、十二个30天月为单位计算。

对任何担保支付或支付的利息(或根据适用法律被视为利息的金额)的金额不得超过纽约州适用法律所允许的最高非高利贷利率，或任何允许更高的最高非高利贷利率的美国适用法律允许的最高非高利贷利率，该最高非高利贷利率可以合法地签约、接受、保留、收取或收取(“最高利率”)。如果由于任何情况，公司或任何其他人被视为支付了超过最高利率的利息(或根据适用法律被视为利息的金额)，或者证券的任何持有人被视为已签约、收取、保留、收取或收到超过最高利率的利息(或根据适用法律被视为利息的金额)，那么，依此事实，必须履行的义务应减少到有效限度，如果在任何此类情况下，受托人代表持有人行事，或任何持有人收到超过最高利率的利息或根据适用法律可能被视为利息的任何东西时，该过高的利息金额应用于因适用的证券或证券而非支付利息而导致的本金金额的减少，或者如果该过高的利息超过任何该等证券或证券的未付本金余额，则超出的部分应退还给公司；但公司而非受托人应负责向持有人收取任何该等退款。此外，为确定任何保证金的付款是否属高利贷，就该等保证金使用、忍耐或扣留款项而支付或同意支付的所有款项，应在适用法律允许的范围内摊销、按比例分配及在该保证金的整个有效期内分摊。

第312节规定了使用CUSIP或ISIN编号的规则。

公司在发行证券时可以使用“CUSIP”或“ISIN”号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”或“ISIN”号码，以方便持有人；但任何该等通知可声明，并无就证券上印制或任何赎回通知内所载号码的正确性作出任何陈述，只可依赖印制于证券上的其他识别号码，而该等号码的任何瑕疵或遗漏不会影响任何该等赎回。

第313条规定，联邦政府将不再提供额外的金额。

在发生与公司或任何与公司有利害关系的继承人的非美国注册地交易后，继承人因证券的非美国注册地交易(每个此类继承人都是由非美国注册地交易产生的，“非美国付款人”)而支付的所有款项将不会预扣或扣除，或任何现在或未来的税、税、征费、征收、评估或其他类似的政府收费(统称为“税”)，除非法律或法律的行政解释要求这样的扣缴或扣除。如果任何扣除或扣缴，或由于由或代表以下各方征收或征收的任何税项：

(1)

由或代表非美国付款人或其任何政治区或政府当局或在其中有权征税的任何司法管辖区(美国或其任何政治区或政府当局或其中有权征税的政府当局除外)支付证券款项的任何司法管辖区；或

(2)

任何司法管辖区(美国或其任何政治区或政府当局或其有权征税的政府当局除外) 在该司法管辖区内，支付证券款项的非美国付款人被组织或以其他方式被视为居民，或其任何政治区或政府当局或在其中有税权

(第(1)款和第(2)款中的每一条均为“相关征税管辖权”)将随时要求从与证券有关的任何付款中支付，包括支付本金、赎回价格、利息或溢价(如果有)，非美国付款人将支付(连同该等付款)必要的额外金额(“该等额外金额”)，以使持有人在扣缴或扣除(包括任何该等扣减或从该等额外金额中扣减)后就该等付款而收到的净额，不会少于在没有该等扣缴或扣减的情况下就该证券收到的付款金额；但条件是不会因下列原因或因下列原因而支付该等额外款项：

(1)

如果相关持有人(或相关持有人的受托人、财产设定人、受益人、合伙人、成员或股东之间，如果该持有人是遗产、代名人、信托、合伙、有限责任公司或公司)与相关税务管辖区(包括公民、居民或国民，或经营业务或维持常设机构，或实际存在)之间存在任何现有或以前的联系，则不会如此征收或征收的任何税款，相关征税管辖区)，但在每个案件中，不包括仅因取得、拥有或持有该等证券或强制执行或收取与该等证券有关的任何付款而产生的任何联系；

(2)

如果证券持有人遵守了非美国付款人的合理书面要求(提出该请求的时间是为了使该持有人能够合理地遵守该请求)，以作出非居住声明或任何其他要求或提交或满足其有权获得豁免或降低扣缴比率的任何证明、识别、信息或报告要求，则不会如此征收或征收的任何税款(前提是该非居住声明或其他要求，相关征税管辖区的适用法律、条约、条例或官方行政惯例要求提交或提出要求，作为免征或降低任何此类税收的扣除或扣缴比率的先决条件)；

(3)

除预扣证券付款以外的任何应缴税款；

(4)

任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税、个人财产税或类似税；

(5)

持有者或实益所有人本可以通过向另一付款代理人出示相关保证金或以其他方式接受付款而避免缴税的持有者或其代表提示付款(需要提示付款)而征收的任何税款；

(6)

截至适用招股说明书补编(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)之日根据《守则》第1471至1474条应缴的任何税款、任何现行或未来的法规或其官方解释、据此订立的任何协议、以及实施上述各项的任何政府间协议(包括与此类政府间协议有关的任何立法或其他官方指导)；或

(7)

以上内容的任意组合。

如果付款受益人在相关付款到期后30天内提交付款保证单(如需要提示)，并首先可向持有人付款(前提是向持有人发出付款通知)，则如果付款本可以在没有扣除或扣留的情况下支付，则此类额外金额也将不予支付。除非持有人或实益所有人或其他有关人士有权在该30天内的任何日期提交保证金以供支付，或(Y)假若保证金的实益拥有人是保证金持有人，该实益拥有人将不会因上文第(1)至(7)款中的任何一项而有权获得额外金额。

非美国付款人将(I)作出或导致作出任何所需的扣缴或扣除，以及(Ii)根据适用法律将已扣除或扣缴的全部款项汇回或安排汇回相关税务管辖区的有关税务机关。非美国付款人将尽合理努力从征收此类税款的每个相关税务管辖区的每个相关税务机关获得证明已支付如此扣除或扣缴的任何税款的税务收据的核证副本，并将此类核证副本提供给受托人和持有人。如果尽管该非美国付款人努力获得此类收据，但无法获得，则该非美国付款人将向受托人和持有人提供其他合理证据。

如果任何非美国付款人有义务根据或就证券支付的任何款项支付额外的金额，则非美国付款人应至少在付款日期前30天向受托人提交一份高级人员证书，说明将支付额外金额的事实、如此应付的金额以及使付款代理人能够在相关付款日期向持有人支付额外金额所必需的其他信息(除非支付额外金额的义务在相关付款日期前不到45天发生，在这种情况下，非美国付款人应在实际可行的情况下，在付款日期前30天之后，尽快交付该官员证书和其他信息)。受托人有权仅依靠该高级人员的证书作为该等付款是必要的确凿证据。

在本契约或证券中的任何地方，在任何情况下都提到：

(1)

本金的支付；

(2)

与赎回或购买证券有关的赎回价格或购买价格；

(3)

利息；或

(4)

任何证券或与任何证券有关的任何其他应付款项；

此类参考应被视为包括根据本第313条所述的额外金额的支付，在这种情况下，额外金额是、曾经或将会为此支付的。

非美国付款人将支付任何现在或未来的印花税、法院税或单据税，或因任何证券、本契约或与之相关的任何其他文件或文书(证券转让除外)的签立、交付、发行、初始转售、登记或执行而在任何相关征税管辖区产生的任何其他消费税、财产税或类似税款。前述义务在本契约的任何终止、失效或解除后仍然有效，并在必要时适用于非美国付款人的任何继承人所在的任何司法管辖区，或因税务目的而被视为居民的任何司法管辖区，或其中的任何政治区或税务机关或机构。

第四条

满足感和解脱

第401条规定了对义齿的满意和解除的裁决。

应公司要求，本契约应停止对任何证券系列具有进一步效力(对于本合同明确规定和本条款第401条另有规定的该系列证券的转让或交换登记的任何存续权利除外)，受托人应公司的要求并由公司承担费用，应签署公司合理要求的文书，确认就适用的系列履行本契约的清偿和解除。

(一)中国政府、日本政府和中国政府任一：

(A)除迄今已认证和交付的所有适用系列证券(除第306节规定的已被肢解、销毁、遗失或被盗并已被替换或支付的证券，以及(Ii)其支付款项迄今已存入信托或由本公司分离并以信托形式持有，然后按照第 1003节的规定，已偿还给本公司或从信托中解除)以外的所有适用系列证券已被注销或交付受托人注销；或

(B)将之前尚未注销或交付受托人注销的适用系列中的所有该等证券提交受托人注销：

(I)债务债务已到期并应付的债务，或

(2)债务将在存入之日起一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(Iii)根据受托人满意的安排，由受托人以公司的名义发出赎回通知，并由受托人自费发出赎回通知，债券须在一年内赎回；

而就上文(B)(I)、(B)(Ii)或(B)(Iii)条而言，公司已向受托人缴存或安排以信托基金形式向受托人缴存信托基金，以供(A)一笔以美利坚合众国货币计值的资金，(B) 政府债务，而政府债务将透过按照其条款按计划支付有关债务的本金及利息而提供款项，款额或(C)两者的组合，在每种情况下均属足够，在第(Br)(B)和(C)条的情况下，一家国家认可的独立会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示，支付和清偿之前尚未注销或交付受托人注销的适用的系列证券的全部债务，本金(和溢价，如果有)和利息，但不包括存款日期(对于已经到期和应付的证券)，但不包括所述的到期日或赎回日期(视情况而定)；但如有任何赎回需要缴付保费，缴存的款额须足以应付的范围是，向受托人缴存的款额须相等于截至赎回通知日期计算的保费，而在赎回日期有任何赤字(任何该等款额，即“适用保费赤字”)，只须在赎回日期或之前缴存受托人(须理解为任何清偿及解除须视乎该适用的保费赤字已实际缴付的条件而定)；此外，任何适用的保费赤字须在存入该适用的保费赤字前一个营业日(或其后在合理切实可行范围内尽快提交受托人)的高级人员证明书中列明，以确认该适用的保费赤字须用于赎回；

(2)证明本公司已支付或安排支付本公司根据本协议就适用证券系列应支付的所有其他款项；以及

(3)目前，本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明本协议所规定的与本契约的清偿及清偿有关的所有先决条件均已获遵守。

尽管本契约已就任何一系列证券清偿及解除，但本公司根据第607条对受托人所负的义务、本公司根据第614条对任何认证代理所承担的义务，以及如已根据本条例第401条第(1)款(B)款将款项存入受托人，则受托人根据第402条及第1003条最后一段的责任应在清偿及解除后继续有效。

受托人无责任厘定或核实适用保费或任何适用保费赤字的计算。

部分402 信托资金的应用。

在符合第1003条最后一段的规定下，根据第401条存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据适用的证券系列及本契约的条文，直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括本公司作为其本身的付款代理人)，向有权享有本金的人士支付本金及任何已将该等款项存放于受托人的保费及利息；但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

第五条

补救措施

第501条规定了违约的风险，包括违约事件。

“违约事件”，在本文中用于任何系列证券时，指下列事件之一(不论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或通过法律的实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生)；除非根据补充契约或董事会决议(或由董事会决议授权的公司高级管理人员签署的高级人员证书)根据本契约确定该系列的条款，在或中明确删除或修改该事件：

(1)当该系列的任何证券到期并应支付时，债权人将不会拖欠该系列证券的任何利息，并将这种违约持续30天；或

(2)在该系列的任何证券到期时，债权人不会违约支付该系列证券的本金或任何溢价；或

(3) [保留区];

(4)对于公司在履行本契约中关于该系列证券的任何契约时的违约或违反本契约中的任何契约(本第501节其他部分专门处理或明确包括在本契约中仅为了该系列以外的一系列证券的利益而在履行契约中违约或违反的契约除外)，本公司不承担任何责任。在受托人或持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人向本公司或本公司及受托人发出书面通知后，该等违约或违规行为持续 90天，指明该违约或违规行为并要求予以补救，并述明该通知为本契约下的“违约通知”；

(5)允许有管辖权的法院在下列情况下提起诉讼：(A)在非自愿案件中或根据任何适用的联邦或州破产程序对公司作出济助的法令或命令，破产、重组或其他类似法律，或(B)判定公司破产或资不抵债的法令或命令，或批准根据任何适用的联邦或州法律对公司或就公司进行重组、安排、调整或重组的请愿书，或指定托管人、接管人、清算人、受托人、受托人。公司的暂时扣押人或其他类似人员或公司的全部或几乎所有财产，或下令将公司各自的事务清盘或清盘，以及任何该等法令或济助命令或任何其他法令或命令不被搁置并连续有效90天；

(6)在公司根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序或任何其他将被判定破产或无力偿债的案件或程序之前，或在公司同意在非自愿案件或根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律的程序中就公司进入法令或救济命令之前，或在启动任何破产或破产案件或针对公司的程序之前，或根据任何适用的联邦或州法律提交请愿书、答辩书或寻求重组或救济的同意，或同意提交请愿书，或同意公司的托管人、接管人、清算人、受托人、扣押人或其他类似的管理人员任命或接管公司的全部或几乎所有财产，或为债权人的利益将公司的全部或几乎所有财产转让，或书面承认无力偿还到期债务，或公司为推进任何此类行动而采取的公司行动；或

(7)对于就该系列证券提供的任何其他违约事件，美国联邦储备委员会负责，

但特定系列证券的违约事件不得构成任何其他系列证券的违约事件；此外，在第(4)款所述事件不构成本合同项下违约事件的情况下，除非负责人收到第602条所述的书面通知，否则不得构成违约事件。不得就违约通知发出前两年以上采取的任何行动向持有人和受托人发出违约通知，并向其公开报告。

尽管有本第501条的前述规定，如果任何证券的本金或任何溢价或利息是以美利坚合众国货币以外的货币支付的，并且由于实施外汇管制或公司无法控制的其他情况而无法向公司支付该货币，则公司将有权通过以美利坚合众国货币支付等同于以该其他货币支付的金额的美利坚合众国货币来履行其对证券持有人的义务。由公司参考纽约市内对该货币电汇的购买汇率(“汇率”)确定，该汇率是纽约联邦储备银行在付款之日报告或以其他方式提供的，或者，如果该汇率当时不可用，则以最近可用的汇率为基础。在这种情况下以美利坚合众国货币支付的任何款项，如果所需的付款是以美国货币以外的货币支付的，则不构成本契约项下的违约事件。受托人无责任决定或核实汇率。

第502条规定，破产管理规定了到期的加速；撤销和废止。

如果第501条第(1)、(2)、(4)或(7)款所述的违约事件在未偿还证券发生时发生并且仍在继续，则在每种情况下，受托人或该系列未偿还证券本金不低于25%的持有人可以声明该系列所有证券的本金金额(或者，如果该系列的任何证券是原始发行的贴现证券，(B)该等证券的本金的部分(或其条款所指定的部分)到期及即时应付，须以书面通知本公司(及如持有人发出，则通知受托人)，而在作出任何该等声明后，该等本金(或指定金额)应立即到期及应付。如果第(5)或(6)款所述的任何系列证券在当时尚未清偿的违约事件发生，则本金(或，如果该系列的任何证券是原始发行的贴现证券，则由其条款规定的该证券的本金部分)和该系列所有证券的任何应计利息将自动成为立即到期和应付的，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

在就任何系列证券作出上述加速声明之后的任何时间，在受托人获得本条第五条规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，引起加速声明的违约事件应被视为已被放弃，而无需采取进一步行动，并且在以下情况下，此类声明及其后果应被视为已被撤销和撤销，而无需进一步行动：

(1)如本公司已向受托人支付或存放一笔足以支付以下款项的款项：

(A)对该系列的所有未偿还证券支付所有逾期利息；

(B)偿还该系列中任何未偿还证券的本金(以及溢价，如有的话)，而该等未偿还证券并非因上述加速声明而到期，并按该等证券所规定的一项或多於一项利率计算利息；

(C)在法律允许支付该等利息的范围内，由银行按该等证券所规定的一项或多项利率计算逾期利息；及

(D)支付受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款；及

(2)除仅因声明加速而到期的该系列证券本金未支付外，所有与该系列证券有关的违约事件均已按照第513节的规定得到治愈或豁免。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

任何一名或多名持有人(每名“指示持有人”)提供的任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动(“通知持有人指示”)，必须附有每名该等持有人向本公司及受托人递交的书面申述，表明该持有人并非(或如该持有人为DTC或其代名人，则该持有人仅由向该持有人表示他们并非)净空头(“持仓申述”)的实益拥有人指示该持有人，在票据持有人指示与提交违约通知有关的情况下，该陈述应被视为持续陈述，直至所产生的违约事件被治愈或以其他方式不再存在或证券加速。此外，在提供票据持有人指示时，每个指示持有人被视为持续陈述，承诺向本公司提供本公司可能不时合理要求的其他资料，以便在提出要求后五个营业日内核实该持有人的持仓陈述的准确性 (“核实契诺”)。在任何情况下，如持有人为DTC或其代名人，则本条例规定的任何持仓陈述或核实契诺须由证券的实益拥有人提供，以代替DTC或其代名人，而DTC在向受托人发出指示时，有权最终依赖该持仓陈述及核实契诺。

如果在发出票据持有人指示之后，但在证券加速之前，本公司真诚地确定有合理依据相信指示持有人在任何相关的时间违反其仓位申述，并向受托人提供高级人员证书，声明本公司已向有管辖权的法院提起诉讼，寻求裁定该指示持有人在该时间违反其仓位申述，并寻求使因适用的票据持有人指示而导致的任何违约事件无效。与该违约有关的补救期限应自动中止，与该违约事件有关的补救期限应自动重新启动，任何补救措施应暂缓执行，以等待有管辖权的法院对该事项作出不可上诉的最终裁决。如果在发出票据持有人指示之后，但在证券加速之前，公司向受托人提供了一份高级人员证书，声明一名董事持有人未能满足其验证公约，与该违约有关的救治期限应自动中止，且因适用的票据持有人指示而导致的任何违约事件的补救期限应自动重新启动，并且在满足该核查公约之前暂停任何补救措施。任何违反立场陈述的行为将导致该持有人对该票据持有人指示的参与被忽略；而且，如果没有该持有人的参与，提供该通知持有人指示的其余持有人所持证券的百分比将不足以有效地提供该通知持有人指示，则该通知持有人指示应从一开始就无效(该指示持有人可能已向受托人提供的任何弥偿除外)，其效果是该违约事件应被视为从未发生。加速无效，受托人将被视为未收到票据持有人指示或有关该等违约或违约事件的任何通知。持仓陈述可实质上采用随附于本公司及受托人合理要求的其他更改及资料的表格。

为免生疑问，受托人有权最终依赖根据契约向其提交的任何票据持有人指示，并无责任查询或调查任何持仓陈述的准确性、强制遵守任何核实公约、核实任何提交予其的高级人员证书内的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、作多衍生工具、做空衍生工具或其他方面作出计算、调查或决定。受托人不对本公司、任何持有人或任何其他真诚按照票据持有人指示行事的人士负任何责任。

第503条规定，受托人负责收集债务和诉讼以供执行。

本公司承诺，如果：

(1)当任何证券的任何利息到期并须予支付，而该违约持续30天或

(2)任何证券到期时，其本金(或保费，如有的话)的支付出现违约，

本公司将应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向受托人支付该证券当时到期应付的全部本金及任何溢价和利息，并在该等利息的支付可合法强制执行的范围内，按该等证券所规定的利率向受托人支付任何逾期本金和任何溢价以及任何逾期利息的利息，此外，本公司还将向受托人支付足以支付合理收取费用和开支的额外款项，包括受托人的合理补偿、开支、支出和垫款，根据第607条，其代理人和律师。

如果发生并持续发生任何系列证券的违约事件，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本文授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第504条规定，受托人可能会提交索赔证明。

如果公司或任何其他债务人对证券、其各自的财产或其各自的债权人提起任何司法程序，受托人有权并有权通过干预或其他方式，以及在信托契约法适用于本公司或任何证券的范围内，采取根据信托契约法授权的任何和所有行动，以便允许持有人和受托人在任何此类诉讼中的债权。尤其是，受托人应被授权收取和接收任何此类债权的应付或交付的任何款项或其他财产，并进行分配；在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则可根据第607条向受托人及任何前任受托人支付任何应付款项。

本契约的任何规定不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索投票；但受托人可代表持有人投票选举破产受托人或类似的官员，并作为债权人委员会或其他类似委员会的成员。

第505条规定，破产管理人、破产管理人和受托人可以在不拥有证券的情况下执行索赔。

在与本契约或证券有关的任何法律程序中，受托人可在不管有或出示任何证券的情况下，对本契约或证券下的所有诉讼权利及申索进行起诉及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而在根据第607条规定受托人、其代理人及律师支付受托人的合理补偿、开支、支出及垫款后，任何判决的追讨应为证券持有人的应课税益而进行，而判决已就该等证券持有人追回判决。

第506条规定了所收资金的用途。

受托人根据本条第五条就一系列证券收取或将运用的任何款项或财产，应在受托人指定的一个或多个日期按下列顺序运用，如因本金或任何溢价或利息而分配该等款项或财产，则在交出证券时，以及在证券上注明付款(如仅部分付款)及全数付款时退回时：

第一：支付受托人(以本契约规定的所有身份)根据第607条应支付的所有款项；

第二：支付该系列证券当时到期和未支付的本金以及该系列证券的任何溢价和利息，而该系列证券是为其或为其利益而收取的，按比例分别按照该系列证券的本金和任何溢价和利息的到期和应付金额，而不给予任何种类的优先权或优先权；及

第三：向公司支付剩余款项(如果有的话)。

第507条规定了诉讼的诉讼限制。

任何系列证券的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就指定接管人、受让人、受托人、清算人或扣押人(或其他类似官员)，或就本契约项下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非

(1)就该系列证券的持续违约事件，上述持有人先前已向受托人发出书面通知；

(2)持有该系列未偿还证券本金不低于25%的债券持有人应向受托人提出书面请求，要求其以受托人本人的名义就此类违约事件提起诉讼；

(3)上述一名或多名持有人已向受托人提供(并在被要求时提供)受托人全权酌情认为满意的担保或弥偿，以支付因遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任；

(4)在受托人收到该通知、请求和提供担保或赔偿后，破产管理人没有提起任何此类诉讼后，破产管理人向受托人提出诉讼的60天；以及

(5)审计委员会表示，在该系列未偿还证券本金过半数的持有人在该60天期间未向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人不得以任何方式凭借或利用本契约的任何条文而有权影响、干扰或损害任何其他证券持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课差饷租值利益而设者除外。

第508条规定，债券持有人无条件享有获得本金、溢价和利息的权利。

尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利，就该证券所述的各个到期日(或如属赎回或偿还，则于赎回日或还款日)收取该证券的本金及任何溢价及(受第 307条规限)利息，并有权提起诉讼强制执行任何该等付款，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。

第509条规定了权利和补救措施的恢复。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，在该诉讼作出任何裁定的情况下，本公司、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约项下的以前地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救措施应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第510条规定了破产保护、权利和补救措施的累积。

除第306条最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是在法律或衡平法或其他方式存在的、根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施之外的。不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救办法。

第511条规定，不适用于延迟或遗漏，而不是豁免。

受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延迟或遗漏，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约或违约事件的放弃。*本条第五条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救措施，均可由受托人或持有人按情况不时行使，并可视乎情况而定。

第512条规定了持有者对债权人的控制。

持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救措施，或就该系列证券行使受托人授予的任何信托或权力；前提是：

(一)法律、法规、法规，该指令不得与任何法治或本契约相抵触；

(2)在不违反该指示的情况下，受托人可采取受托人认为适当的任何其他行动；及

(3)除第601节的规定另有规定外，在下列情况下，受托人有权拒绝遵循该指示：(I)持有人未能根据其全权酌情决定权向受托人提供令其满意的担保或赔偿；(Ii)受托人的一名负责人员应真诚地确定，如此指示的诉讼将使受托人承担个人责任；或(Iii)该指示将不适当地损害其他持有人的权利 (应理解，受托人没有责任确定任何诉讼是否损害任何持有人)，或将违反适用法律或本契约。

第513条规定，美国政府不会放弃过去的违约。

持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人，可代表该系列的所有证券持有人放弃过去对该系列的任何违约及其后果，但违约除外

(1)负责支付该系列证券的本金或任何溢价或利息，或

(2)如未经受影响的每一未清偿证券的持有人同意，不得根据本协议第九条修改或修改本协议或条款所涉及的协议或条款。

在任何该等放弃后，就本契约而言，该违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已被治愈；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第514条规定了费用的责任承担。

本契约的所有当事人同意，任何担保的每一持有人接受本契约应被视为已同意，任何法院可酌情要求在任何诉讼中强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何诉讼中，要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和费用，充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本第514条的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人为强制执行任何证券的本金、利息或溢价(如有)在该证券各自规定的到期日或之后的支付而提起的诉讼。

第515条规定了高利贷、居留或延期法律的豁免。

本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)在任何时候，无论在哪里颁布、现在或以后任何时间，它都不会坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何可能影响本契约或本契约履行的高利贷、暂缓或延期法律；本公司(在其可合法行事的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺不会妨碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍及允许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第六条

受托人

第601条规定了消费者的某些义务和责任。

(A)在受托人的一名负责官员实际知道的违约事件继续发生期间除外：

(1)

受托人承诺履行与证券有关的本契约及其所属的其他交易文件中明确规定的责任，且仅履行该等责任，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务。

(2)

在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，受托人可以根据向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，对陈述的真实性和其中表达的意见的正确性进行决定性的依赖；但如果本合同任何条款明确要求向受托人提供任何此类证书或意见，则受托人有义务对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求，但无需确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性。

(B)如果受托人认为，如果失责事件已经发生并仍在继续，并且受托人的责任人员实际上知道失责事件，受托人应行使本契约授予受托人的权利和权力，并在行使时使用谨慎程度的谨慎和技巧，就像谨慎的人在处理自己的事务时在情况下会行使或使用的一样；但受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约项下的任何权利和权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令受托人满意的赔偿，并且仅限于本契约条款所要求的范围。

本契约的任何规定不得被解释为免除受托人对其自身严重疏忽或故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(1)

本款(C)不得解释为限制本节(A)和(B)款的效力；

(2)

受托人对负责人员真诚地作出的任何判断错误不负责任；

(3)

受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责，该行动是按照持有不少于未偿还证券本金不少于多数的持有人的指示而采取的，该指示是按照第512节的规定确定的，该指示涉及就受托人根据本契约可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人根据本契约可获得的任何信托或赋予受托人的权力；以及

(4)

本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何个人财务责任。

(D)无论本契约中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款均应符合本节的规定。

第602条规定，美国政府不会发出违约通知。

如果本协议规定的任何系列证券发生违约，受托人应按照《信托契约法》的规定，向该系列证券的持有人发出违约通知；但是，如果501(4)节中规定的性质对该系列证券有任何违约，则在其发生后至少30天内不得向持有人发出此类通知。除非第501(1)节或第501(2)节中规定的性质对该系列证券有任何违约，如果且只要受托人真诚地确定扣留通知符合持有人的利益(不言而喻，受托人没有确定任何行动是否不符合任何持有人利益的肯定责任)，或者受托人将承担个人责任，则受托人可以不发出通知。

受托人不应被要求对一系列证券的任何违约或违约事件予以通知或视为知晓，但根据本协议第501(1)条或第501(2)条发生的违约事件除外(前提是受托人是该系列证券的主要支付代理人)，除非责任人员已在公司信托办公室收到公司、任何子公司或任何证券持有人根据第105条就该违约或违约事件发出的书面通知，该通知指出，其中所指的事件构成违约或违约事件，并提及本契约和相关证券。

第603条规定了受托人的某些权利。

在符合第601条的规定的前提下：

(1)对于任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其认为真实且已由适当一方或多方签署或提交的其他票据或文件，受托人在采取行动或不采取行动时，可最终依靠并应受到充分保护；受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项；

(2)对于本协议中提及的公司的任何请求或指示，受托人应通过公司请求或公司命令予以充分证明；受托人不对其依据该公司请求或公司命令善意采取或不采取的任何行动承担责任；

(3)在本契约的管理过程中，受托人应认为适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定某事项，受托人(除非本条例另有特别规定的其他证据除外)可依赖高级人员证书或大律师意见或两者，并不对其依据该高级人员证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责；

(4)在任何情况下，受托人可以与其自己选择的大律师进行协商，该大律师的建议或大律师的任何意见应是充分和完全的授权，并就其根据本协议真诚地采取、遭受或不采取的任何行动及其依赖而承担法律责任；

(5)除受托人外，受托人无义务应任何系列证券持有人的要求或指示，行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供(如有要求，则提供)受托人认为满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

(6)在任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中，受托人不受约束对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权审查簿册。公司的记录和办公场所，亲自或由代理人或律师代理；

(7)在任何情况下，受托人可以直接或通过代理人或受托人执行本合同项下的任何信托或权力，或履行本合同项下的任何职责，受托人不对其根据本合同委派的任何适当谨慎的代理人或受托人的任何不当行为或疏忽负责；

(8)受托人在履行其在本契约下的职责或行使其权力时，不需要为受托人提供任何担保或担保；

(9)在任何情况下，如果受托人收到两组或两组以上系列证券持有人的不一致或相互冲突的请求和赔偿，每组证券持有人的总本金不足该系列证券的本金金额，受托人可全权酌情决定应采取何种行动；

(10)此外，受托人在履行本契约项下的职责时享有的豁免和保障及其获得赔偿的权利，应延伸至受托人的高级职员、董事、代理人和雇员。该等豁免和保障和获得弥偿的权利，连同受托人获得补偿的权利，在受托人辞职或免职以及本契约的清偿和清偿期间继续有效；

(11)除受托人提供的有关受托人的信息外，受托人对与证券有关的任何发售备忘录或其他披露材料中的任何信息概不负责，受托人也不负责遵守与证券相关的任何州或联邦证券法；

(12)对于任何一种特殊的、惩罚性的、间接的、附带的或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)，受托人不承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，无论诉讼形式如何；

(13)受托人对直接或间接因超出其合理控制范围的力量(不可抗力)，包括但不限于罢工、停工、流行病、流行病、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱或关闭、核或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障，在履行本契约项下的义务方面的任何失败或延误，不负任何责任或责任。通信或计算机(软件或硬件)服务或联邦储备银行电报或电传或其他电报或通信设施不可用。

(14)对于受托人真诚地采取或不采取其认为是授权的或在本契约授予其的权利或权力范围内采取的任何行动，受托人概不负责；

(15)允许赋予受托人的权利、特权、保护和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩大到受托人以本协议项下的每一身份，以及根据本协议受雇行事的每一名代理人、托管人和其他人，并可由受托人执行；

(16)此外，受托人可要求公司交付一份高级船员证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的个人的姓名和/或高级人员的头衔，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括在先前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人；

(17)允许受托人采取或不采取本契约所列任何行动的许可权不得被解释为一种义务；

(18)除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人对责任人员真诚地作出的任何判断错误不承担责任；及

(19)董事会认为，受托人不承担利息责任，也不承担根据本协议将存放在受托人的资金进行投资的责任。

第604条规定，监管机构不应对朗诵或发行证券负责。

除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的陈述应被视为公司的声明，受托人或任何认证代理均不对其正确性承担任何责任。如果受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述，但受托人表示其获得正式授权签署和交付本契约，则对证券进行认证并履行本契约项下的义务，且受托人在提供给公司的t-1表格资格声明中所作的陈述是真实和准确的。在符合其中规定的资格的情况下。受托人或任何认证代理均不对公司使用或应用证券或其收益负责。

第605条规定，美国联邦储备委员会将持有证券。

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册处处长或本公司或受托人的任何其他代理人(以其个人或任何其他身分)可成为证券的拥有人或质权人，并在符合第608及613条的规定下，以其他方式与本公司进行交易，其权利与本公司若非受托人、认证代理人、付款代理人、证券注册处处长或该等其他代理人时所享有的权利相同。

第606条规定，对信托公司持有的资金进行管理。

受托人根据本协议以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，但法律规定的范围除外。受托人不需要为其根据本协议收到的任何资金支付利息，但与公司另有书面协议的情况除外。

第607条规定了赔偿和报销的规定。

公司同意：

(1)公司有义务就其根据本协议提供的所有服务，不时向受托人支付由公司和受托人不时以书面商定的金额的补偿(关于明示信托受托人的补偿，补偿不受任何法律规定的限制)；

(2)除本合同另有明文规定外，受托人有权应受托人的要求，向受托人偿还受托人根据本契约的任何规定(包括合理补偿及其代理人和律师的合理开支和垫款)根据本契约的任何规定而招致或支付的所有合理和有文件记录的费用、支出和垫款，但可归因于其严重疏忽或故意不当行为的任何费用、支出或垫款除外；和

(3)受托人(应被视为包括其高级人员、董事、雇员和代理人)有权对因接受或管理本协议项下的信托而产生或与之相关的任何损失、损害、索赔、责任、成本或开支(包括受托人的律师和其他代理人或专家的合理和有文件记录的费用和开支)进行赔偿，并使其不受损害。费用和费用(包括合理且有文件记载的律师费和开支)，为自己在行使或履行本协议项下的任何权力或职责(包括执行第607条)时提出的任何索赔或责任辩护，但因其严重疏忽或故意不当行为而造成的损失、损害、索赔、债务、费用、费用或开支除外，这些损失、损害赔偿、索赔、债务、成本、费用或费用由藐视法庭作出的最终、不可上诉的裁决裁定。此赔偿在受托人辞职或撤职后继续有效。本契约失效或终止，并全额支付证券的最终款项。

作为本公司履行本节规定义务的担保，受托人对受托人以受托人身份持有或收取的所有财产和资金享有证券之前的留置权，但以信托形式持有的资金除外，用于支付特定证券的本金(以及溢价，如果有)或利息。此类留置权将在本契约清偿和解除后继续存在。

在不损害受托人根据适用法律可获得的任何其他权利的情况下，如果受托人在根据第(Br)501(5)或(6)节的违约事件或因任何违约而导致的任何诉讼中产生费用或提供服务，则如此产生的费用和如此提供的服务的补偿旨在构成根据美国破产法或同等法律的行政费用。

第608条规定，政府和政府之间存在利益冲突。

在信托契约法适用于本契约或任何证券的范围内，如果受托人拥有或将获得信托契约法所指的冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围内，以信托契约法规定的方式，并在其条款的约束下，消除该权益或辞职。*在信托契约法允许的范围内，如果适用，受托人不得因在本契约下就多于一个系列的证券担任受托人而被视为有利益冲突，如所有该等系列在发行时排名平等。

第609条规定了公司受托人所需的资格。

对于每个系列的证券，本协议下应始终有一个受托人(且只有一个)，受托人可以是本协议下一个或多个其他系列证券的受托人。每个受托人应是根据信托契约法有资格以受托人身份行事的人，其资本和盈余合计至少为50,000,000美元，受联邦或州当局的监督或审查。如果根据法律或该监督或审查机构的要求，任何此等人士至少每年发布有关情况的报告，则为本第609节的目的，该人士的综合资本和盈余应被视为其在其最近公布的条件报告中所述的综合资本和盈余。如果在任何时候，任何系列证券的受托人根据本条款第609条的规定不再符合资格，则其应按本条第六条规定的方式和效力立即辞职。

第610条规定，总统有权辞职和免职；任命继任者。

在继任受托人根据第611条的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条款第六条对继任受托人的任命不得生效。

受托人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知而辞职。如果第611条规定的继任受托人的承诺书未能在发出辞职通知后30天内送交受托人，则辞职受托人可向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任继任受托人，费用由本公司承担。

受托人可于任何时间根据法案就任何系列证券的大部分本金持有人送交受托人及本公司的书面通知而被撤职。如果第611条所规定的继任受托人的承兑文书未能在发出该等撤职通知后30天内送交受托人，则被撤职的受托人可向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人，费用由本公司承担。

如果在任何时间：

(1)在公司或任何已作为证券的真正持有人至少六个月的真正持有人提出书面要求后，受托人不得遵守第608条；或

(2)根据第609条的规定，受托人将不再符合第609条的规定，并且在公司或任何已作为证券的真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，受托人不得辞职；或

(3)经裁决后，受托人无行为能力或被判定为破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘；

然后，在任何此类情况下，(A)本公司可根据董事会决议的授权行动，罢免所有证券的受托人，或(B)在符合第514条的规定下，任何作为证券的真正持有人至少六个月的持有人，可代表其本人和所有其他类似情况，向任何具有司法管辖权的法院申请罢免所有证券的受托人，并任命一名或多名受托人。

如果受托人辞职、被免职或无行为能力，或受托人职位因任何原因出现空缺，则本公司通过董事会决议，应立即就该系列或这些系列的证券任命一名或多名继任受托人(应理解为，任何此类继任受托人可就一个或多个或所有此类系列的证券任命，且在任何时候，任何特定系列的证券只应有一名受托人)，并应遵守第611条的适用要求。如果在辞职后一年内，被免职或无行为能力，或出现此类空缺，任何系列证券的继任受托人应由该系列未偿还证券本金过半数持有人法案指定给公司和退任受托人，如此任命的继任受托人应立即按照第611条的适用要求接受任命，成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代本公司任命的继任受托人。如果任何系列证券的继任受托人没有由公司或持有人如此任命，并以第611条要求的方式接受任命，则受托人或任何已成为该系列证券的真正持有人至少六个月的持有人，可代表他或她本人以及所有其他类似情况的人，向任何有管辖权的法院提出申请(费用由本公司承担)，要求就该系列证券任命一名继任受托人。

本公司应按第106条规定的方式，向该系列证券的所有持有人发出任何系列证券受托人的每次辞职和每次免职的通知，以及任何系列证券的继任受托人的每次委任通知。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的姓名及其公司信托办事处的地址。

第611条规定，允许接受继任者的任命。

如根据本协议就所有证券委任一名继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人均须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文件，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人将不再有任何其他作为、契据或转易而获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在支付其费用后签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。

在根据本合同就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人的情况下，本公司、卸任受托人和每名继任受托人应就一个或多个系列证券签立并交付一份补充契据，其中每名继任受托人应接受此类任命，其中(1)应包含必要或适宜的规定，以将所有权利、权力、(2)如退任受托人并非就所有证券退任，则退任受托人须载有必要或适宜的规定，以确认退任受托人就退任受托人不退任所涉及的该系列或该系列证券的所有权利、权力、信托及责任应继续归属退任受托人，和(3)应对本契约的任何条款进行必要的增补或更改，以规定或便利超过一名受托人对本契约项下信托的管理，但有一项谅解，即本契约或补充契约中的任何内容均不构成该受托人对同一信托的共同受托人，且每名该等受托人应是本契约项下一项或多项信托的受托人，该信托与任何其他受托人在本契约项下管理的信托分开；而在签立及交付该补充契据后，卸任受托人的辞职或撤职即在该契约所规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在不再有任何其他作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人就该继任受托人的委任所关乎的该系列证券或该等证券而享有的一切权利、权力、信托及责任；但在本公司或任何继任受托人的要求下，该退任受托人须将该退任受托人根据本协议持有的与该继任受托人的委任有关的该证券或该系列证券的所有财产及款项妥为转让、移转及交付予该继任受托人。

应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以更全面及肯定地归属及确认该继任受托人于前述第一段或第二段(视属何情况而定)所述的所有权利、权力及信托。

任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应符合第六条规定的资格和资格。

尽管根据本章程第611及612条更换受托人，本公司根据本章程第607条就退任受托人在退任前采取的任何行动应继续承担责任。前任受托人不对任何继任受托人的任何行动或不作为承担任何责任。

第612条规定了企业合并、转换、合并或继承业务的规则。

受托人可能被合并、转换或合并的任何人，或因任何合并、转换或合并而产生的任何人(受托人是其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的人，应是受托人的继承人；但该人应在其他方面符合第六条规定的资格和资格，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动。如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但未交付，任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继任者可采用此类认证并交付如此认证的证券，其效力与继任受托人本身认证该证券的效力相同，如果任何证券未经认证，受托人的任何该等继承人可以任何前任受托人的名义或以该继任受托人的名义认证该等证券，而在所有情况下，认证证书应具有受托人证书应具有的在证券或本契约中任何地方提供的完全效力；但是，接受任何前身受托人的认证证书或以任何前身受托人的名义对证券进行认证的权利仅适用于其通过合并、转换或合并而产生的一名或多名继承人。

第613条规定了针对公司的优先索偿要求。

如果及当受托人成为或成为本公司(或证券的任何其他债务人)的债权人时，受托人须遵守信托契约法有关向本公司(或任何该等其他债务人)收取债权的规定。

第614条规定了授权代理的任命。

受托人可就一个或多个证券系列指定一名或多名认证代理，该代理应被授权代表受托人对在原始发行、交换、登记转让或部分赎回时或根据第306条发行的该系列证券进行认证，经认证的证券有权享有本契约的利益，并且就所有目的而言都是有效的，就好像由受托人认证一样。在本契约中，凡提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书时，此类参考应被视为包括由认证代理代表受托人进行的认证和交付，以及由认证代理代表受托人签署的认证证书。每个认证代理应为公司可接受的认证代理，并且在任何时候都应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的人，根据此类法律授权担任认证代理，具有不少于50,000,000美元的综合资本和盈余，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证机构根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本第614条而言，该认证机构的综合资本和盈余应被视为其最近一次公布的状况报告中规定的资本和盈余合计。如果认证机构在任何时候根据本第614条的规定不再具有资格，该认证代理应按照本条款614中规定的方式和效力立即辞职。

认证代理可以合并、转换或合并的任何人，或任何因任何合并、转换或合并而产生的人，或任何继承认证代理的全部或几乎所有公司代理或公司信托业务的人，应成为本协议规定的继任认证代理；但条件是，该人应以其他方式符合本第614条规定的资格，而无需签署或提交任何文件，或受托人或认证代理方面的任何进一步行动。

认证代理可随时通过向受托人和公司发出书面通知而辞职。受托人可随时通过向认证代理和公司发出书面通知来终止该认证代理的代理。*在收到该辞职通知或在该终止时，或在任何时间，该认证代理将不再有资格根据本条款第614条的规定，受托人可委任一名本公司可接受的继任认证代理，并应以第106条规定的方式向该认证代理将服务的该系列证券的所有持有人发出有关任命的通知。任何继任认证代理在接受本条款下的委任后，将被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力和责任，其效力犹如最初被指定为认证代理一样。除非符合本条款第614条的规定，否则不得委任任何继任认证代理。

本公司同意就其在本条款614项下提供的服务，不时向每个认证代理支付合理的补偿。

如果根据本第614条就一个或多个系列进行了指定，则该系列的证券除了受托人的认证证书外，还可以在其上背书以下形式的替代认证证书：

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

日期：

	全国威尔明顿信托公司协会，
	作为受托人

	作者：
		作为身份验证代理

	作者：
		授权签字人

第七条

受托人及公司的持有人名单及报告

第701条规定，信托公司必须更新持有人的受托人姓名和地址。

在信托契约法适用于本契约或任何证券的范围内，本公司将向受托人提供或安排向受托人提供

(1)每半年提交一次定期记录，在每个定期记录日期后10天内，以受托人合理要求的形式列出截至该定期记录日期的每个系列证券持有人的姓名和地址；以及

(2)在受托人可能书面要求的其他时间内，在公司收到任何此类请求后30天内，提交一份形式和内容类似的清单，该清单的日期不超过提供该清单的时间前15天；

但只要受托人是某系列证券的证券注册处处长，则无须就该系列证券提供该名单。

第702条规定，持有者应保留信息；向持有者通信。

受托人应以合理可行的最新形式保存第701条向受托人提供的最新名单中包含的持有人的姓名和地址，以及受托人以安全注册官的身份收到的持有人的姓名和地址。受托人在收到如此提供的新名单后，可销毁第701条规定的任何名单。

在《信托契约法》适用于本契约或任何证券的范围内，持有人就其在本契约或证券项下的权利与其他持有人进行沟通的权利以及受托人的相应权利和特权，应依照《信托契约法》的规定。

每名证券持有人在收到及持有该证券后，即同意本公司及受托人的意见，即本公司、受托人或其任何代理人均不会因根据信托契约法披露有关持有人姓名及地址的任何资料而负上责任。

第703条规定了受托人的审计报告。

在信托契约法适用于本契约或任何证券的任何时间内，受托人应按照信托契约法规定的时间和方式，向持有人发送关于受托人及其在本契约下的行动的报告。

如果《信托契约法》第313(A)条要求，受托人应在本契约签署之日后每年5月15日后60天内向持有人提交一份日期为5月15日的简短报告，该报告应符合该第313(A)条的规定。

在转送持有人时，受托人须将每份该等报告的副本送交任何证券上市的每间证券交易所、证监会及本公司存档。在信托契约法适用于本公司或任何证券的任何时间段内，当任何证券在任何证券交易所上市及任何证券退市时，本公司将通知受托人。受托人无责任或义务监督任何证券在任何证券交易所上市或退市。

第704条规定了公司的财务报告和财务报告

如果有任何未清偿证券，公司应在要求向委员会提交报告、信息或文件后30天内，向受托人提交根据《交易法》第13或15(D)条规定必须向委员会提交的任何报告、信息和文件。公司还应在适用的范围内遵守《信托契约法》第314(A)条的其他规定。就本节而言，通过EDGAR系统向委员会提交的信息和文件应被视为在提交时通过EDGAR交付给受托人，但应理解受托人不应负责确定是否已提交此类文件。根据本第704节向受托人交付的报告、信息和文件仅供参考，受托人收到前述信息不应构成对其中所包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的实际或推定通知，包括本公司遵守本协议项下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)。本条款第704条所指的本公司通过EDGAR系统向委员会提交的所有报告、资料或文件，应被视为在通过EDGAR系统(或任何后续系统)提交给受托人并在该等报告、资料或文件提交时传输给持有人。

第八条

合并、合并、转易、转让或租赁

第801条规定，只有在某些条款下，公司才能合并等。

公司不得与任何其他人合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或出租给任何其他人，称为“继承人”，除非：

(1)根据美国国内任何司法管辖区、欧盟任何现任或前任成员国、加拿大或加拿大任何省、英国、瑞士、新加坡共和国的法律，公司是尚存的人，或继承人(如果不是公司)。百慕大或开曼群岛，并通过补充契约明确承担公司在证券和本契约项下的义务(任何此类交易导致根据美国国内司法管辖区以外的任何司法管辖区法律组织或存在的实体，即“非美国住所交易”)；

(2)在交易生效后立即签署的声明中，本契约项下不应发生或继续发生任何违约或违约事件；以及

(3)在建议交易完成前，本公司已向受托人递交一份表明上述意思的高级人员证书和律师的意见，声明建议的交易和补充契约符合本契约。

第802条规定了取代公司的继任者人选。

根据第801条的规定，本公司与其他任何人合并或合并为本公司的任何财产和资产，或将本公司的财产和资产实质上作为一个整体进行任何转让、转让或租赁时，通过该合并形成的继承人或将本公司合并为本公司或进行该转让、转让或租赁的继承人应继承和取代本公司，并可行使本公司的每项权利和权力，其效力与该继承人在本协议中被指定为本公司的效力相同，此后，除租约外，继承人应免除本契约和证券项下的所有义务和契诺；然而，前身公司不应免除支付证券本金、利息溢价和额外金额(如有)的义务，除非在符合第801条规定的交易中出售公司的所有资产。

第九条

补充契据

第901条禁止在未经持有人同意的情况下，对未经持有人同意的补充契约进行审查。

未经任何持有人同意，本公司经董事会决议授权(应将决议副本交付受托人)后，公司和受托人可随时、不时地以受托人合理满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何目的：

(1)董事会需要证明另一人对公司的继承，或继任，以及继承人根据第八条承担公司的契诺、协议和义务；

(2)为了所有或任何系列证券的持有人的利益(如果该等契诺是为了少于所有证券系列的利益，则声明此类契诺仅为该系列证券的利益而明确列入)，或放弃本文赋予本公司的任何权利或权力，*

(3)为了所有或任何系列证券的持有人的利益，联邦储备委员会有权增加任何额外的违约事件(如果此类额外的违约事件是为了少于所有证券系列的利益，则声明此类额外的违约事件仅为该系列的利益而明确包括)；

(4)在允许或便利以无证明形式发行证券所必需的范围内，授权机构有权对本契约的任何条款进行补充或更改；

(5)投资者有权增加、更改或删除本契约中适用于一个或多个证券系列的任何规定；但如果该等增加、更改或删除会在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响，则该等增加、更改或删除仅在该系列证券没有未清偿的情况下才对该系列生效；

(6)受托人有权将任何财产转让、抵押或质押给受托人或与受托人一起，或交出本协议赋予本公司的任何权利或权力；

(7)根据第201条和第301条的规定，证券公司有权建立任何系列的证券形式或条款；

(8) [保留区];

(9)根据第611节的要求，继续根据证据和规定接受继任受托人对一个或多个系列证券的委任，并根据需要增加或更改本契约的任何规定，以提供或便利多名受托人管理本契约项下的信托；

(十)有权纠正任何含糊不清的地方，或者纠正或补充本规定中可能存在缺陷或与本规定其他任何规定不一致的规定；

(11)允许就本契约项下出现的事项或问题作出其他规定；但(I)在对任何系列的证券的担保进行任何此类补救、更正、补充、事项、问题、修订或修改(或导致任何变更)的情况下，前述行为不得对当时未偿还证券的持有人的利益造成不利影响，及(Ii)在所有其他情况下，此类行动不得在任何实质性方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；

(12)允许在必要的范围内补充本契约的任何规定，以允许或便利根据第401、1402和1403条对任何系列证券的失效和解除；但任何此类行动不得在任何实质性方面对该系列证券或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响；

(十三)必须遵守任何证券交易所或任何一系列证券可在其上上市或交易的自动报价系统的规章制度；

(14)有权担保任何系列证券或其任何担保的机构；

(15)根据《信托契约法》的任何修正案，允许根据需要或适宜增加、更改或删除本契约的任何规定；但这种行动不会在任何实质性方面对任何证券持有人的权利或利益造成不利影响；

(16)需要规定公司就向某些持有人征收的税款支付额外金额，并将该等额外金额视为利息及所有附带事宜；

(17)债权人有权根据本契约和适用系列证券的适用规定，就任何系列证券增加担保人或免除担保人在其证券担保或本契约项下的义务；

(18)保证本契约和任何系列证券的条款符合相关发售文件中有关该系列证券的任何规定或其他描述；或

(19)银行有义务遵守任何适用的托管机构的规则。

第902条规定，在征得持有人同意的情况下，投资者可以购买补充Indentures。

经受该补充契约或修订影响的所有系列未偿还证券本金不少于多数的持有人同意(视为一个类别)，经上述持有人的法案交付公司和受托人，当董事会决议授权时(其副本应交付受托人)，受托人可订立一份或多份补充本契约及/或修订任何相关担保协议的契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何该等担保协议的任何条文，或以任何方式修改该系列证券持有人在本契约或任何该等担保协议下的权利；但该补充契约或担保协议未经受其影响的每一未清偿证券的持有人同意，

(1)除非在第307(B)条或第308条允许的范围内，或在第201和301条允许的任何系列的证券的形式或条款中以其他方式规定的范围内，关于延长任何系列的任何证券的规定到期日，改变任何证券的本金或任何分期本金或其利息的声明到期日，或降低其本金金额或任何溢价或其利率，或降低原始发行的贴现证券或任何其他证券在根据第502条宣布加速到期时到期和应付的本金金额，或更改任何支付地点，或支付任何证券或其任何溢价或利息的硬币或货币，或损害在规定的到期日或之后(或在赎回或偿还的情况下，在赎回日期或偿还日期或之后)提起诉讼强制执行任何此类付款的权利；

(2)对于任何系列的未偿还证券，如果任何此类补充契约需要得到其持有人的同意，或本契约规定的任何豁免(遵守本契约某些条款或本契约下的某些违约及其后果)需要其持有人同意，则债权人应降低未偿还证券本金的百分比；

(3)客户不得修改第902条、第513条或第1006条的任何规定，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每个未偿还担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款；但是，根据第611条和第901(9)条的要求，对于第902条和第1006条中有关“受托人”的提法的改变以及随之而来的改变，或删除本但书，本条款不应被视为要求任何持有人同意；

(4) [保留区];

(5)监管机构表示，如果任何系列的证券当时得到担保，则更改该系列证券的担保条款和条件，以在任何实质性方面对该系列的有担保证券的持有人不利的方式；或

（6）对第313条所述的本契约条款做出任何对此类证券任何持有人的权利产生不利影响的变更，或以将的方式修改此类证券的条款导致无法免除其中所述的任何税款或免除其中所述的任何税款的任何义务，除非非美国付款人同意支付额外金额（如果有）它们的

补充契约，改变或消除本契约的任何契诺或其他条款，明确仅为一个或多个特定系列证券的利益而包含，或修改该系列证券持有人关于该契诺或其他条款的权利，应被视为不影响任何其他系列证券持有人本契约项下的权利。

第902条规定的任何持票人法案不必批准任何拟议的补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

第903条规定了补充Indentures的执行。

在签署或接受本条款第九条允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人有权获得官员证书和(与本契约日期签署任何补充契约相关的除外)律师的意见，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的。受托人可以，但没有义务：签订任何此类补充契约，影响受托人本人在本契约或其他条款下的权利、义务或豁免权。受托人不负责决定任何修订或补充契约是否将或可能对任何持有人产生不利影响。

第904条规定了补充Indentures的效力。

于根据本条第九条签立任何补充契约时，本契约须据此修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；在此之前或之后经认证及根据本条款交付的每名证券持有人均须受其约束。

第905条规定，信托公司不符合信托印花法。

在《信托契约法》适用于本契约或任何证券的范围内，根据第9条签署的每一补充契约应符合《信托契约法》的要求。

第906条规定了补充Indentures在证券中的引用。

在依据本条第九条签立任何补充契据后认证及交付的任何系列证券，可(如受托人提出要求)以受托人批准的形式就该补充契据所规定的任何事项注明。*如本公司决定，经修订以符合本公司意见的任何系列新证券可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。

第十条

圣约

第1001节规定了本金、保费和利息的支付。

本公司为每一系列证券的利益约定并同意，其将按照证券及本契约的条款及时及准时支付该系列证券的本金及任何溢价及利息。

第1002节规定了办公室或机构的维护。

本公司将在任何系列证券的每个付款地点设立一个办事处或代理机构，在那里可提交或交出该系列证券以供付款，可将该系列证券交出以登记转让或交换，并可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求。*本公司最初委任受托人，透过其公司信托办事处行事，公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人该办公室或机构的任何地点的任何变更。如果公司在任何时间未能维持任何该等所需的办公室或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知和要求可向受托人的公司信托办公室提出或送达，公司特此指定受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知和要求；但受托人的任何办事处不得为向公司送达法律程序文件的目的而成为公司的办事处或机构。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，就任何或所有该等目的提交或交出一个或多个系列证券，并可不时撤销该等指定；然而，该等指定或撤销并不以任何方式免除本公司为该等目的而在任何系列证券付款地设立办事处或代理机构的责任。*本公司将就任何该等指定或撤销及任何其他办事处或代理机构的任何地点的任何变更向受托人发出书面通知。

第1003条规定，为以信托形式持有的证券支付提供更多资金。

如本公司于任何时间就任何系列证券担任其本身的付款代理，本公司将于该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，按法律规定的范围将该等证券的本金或任何溢价或利息分开，并以信托形式为有权享有该等款项的人士的利益而持有一笔足以支付本金及任何因此而到期的溢价及利息的款项，直至该等款项须支付予该等人士或按本文规定以其他方式处置为止，并会迅速将其行动或未有采取行动通知受托人。

每当本公司就任何一系列证券拥有一名或多名付款代理人时，本公司将于该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔足够支付该款项的款项，该笔款项须按信托公司法的规定持有，惟信托公司法适用于该公契或任何证券，而(除非该付款代理人为受托人)公司将迅速通知受托人其采取行动或没有采取行动。

公司将促使受托人以外的任何系列证券的每位付款代理签署并向受托人交付一份文书，该付款代理应与受托人达成一致，但须遵守以下条件：本第1003条的规定，该付款代理将（1）在信托契约法适用的范围内，遵守适用于其作为付款代理的信托契约法的条款，以及（2）在任何持续期间如果公司（或该系列证券的任何其他义务人）在就该系列证券支付任何款项时违约，应受托人的书面请求，立即向受托人支付由信托持有的所有款项该付款代理就该系列证券付款。第501（5）或（6）条规定的任何违约事件发生和持续后，受托人应自动担任所有证券的付款代理。

为使本契约获得清偿及解除或为任何其他目的，本公司可随时向受托人支付或按公司命令指示任何付款代理人向受托人支付本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项将由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项时所依据的信托相同的信托形式持有；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除就该等款项所负的一切进一步责任。

任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或其后由公司为支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息而以信托形式持有，而在该本金、溢价或利息到期并须支付后一年内仍无人认领的任何款项，可应公司的要求支付予公司，或(如当时由公司持有)解除信托；而该等证券的持有人其后作为无抵押一般债权人，只可向本公司要求付款，而受托人或付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及本公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止。

第1004节禁止官员就违约发表声明。

本公司将在本公司每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级职员证书，该证书的签署人应为本公司的主要行政人员、主要会计人员或主要财务官，该证书表明，就签署人所知，本公司是否不履行和遵守本契约的任何条款、条款、契诺和条件(不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求)，并且，如果本公司发生违约，指定他或她可能知道的所有此类违约及其性质和状态。

第1005节规定了这一点。[已保留].

第1006条规定，允许放弃某些公约。

对于一个或多个受影响的证券系列，公司可以在任何特定情况下不遵守适用于该等证券的任何契诺或条件，前提是在遵守该等契诺或条件之前或之后，受影响的所有系列(作为一个类别投票)中当时未偿还证券的至少多数本金的持有人应根据该等持有人的法案，在这种情况下放弃遵守该契诺或条件，或一般放弃遵守该契诺或条件，但除非明确放弃，否则该豁免不得延伸至或影响该契诺或条件，并且，在该豁免生效前，本公司就任何该等契诺或条件所承担的责任及受托人的责任应保持十足效力。

第十一条

赎回证券

第1101节规定了该条款的适用性。

在规定到期日之前可赎回的任何系列证券，应根据其条款和(除非第301条对该等证券另有规定)根据本条第十一条进行赎回。

第1102条规定，允许选举赎回；通知受托人。

公司选择赎回任何证券，应以公司令或第301条规定的其他方式证明。如果在公司选择赎回时进行赎回，公司应在公司指定的赎回日期前不少于10天但不超过60天通知受托人赎回该系列证券的本金金额，如果适用，在任何证券赎回的情况下(A)在该证券条款或本契约其他规定的任何赎回限制届满前，或(B) 根据本公司的选择(受该等证券条款或本契约其他规定的条件所规限)，本公司应向受托人提供高级职员证书，证明遵守该等限制或条件。

第1103节规定了要赎回的证券的选择。

除特定系列证券的条款另有规定外，如果要赎回的证券少于任何系列的所有证券，则受托人应在赎回日期前不迟于从该系列中以前未赎回的未赎回证券中，以抽签或受托人认为公平和适当的其他方法从该系列的未赎回证券中选择要赎回的证券(对于需要赎回的簿记证券，应按照DTC、EuroClear或Clearstream的标准程序，视情况而定)；但是，任何证券本金的未赎回部分的面额不得低于该证券的最低授权面额。受托人不对本合同项下的证券的选择承担责任。

受托人须迅速以书面通知本公司有关被选择赎回的证券，如属任何被选择部分赎回的证券，则须通知本公司拟赎回的本金金额。

就本契约而言，除文意另有所指外，所有有关赎回证券的条文，就任何已赎回或将只赎回部分的证券而言，应与该证券的本金中已赎回或将赎回的部分有关。如果本公司有此指示，以本公司、任何联属公司或其任何附属公司名义登记的证券不得计入选定赎回的证券。

第1104节规定了赎回的通知。

根据第1109条的规定，并且除非特定证券系列的条款另有规定，赎回通知应通过一流递送、预付邮资或发出在赎回日期前至少10天（但不超过60天）以电子方式交付，或根据DTC、Euroclear或Clearstream（如适用）的程序以其他方式交付给每位证券持有人。按照证券登记册上的持有人地址赎回。

对于要赎回的每个系列的证券，每份赎回通知应指明要赎回的证券(如适用，包括CUSIP或ISIN编号)，并应说明：

(1)在赎回日期之前、之后、之后、

(2)确定赎回价格，如果不能确定，则计算方式，

(3)如由多于一种证券组成的任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回该特定证券的识别(如属部分赎回任何该等证券，则须赎回本金金额)，如由单一证券组成的任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回该证券的本金金额，

(4)美国政府表示，在赎回日期，赎回价格(连同第1106节规定应支付的赎回日期的应计利息)将于赎回日期到期并支付。如果适用，赎回价格的利息将在赎回日期及之后停止计息。

(5)每种抵押品的退还地点包括支付赎回价款，

(6)英国政府表示，赎回是针对偿债基金的，如果是这样的话，以及

(7)审计委员会声明，对于该通知中所列或证券上印制的CUSIP编号(如有)的正确性或准确性，并无作出任何陈述。

本公司选择赎回的证券的赎回通知应由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担，并且可撤销；然而，只要本公司已向受托人递交上述赎回通知的日期前至少两个营业日(除非较短的通知会令受托人满意)，一份高级人员证书，要求受托人发出上述通知，并列明前款规定的通知内所述明的资料。该通知如以本文所述方式交付，则应被推定为已妥为发出，不论持有人是否收到该通知。无论如何，未能以交付方式向指定赎回的任何证券持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，不应影响赎回任何其他证券的程序的有效性。

任何赎回或赎回通知可由公司酌情决定，受一个或多个先决条件的约束，包括但不限于完成任何股权发行或控制权变更、发行债务或其他交易或事件。有关赎回的任何通知可能只因满足某些条件而是部分的，可推迟至该时间(包括赎回通知邮寄或交付之日起60天以上)。任何或所有该等条件须予满足(或由本公司全权酌情决定豁免)，并可在本公司自行决定任何或所有该等条件不获满足(或豁免)的情况下于任何时间撤销。本公司可在该通知中规定，有关赎回的适用赎回价格的支付及履行有关该等赎回的责任可由另一人执行。

第1105节规定了赎回价格的保证金。

在第1104节规定的赎回通知中指定的赎回日期或之前，公司应向受托人或付款代理(或，如果公司作为自己的付款代理，则按照第1003节的规定分开并以信托方式持有)存入一笔足够支付赎回价格和(如果赎回日期为利息支付日期除外)所有将在该日期赎回的证券的应计和未偿还利息(如果有)的金额。受托人无责任计算或核实赎回价格。

第1106节规定了在赎回日到期的债券。

如上所述发出赎回通知后，如此赎回的证券将于赎回日期到期并按赎回日期中指定的赎回价格支付，自该日期起(除非公司拖欠赎回价格和应计利息)，该证券将停止计息。根据该通知交出任何该等证券以供赎回时，本公司须按赎回价格支付及赎回该等证券，连同应计利息(如有)至但不包括赎回日期；然而，除非第301条另有规定，否则在赎回日期或之前声明到期日的利息分期付款将根据其条款和第307条的规定，支付给在相关记录日期收盘时登记为此类证券或一种或多种前身证券的持有人。

如任何被催缴赎回的证券在交回赎回时未予支付，本金(连同于赎回日应累算的利息(但不包括赎回日期)及任何溢价)及任何溢价将于赎回日起按证券所规定的利率计息，直至支付为止。

第1107节规定了部分赎回的债券。

任何仅部分赎回的证券均应在付款地点交出（如果公司或受托人有要求，须有适当的背书或以表格形式提交的书面转让文书由持有人或其书面正式授权的律师正式签署，令公司和受托人满意），公司应执行，并在收到公司认证和交付命令后，受托人应在不收取服务费的情况下，认证并向该证券的持有人交付与相同系列且主旨相似、任何授权面额（不得低于最低授权面额）的新证券或证券应持有人的要求，本金总额等于并交换如此交出的证券本金中未赎回部分。

区段1108 公开市场购买。

本公司可随时及不时在公开市场或其他地方以任何一个或多个价格购买任何系列的证券。

部1109 因税务原因赎回。

非美国付款人可以在不少于10天也不超过60天向证券持有人发出通知(该通知不可撤销)以及应计和未付利息(如果有)的情况下，以相当于本金100%的赎回价格全部但不是部分地赎回一系列证券。至(但不包括)指定的赎回日期(“赎回日期”)(受在相关记录日期的记录的持有人收到在赎回日期之前的相关利息支付日期到期的利息的权利的约束)，以及因赎回或其他原因(如果有)而在赎回日期到期的所有额外金额(如果有)，如果非美国付款人善意地确定，由于：

(1)

影响税收的有关征税管辖区的法律或条约(或根据该条约颁布的任何条例、议定书或裁决)的任何变更或修订；或

(2)

关于此类法律、条约、条例、议定书或裁决的适用、管理或解释的官方立场的任何改变、修正或引入(包括政府机构或有管辖权的法院的保留、判决或命令，或已公布的行政惯例的改变)(第(1)和(2)款中的每一项，“税法的改变”)；

非美国付款人被要求或在下一个就该系列证券支付任何金额的日期，需要就该系列证券支付任何额外金额，并且不能通过采取非美国付款人可用的合理措施(包括指定新的付款代理)来避免此类义务。

在任何非美国付款人的情况下，税法的变更必须在适用的相关征税管辖区成为相关征税管辖区之日之后生效。尽管如上所述，在非美国付款人有义务支付额外金额的最早日期之前90天内，不会发出此类赎回通知。在根据上述规定发布、邮寄或交付一系列证券的任何赎回通知之前，非美国付款人应向受托人提交(A)高级官员证书，声明其有权实施赎回，并提出事实声明，表明其赎回权利的先决条件已得到满足，以及(B)具有公认地位的独立税务律师的意见，大意是非美国付款人有义务因税法变化而支付额外金额。受托人将接受该官员的证书和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，证书和意见将是决定性的，并对持有人具有约束力。

本1109条在加以必要的修改后，将适用于任何司法管辖区的法律和官方职位，在该司法管辖区内，非美国付款人的任何继承人被组织起来或以其他方式被视为居民，或其任何政治区或税务机关或机构。本条款1109在本契约的任何终止、失败或解除后仍然有效。

第十二条

偿债基金

第1201节规定了该条款的适用性。

第十二条本规定适用于任何系列证券报废的偿债基金，但第301条对此类证券另有规定的除外。

任何系列证券的条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿付基金支付”，任何超过该证券条款允许支付的最低金额的偿债基金支付在本文中被称为“选择性偿付基金支付”。如果任何系列证券的条款规定，任何偿债基金付款的现金金额可以按照第1202节的规定减少。每笔偿债基金付款应适用于赎回(或以投标或其他方式购买)该等证券条款规定的任何系列证券。

第1202条规定了对以证券支付偿债基金的满意度。

本公司(1)可交付一系列未偿还证券(任何先前被要求赎回的证券除外)，及(2)可根据该等证券的条款，在公司选择赎回该等证券时，或透过根据该等证券的条款申请可供选择的偿债基金付款，作为该系列的信贷证券，在每种情况下，均可就根据该等证券的条款及在该等证券的条款所规定的范围内，就任何该系列证券而须支付的任何偿债基金付款的全部或部分予以清偿；但将被如此计入的证券之前并未被如此计入。受托人应为此目的以所要赎回的证券中指定的赎回价格接收并计入该证券的贷方，以通过操作偿债基金进行赎回，该等偿债基金的支付金额应相应减少。

第1203节规定了偿债基金的证券赎回制度。

在任何一系列证券的每个偿债基金支付日期前不少于60天，本公司将向受托人提交一份高级人员证书，说明根据该等证券的条款，该证券的下一次偿债基金付款的金额，其中将以现金支付的部分(如有)和部分(如有)，根据第1202条交付证券并将其记入贷方，并说明任何此类贷项的依据，并说明此类证券以前从未如此贷记，并将向受托人交付任何将被如此贷记的证券。不超过每个此类偿债基金付款日期之前30天，受托人应按照第1103节规定的方式选择在该偿债基金支付日赎回证券，并按照第1104节规定的方式以公司名义并支付赎回费用发出赎回通知。在正式发出通知后，应按照第1106和1107节所述的条款和方式赎回该证券。

第十三条

根据持有人的选择进行偿还

第1301节规定了该条款的适用性。

任何系列的证券在其规定的到期日之前由其持有人选择偿还，应按照该证券的条款并(除非第301条对任何系列的证券另有规定)按照第十三条的规定进行。

第1302条规定，要求偿还证券。

除非该等证券的条款另有规定，否则须由持有人选择全部或部分偿还的任何系列证券，将以相等于该证券本金及其任何溢价的价格偿还，连同该等证券条款所指明或根据该等证券条款规定的还款日应累算的利息。本公司承诺，在还款日或还款日之前，其将向本公司为此目的而委任的付款代理人缴存(或，如本公司作为其本身的付款代理，按照第1003节的规定分离并以信托方式持有)足够支付保费本金(或，如果任何系列证券的条款有此规定，则为本金的一个百分比)的金额，以及(除非还款日期是利息支付日期)所有证券或其部分的应计利息，视情况而定，可由持有人选择偿还的任何证券的条款应规定任何适用的通知要求，即触发该选项可用的事件发生时的任何通知要求，以及任何其他程序(除第13条所述程序之外或不同于该等程序)。

第1303条规定了行使选择权的权利。

根据持有人的选择偿还，任何如此规定偿还的证券，以及由持有人(或由持有人以书面形式正式授权的代理人)正式填写的书面行使通知，必须在不迟于还款日期前10天由公司在该证券条款中指定的付款地点(或公司不时通知该证券持有人的其他一个或多个地点)收到。如果根据该证券条款偿还的该证券的本金少于全部本金，则该证券的本金应以该系列证券的最低面值的增量递增，并且必须指明将向持有人发行的证券的面额或面额，该证券的本金金额中交出的不偿还部分必须予以指明。任何由持有人选择偿还的证券的本金不得部分偿还，条件是：该等证券的未付本金金额将少于该等证券所属的系列证券的最低核准面值。除非任何证券条款另有规定，该证券可由持有人选择偿还，且如第307(B)及308条所规定，持有人行使偿还选择权将不可撤销，除非本公司放弃。

第1304节规定了提交偿还的证券到期和应付的时间。

如果规定由持有人选择偿还的任何系列证券已按照第十三条的规定和该等证券条款的规定或依据该等证券条款的规定交出，则该等证券或其部分(视属何情况而定)须予偿还，并须由本公司在该等证券所指定的还款日期支付，而在该还款日期及之后(除非本公司在该还款日期违约)，如该证券是有利息的，则该等证券应为：停止计息。在按照该等规定交出任何该等保证金以供偿还时，本公司须支付该等保证金的本金(及任何溢价)，连同应计利息(如有)至还款日(但不包括该日)；然而，除非第301条另有规定，否则根据第307条的条款和第307条的规定，在还款日期或之前规定到期日或之前的利息分期付款应支付(但不包括利息，除非公司违约)给在相关记录日期收盘时登记为该等证券或一个或多个前身证券的持有人。

如交回以供偿还的任何证券的本金在交回时不获偿还，则该本金(连同其应累算的利息(但不包括该还款日期)及任何溢价)及任何溢价应自还款日期起按该证券(如属原始发行贴现证券)所载的利率或到期日收益率计息，直至支付为止。

第1305节规定，美国证券公司偿还了部分债务。

于交回任何只须偿还部分的证券时，本公司须签立一份或多於一份由持有人指定的任何授权面额的新证券，并由受托人认证及交付予该证券的持有人，而不收取手续费及由公司承担费用，本金总额相等于交回的该证券本金中不获偿还的部分。

第十四条

失败和契约失败

第1401节规定了公司可以选择生效失败或圣约人失败。

本公司可随时根据第301条提供的任何适用要求及在符合本条第十四条所述条件的情况下，选择将第1402条或第1403条适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定，除非根据第301条被指定为根据该等第1402条或1403条并无废止)。任何此等选择应由董事会决议或按第301条就该等证券指定的其他方式证明。

第1402条规定了对失败和解职的裁决。

公司在行使第1402条适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)的选择权(如有)时，应被视为在第1404条规定的条件得到满足之日及之后，公司已解除其与第1402条所规定的此类证券有关的义务(以下称为“失效”)。该失败意味着该公司应被视为已偿付并清偿该证券所代表的全部债务，并已履行该证券及本公司在该证券及本契约项下的所有其他义务(受托人应签署本公司合理要求的文书，费用由本公司承担)，但须遵守下列条件，该等文书应继续有效，直至根据本协议终止或清偿为止：(1)该证券持有人的权利：仅从第1404节所述的信托基金中支付，并如第1406节中更全面地规定，(2)公司根据第304、305、306、1001、1002和1003条对此类证券承担的义务，(3)受托人在本条款下的权利、权力、信托、义务和豁免，以及(4)在遵守本条款第十四条的前提下，就该等证券的本金及任何溢价和利息的支付。本公司可行使其选择权(如有)，使本第1402条适用于任何证券，即使其先前已行使选择权(如有)使第1403条适用于该等证券。

第1403条规定了《公约》的失败。

当公司行使其选择权(如果有)，使本第1403条适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)时，(1)公司应解除其在第1004条第801条下的义务，第1005节和根据第301(20)或901(2)节为此类证券持有人的利益提供的任何契诺，以及(2)发生第501(4)节(关于任何此类契诺)规定的任何事件应被视为不是违约或违约事件，或不会导致违约或违约事件，对于第1403节所规定的证券，在第1404节规定的条件满足之日及之后的每一种情况下(以下称为《公约失效》)。就此而言，《公约》的失效意味着，就该等证券而言，公司可不遵守任何该等特定条款所规定的任何条款、条件或限制，无论是直接或间接的，由于本合同其他部分提及任何此类条款或本条款中提及任何其他条款或在任何其他文件中提及任何其他条款，且遗漏遵守第501(4)条(关于前述公约)、第501(7)条或其他条款(视具体情况而定)不构成违约或违约事件，但除第1403条规定外，本契约的其余部分和此类证券不受此影响。

第1404条规定了无效或圣约无效的条件。

以下是第1402节或第1403节适用于任何证券或任何证券系列(视情况而定)的条件：

(1)在任何情况下，本公司应已向受托人(或符合第609条规定并同意遵守适用于该受托人的第14条的规定的另一受托人)存入或安排存入信托基金，作为信托基金，以进行以下付款，特别质押并仅用于担保该等证券持有人的利益：(A)以美利坚合众国货币计值的一笔资金；(B)政府债务，而该政府债务是透过按照其条款按计划就该等债务支付本金及利息，而该政府债务将在不迟于任何付款到期日的前一天提供一笔款额或(C)两者的组合，就第(B)及(C)条而言，就第(B)及(C)条而言，就第(B)及(C)条而言，该等款项须由受托人(或任何其他合资格受托人)运用以支付及解除，而该等款项须由受托人(或任何其他合资格受托人)运用，根据本契约及该等证券的条款，该等证券的本金及任何溢价及利息，按各自规定的到期日或赎回时计算。

（2）如果选择将第1402条适用于任何证券或任何系列证券（视具体情况而定），公司应向受托人提交律师意见，声明（A）公司已收到或已由国税局发布裁决，或（B）自本契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，无论是（A）还是（B）大意是，并且基于此，该意见应确认，在习惯假设和排除的情况下，该证券的受益所有人将不会因此确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失将对此类证券实施的渎职行为，并将按照与未发生此类渎职行为相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

(3)如果选择使第1403条适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)，公司应向受托人提交律师的意见，表明根据惯例的假设和排除，此类证券的实益所有人将不会确认因该证券的《公约》失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳相同金额的美国联邦所得税。以同样的方式和在相同的时间，如果没有发生这种《公约》失效的情况。

(4)本公司并无就该等证券发生任何违约或违约事件(不包括因不遵守任何契约而导致的违约或违约事件，而该等违约或违约事件因该等失效或契约失效(视何者适用而定)生效而解除本公司的责任)，且于交存该等证券时并无发生及持续发生。

(5)在信托契约法案适用于本契约或任何适用证券的范围内，该等无效或契约无效不应导致受托人在信托契约法案所指的范围内有利益冲突。

(6)除非本公司已向受托人提交一份协议，根据该协议，本公司不可撤销地同意放弃(A)根据第307(B)条重置该等证券的利率的权利(如有)及(B)根据第308条延长该等证券的法定到期日。

(7)在此之前，公司应向受托人提交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均说明与该等失败或圣约人失败有关的所有先决条件已得到遵守。

第1405条规定了受托人对解除责任的确认。

在下述第1407节的规限下，以及在本公司向受托人递交高级人员证书及大律师意见后，受托人应应本公司的要求，以书面形式确认该项失败或《公约》无效(视属何情况而定)，并说明第1404节所指的所有先例条件已获遵守。

第1406条规定了存放的资金和以信托形式持有的政府债务；杂项规定。

在符合第1003节最后一段的规定的情况下，受托人或其他符合资格的受托人(仅就第1406节的目的而言，受托人和任何其他受托人统称为“受托人”)根据第1404节就任何证券存入的所有款项和政府债务(包括其收益)应由受托人以信托形式持有，并由受托人根据受托人决定的该等证券和本契约的规定，直接或通过任何该等付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)进行支付。向该等证券持有人支付所有到期及到期应付本金及任何溢价及利息的款项，但除非法律规定，否则以信托形式持有的款项无须与其他基金分开。

本公司须就根据第1404条存放的政府债务所征收或评估的任何税项、费用或其他收费或就该等责任而收取的本金及利息向受托人支付及弥偿，但根据法律须由未偿还证券持有人承担的任何该等税项、费用或其他收费除外。

尽管本细则第十四条有任何相反规定，受托人应不时向本公司交付或支付本公司根据第1404节的规定就任何证券持有的任何资金或政府债务，而在向受托人提交的书面证明中，国家认可的独立公共会计师事务所认为该等证券的金额超过为使该证券失效或契诺失效(视属何情况而定)而须缴存的金额。

第1407条规定，不能恢复原状。

如果受托人或支付代理人由于任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止任何证券的运用而不能根据第十四条对任何证券运用任何资金，则本契约项下的义务以及根据第1402或1403条解除或解除本公司的该等证券的义务应被恢复和恢复，如同没有根据第十四条就该证券发生存款一样。直到受托人或付款代理人被允许根据第1406条将所有以信托形式持有的资金根据第14条第(Br)条应用于此类证券；然而，如果本公司在其义务恢复后支付任何该等证券的本金或任何溢价或利息，则本公司将取代该等证券持有人从如此以信托形式持有的款项中收取该等款项的权利(如有)。

第1408条规定了合格受托人的资格。

任何根据第1404节为持有根据该节存放的信托基金而委任的受托人，应根据受托人可接受的格式的协议委任，并应向受托人提供该受托人的证书(受托人有权根据该证书作为最终依据)，证明该受托人已遵守本协议规定的所有相关失效或《公约》失效的先决条件。在任何情况下，受托人均不对上述受托人的任何行为或不作为负责。

第十五条

[已保留]

第十六条

股东、股东、官员、管理人员、管理人员、

董事及雇员

第1601条规定了个人责任的豁免。

不得直接或通过本公司的任何章程、法规或法规，或通过任何章程、法规或法律，直接或通过本公司的任何过去、现在或将来的公司、公司的任何子公司或任何继承人，根据或基于本公司的任何义务、契诺或协议，或基于或以其他方式就本公司、公司的任何子公司或任何继承人的任何成立人、股东、高级管理人员、经理、经理、董事或员工享有追索权；应明确理解，本契约及其项下的义务仅为本公司的公司义务，且不会因本契约或任何证券中所包含或隐含的义务、契诺或协议下的债务的产生而对本公司、本公司的任何附属公司、本公司的任何继承人或他们中的任何一人的公司成立人、股东、高级管理人员、经理、董事或雇员承担或将承担的任何个人责任；根据本契约或任何证券所载或隐含的义务、契诺或协议，任何及所有该等公司或股东、高级管理人员、经理、董事或雇员所负的任何及所有该等个人责任，不论是根据普通法或衡平法或根据宪法或法规而产生的，以及任何及所有该等权利及索偿，均于此明确免除，并作为以下条件及代价而免除：本契约的签立和此类证券的发行。

自上述日期起，双方当事人已正式签署本契约，特此为证。

日期：2024年7月12日

	博通公司
	作为公司

	作者：	//柯尔斯滕·M·斯皮尔斯
		姓名：克尔斯滕·m.斯皮尔斯
		职务：现任首席财务官、首席会计官

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	威尔明顿信托，国家协会，
	作为受托人

	作者：	/s/莎拉·维尔豪尔
		姓名：莎拉·维尔豪尔
		职务：总经理助理总裁

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