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附录1.1

执行版本

承销协议

 

2024年7月8日

美国银行证券公司

法国巴黎银行证券公司

汇丰证券(美国)有限公司

作为承销商的代表

 

C/o美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

转交法国巴黎银行证券公司

第七大道3号787号^研发地板

纽约，纽约10019

 

转交汇丰证券（美国）公司

哈德逊大道66号

纽约，纽约10001

女士们、先生们：

 

博通股份有限公司，一家特拉华州的公司(“发行人”)，建议在符合本文所述的条款和条件下，发行和出售给美国银行证券公司(“美国银行”)、法国巴黎银行证券公司、汇丰证券(美国)公司和附表A所列的其他几家承销商(“承销商”)，这些承销商分别和非联合行事， 该附表A所列的2027年到期的5.050%优先债券(“2027年债券”)的本金总额分别为12.5亿美元。由发行人发行，本金总额分别为5.050的2029年到期的优先债券(“2029年债券”)及2031年到期的5.150%优先债券的本金总额15亿元(“2031年债券”，连同2027年债券及2029年债券，简称“债券”)。美国银行、法国巴黎银行证券公司及汇丰证券(美国)有限公司已同意担任与债券发售有关的多家承销商(“代表”)的代表。

 

债券将根据发行人和作为受托人(受托人)的国家 协会威尔明顿信托之间的契约发行，契约日期为2024年7月12日(“基础契约”)。债券的某些条款将根据基础契约(连同基础契约)于2024年7月12日(“补充契约”)的补充契约而确立。发行人已向证券交易委员会(“委员会”) 提交了一份“自动搁置登记声明”，该声明由1933年《证券法》(经修订)(《1933年法案》)第405条(《规则405》)定义，采用表格S-3(档案号：333-280715)，内容涉及根据1933年法案及其颁布的规则和条例(《1933年法案条例》)公开发行和出售发行人的某些证券，包括票据， 根据1933年法案条例第462(E)条(“第462(E)条”)生效的自动货架登记声明。在任何时候，该登记声明是指经当时生效后的任何修正案修订的登记声明，包括当时的展品及其任何时间表；根据《1933年法令》表格S-3第12项在当时以引用方式并入或被视为已纳入其中的文件，以及根据《1933年法令条例》第4300亿条(“第430B条”)在当时被视为其中一部分的文件，在本文中称为《登记声明》；但条件是，《登记说明书》不提及时间，是指在适用时间(如下文所定义)经任何生效后的修订后修订的登记说明书。与发行票据有关的每份初步招股说明书副刊和基本招股说明书，包括在紧接适用时间之前根据《1933年法案》表格S-3第12项以引用方式并入或视为纳入的文件，在本协议签署和交付后立即统称为《初步招股说明书》。发行人将根据1933年法案条例第424(B)条的规定，编制并提交与票据有关的最终招股说明书补充文件(“最终招股说明书”)。在本协议中，所有对登记声明的提及均统称为“招股说明书”。最终招股说明书和基本招股说明书，包括在紧接适用时间之前根据1933年法案S-3表格第12项通过引用纳入或视为纳入其中的文件，统称为“招股说明书”。初步招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件应被视为包括根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)(“EDGAR”)向委员会提交的副本。

 

本协议、票据和契约在本协议中称为“交易文件”。

 

本协议中对《注册说明书》、《初步招股说明书》或《招股说明书》中“包含”、“包括”或“陈述”(或其他类似内容)的财务报表和附表以及其他信息的所有提及，应被视为包括在适用时间之前通过引用方式并入或视为纳入《注册说明书》的所有该等财务报表和附表和其他信息。在本协议中，凡提及对《注册说明书》、《初步招股说明书》或《招股说明书》的修订或补充，应视为包括根据1934年《证券交易法》(经修订的《1934年法案》)及其颁布的规则和规章(《1934年法令条例》)提交的任何文件，在适用时间或之后，根据《1933年法案条例》、该等初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)，以引用的方式并入或被视为纳入《注册说明书》。

 

如本协议所用：

 

“适用时间”是指纽约市时间2024年7月8日下午4点15分。

 

“一般披露资料包”是指在适用时间之前已向潜在投资者提供的每份发行人一般使用免费书面招股说明书和初步招股说明书(包括通过引用纳入其中的任何文件)，全部一并考虑。

 

“发行人自由写作招股说明书”系指1933年法令条例第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与票据有关的任何“自由写作招股说明书”(如第405条所界定)，该等招股说明书(I)须由发行人向委员会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“路演是书面沟通”，不论是否须向委员会提交，或(3)豁免根据规则433(D)(5)(I)向委员会备案，因为它包含对附注或其发售的说明，但在每种情况下，该说明不反映最终条款，在每种情况下，均采用提交或要求提交给委员会的表格，或如果不要求存档，则采用根据规则433(G)保留在发行人记录中的格式。

 

“发行者一般使用免费写作招股说明书”是指任何旨在向投资者普遍分发的发行者免费写作招股说明书，其 在本合同附表b中明确规定。

 

“发行者有限使用免费写作招股说明书”是指任何非发行者一般使用免费写作招股说明书的发行者免费写作说明书。

 

发行人特此确认其与承销商的协议如下：

 

第一节。

声明和保证。发行人特此向每一保险人声明，自本协议之日起至截止日止：

 

(a)

《登记声明》、《招股说明书》和《公司文件》的合规性。发行人符合《1933年法案条例》规定的使用S-3ASR表格的要求。《登记声明》是规则405规定的自动货架登记声明。《注册声明》及其任何生效后的修正案均已根据1933年法案生效。未根据1933年法案发布暂停《注册声明》或其任何生效后修正案的停止令，发行人未收到委员会根据1933年法令条例第401(G)(2)条(“第401(G)(2)条”)对使用《注册说明书》或其任何生效后的修正案发出的反对通知，也未发出阻止或暂停使用初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充的命令，也未就上述任何目的提起或待决诉讼，或据发行人所知，发行人已遵守委员会就注册声明或招股章程提出的提供额外资料的每项要求(如有)。此外，根据经修订的1939年《信托契约法》及其下公布的规则和规例(“信托契约法”)，该契约已取得正式资格。

 

根据规则430B(F)(2)，在注册说明书及其任何生效后修正案生效时，适用的时间和截止日期符合并将在所有实质性方面符合1933年法案、1933年法案条例和信托契约法的要求。在初步招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补充条款提交给证监会时，以及在每一种情况下，适用时间和截止日期符合并将在所有重要方面符合1933年法案、1933年法案条例和信托契约法的适用要求，且每份初步招股说明书和招股说明书均与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本相同，但S-t法规允许的范围除外。

 

根据1933年法案 法规以引用方式并入或被视为纳入注册声明、一般披露包和招股说明书的文件，在提交给委员会时或此后均符合1934年法案和1934年法案法规的所有适用要求，并将在所有重要方面符合这些文件。

 

(b)

准确披露。注册说明书及其任何修正案在生效时间、截止日期或截止日期都不包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述的重要事实。在适用时间，(A)一般披露包或(B)任何个人发行者有限公司在与一般披露包一起考虑时，均不使用自由编写招股说明书，包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。招股说明书或其任何修正案或补编，截至其日期或截止日期，均未包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述为在其中作出陈述所需的重要事实，根据其作出陈述的情况，不是误导。

 

本款中的陈述和保证不适用于注册说明书或对其的任何修订、一般披露方案或招股说明书中的任何陈述或遗漏，或任何承销商根据或符合承销商通过其代表明确提供给发行人使用的书面信息而对其所作的任何修改或补充。就本协议而言，如此提供的唯一信息应为初步招股说明书和招股说明书(统称为，“承销商资料”)。

 

(c)

发行人自由写作招股说明书。发行人自由写作招股说明书不与注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突或将会冲突，包括任何未被取代或修改的参考文件。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行人自由写作招股说明书与注册说明书、一般披露包或招股说明书中包含的信息冲突或将发生冲突，发行人已迅速通知或将立即通知发行人代表，并已迅速修改或补充，或将自费迅速修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突。以上两句话不适用于任何承销商通过其中专门供其使用的代表向发行人提供的书面信息，上述两句话不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，应理解并同意，任何承销商通过代表提供的唯一此类信息包括承销商信息。

 

(d)

[已保留].

 

(e)

公司附加书面通讯。发行人未准备、制作、使用、授权、批准或分发，也不会 准备、制作、使用、授权、批准或分发构成出售要约或征求购买票据要约的任何书面通讯，但(I)一般披露包、(Ii)招股说明书和(Iii)任何电子路演或其他书面通讯，在每种情况下均按照第3(B)条使用。发行人或其代理人和代表根据前一句(各，《公司附加书面通信》)与一般披露资料包一起使用时，在适用的时间，也不会在截止日期，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，使其不具误导性；但本声明、担保和协议不适用于该等公司依据并符合任何保险人通过代表明确提供给发行人的书面信息而作出的 公司附加书面通信中的陈述或遗漏。

 

(f)

发行人并非不合格的发行人。(A)在提交《登记声明》及其任何生效后修正案时，(B)在发行人或另一发行参与者此后作出票据的真诚要约(1933年法案条例第164(H)(2)条的含义内)的最早时间，(C)在本协议的日期和(D)在适用的时间，发行人不是规则405所定义的“不符合条件的发行人”，不考虑委员会根据规则405作出的关于发行人不必被视为不合格发行人的任何决定。

 

(g)

合并文件。在招股说明书或此后以引用方式并入或被视为合并的文件提交给委员会的文件(统称为公司文件)在所有重要方面都符合或将符合1934年法案的要求。每个此类公司文件在与一般披露包一起使用时，截至适用时间并不包含任何对重大事实的不真实陈述，或在截止日期不会遗漏陈述其中陈述所需的重要事实。根据它们制作的情况，而不是误导性的。

 

(h)

承销协议。本协议已由发行人正式授权、签署和交付。

 

(i)

[已保留].

 

(j)

票据授权。承销商从发行人处购买的票据将在截止日期采用发行人预期的格式，已根据本协议和发行人正式授权发行和销售，并在截止日期由发行人正式签立，当按发行人契约规定的方式进行认证并在支付购买价款时交付时，将构成发行人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、关于或影响债权人权利和补救办法或一般衡平法原则(“可强制执行性例外”)的重组、暂停或其他类似法律，将有权享受契约的利益。

 

(k)

契约的授权。契约已根据《信托契约法》获得适当的资格，并已由发行人正式授权，并且在截止日期将由发行人正式签立和交付，并将构成发行人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对发行人强制执行，但其强制执行可能受到可执行性例外情况的限制。

 

(l)

交易文件说明。交易文件将在所有实质性方面与招股说明书中包含的相关陈述保持一致。

 

(m)

陈述的准确性。在招股说明书和一般披露资料包中标题(I) “注释说明”下的陈述中，只要此类陈述旨在构成契约和附注条款的摘要，以及(Ii)“某些美国联邦所得税考虑事项”，只要此类陈述旨在描述其中提及的法律和法规的规定(并且基于此类事实，并受其中规定的限制、假设和限制的限制)，则在所有重要方面准确地呈现和总结其中提及的事项。

 

(n)

无重大不利变化。除注册说明书、一般披露资料包及招股说明书(不包括对其作出的任何修订或补充)另有披露外，在注册说明书、一般披露资料包及招股说明书(不包括对其作出的任何修订或补充)分别提供资料的日期后，发行人及其附属公司的财务状况或盈利、业务或经营业绩均未出现重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展。被视为一个实体(任何这种变化都称为“实质性不利变化”)。

 

(o)

独立注册会计师事务所。普华永道有限责任公司是1933年法案、1934年法案和上市公司会计监督委员会规则所指的独立注册会计师事务所。普华永道会计师事务所就向委员会提交的发行人及其子公司的经审计财务报表(本协议中使用的术语包括相关附注)和支持附表发表意见，并通过引用纳入注册说明书、一般披露方案和招股说明书中。

 

普华永道有限责任公司就向委员会提交的VMware，Inc.(“VMware”)及其子公司的经审计财务报表(本协议中使用的术语包括相关附注)和支持附表 发表意见，并通过引用并入注册声明、一般披露方案和招股说明书中，是1933年法案、1934年法案和上市公司会计监督委员会规则所指的独立注册会计师事务所。

 

(p)

财务报表的编制。对于发行人的财务报表，连同相关的附表和附注，在注册说明书、一般披露方案和招股说明书中以引用方式纳入或并入，在所有重要方面，发行人及其合并子公司的综合财务状况在所有重要方面都公平地反映了发行人及其合并子公司在指定日期和指定日期的综合财务状况及其运营结果和指定期间的现金流量，但在未经审计的中期报表的情况下，至正常的年终调整。此类财务报表的形成符合1933年法案的会计要求，并符合在所涉期间内一致适用的在美国适用的公认会计原则(GAAP)，但相关附注中可能明确说明的情况除外。已收购或拟收购的企业或财产的财务报表(如果有)通过引用包括在注册报表中或通过引用合并在注册报表中，一般披露包和招股说明书公平地陈述了其中所载的信息，包括所示日期及其综合财务状况、各自经营的结果以及截至指定期间和在指定期间各自的现金流量的变化，这些信息是按照一致应用的公认会计原则编制的，否则根据规则3-05或S-X规则3-14的财务报表要求编制，视情况而定。在所有重要方面，但相关附注中可能明确说明的除外。登记说明书、一般披露资料包和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务信息摘要在所有重要方面都公平地呈现了其中所示的信息，并且是在与登记说明书、一般披露资料包和招股说明书中所包括的经审计财务报表的基础一致的基础上编制的。备考财务报表及其相关附注以引用方式纳入登记说明书中。一般披露资料包和招股说明书公平地呈现了其中所示的信息，并且在所有重要方面都是按照委员会关于按照S-X法规编制的备考财务信息的规则和指南编制的。除非其中包含或通过引用并入，否则历史或备考财务报表或相关的附表和注释不需要通过引用包括或纳入登记声明、一般披露资料包或招股说明书中。 登记说明中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互数据，招股说明书和一般披露一揽子计划在所有实质性方面都公平地提供了所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

 

(q)

注册成立和信誉。截至2024年5月5日，发行人和发行人的重要子公司(定义见S-X法规第1-02(W)条)(统称为“重要子公司”)均已正式注册或组建(视情况而定)，并且有效存在于适用的公司、有限合伙、豁免的 公司或豁免的有限合伙企业或有限责任公司(视情况而定)，在其注册成立或组建的司法管辖区的法律下具有良好的信誉(视适用情况而定)，并且具有适用的公司、合伙企业或有限责任公司。拥有或租赁(视属何情况而定)、经营其财产和开展其业务的权力和授权，如注册说明书、一般披露方案和招股说明书所述，以及就发行人而言，订立并履行其根据其所属的每份交易文件承担的义务的权力和授权，但如果一家重要附属公司(发行人除外)未能保持良好的信誉不会合理地导致重大不利变化，则不在此限。发行人及其每一家重要附属公司均具有外国公司、有限合伙企业或有限责任公司的正式资格，在每个司法管辖区内(不论因物业的所有权或租赁或业务的进行)办理业务，并处于良好或同等的地位 ，但如该等司法管辖区未能符合资格或信誉欠佳，则不在此限。 个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利变化。

 

(r)

不违反现有文书；无需进一步授权或批准。发行人或发行人的任何重要子公司均未(I)违反或违约(或，如果发出通知或时间流逝，将会违约)其章程或章程，或(Ii)在任何契约、抵押、贷款或信贷协议、信托契据、票据、合同、特许经营权、租赁或其他协议、义务、条件下违约，发行人或其任何附属公司为当事一方的契诺或文书，或发行人或其任何附属公司可 受其约束，或发行人或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的契诺或文书(各为“现有文书”)，除非仅就第(Ii)款而言，因个别或整体违约而合理预期会导致重大不利变化。

 

发行人签署、交付和履行交易文件，发行和交付票据，以及完成预期的交易 根据注册声明、一般披露方案和招股说明书，(A)已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致根据发行人或发行人的任何重要附属公司的章程或章程的任何违约，(B)不会与或构成违反或违约或债务偿还触发事件(定义如下)，或导致根据任何现有文书对发行人或其任何附属公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他当事人同意，且(C)不会导致违反适用于发行人或其任何附属公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他当局的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令 ， 除非，仅就(B)和(C)条款而言，对于个别或总体上合理预期不会导致重大不利变化的冲突、违约、违约、债务偿还触发事件、留置权、费用、产权负担、同意或违规行为。

 

发行人签署、交付和履行交易文件，或发行和交付票据，或完成据此或由此以及通过注册声明、一般披露包或招股说明书预期的交易，不需要任何法院或其他政府或监管机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管当局或机构登记或备案，除非已获得(包括1933年法案所要求的任何)。《1933年法案条例》和《信托契约法》)或制定，并且完全有效，或按美国几个州或加拿大各省的适用证券法律的要求 。本文所用的“债务偿还触发事件”是指任何事件或条件，使发行人或其任何子公司发行的任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)有权要求回购，或在发出通知或经过时间后 。由发行人或其任何附属公司赎回或偿还全部或部分此类债务。

 

(s)

除注册声明、一般披露资料及招股说明书另有披露外，并无任何法律或政府行动、诉讼或法律程序待决，或据发行人所知，对发行人或其任何附属公司构成威胁的法律或政府行动、诉讼或法律程序，如作出不利决定，合理地预期会个别或整体导致重大不利变化或在任何重大方面对本协议拟进行的交易造成不利影响。

 

(t)

知识产权。发行人及其每个子公司拥有或拥有充分的权利使用所有材料 知识产权，包括所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、专有技术、软件、系统和技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)(统称为“知识产权”)。在各自业务的开展中使用或持有，且没有理由相信其各自业务的行为将与注册声明、一般披露包和招股说明书中另有披露的内容相冲突，且除在注册声明、一般披露包和招股说明书中另有披露外，未收到任何关于与他人的任何此类权利发生冲突的索赔的通知，这些权利单独或合计将合理地预期会导致重大不利变化。除非注册声明、一般披露包和招股说明书中另有披露，发行人未收到通知，也不知道任何其他人对发行人及其子公司的知识产权提出的任何重大未决或威胁的相反索赔或任何重大未决或威胁的挑战。

 

(u)

所有必要的许可等。除非在注册声明、一般披露包和招股说明书中另有披露，发行人和各重要附属公司拥有由适当的州、联邦或外国监管机构或机构签发的有效和现行的证书、授权、许可、许可证、许可证、批准、同意和其他授权， 除非未能单独或整体拥有，合理地预计不会导致重大不利变化。

 

(v)

税法合规性。除非在注册声明、一般披露方案和招股说明书中另有披露， 发行人和各重要子公司已提交了适用法律规定的至本协议日期的所有联邦、州、地方和外国所得税和特许经营税申报单，或已适当请求延长其期限，并且 已支付所有需要缴纳的税款，包括任何相关的评估、罚款或罚款，除非已建立足够的准备金，或未缴纳此类申报或付款的情况除外， 个别或合计，合理地预期会导致重大不利变化。

 

(w)

发行人不是“投资公司”。发行人不是“投资公司”，而且在收到票据付款和登记声明中“收益的使用”一节中所设想的应用其收益后，一般披露方案和招股说明书将不会被要求注册为1940年《投资公司法》(经修订)所指的“投资公司”。

 

(x)

没有价格稳定或操纵。发行人没有也不会直接或间接采取任何旨在 或合理预期会导致或导致稳定或操纵发行人任何证券价格的行动，以促进票据的销售或转售。

 

(y)

遵守萨班斯-奥克斯利法案。除非在注册声明、一般披露包和招股说明书中另有披露，否则发行人或据发行人所知，发行人的任何董事或高级管理人员以其身份在所有实质性方面均未遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的任何适用条款(“萨班斯-奥克斯利法案”，此处使用的术语包括在此颁布的委员会的规章制度)。

 

(z)

会计制度。除注册说明书、一般披露方案及招股章程另有披露外，发行人及其附属公司对财务报告维持有效的内部控制，该词于1934年法令第13a-15(F)条所界定。

 

(Aa)

披露控制和程序。发行人及其子公司已建立和维护披露控制和程序 (该术语在1934年法案规则13a-15中定义)；此类披露控制和程序旨在确保发行人及其子公司的首席执行官和首席财务官 由发行人或其任何子公司内部的其他人向发行人的首席执行官和首席财务官了解有关信息披露控制和程序，并且该等披露控制和程序合理有效地履行其设立的职能，但受任何此类控制系统的限制。

 

(Bb)

内部控制和程序。除非在注册说明书、一般披露包和招股说明书中另有披露，否则发行人及其子公司维持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)交易按必要记录，以允许按照公认会计准则编制财务报表，并维持资产责任；(Iii)只有在管理层的一般或具体授权下，才允许访问资产；(4)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

 

(抄送)

内部控制并无重大缺陷。*除注册说明书、一般披露方案及招股章程另有披露外，自发行人及其附属公司最近经审核的财政年度结束以来，并无(I)发行人对财务报告的内部控制有任何重大变动，对发行人的财务报告内部控制造成重大不利影响或合理地可能对发行人的财务报告内部控制产生重大不利影响，及(Ii)发现发行人对财务报告的内部控制有任何重大弱点(不论是否补救)。

 

(Dd)

遵守环境法和环境法项下的责任。除非在注册声明、一般披露包和招股说明书中另有披露，或者除非合理地预计不会单独或总体导致重大不利变化，否则(I)发行人或任何重大附属公司均不违反任何联邦、州、当地或外国法律、法规、命令、许可或与保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动物有关的其他要求， 包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油和石油产品的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律和法规(统称为“环境问题材料”)，或与环境问题材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律和法规(统称为“环境法”)；(Ii)发行人和任何重要附属公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且各自在所有方面都遵守其要求；(Iii)发行人或任何重要附属公司不存在与任何环境法有关的未决的或据发行人所知受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守通知或违反、调查或诉讼；以及(Iv)不存在任何事件或情况可合理预期成为针对或影响发行人或与环境关注材料或环境法有关的任何重要子公司的清理或补救命令，或任何私人当事人或政府机构或机构针对或影响发行人或任何重要子公司的诉讼、诉讼或诉讼的基础。

 

(EE)

无非法捐款或其他付款。发行人、其任何子公司，或据发行人所知，董事或其任何子公司的任何人员、代理人、雇员或受控关联公司，在过去五年中未直接或间接采取任何行动，或因下列原因而在任何时间直接或间接采取任何行动：(I)为促成非法要约、付款、承诺付款或授权付款、或其他财产、礼物、承诺给予：或授权向任何政府官员，包括政府或政府所有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份为或代表上述任何人或其任何政党或官员或任何政治职位候选人行事的人，提供任何有价值的东西；(Ii)为推进要约、付款、付款承诺或批准付款或给予任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款或利益；或(Iii)违反1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或适用于发行人或其任何子公司的任何类似反贿赂或反腐败法律或规则或法规的任何条款或规则或规定。

 

(FF)

不与洗钱法冲突。发行商及其子公司的业务在所有重要方面一直都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，且未采取任何行动， 由任何法院或政府机构提起诉讼或在任何法院或政府机构提起诉讼。涉及发行人或其任何子公司的洗钱法律方面的主管机构或机构或任何仲裁员正在待决，或据发行人所知，受到威胁。

 

(GG)

不与制裁法律冲突。发行人或其任何子公司，或据发行人所知，发行人或其任何子公司的任何董事、发行人或其任何子公司的任何官员、代理人、雇员或附属公司目前都不受美国政府实施或执行的任何制裁或制裁的目标，这些制裁包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、联合国安理会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁)，发行人或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土(每一个都是“受制裁国家”)；发行人不会直接或间接 向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体使用或借出、出资或以其他方式提供此类收益，以(I)资助、资助或促进任何人的任何活动或与其开展业务，而在提供此类资金或便利时， 是制裁的对象或目标，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人，无论是作为承销商)违反规定，制裁的顾问、投资者或其他人)。

 

(HH)

[已保留].

 

(Ii)

网络安全。除非在注册声明、一般披露包和招股说明书中披露，或除非 单独或整体，否则合理预期不会导致重大不利变化，(A)据发行人所知，未发生任何安全漏洞或未经授权访问发行人或其子公司的任何信息 技术和计算机系统(以下简称“IT系统”)，导致未经授权访问、使用、披露、挪用或修改其中存储的任何数据或信息；(B)发行方及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与信息技术系统和存储在其中的数据的隐私和安全以及保护信息技术系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改有关的合同义务；以及(C)发行方及其子公司已实施商业上合理的 控制、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其it系统及其存储的数据的完整性和安全性，在所有重要方面均符合行业标准和实践，并符合适用法规标准的要求。

 

(JJ)

没有适用的登记权。除已正式放弃的权利外，并无任何拥有登记权的人士可根据登记声明登记出售任何债务证券或将任何债务证券纳入本协议拟进行的发售。

 

(KK)

提交证物。没有任何合同、文书或其他文件需要在登记 说明书、初步招股说明书或招股说明书中描述或作为证物提交给登记说明书，而这些合同、文书或其他文件没有按照S-3ASR表格的要求进行描述和提交。

 

(Ll)

著名的经验丰富的发行人。(A)在注册声明最初有效时，(B)为了遵守1933年法案第10(A)(3)条的目的而对其进行最近的 修订时(无论该修订是通过生效后的修订、根据1934年法案第13条或第15(D)节提交的公司报告还是招股说明书的形式)，(C)在 时间发行人或代表其行事的任何人(仅在本条款的意义内，规则163(C))根据规则163(D)的豁免提出与票据有关的任何要约，(E)在适用的 时间，发行人过去是，现在也是规则405所定义的“著名的经验丰富的发行人”。

 

任何由发行人高级职员签署并交付给保险人或保险人代表律师的证书，应视为发行人就其中所述事项向每个保险人作出的陈述和保证。

 

第二节。

债券的购买、出售和交付。

 

(a)

债券。如果发行人同意分别而非共同地向承销商发行和出售所有债券，并在符合本文所述条件的情况下，承销商同意分别而不是共同地从发行人购买附表A中与其名称相对的本金总额，购买价格为2027年债券本金的99.683。就2029年债券而言，买入价为本金额的99.469%，而就2031年债券而言，买入价为本金额的99.388%，两者均须于截止日期及根据本协议所载陈述、保证及协议及本协议所载条款支付。

 

(b)

截止日期。承销商将购买的债券的最终形式的证书的交付和付款 应于上午9：00在Simpson Thacher&Bartlett LLP的办公室进行，地址为纽约列克星敦大道425，New York 10017(或发行者和代表可能同意的其他地点)。纽约市时间，2024年7月12日，或代表和发行人双方商定的其他时间和日期(这种关闭的时间和日期称为“关闭日期”)。

 

(c)

债券的交付。发行人应在截止日期将票据的证书交付或安排交付给几家承销商的账户，以支付购买价格的即时可用资金电汇。票据的证书的面额应以托管人CEDE&Co.的名义登记，并应在截止日期前一个工作日在代表指定的地点供查阅。

 

(d)

公开发售债券。代表们特此通知发行人，承销商打算按照一般披露一揽子计划和招股说明书中的描述，在代表自行判断为明智和可行的适用时间后，尽快向公众出售各自的债券部分。

 

(e)

票据的付款。票据的付款应在截止日期以电汇方式立即将可用资金汇入发行者指定的账户。有一项理解是，每个承销商已授权其代表接受其同意购买的票据的交付、接收和支付购买价格。代表可以(但没有义务)支付任何承销商在截止日期前尚未收到资金的票据的购买价格，但此类付款不应解除该保险人在本合同项下的义务。

 

第三节。

其他契诺。发行人进一步契诺并与各承销商达成如下协议：

 

(a)

遵守委员会的要求。发行人将遵守规则4300亿的要求，并将立即通知代表，并确认书面通知：(I)对注册声明或与票据有关的任何新注册声明的任何后有效修订何时生效，或对一般披露包或招股说明书的任何修订或补充(视情况而定)应已使用或提交，包括通过引用并入其中的任何文件，在每种情况下，仅在本第3条允许的情况下，(Ii)收到委员会对登记声明、一般披露资料包或招股说明书的任何意见，(Iii)委员会对登记说明的任何修订或对一般披露资料包或招股说明书的任何修订或补充，包括通过引用并入其中的任何文件的任何请求，或要求提供更多信息；(Iv)监察委员会根据规则第401(G)(2)条发出任何停止令，暂停注册说明书或其任何生效后修订的效力，或发出任何反对使用注册说明书或其任何生效后修订的通知，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，或暂停在任何司法管辖区内发售或出售债券的资格，或为上述任何目的而启动或威胁任何法律程序，或根据1933年法案第8(D)或8(E)条对注册声明进行任何审查，以及(V)如果发行人成为1933年法案第8A条下与发行票据有关的程序的标的。发行人将完成规则424(B)所要求的所有备案，在规则424(B)所要求的方式和期限内(不依赖规则424(B)(8))。发行人将尽其合理的最大努力阻止发出该停止令或暂停任何该等资格，如果发出，发行人应在1933年法令条例第456(B)(1)(I)条所要求的时间内支付与票据有关的必要的委员会备案费用，而不考虑其中的但书，否则应按照1933年法令条例第456(B)和457(R)条的规定。

 

(b)

招股说明书的编制；承销商对建议的修订和补充的审查以及公司的额外书面通信。- 发行人将在实际可行的情况下，在适用的时间之后，无论如何不迟于本招股说明书日期后的第二个工作日，编制招股说明书并将其交付承销商，发行人不会在截止日期前修改或补充最终的招股说明书，除非在提议的使用或提交前至少两个工作日向代表提供了一份拟议的修订或补充的副本，并且不应反对此类修订或补充。在制作、准备、使用、授权、批准或分发任何公司附加书面信息之前，发行人不会修改或补充最终的招股说明书。发行人将向代表提供该书面通信的副本以供审查，并且不会 制作、准备、使用、授权、批准或分发代表合理反对的任何此类书面通信。

 

(c)

提交或使用修订或补充文件。发行人将向代表发出书面通知，说明其有意提交或使用《注册说明书》或《一般披露资料包》或《招股说明书》的任何修订，无论是否依据《1933年法案》、《1933年法案条例》、《1934年法案》或《1934年法案条例》或其他规定，自适用时间起至(I)1933年法案不再要求与票据销售相关的招股说明书交付之时(不再生效第172条)和(Ii)截止日期，并将在提交或使用(视具体情况而定)建议之前的一段合理时间内向代表提供任何此类修订或补充的副本，并且不会提交或使用承销商的代表或律师应合理反对的任何此类修订或补充。发行人在此明确承认，本条款第7条和第8条的赔偿和出资条款特别适用，并与本节3中提及的每一招股说明书、修订或补充有关。

 

(d)

[已保留].

 

(e)

蓝天合规。发行人应与承销商的代表和律师合作，承销商可能不时合理地要求根据美国几个州、加拿大各省或代表合理指定的任何其他司法管辖区的证券法，为发售和出售的票据的全部或任何部分提供资格或注册(或获得豁免)，应遵守此类法律并应继续此类资格。只要发行票据所需，登记和豁免即有效。发行人不应被要求具有外国公司的资格，或采取任何行动，使其在目前不符合资格的任何此类司法管辖区接受一般法律程序文件的送达，或因此而被征税。发行人将迅速通知代表们，在任何司法管辖区，或在发行人知道的情况下，暂停发行、销售或交易的票据的资格或登记(或与之有关的任何此类豁免)，为任何此类目的而发起或威胁任何程序，如果发布暂停此类资格、注册或豁免的任何命令，发行人应尽其合理的最大努力使其在可能的最早时刻撤回。

 

(f)

收益的使用。发行人应按照一般披露程序包中“收益的使用”标题下描述的方式，应用出售其出售的票据的净收益。

 

(g)

托管人。发行人将与承销商合作，并尽其合理的最大努力，允许票据有资格通过托管人的设施进行清算和结算。

 

(h)

[已保留].

 

(i)

不提供或出售额外证券的协议。在本协议生效之日起至截止日期为止的期间内，未经代表事先书面同意(可由代表全权酌情决定不予同意)，发行人不得直接或间接出售、要约、合同或授予1934年法案下第16a-1条所指的未平仓“看跌期权”，或以其他方式处置或转让，或根据1933年法案宣布提供或提交任何登记声明，发行人的任何债务证券或可交换或可转换为发行人债务证券的证券(本协议或发行人商业票据发行和付款代理协议项下的发行除外)。

 

(j)

[已保留].

 

(k)

继续遵守证券法。如果承销商或发行人的律师认为，在1933年法案要求承销商交付与票据销售有关的招股说明书时(或，除非1933年法案条例第172条规定的例外，否则将是例外)，则在任何时候，由于有必要，(I)修改注册说明书，以使注册说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或 遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述；(Ii)修改或补充一般披露包或招股说明书，以使一般披露包或招股说明书(视情况而定)；不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据交付给买方时的情况不具误导性，或(Iii)修订登记声明或修改或补充一般披露包或招股说明书(视情况而定)，包括但不限于通过引用并入其中的任何文件，以便 符合1933年法案、1933年法案条例、1934年法案或1934年法案条例的适用要求，发行人应立即(A)向代表发出关于该事件或条件的书面通知，(B)准备必要的任何修订或补充，以纠正该陈述或遗漏，或使注册声明、一般披露包或招股说明书符合该等要求，并在任何拟议的提交或使用之前的合理时间内，向代表提供任何此类修订或补充的副本，并(C)向委员会提交任何此类修订或补充，并在发行人不再有资格提交自动货架登记声明的情况下，尽其商业上合理的努力，使对登记声明的任何修订尽快由委员会宣布生效，但发行人不得提交或使用任何此类修订或补充，承销商的代表或大律师应合理反对。

 

(l)

招股说明书的交付。发行人已免费向每位承销商免费交付了承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本。发行人将在1933年法案要求(或除第172条规定的例外情况外)将与债券销售相关的招股说明书交付给承销商期间，免费向每位承销商提供承销商合理要求的招股说明书副本(经修订或补充)。

 

(m)

收益报表。发行人将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益报表，以实现1933年法案第11(A)节最后一段的目的，并向承销商提供预期的利益。

 

(n)

报告要求。在1933年法案要求(或，如果不是第172条规定的例外情况)与票据销售有关的招股说明书交付期间，发行人将在1934年法案要求的期限内向委员会提交根据1934年法案要求提交的所有文件，每一份文件 都将符合1934年法案和1934年法案条例的要求。

 

(o)

最终条款说明书。发行人将编制一份最终条款说明书(“最终条款说明书”) ，其中仅包含对票据及其发售的最终条款的描述，其格式经承销商批准并作为本协议附表C-1附上，并确认最终条款说明书是发行人自由撰写招股说明书，并将遵守本条款说明书第3(Q)节规定的相关义务。发行人将在最终条款说明书完成后立即免费向每位承销商提供一份最终条款说明书的副本。这一要求可通过复印机、传真或其他电子传输(即“pdf”或“tif”)交付最后条款单来满足。

 

(p)

发行人自由写作招股说明书。在截止日期之前，发行人同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不会就将构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成“自由写作招股说明书”的票据提出任何要约。 或其中的一部分，须由发行人向委员会提交或根据规则433由发行人保留；条件是，代表将被视为已同意本章程附表b所列的发行人一般使用自由写作招股说明书和经代表审查的规则433(D)(8)(I)所指的任何“书面沟通”。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致发行人自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突或将发生冲突，任何初步招股说明书、招股说明书或 包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将不陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，应根据随后存在且不具误导性的情况， 发行人将立即书面通知代表，并将迅速修改或补充发行人自由书面招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

 

(q)

自动货架登记声明表格的资格。如果在承销商仍未售出票据的任何时候，发行人 收到委员会根据规则401(G)(2)发出的通知，或因其他原因不再有资格使用自动货架登记声明表格，则发行人将(I)迅速以书面形式通知代表，(Ii)尽其合理的最大努力，以令承销商满意的形式和实质，迅速提交与该票据有关的新的登记声明或生效后的适当格式的修订，(Iii)尽其合理的最大努力，使该注册声明或生效后的修订在切实可行的情况下尽快宣布生效，并(Iv)立即以书面形式通知代表。发行人将尽其合理的最大努力，采取一切必要或适当的其他行动，以允许债券的公开发行和销售按照规则401(G)(2)通知的主题或发行人因其他原因不符合条件的注册声明中的设想继续进行。《登记说明书》应包括此类新的登记说明书或生效后的修正案，视情况而定。

 

(r)

不得操纵价格。对于票据的发行，发行人将不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理地预期构成根据1934年法案或其他方式稳定或操纵发行人任何证券的价格以促进票据的出售或转售的行动。

 

代表几家承销商的代表可自行决定以书面形式放弃发行人履行任何一项或多项前述契约或延长履行期限。

 

第四节。

支付费用。发行人同意支付与履行其在本合同项下的义务以及与拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于(I)与票据的发行和交付有关的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)，(Ii)与向承销商发行和销售票据有关的所有必要的发行、转让和其他印花税，(Iii)发行人律师的所有费用和开支，独立公共或注册会计师以及发行人和VMware的其他顾问，(Iv)与初步招股说明书、每份发行人自由写作招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充文件的准备、印刷、归档、运输和分发(包括任何形式的电子分发)相关的所有成本和开支，以及与承销商以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何成本，(V)所有备案费用，发行人因根据美国几个州、加拿大各省或承销商指定的其他司法管辖区的证券法而获得资格或注册(或获得豁免资格或注册)供发售和出售的全部或任何部分票据而产生的律师费和开支(包括但不限于准备、印刷和邮寄初步和最终的“蓝天”或法律投资备忘录以及每个发行人自由写作招股说明书和招股说明书的任何相关补充文件的费用)，(Vi)受托人的费用和开支，包括受托人与契约和票据有关的律师的费用和支出，(Vii)与评级机构对票据评级有关的任何应付费用，(Viii)发行人与托管机构批准票据转账有关的所有费用和开支(包括律师的合理费用和开支)，(Ix)附带的备案费用，以及一名律师与FINRA审查(如果需要)有关的合理和有文件记录的费用和支出，销售票据的条款，以及(X)与发行人履行本协议项下其他义务有关的所有其他费用、成本和开支。除本第4节和本协议第6、7和8节另有规定外，承销商应自行支付费用，包括其律师的费用和支出，以及与其转让票据相关的任何印花税或转让税。

 

第五节。

承销商义务的条件。本合同规定的几家承销商在截止日期购买和支付票据的义务应以本合同第一节规定的发行人在本合同日期和截止日期的陈述和担保的准确性以及发行人及时履行其契诺和本合同项下的其他义务以及下列各项附加条件为前提：

 

(a)

会计师安慰函。在本公告日期，承销商应已收到发行人及其子公司的独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)发来的：(I)发行人及其子公司的《慰问信》，其格式和实质内容应令代表满意，内容包括发行人及其子公司的财务信息，包括注册说明书、一般披露资料包和招股说明书(以下简称《发行人慰问函》)中包含或合并的财务信息。(Ii)发行人于本公告日期致承销商的《慰问信》。在形式和实质上令代表满意，涵盖VMware的财务信息，包括在注册说明书、一般披露包和招股说明书(“VMware安慰函”)中通过引用纳入或并入的财务信息。

 

(b)

安慰信。在截止日期，承销商应已收到来自普华永道有限责任公司的《安慰函》，其格式和实质内容应以发行者安慰函和VMware安慰函的形式和实质令代表满意，截止日期为截止日期，但(I)安慰函应包括 最终招股说明书及其任何修订或补充中引用包含或并入的财务信息，以及(Ii)程序应缩短至不超过截止日期前3个工作日。

 

(c)

未发生重大不利变化或评级机构变更。自本协议生效之日起至截止日期之前的期间：

 

(i)

在代表的判断中，不应发生任何重大不利变化；

 

(Ii)

不应发生任何降级，也不应发出任何关于任何意向或潜在降级的通知，或对未指明可能变化方向的任何可能变化的任何审查，发行人或其任何子公司的任何注释所给予的评级，根据1934年法案第3(A)(62)节的规定定义。

 

(d)

发行人美国律师的意见。在截止日期，承销商应已收到发行人美国律师Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的意见，日期为截止日期，基本上采用发行人美国律师与承销商律师Simpson Thacher&Bartlett LLP在本合同日期或之前商定的格式。

 

(e)

[已保留].

 

(f)

[已保留].

 

(g)

[已保留].

 

(h)

承销商律师的意见。在截止日期，承销商应已收到承销商律师Simpson Thacher和Bartlett LLP在截止日期就承销商可能合理要求的事项提出的意见。

 

(i)

高级职员证书。在截止日期，承销商应已收到由发行人首席执行官或首席财务官和发行人授权人员签署的书面证书，日期为截止日期，符合本合同第5(C)(Ii)节的规定，并进一步表明：

 

(i)

自本协定之日起至截止日期前的一段时间内，未发生任何重大不利变化；

 

(Ii)

本合同第1节中规定的发行人的陈述和担保在截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的(但关于重要性的任何陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都应真实和正确)，其效力和效力与截止日期时明确作出的相同；以及

 

(Iii)

发行人已在所有重要方面遵守了本协议项下的所有协议，并在所有重要方面满足了其在截止日期或之前应履行或满足本协议项下的所有条件。

 

(j)

[已保留].

 

(k)

契约。发行人应已签署并交付本契约，其形式和实质应合理地令承销商满意，且承销商应已收到其已签署的副本。

 

(l)

[已保留].

 

(m)

其他文件。-在截止日期或之前，承销商和承销商的律师应已收到他们可能合理需要的信息、文件和意见，以便他们能够按照本协议的设想传递票据的发行和销售，或证明本协议中所载任何陈述和担保的准确性，或对本协议所载任何条件或协议的满足情况。

 

(n)

注册说明书的效力。注册说明书由发行人在不早于本规则日期前三年向委员会提交，并在根据规则462(E)提交时生效。对于每份初步招股说明书，每份发行人自由写作招股说明书和招股说明书均已在规则424(B)(不依赖规则424(B)(8))和规则433(视情况适用)规定的期限内提交，并符合规则462(E)的规定。1933年法案规定。未根据1933年法案发布暂停《注册说明书》或其任何生效后修正案的效力的停止令，发行人未收到根据规则401(G)(2)反对使用《注册说明书》或其任何生效后修正案的通知，未发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充的命令，也未就上述任何目的提起或待决诉讼，或据发行人所知，发行人应在1933年法案条例第456(B)(1)(I)条所要求的时间内支付与票据有关的必要的委员会备案费用，而不考虑其中的但书，以及根据1933年法案条例第456(B)和457(R)条的其他规定，应根据细则第456(B)(1)(2)条在登记说明的生效后修正案中更新“登记费的计算”表。

 

如果本协议第5款规定的任何条件在需要满足时未得到满足，代表可在截止日期当日或之前的任何时间通知发包人终止本协议，任何一方对其他任何一方均不承担任何责任，但本协议第4、6、7、8和15条应始终有效，并在终止后继续有效。

 

第六节。

承销商费用的报销。如果本协议由代表根据本协议第5条或第9条终止， 如果由于出票人拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或未能遵守本协议的任何条款而导致在截止日期未完成向承销商出售票据，则出票人同意分别向承销商补偿：在要求承销商支付与拟议购买以及发售和销售票据有关的所有有据可查的自付费用时，包括但不限于律师费用和支付、印刷费、差旅费、邮资、传真费和电话费。

 

第7条。

赔偿。

 

(a)

对承销商的赔偿。发行人同意对根据1933年法案、1934年法案或其他联邦或州成文法或法规，或在普通法或其他法律法规下(包括在解决任何诉讼或其他情况下)发生的任何损失、索赔、损害、责任或费用，对控制1933年法案第15节和1934年法案第20节所指的任何保险商的每个保险人、其关联公司、董事、高级管理人员和雇员以及每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害。如果该等 和解是在发行人书面同意下达成的)，只要该等损失、索赔、损害、责任或费用(或下文所设想的与此有关的诉讼)产生于或基于注册声明(或其任何修订)中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括根据规则4300亿被视为其中一部分的任何信息，或遗漏或被指控遗漏其中陈述所需的重要事实，或使其中的陈述不误导或因任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、一般披露方案、招股说明书(或其任何修正案或补充文件)或任何公司附加书面通讯中包含的任何不真实陈述或被指控的重大事实陈述而产生的误导，或遗漏或被指控遗漏作出其中陈述所必需的重要事实，根据作出陈述所需的情况而非误导性的，并补偿每位承销商及各有关联营公司、董事、高级职员或控制人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何该等损失、申索、损害、责任、开支或行动而合理招致的任何及所有开支(包括由代表选定的一名律师的合理费用及支出)；但是，上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于以下范围：任何不真实的陈述或所谓的不真实的陈述、遗漏或遗漏或根据承销商通过代表提供给发行人的书面信息而产生的损失、索赔、损害、责任或费用，这些不真实的陈述或被指称的不真实的陈述或遗漏或被指称的遗漏是基于或符合承销商通过代表提供给发行人的书面信息，以在任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、一般披露包中使用，招股说明书(或其任何修改或补充)或任何公司附加书面通信。第7(A)节中规定的赔偿协议应是发行人在其他方面可能承担的任何责任之外的额外赔偿协议。

 

(b)

对发行人的赔偿。各承销商同意，单独而不是共同地，就发行人或任何此类董事、高管或控制人根据1933年法案、1934年法案或其他联邦或州法令或条例可能受到的任何损失、索赔、损害、责任或费用，向发行人、其关联方、其董事、其每名高级职员以及1933年法令第15节或1934年法令第20节所指的每名控制发行人的个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害。或在普通法或其他方面(包括在任何诉讼的和解中， 如果和解是在该承销商的书面同意下达成的)，只要该损失、索赔、损害、责任或费用(或以下预期的与此有关的诉讼)产生或基于注册说明书(或其任何修订)中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括根据规则4300亿或任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、一般披露资料包中被视为其一部分的任何信息，招股说明书(或其任何修订或补充)或任何公司附加书面通讯，或其中遗漏或被指控遗漏作出陈述所必需的重要事实， 根据作出该等陈述的情况，在每种情况下不具误导性，但仅限于该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏是在注册说明书(或其任何修正案)中作出的，包括根据规则4300亿或任何初步招股章程、任何发行人自由写作招股说明书而被视为其中一部分的任何资料，一般披露包、招股说明书(或其任何修正案或补充)或任何公司附加书面通信，依据并符合该承销商通过代表明确提供给发行人的书面信息，以供在其中使用；并补偿发行人和每个上述董事、高级职员或控制人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而合理地招致的任何和所有费用(包括发行人选定的一名律师的合理费用和支出)。发行人特此承认，保险人通过代表明确向发行人提供的唯一信息是供注册说明书、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、一般披露包、招股说明书(或其任何修改或补充)或任何公司附加书面通信均为保险人信息中陈述的声明。本第7(B)节规定的赔偿协议应是每个保险人可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

 

(c)

通知和其他赔偿程序。在根据本条款第7条规定的受赔偿方收到任何诉讼开始的通知后，如果将根据本条款第7条向赔偿一方提出索赔，该受赔方应立即将诉讼开始一事以书面形式通知给赔偿方；但未如此通知补偿方并不解除其根据本第7条可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非因这种不通知而受到损害，并且不免除补偿方对受补偿方可能承担的除根据本第7条以外的任何责任。-如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，而该受补偿方寻求或打算向补偿方寻求赔偿，则补偿方将有权参与并在其选择的范围内与所有其他受补偿方共同发出书面通知，在收到受补偿方的上述通知后，立即向受补偿方发出书面通知，由受补偿方合理满意的律师为其辩护；但是，如果任何此类诉讼的被告既包括被补偿方又包括被补偿方，且被补偿方应根据律师的建议合理地得出结论，即在对任何此类诉讼进行抗辩时，补偿方和被补偿方的立场可能发生冲突，或者它和/或其他被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方的法律抗辩，受保障方有权选择一名或多名单独的律师进行该等法律辩护，并以其他方式代表该受保障方参与该诉讼的辩护。在收到该补偿方向该受补偿方发出的关于该受补偿方的选举的通知后，即可承担该诉讼的辩护，并得到受保障方律师的批准。根据本第7条规定，受赔偿方不对受补偿方随后发生的与辩护相关的任何法律费用或其他费用承担责任，除非(I)受补偿方已根据前一句的但书雇用了单独的律师(但有一项理解，即补偿方不对多于一名单独的律师(连同当地律师(在每个司法管辖区))的费用负责，这些费用应由代表(如果是代表保险人或其相关人员的律师)选择)，(Ii)赔偿一方不得在诉讼开始通知后的合理时间内聘请令受赔偿一方满意的律师代表受赔偿一方，在上述情况下，律师的费用和开支均由赔偿一方承担。

 

(d)

和解。第7条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，该和解将不会被无理拒绝，但如果在此类同意下达成和解，或者如果有对原告有利的最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因此类和解或判决而造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用。未经被补偿方事先书面同意，任何赔偿方不得就任何未决或威胁的诉讼中的判决达成任何和解、妥协或同意，任何受补偿方是或可能是其中一方的诉讼或法律程序，而该受补偿方已经或本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除受补偿方对属于该等诉讼、诉讼或诉讼标的的索赔的所有责任，以及(Ii)不包括有关任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的任何陈述或任何调查结果。

 

第8条。

贡献。如果本条款第7条规定的赔偿因任何原因被认为不适用于或不足以使受补偿方对其中所指的任何损失、索赔、损害、债务或费用不造成损害，则各赔付方应支付因本条款所指的任何损失、索赔、损害、债务或费用而产生的受补偿方已支付或应付的总金额， 按适当的比例分摊，以反映一方面发行人和保险人所获得的相对利益，另一方面，根据本协议发行票据，或(Ii)如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则应以适当的比例，既反映第(I)款所述的相对利益，也反映出发行人和承销商与导致该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用的陈述或遗漏有关的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。另一方面，发行人和承销商在根据本协议发行债券方面收到的相对利益，应分别被视为与发行人根据本协议发行债券所收到的净收益(扣除承销商的折扣和佣金，但在扣除费用之前)的比例相同，承销商收到的总折扣和佣金与债券的初始总发行价有关。另一方面，保险人应参考 关于重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与发行人或保险人提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。

 

任何一方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和开支而支付或应付的金额，应视为包括该方因调查或抗辩任何诉讼或索赔而合理发生的任何合理的法律费用或其他费用或支出，但须受本条款第(Br)7节规定的限制。如果要根据第(8)款提出分担索赔，则应适用第(Br)节关于任何诉讼的开始通知的规定；但是，对于根据本合同第7条为赔偿目的而发出通知的任何诉讼，不需要额外通知。

 

发行人和承销商同意，如果根据第8条规定的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他不考虑第8条所述公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。

 

尽管有本第8条的规定，任何承销商在购买并分发给公众的票据方面，其出资金额不得超过承销商收到的折扣。任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得出资。承销商根据本第8条承担的出资义务是与其在附表A中与其名称相对的各自承诺成比例的，而不是连带的。承销商的每名董事、高级职员和雇员以及控制1933年法令第15节或1934年法令第20节所指承销商的每名个人(如有)应与该承销商享有相同的出资权利，而发行人的每名董事和高级职员以及根据1933年法令第15节或1934年法令第20节控制发行人的每名个人(如有)应享有与发行人相同的出资权利。

 

第9条。

终止本协议。在截止日期之前，代表可在下列任何时间通知发行人终止本协议：(I)(A)发行人的任何证券的交易或报价已被证监会或纳斯达克全球精选市场暂停或限制，或(B)纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所的证券交易已暂停或限制，或者证监会或FINRA已在上述任何报价系统或证券交易所普遍设定最低或最高价格；(Ii)任何美国联邦当局或纽约当局应宣布全面暂停银行业务；(Iii)发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级，或涉及美国的任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化的任何重大变化或发展，根据代表的判断，是实质性和不利的，使以一般披露一揽子计划中描述的方式和条款继续发售、出售或交付票据或执行证券销售合同是不可行或不可取的；(四)代表判断发生重大不利变化；或(五)商业银行业务、证券结算或结算业务发生重大中断。

 

第10条。

任何承销商、发行人或其任何合伙人、高级职员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查(视属何情况而定)，以及(Ii)在本协议项下出售的票据交付及付款后，(I)发行人、其高级职员及承销商的各自的赔偿、协议、陈述、保证及其他 声明将继续完全有效及有效。

 

第11条。

通知。本合同项下的所有通知和通信应以书面形式发出，如果通过任何标准形式的电信或电子传输邮寄或传输给本合同双方，应视为已正式发出，如下所示：

 

本协议任何一方均可通过书面通知更改接收通信的地址或传真号码。

 

第12条。

继承人。本协议将使本协议双方受益并对其具有约束力，并对本协议第7和第8节所指的受保障方以及在每种情况下其各自的继承人的利益具有约束力，其他任何人将不享有本协议项下的任何权利或义务。术语“继承人”不包括仅因购买而从任何承销商处购买票据的任何购买者。

 

第13条。

代表的权力。保险人在本合同项下的任何行动可由代表代表保险人采取，代表采取的任何此类行动应对保险人具有约束力。

 

第14条。

部分不可执行性。本协议任何章节、段落或条款的无效或不可执行不应 影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，应被视为作出使其有效和可执行所需的 小改动(且仅限于小改动)。

 

第15条。

适用法律条款。本协议及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州国内法律管辖和解释。

 

(a)

同意管辖权。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序(“相关诉讼”)可在美利坚合众国的联邦法院或纽约州法院提起，每一案件均位于纽约市和县(统称为“指定法院”)，每一方均不可撤销地接受专属管辖权的管辖(与相关诉讼中任何指定法院的判决执行有关的诉讼、诉讼或诉讼除外)。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮递方式送达上述一方的地址，即为在任何指定法院提起的任何相关法律程序的有效法律程序文件送达。当事各方不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起的任何相关法律程序进行地点的任何反对，并且不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相关法律程序在不方便的法院提起的任何相关法律程序提出抗辩或索赔。

 

第16条。

放弃陪审团审判。本协议双方特此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利。

 

第17条。

一家或多家承销商违约。如果任何一家或多家承销商在成交日未能或拒绝购买其在本协议项下购买的票据，且该违约承销商同意但未能或拒绝购买的票据本金总额不超过该日将购买的票据本金总额的10%，其他承销商应分别承担义务，在附表A中与其各自名称相对列出的本金金额与与所有该等非违约承销商的名称相对列出的票据本金金额的比例，或按承销商在非违约承销商同意下指定的其他比例，购买上述一家或多家违约承销商在截止日期同意但未能购买或拒绝购买的票据。如果任何一家或多家承销商未能或拒绝购买票据，且发生该违约的票据本金总额等于或超过截止日期将购买的票据本金总额的10%，且承销商和发行人没有在违约后48小时内作出令承销商和发行人满意的购买此类票据的安排，本协议终止，任何一方不对任何另一方承担责任，但本协议第4、6、7、8和15节的规定在终止后始终有效，并在终止后继续有效。在任何此类情况下，发行人有权推迟截止日期(视情况而定)，但在任何情况下不得超过七天，以便对招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改。

 

在本协议中使用的术语“保险人”应被视为包括根据第17条代替违约保险人的任何人。根据第17条采取的任何行动不应免除违约保险人在本协议项下的任何过失的责任。

 

第18条。

发行人不承担任何咨询或受托责任。发行人承认并同意：(I)根据本协议购买和出售票据，包括确定票据的发行价和任何相关折扣和佣金，是发行人与几家承销商之间的一项公平的商业交易。 发行人能够评估和理解并理解和接受本协议所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)就本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序而言，每名承销商现时及一直只以委托人身分行事，而非发行人或其联营公司、股东、债权人或雇员或任何其他方的代理人或受托人；(Iii)除本协议明确规定的义务外，没有任何承销商对发行人承担或将承担对发行人有利的咨询或受托责任(无论该承销商是否已经或正在就其他事项向发行人提供建议)或任何其他义务；(Iv)几家承销商及其各自的关联公司可能从事涉及 不同于发行方的权益的广泛交易，由于任何受托或咨询关系，几家承销商没有义务披露任何此类权益；以及(V)承销商并未就拟进行的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，发行人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

 

本协议取代了发行人与多家保险人之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。在法律允许的最大范围内，发行人特此放弃并免除发行人可能就任何违反或被指控违反受托责任向多家保险人提出的任何索赔。

 

第19条。

对美国特别决议制度的承认。如果任何承销商是受美国特别决议制度管辖的实体，则本协议的承销商的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，将在与美国特别决议制度下的转让同样有效，前提是本协议以及任何此类利益和义务，受美国或美国某个州的法律管辖。-如果任何承销商是承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司，而该承销商受到美国特别解决方案制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使范围不得超过根据美国特别解决方案制度可行使的默认权利。

 

就本规定而言，(A)“BHC法案附属公司”一词具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据“美国法典”第12编第1841(K)节进行解释；(B)“涵盖实体”一词系指下列任何一项：(I)该术语在“联邦法典”第12编第252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；(Ii)12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并按照其解释的“担保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的“担保金融服务机构”；(C)术语“违约权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释；以及(D)术语“美国特别决议制度”指(I)“联邦存款保险法”及其下公布的条例和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”标题II及相应下的条例。

 

第20条。

遵守《美国爱国者法案》。符合《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(签署于2001年10月26日))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括发行人，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

 

第21条。

总则。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议，以及与本协议主题有关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应为正本，其效力与签署本协议的签名在同一份文书上的效力相同。通过传真机、传真机或其他电子传输方式交付本协议签字页的签署副本(即，“pdf”或“tif”)应与手动签署的副本的交付一样有效。本协议或与本协议相关的任何文件中或与本协议或与本协议相关的任何文件中的“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每个电子签名应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)，以及本协议双方同意以电子方式进行本协议项下的交易。除非本协议各方书面同意，否则不得修改或修改本协议。除非本协议的每一方书面放弃本协议的任何条件(明示或默示)，否则不得放弃本协议的任何条件(明示或默示)。本协议各节标题仅为方便双方，不应影响对本协议的解释或解释。

 

如果上述条款与您对我们协议的理解一致，请在本协议附件上签字并将其退还给签发人，本协议连同本协议的所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

 

非常真诚地属于你，

承销商确认并接受上述承保协议，自上述第一个日期起生效。

 

美国银行证券公司

法国巴黎银行证券公司

汇丰证券(美国)有限公司

 

	代表自己行事
	作为代表
	几家承销商

附表A

 

附表B

发行人免费发行招股说明书

1. 票据的最终期限表

附表C-1

最终条款说明书的格式