附件10.2
赞助商投票和支持协议
本保荐人投票及支持协议日期为2024年7月12日(本“协议”),由特拉华州有限责任公司AQuaron Investment LLC(“保荐人”)、在开曼群岛注册成立的获豁免公司HUTURE Ltd.(“Holdco”)、AQuaron Acquisition Corp.、特拉华州一家公司(SPAC)、HUTURE Group Limited、开曼群岛获豁免公司 (“pubco”)、开曼群岛获豁免公司BestPath Merge Sub I Limited(“合并子公司”)、 与特拉华州公司BestPath合并子公司II Inc.(“合并子公司II”,连同Holdco、Pubco和合并子公司I,统称为“公司当事人”)。本支持协议中使用但未定义的大写术语 应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义。
鉴于,SPAC和公司当事人是日期为本协议日期或前后、经不时修订、修改或补充的特定协议和合并计划(“合并协议”)的订约方,该协议规定,除其他事项外,根据条款和条件,(I)合并第I分部将与Holdco合并并并入Holdco(“初始合并”), Holdco作为公共公司的直接全资子公司继续存在;然后(2)合并子公司将与SPAC合并并并入SPAC(“SPAC合并”),SPAC在SPAC合并后仍然作为公共公司的直接全资子公司 ;
鉴于截至本协议日期,保荐人拥有附件A所列SPAC的普通股数量(包括构成保荐人拥有的SPAC私人单位一部分的普通股),每股面值0.0001美元(所有此类股份,连同任何继承者和/或保荐人此后在本协议终止前 获得的记录所有权或表决权的额外股份,称为“保荐人股份”);以及
鉴于,为了促使控股公司签订合并协议,保荐人正在签署本协议并将其交付给控股公司。
因此,现在,考虑到前述和本协议所载的相互契约和协议,并打算在此受法律约束,双方同意如下:
1.表决协议。 在自本协议生效之日起至(I)生效时间和(Ii)合并协议应根据合并协议xi条款终止的日期和时间(以较早的时间为准)终止的期间内,发起人以SPAC股东的身份同意,在SPAC特别会议上,在SPAC股东与合并协议预期的交易有关的任何其他会议(无论是年度会议还是特别会议,也无论是延期或延期的会议,无论其名称是什么,包括任何休会或延期),以及与合并协议预期的交易相关的SPAC股东的任何书面同意(SPAC特别会议和与合并协议有关的所有其他会议或同意,本文统称为“会议”), 发起人应:
a. | 举行会议时,应出席会议或以其他方式将保荐人股份视为出席会议,以确定法定人数; |
b. | 投票(或通过书面同意签立并返回诉讼), 或导致在会议上投票(或有效签立并退回并导致授予此类同意),所有 保荐人股票赞成每一项SPAC股东批准事项; |
c. | 授权并批准公司各方或SPAC认为必要或可取的对SPAC组织文件的任何修订,以实现合并协议中预期的交易 ;以及 |
d. | 投票(或通过书面同意执行并返回诉讼), 或导致在会议上投票(或有效地执行并返回并导致授予此类同意),所有 保荐人股份反对任何其他合理预期会(X)阻碍、干扰、推迟、推迟或不利影响初始合并、SPAC合并或合并协议项下预期的任何其他交易的行动,(Y)导致违反任何契约,SPAC在合并协议下的陈述或担保或其他义务或协议,或(Z)导致 违反本支持协议中包含的SPAC的任何契约、陈述或担保或其他义务或协议。 |
2.转让限制。 保荐人同意,在保荐人股票到期之前,保荐人不得出售、转让或以其他方式转让任何保荐人股份,除非买方、受让人或受让人以持股人合理接受的形式签署本《支持协议》的联合协议。 SPAC不得在SPAC的股票分类账(簿记或其他方式)上登记任何不符合本第2款规定的保荐人股份的出售、转让或转让。
3. 不赎回。保荐人特此同意,其不得赎回或向SPAC的转让代理提出要求,或以其他方式行使任何赎回保荐人股份的权利。
4. 无挑战。保荐人同意不会也不促使其车辆不开始、加入、便利、协助或鼓励, 并同意采取一切必要的行动,选择退出针对SPAC、公司各方或其各自的任何继承人、董事或高级管理人员的任何索赔、派生或其他方面的任何集体诉讼 (A)质疑本支持协议或合并协议的任何规定的有效性,或 试图禁止执行本支持协议或合并协议的任何条款,或(B)声称违反了任何人在评估方面的受托责任,谈判或订立合并协议。
5.豁免权。保荐人在此不可撤销且无条件地放弃保荐人根据适用法律可能拥有的任何评估权利、持不同政见者的权利,以及与合并协议和各方完成合并协议相关的任何权利,包括SPAC合并。
6.保荐人陈述: 保荐人表示并向SPAC和公司各方保证,截至本协议日期:
a. | 保荐人从未被暂停或开除任何证券、商品交易所或协会的会员资格,也未被拒绝、暂停或吊销证券或商品许可证或注册; |
b. | 赞助商在不违反其受约束的任何协议(包括但不限于与任何雇主或前雇主的任何竞业禁止或招标协议)的情况下,完全有权签订本支持协议; |
c. | 赞助商根据其所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好 ,本支持协议的签署、交付和履行 以及完成此处预期的交易属于赞助商的组织权力范围,并且已得到赞助商方面所有必要的组织行动的正式授权。 |
2
d. | 本支持协议已由保荐人正式签署和交付 ,假设本支持协议的其他各方适当授权、签署和交付,本支持协议 构成保荐人具有法律效力和约束力的义务,可根据本协议的条款对保荐人强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履约和其他衡平法救济的一般衡平法 限制); |
e. | 保荐人签署和交付本支持协议不会,保荐人履行本支持协议项下的义务不会:(I)与保荐人的组织文件冲突或导致违反,或(Ii)需要任何第三方的同意或批准,或任何第三方没有采取的其他行动,在每种情况下,此类同意、批准或其他行动将阻止、禁止或实质性延迟保荐人履行其在本支持协议下的义务; |
f. | 在任何 仲裁员或任何政府当局以任何方式质疑或试图阻止、责令或实质性拖延赞助商履行本支持协议项下义务的情况下,没有针对保荐人的诉讼待决或(据保荐人所知,对保荐人的威胁)在任何 仲裁员或任何政府当局面前; |
g. | 根据保荐人或据保荐人所知,保荐人作出的安排,任何经纪人、发起人、投资银行家或其他个人无权 获得与本《支持协议》或本支持协议或本协议拟进行的任何交易相关的任何经纪费用、发起人手续费或其他佣金。 |
h. | 赞助商有机会阅读合并协议和本支持协议,并有机会咨询赞助商的税务和法律顾问; |
i. | 保荐人没有也不应签订任何协议,以阻止保荐人履行本协议项下的任何义务; |
j. | 保荐人对保荐人的股份享有良好的所有权,保荐人的名字在附件A上与保荐人的名字相对,除允许留置权外,保荐人对保荐人的股份没有任何留置权,保荐人有权 投票或导致表决保荐人的股份;以及 |
k. | 附件 A中与保荐人名称相对的保荐人股份是保荐人在本协议日期登记或实益拥有的唯一SPAC普通股股份,保荐人股份不受任何与保荐人根据本支持协议承担的义务不符的委托书、表决权信托或其他关于保荐人股份投票的协议或安排的约束。 |
7.损害赔偿;补救。 保荐人特此同意并承认:(A)如果保荐人违反本支持协议规定的义务,SPAC和公司各方将受到不可挽回的损害,(B)金钱赔偿可能不是对该违约行为的充分补救措施, (C)非违约方有权获得强制令救济,此外,如果发生该违约行为,该方在法律上或在衡平法上可能享有任何其他补救措施。
8.完整协议;修改。 本支持协议和本协议中提及的其他协议构成本协议各方关于本协议主题的完整协议和谅解 ,并取代本协议双方之前达成的所有谅解、协议或陈述,无论是书面的还是口头的,只要它们以任何方式与本协议主题或本协议拟进行的交易有关。本《支持协议》不得对任何特定的 条款进行更改、修改、修改或放弃(除更正印刷错误外),除非本协议各方签署书面文件。
3
9.作业。除本协议规定外,未经其他各方事先书面同意,本协议任何一方不得转让本支持协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本款规定的转让均为无效和无效 ,不得将任何权益或所有权转让或转让给据称的受让人。本支持协议对保荐人、SPAC和公司各方及其各自的继承人、继承人、遗产代理人和受让人以及允许的受让人具有约束力。
10.副本。 本《支持协议》可以签署为任何数量的原件、电子副本或传真副本,每个副本在任何情况下都应被视为原件,所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。
11.可分割性。 本支持协议应被视为可分割的,本支持协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本支持协议或本支持协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外,作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代,本协议各方打算在本支持协议中添加一项条款 作为本支持协议的一部分,其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似,并且是有效和可执行的。
12.适用法律;争议解决 。合并协议第X条和第12.7条通过引用并入本文,以全面适用于本支持协议项下产生的任何纠纷。
13.通知。与本支持协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求均应以书面形式发出,并应 按照合并协议第12.1条中有关公司和SPAC的条款,按合并协议第12.1条中规定的地址,以及就保荐人而言,按附件A中规定的地址发送或给予适用方。
14.终止。本支持协议将于合并协议结束或终止时终止,以较早者为准。此类终止不应 免除保荐人、SPAC或任何公司方因在此类终止之前违反本《支持协议》而产生的任何责任。
15.分库调整: 如果SPAC或保荐人股份通过股票拆分、股票分红、合并或重新分类,或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并或任何其他方式发生任何变化,则应根据需要对本支持协议的规定进行公平调整,以使保荐人、SPAC、公司各方和保荐人股份的权利、特权、义务和义务继续存在。
16.新证券。 自本协议生效之日起至终止之日止的期间内,如果(A)SPAC的任何 SPAC普通股或其他股本根据重新分类、资本重组、重组、股票拆分(包括反向股票拆分)或股份的拆分、合并、交换或调整,或任何股票分红、股票分配、合并或其他类似的资本变化而向发起人发行,(B)保荐人购买或以其他方式获得本协议日期后SPAC的任何SPAC普通股或其他股本的实益所有权,或(C)保荐人在本协议日期后获得SPAC的任何SPAC普通股或其他股本的投票权或股份,则术语“保荐人 股份”应被视为指并包括该等股票以及所有该等股票股息和分派,以及可将任何或所有该等股票变更或交换或在该交易中收取的任何证券。
17.进一步的行动。 本协议的每一方同意签署和交付为实现本协议的目的以及本协议的另一方可能以书面形式提出的合理要求所必需或需要的任何其他文件、协议或转让文书、转让或转让。
[页面的其余部分故意留空 ]
4
双方已于上述日期签署本协议,特此为证。
HUTURE LTD. | ||
发信人: | /s/陈伟山 | |
姓名: | 陈伟山 | |
标题: | 主任 | |
创图集团有限公司 | ||
发信人: | /发稿S/Li/张勇 | |
姓名: | Li,张章 | |
标题: | 主任 | |
BESTPATH MEGER SUb I LIMITED | ||
发信人: | /发稿S/Li/张勇 | |
姓名: | Li,张章 | |
标题: | 主任 | |
BESTPATH MEGER SUb II Inc. | ||
发信人: | /发稿S/Li/张勇 | |
姓名: | Li,张章 | |
标题: | 主任 |
双方已于上述日期签署本协议,特此为证。
AQUAaron Acquisition Corp. | ||
作者: | /s/周毅 | |
姓名: | 逸周 | |
标题: | 首席执行官 | |
Aquaron Investment LLC | ||
作者: | /s/王雅婷 | |
姓名: | 王雅婷 | |
标题: | 唯一成员 |
附件A
赞助商
赞助商 | 股份数量 | 通知的地址 |
AQUAaron Investmentt LLC | 1,578,060 |
Aquaron Investment LLC 由Aquaron Acquisition Corp.负责,麦迪逊大道515号。
8楼, |