附件10.1
公司股东投票和支持协议
本公司股东投票及于2024年7月12日生效的支持协议(本“支持协议”)由HUTURE Ltd.、在开曼群岛注册成立的获豁免公司(“Holdco”)、AQuaron Acquisition Corp.、特拉华州公司(“SPAC”)、开曼群岛获豁免公司HUTURE Group Limited(“PUBCO”)、开曼群岛获豁免公司BestPath Merge Sub I Limited(“合并子公司”)及BestPath Merge Sub II Inc,签订。特拉华州 公司(“合并子公司II”,连同Holdco、Pubco和合并子公司I,统称为“公司”)和本协议附件A所列控股公司的某些股东(各自为“股东”)。 本支持协议中使用但未定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义。
鉴于,SPAC和公司当事人是日期为本协议日期或前后、经不时修订、修改或补充的特定协议和合并计划(“合并协议”)的订约方,该协议规定,除其他事项外,根据条款和条件,(I)合并第I分部将与Holdco合并并并入Holdco(“初始合并”), Holdco作为公共公司的直接全资子公司继续存在;然后(2)合并子公司将与SPAC合并并并入SPAC(“SPAC合并”),SPAC在SPAC合并后仍然作为公共公司的直接全资子公司 ;
鉴于,截至本协议日期, 每位股东拥有持有公司的该部分股权(连同任何额外的持有公司股份,这些股份的记录所有权或投票权此后由股东在到期时间(定义如下)之前获得),在此称为“股东股份”。
鉴于,为了促使SPAC签订合并协议,每个股东都签署了本支持协议并将其交付给SPAC。
因此,现在,考虑到前述和本协议所载的相互契约和协议,并打算在此受法律约束,双方同意如下:
1.表决协议。 在自本协议日期起至(I)生效时间及(Ii)合并协议根据合并协议xi条款终止的日期及时间(以较早者为准)终止的期间内,各股东同意,在与合并协议拟进行的交易(统称为“交易”)有关的任何控股公司股东大会(统称为“交易”)上,不论是年度或特别会议,亦不论是延会或延期的会议,无论如何称为和包括其任何延期或延期)和/或与控股公司股东与交易有关的任何书面同意(所有该等会议或与交易有关的同意,在本文中统称为“会议”和每个“会议”),该股东应:
A.召开会议时,出席会议或以其他方式将股东股份视为出席会议,以确定会议法定人数;
B.投票 (或通过书面同意执行并返回诉讼),或导致在会议上投票(或有效地执行并返回并导致授予此类 同意)、所有股东股份赞成合并协议和由此预期的交易 ;
C.授权并批准对控股公司组织文件的任何修订,该修订是控股公司为实现交易而认为必要或可取的;以及
D.投票 (或通过书面同意执行并返回诉讼),或导致在会议上投票(或有效执行并返回并导致授予此类 同意),所有股东股份反对任何其他合理预期会阻碍、干扰、推迟、推迟或对初始合并、SPAC合并或任何其他交易产生不利影响的行动,(Y)导致 违反任何契约,合并协议或(Z) 项下Holdco的陈述或担保或其他义务或协议导致违反本支持协议中包含的股东的任何契诺、陈述或担保或其他义务或协议。
2.转让限制。 在到期前,各股东同意,除完成初始合并、SPAC合并和其他交易所需的任何行动外,不得直接或间接出售、转让或以其他方式转让任何股东股份,除非买方、受让人或受让人以SPAC合理接受的形式签署本支持协议的联合协议。 持股人不得在其各自的股票分类账或股东登记册(账簿记项或其他事项)上登记任何不符合本第2条规定的股东股份的出售、转让或转让。
3.新证券。 自本协议日期起至到期日止的期间内,如果(A)在本支持协议日期后,根据任何股票股息、股票拆分、资本重组、重新分类或组合,向任何股东发行持有公司的任何股份或其他股权(统称为“公司股份”),但发行任何其他实体的证券以换取该股东拥有的持有公司股份(该等其他实体的证券,统称为“替代股份”),(B)任何股东在本支持协议日期后购买或以其他方式获得任何公司的 股份或代入股的实益所有权,或(C)任何股东在本支持协议日期后的任何公司股票或代入股的投票权或股份中获得投票权(在每个(A)至(C)项中,该公司 股份或代入股,统称为“新证券”),则该股东收购或购买的该等新证券应受本支持协议条款的约束,其程度与该等新证券在本协议日期构成股东股份的程度相同。
4.没有挑战。每名 股东同意不开始、加入、促进、协助或鼓励,并同意采取一切必要的行动,以选择退出针对SPAC、公司各方或其各自的任何继承人、董事或高级管理人员的任何索赔、派生或其他集体诉讼(A)质疑本支持协议或合并协议的任何条款的有效性或寻求禁止其实施,或(B)指控任何人违反与评估、谈判或订立合并协议相关的任何受托责任。
5.豁免权。各股东 在此不可撤销且无条件地放弃该 股东根据适用法律可能拥有的任何评估权、持不同政见者的权利以及与合并协议相关的任何类似权利,以及双方完成合并协议拟进行的交易(包括首次合并)。
6.同意披露。 各股东在此同意以表格F-4的形式(如适用的证券法或美国证券交易委员会或任何其他证券监管机构另有要求,并在适用的证券法或美国证券交易委员会或任何其他证券监管机构另有要求的范围内,公布和披露由SPAC提供的任何其他文件或通讯, 公共公司、控股公司给任何政府当局或SPAC或控股公司的证券持有人)和股东股份的实益所有权,以及该等股东根据本支持协议和与本支持协议相关的承诺、安排和谅解的性质,如果SPAC认为合适,Pubco或Holdco,本支持协议的副本 。对于与交易相关的任何监管申请或备案或寻求批准(包括向美国证券交易委员会提交的备案文件),每个股东应迅速提供SPAC、PUBCO或Holdco合理要求的任何信息。
2
7.股东陈述: 截至本协议签署之日,每位股东向空间咨询委员会和公司各方陈述并保证:
A.该 股东在不违反其约束的任何协议(包括但不限于任何竞业禁止协议或与任何雇主或前雇主的竞标协议)的情况下,有充分的权利和权力订立本支持协议;
B.(I) 如果股东不是个人,则根据组织所在司法管辖区的法律,该股东是正式组织的、有效存在的和信誉良好的,本支持协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成属于该股东的组织权力范围,并已得到该股东的所有必要组织行动的正式授权;(Ii)如果该股东是个人,则本支持协议上的签名是真实的,并且该股东具有签署该支持协议的法律资格和能力;
C.本支持协议已由该股东正式签署和交付,假设本支持协议的其他各方适当授权、签署和交付,本支持协议构成该股东的一项具有法律效力和约束力的义务,可根据本协议的条款对该股东强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律和影响具体履行的可获得性的一般衡平法和其他衡平法救济的限制)。
D.如果该股东不是个人,则该股东签署和交付本支持协议不会,并且该股东履行其在本协议项下的义务不会:(I)与该股东的组织文件相冲突或导致违反该股东的组织文件,或者(Ii)要求任何第三方同意或批准任何第三方未给予的同意或批准,或要求任何第三方采取未由任何第三方采取的其他行动,在每种情况下,只要该同意、批准或其他行动能够阻止,责令或实质上推迟该股东履行本支持协议项下的义务;
E.在以任何方式质疑或寻求阻止、责令或实质性拖延该股东履行本支持协议项下义务的任何仲裁员或任何当局之前, 没有针对该股东的诉讼待决,或者,据该股东所知,在任何仲裁员或任何当局面前,没有针对该股东的威胁;
F.任何经纪人、发起人、投资银行家或其他人士均无权根据股东 或据股东所知由控股公司作出的安排,获得与本支持协议或本协议拟进行的任何交易相关的任何经纪手续费、发现者手续费或其他佣金;
G.该 股东有机会阅读合并协议和本支持协议,并有机会咨询该股东的税务和法律顾问;
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H.该 股东没有、也不应达成任何协议,阻止该股东履行本协议项下的任何义务;
此类 股东对附件A中与该股东名称相对的Holdco股票拥有良好的所有权,不受除允许留置权以外的任何留置权的限制,并且该股东有权投票或促使投票表决此类Holdco股票;以及
J.附件A中与该股东名称相对的Holdco股票是截至本协议日期该股东所拥有或实益拥有的唯一股权,且任何该等Holdco股份均不受任何委托书、投票权信托或与该等Holdco股份投票有关的其他协议或安排的约束,而该等协议或安排与该股东根据本支持协议所承担的义务不一致。
8.具体履行。 本协议双方同意,如果本协议的任何规定未按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反,将发生不可弥补的损害。因此,双方有权具体履行本协议的条款,包括一项或多项禁令,以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和规定(包括第1款下的义务),以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。双方特此进一步放弃(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩,即在法律上的补救措施是足够的,以及(B)任何法律规定的作为获得衡平救济的先决条件的担保或担保的任何要求。
9.完整协议;修改。 本支持协议和本协议中提及的其他协议构成本协议各方关于本协议主题的完整协议和谅解 ,并取代本协议双方之前达成的所有谅解、协议或陈述,无论是书面的还是口头的,只要它们以任何方式与本协议主题或本协议拟进行的交易有关。本《支持协议》不得对任何特定条款进行更改、修订、修改或放弃(除更正印刷错误外)。 除非本协议各方签署书面文件。
10.作业。除本协议规定外,未经其他各方事先书面同意,本协议任何一方不得转让本支持协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本款规定的转让均为无效和无效 ,不得将任何权益或所有权转让或转让给据称的受让人。本支持协议对股东、SPAC、公司各方及其各自的继承人、继承人、遗产代理人和受让人以及 允许的受让人具有约束力。
11.对口单位。本《支持协议》可以签署为任何数量的正本、电子副本或传真副本,每个副本在任何情况下都应被视为原件,并且所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。
12.可分割性。本《支持协议》应视为可分割的,本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本《支持协议》或本协议任何其他条款或条款的 有效性或可执行性。此外,作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代,本协议各方打算在本支持协议中添加一项条款 作为本支持协议的一部分,其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似,并且是有效和可执行的。
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13.适用法律;争端解决 。合并协议第X条和第12.7条通过引用并入本文,以全面适用于本支持协议项下产生的任何纠纷。
14.通知。与本支持协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求均应以书面形式发出,并应 按照合并协议第12.1条中有关公司和SPAC的条款,按合并协议第12.1条中规定的地址,以及就股东而言,按附件A中规定的地址发送或给予适用方。
15.终止。本支持协议将于合并协议结束或终止时终止,以较早者为准。此类终止不应 免除任何股东、SPAC或任何公司各方因在此类终止之前违反本支持协议而产生的任何责任。
16.分库调整: 如股东股份因股份分拆、股份分红、合并或重新分类,或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并,或以任何其他方式而发生任何变动,则应按需要对本支持协议的条文作出公平的 调整,以使本支持协议项下的权利、特权、责任及义务 继续适用于每名股东、SPAC、公司各方及经如此变动的股东股份。
17.进一步的行动。 本协议的每一方同意签署和交付为实现本协议的目的以及本协议的另一方可能以书面形式提出的合理要求所必需或需要的任何其他文件、协议或转让文书、转让或转让。
[签名页如下]
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特此证明,双方已于上文第一次写入之日签署本 支持协议。
HUTURE LTD. | |||
发信人: | /s/陈伟山 | ||
姓名: | 陈伟山 | ||
标题: | 主任 | ||
创图集团有限公司 | |||
发信人: | /发稿S/Li/张勇 | ||
姓名: | Li,张章 | ||
标题: | 主任 | ||
BESTPATH MEGER SUb I LIMITED | |||
发信人: | /s/张李 | ||
姓名: | Li,张章 | ||
标题: | 主任 | ||
BESTPATH MEGER SUb II Inc. | |||
发信人: | /发稿S/Li/张勇 | ||
姓名: | Li,张章 | ||
标题: | 主任 |
特此证明,双方已于上文第一次写入之日签署本 支持协议。
AQUAaron Acquisition Corp. | |||
作者: | /s/周毅 | ||
姓名: | 逸周 | ||
标题: | 首席执行官 |
特此证明,双方已于上文第一次写入之日签署本 支持协议。
绿氢(BVI)有限公司 | |||
发信人: | /s/陈伟山 | ||
姓名: | 陈伟山 | ||
标题: | 主任 |
特此证明,双方已于上文第一次写入之日签署本 支持协议。
古灵阁(私人)投资有限公司 | |||
发信人: | /s/刘克成 | ||
姓名: | 刘克成 | ||
标题: | 主任 |
特此证明,双方已于上文第一次写入之日签署本 支持协议。
KF(私人)有限公司 | |||
发信人: | /s/刘克飞 | ||
姓名: | 刘克飞 | ||
标题: | 主任 |
特此证明,双方已于上文第一次写入之日签署本 支持协议。
UJD Joint Ventute Capital LTD | |||
发信人: | /s/陈杨 | ||
姓名: | 陈扬 | ||
标题: | 主任 |
特此证明,双方已于上文第一次写入之日签署本 支持协议。
SY实业发展有限公司公司 | |||
作者: | /s/刘星驰 | ||
姓名: | 刘星驰 | ||
标题: | 主任 |
特此证明,双方已于上文第一次写入之日签署本 支持协议。
Duomio(BVI)Company Limited | |||
发信人: | /s/董振明 | ||
姓名: | 董振明 | ||
标题: | 主任 |
特此证明,双方已于上文第一次写入之日签署本 支持协议。
HY Dragon投资管理有限公司 | |||
发信人: | 怀邵 | ||
姓名: | 怀邵 | ||
标题: | 主任 |
特此证明,双方已于上文第一次写入之日签署本 支持协议。
石资本CY投资有限公司 | |||
发信人: | /s/王立群 | ||
姓名: | 王立群 | ||
标题: | 主任 |
特此证明,双方已于上文第一次写入之日签署本 支持协议。
易易投资管理有限公司 | |||
发信人: | /s/赵志兵 | ||
姓名: | 赵志兵 | ||
标题: | 主任 |
特此证明,双方已于上文第一次写入之日签署本 支持协议。
中力科技有限公司公司 | |||
发信人: | /s/周令 | ||
姓名: | 灵芝 | ||
标题: | 主任 |
特此证明,双方已于上文第一次写入之日签署本 支持协议。
维氢国际投资有限公司 | |||
发信人: | /s/李文青 | ||
姓名: | 李文清 | ||
标题: | 主任 |
特此证明,双方已于上文第一次写入之日签署本 支持协议。
海南VR VI资本有限公司有限 | |||
发信人: | /s/李文青 | ||
姓名: | 李文清 | ||
标题: | 主任 |
特此证明,双方已于上文第一次写入之日签署本 支持协议。
蓝天氢能(BVI)有限公司 | |||
发信人: | /s/王韵诗 | ||
姓名: | 王韵诗 | ||
标题: | 主任 |
附件A
股东名单
股东 | 股份数量 | 通知的地址 |
绿氢(BVI)有限公司 | 91,101股A类普通股 |
上海市长宁区中山西路620号
|
169,190股b类普通股 | ||
古灵阁(私人)投资有限公司 | 143,725股A类普通股 | 上海市浦东新区花园石桥路28弄3号2701室 |
KF(私人)有限公司 | 46,629股A类普通股 | 上海市闵行区益文路101弄3号2205室 |
UJD Joint Ventute Capital LTD | 36,008股A类普通股 | 上海市浦东新区惠南镇四墩村华治731号 |
SY实业发展有限公司公司 | 32,408股A类普通股 | 成都市成华区双成二路39号4栋1单元16楼1605号 |
Duomio(BVI)Company Limited | 18,004股A类普通股 | 北京市西城区地安门外大街77号 |
HY Dragon投资管理有限公司 | 129,630股A类普通股 | 深圳市南山区京海道京郊社区文化二路85号万商大厦6A-9 |
石资本CY投资有限公司 | 18,004股A类普通股 | 上海市黄浦区北京东区666号H区(东座)6 H666室 |
易易投资管理有限公司 | 189,468股A类普通股 | 浙江省沧波市北郊区大溪道海光J座402-1室(住所承担申报申诺试验区) |
中力科技有限公司公司 | 39,531股A类普通股 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号院2号楼3层307室 |
维氢国际投资有限公司 | 31,504股A类普通股 | 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼1001室 |
海南VR VI资本有限公司有限 | 44,798股A类普通股 | 海南省三亚市海狮区亚太金融小酒馆A1区 |
蓝天氢能(BVI)有限公司 | 10,000股A类普通股 | 2525 Rockwell DR Davis,CA 95618 |