附件 2.1

协议和合并计划

日期

2024年7月 12日

由 和其中

HUTURE LTD.，

Huture 集团有限公司，

BESTPATH 合并子公司I LIMITED，

BESTPATH MEGER SUb II Inc.，

和

AQUARON 收购公司

目录表

协议和合并计划

本协议及合并计划(“协议”)日期为2024年7月12日(“签署日期”)，由于开曼群岛注册成立的获豁免公司HUTURE Ltd.(“本公司”)、HUTURE Group Limited、 于开曼群岛注册成立的获豁免公司(“pubco”)、BestPath Merge Sub I Limited、PUBCO的直接全资附属公司(“合并子公司I”)、BestPath Merger Sub II Inc.一家特拉华州公司和一家pubco的直接全资子公司(“合并子公司II”，与pubco和合并子公司各自单独地称为“收购实体”，统称为“收购实体”)，以及特拉华州的AQuaron Acquisition Corp.(“SPAC”)。

W I T N E S E T H：

答：本公司是一家新成立的实体，成立的目的是为了参与下述交易：Huture Motors (Shanghai)Co.(小氢汽车(上海)有限公司)是在中国注册成立的有限责任公司，是本公司的全资子公司；

B. 本公司通过其全资拥有和控股(定义见下文)的子公司，包括华图汽车(上海)有限公司。(小氢汽车(上海)有限公司)， 主要从事氢动力汽车的研发、制造和销售业务，并提供辅助服务(“业务”)；

C.SPAC是为与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并而成立的空白支票公司；

D.PUBCO是一家新成立的实体，由本公司全资拥有，成立的目的是参与本协议拟进行的交易，并成为尚存公司(定义如下)和SPAC的上市控股公司；

E.合并第I分部是一家新成立的开曼群岛豁免有限责任公司，由pubco全资拥有，成立的目的是完成初始合并(定义如下)；

F.合并子公司II是一家新成立的特拉华州公司，由pubco全资拥有，成立的目的是完成SPAC合并(定义如下)；

G. 根据本协议的条款和条件，并根据适用的《特拉华州通用公司法》(DGCL)和《开曼群岛公司法》(经修订)(《开曼公司法》)，(A)合并子公司将与公司合并并并入公司(“初始合并”)，合并第I分部的独立存在将停止，本公司将成为初始合并的存续公司和PUBCO的直接全资子公司(本公司在初始合并生效日期起及之后的期间内(定义如下)称为“尚存公司”)，以及(B)在确认首次合并的有效备案后，合并第II分部将与SPAC合并并并入SPAC(“SPAC合并”，与初始合并一起，称为“合并”)。合并Sub II的独立存在将终止，SPAC将成为SPAC合并后尚存的公司和pubco的直接全资子公司；

H. 根据本协议、初始合并计划(定义如下)和公共公司组织文件，公司股票持有人(定义见下文)将获得公共公司普通股(“公共公司普通股”)，而在SPAC合并生效时间(定义如下)时，公司普通股持有人将获得公共公司普通股；

I. SPAC董事会(以下简称“SPAC董事会”)已确定本协议和本协议计划进行的交易对SPAC及其股东是公平和可取的，符合其最大利益，因此已批准合并并通过了本协议，并决定建议SPAC的股东采纳、批准和批准本协议和本协议计划进行的合并；

J. 本公司董事会、上市公司董事会、合并子公司董事会、合并子公司董事会已确定本协议和本协议拟进行的交易对公司、上市公司、合并子公司I、合并子公司II及其各自的股东是公平和可取的，符合公司、上市公司、合并子公司、合并子公司及其各自股东的最佳利益，因此已批准本协议拟进行的交易并采纳本协议；

K. 在本协议生效之日或之前，本公司的某些股东，至少占本公司股权的50%(50%)，已各自签订了该特定投票和支持协议(“投票和支持协议”)， 根据该协议，除其他事项外，每个该等股东同意投票支持本协议计划进行的交易；

L. 保荐人已于本协议日期或之前订立并交付一份支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人已同意除其他事项外，在SPAC特别会议上根据内部人士函件投票赞成本协议及本协议项下拟进行的交易 ；及

M. 出于美国联邦所得税的目的，(A)旨在(I)为了将守则第351节应用于 交易，合并子公司I和合并子公司II的存在将被视为临时实体，其成立的目的是实现Pubco收购所有公司股票、SPAC普通股和SPAC权利，(Ii)综合而言，根据《准则》第351(A)节(I)和(Ii)，根据《准则》第351(A)节(I)和(Ii)，根据《准则》第351(A)节(I)和(Ii)，将根据《准则》第351(A)节(I)和(Ii)的规定，将公司股票交换为pubco普通股并将合并子公司一的股份转换为公司股票，以及根据spac合并将spac普通股和spac权利交换为pubco普通股和spac普通股。(B)拟将初始合并 视为守则第368(A)(1)条下的“重组”，(C)本协议旨在构成并在此通过作为财务条例1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的合并的“重组计划”，以施行守则第354、361和368条及其下的财政条例。和(D)SPAC普通股和SPAC权利交换Pubco普通股不会导致SPAC的任何美国股东(不包括任何将成为pubco“5%受让股东”(美国财政部条例第 1.367(A)-3(C)(5)(Ii)条所指的美国股东)的美国股东根据守则第367(A)(1)条确认收益根据《美国财政部条例》1.367(A)-8(C)条((A))，(B)、(C)和(D)加在一起，即“意向税处理”)。

鉴于上述前提（已纳入本协议，如同下文所述）以及本协议中包含的声明、保证、契约和协议， 双方特此达成如下协议，并受其法律约束：

文章 i 定义

本文中使用的以下术语具有以下含义：

1.1“诉讼”指任何法律诉讼、诉讼、索赔、调查、听证或诉讼，包括任何审计、索赔或纳税或其他方面的评估。

1.2“购置款实体”具有序言中规定的含义。

1.3“其他协议”是指公司股东锁定协议、注册权协议、投票和支持协议、保荐人支持协议，以及公司、SPAC、PUBCO、合并分部I或合并分部II签署和交付的与本协议和其他交易文件相关的所有其他协议、证书和文书。

1.4“其他亚太区域委员会美国证券交易委员会文件”具有第4.12节规定的含义。

1.5“附属公司”就任何人而言，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

1.6“协议”具有序言中所给出的含义。

1.7“替代交易”具有5.1(D)节规定的含义。

1.8“备选方案”具有5.1(D)节规定的含义。

1.9“主管机关”是指任何政府、监管或行政机构、机关或机关、任何法院或司法机关、任何仲裁员、任何相关证券交易所或任何公共、私人或行业监管机构，无论是国际、国家、联邦、州或地方。

1.10“账簿和记录”是指由个人拥有或使用或以其他方式反映个人资产、业务或其交易的所有账簿和记录、分类账、员工记录、客户名单、文件、通信、 和其他各类记录(无论是书面的、电子的或其他形式的)，但股票账簿和会议记录除外。

1.11“商务”一词的涵义与演奏会中的含义相同。

1.12“企业合并”的含义见第4.11节。

1.13“营业日”指纽约、中国、香港或开曼群岛的商业银行机构获授权或被要求在星期六、星期日或法定假日以外的任何日子休息营业。

1.14“开曼群岛注册处”系指开曼群岛公司注册处。

1.15“结案”具有第2.3(A)节规定的含义。

1.16“截止日期”具有第2.3(A)节规定的含义。

1.17“税法”系指经修订的1986年国内税法。

1.18“公司”一词的含义如前言所述。

1.19“公司A类普通股”指本公司A类普通股，每股面值0.01美元， 每股有权投一票，按股份拆分、股份合并、资本重组或类似事项进行公平调整。

1.20“公司B类普通股”指本公司的B类普通股，每股面值0.01美元， 每股有权享有10票，按股份拆分、股份合并、资本重组或类似事件进行公平调整。

1.21“公司股权”指本公司任何已发行及已发行的股权，包括本公司 股份。

1.22“公司换股比率”指每股公司股票价格除以10.00美元(10美元)所得的商数。

1.23“公司集团”是指本公司及其子公司，统称为。

1.24“公司集团同意”的含义见第3.10节。

1.25《公司组织文件》是指公司的组织章程大纲和章程。

1.26“公司决议案”指批准本协议及本协议拟进行的交易的特别决议案，包括根据开曼公司法及本公司的组织文件进行的合并。

1.27“公司股东”是指公司股份的持有人。

1.28“公司股东禁售协议”是指实质上以附件形式作为附件的协议。

1.29“公司股份”是指公司A类普通股和公司B类普通股。

1.30“公司交易费用”是指公司 集团或其各自关联公司的任何成员因谈判、文件和执行本协议、附加协议和完成交易或与此相关而应支付的任何合理的自付费用和开支，包括(I)财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供商的所有费用、成本、支出、佣金、发现人费用和支出；(Ii)控制权红利、交易红利、留任红利、解聘或遣散费的任何变动，或与终止的期权、认股权证或其他股权增值、影子股本、利润参与或类似权利有关的付款，在任何情况下，将给予任何现任或前任雇员、独立承包人、董事或公司集团任何成员在交易结束时或之后根据公司集团任何成员在交易结束前是其中一方的任何协议 因签署本协议或完成交易而变得应支付(包括如需继续受雇)的协议 ；以及(3)支付给政府当局的与交易有关的任何和所有申请费。

1.31“大陆”的含义如第4.7节所述。

1.32“合同”是指本合同任何一方(关于本公司，包括其任何子公司)为一方或其任何相应资产受其约束的租赁和所有合同、协议、租赁(包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁)、许可证、承诺、客户合同、工作说明书(SOW)、销售和采购订单以及类似的文书，口头或书面的，包括本合同任何一方对本公司订立的任何合同、协议和类似文书。包括其任何子公司) 在签署日期之后和结束之前遵守第5.1节。

1.33“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导管理层和某人的政策的权力；术语“受控”和“控制”应具有与前述相关的含义。

1.34“版权”具有“知识产权”定义中赋予该术语的含义。

1.35“新冠肺炎”是指SARS CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变。

1.36“新冠肺炎措施”是指任何检疫、“原地避难”、“呆在家里”、裁减劳动力、 社会疏远、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、法令、判决、禁令或其他命令、指令、指导方针或任何政府当局或行业团体对新冠肺炎相关或回应的建议。

1.37“递延承销额”指根据投资管理信托协议，首次公开招股的承销商于成交时有权收取信托户口内的承销折扣及佣金的部分。

1.38“DGCL”一词的涵义与演奏会的涵义相同。

1.39“赚取活动”是指赚取活动I或赚取活动II。

1.40“盈利事项I”是指本公司于2024年12月31日止的会计年度，经审计的综合财务报表显示，其综合收入不低于人民币60,000,000元的日期。

1.41“盈利事项II”是指本公司于截至2025年12月31日止的财政年度报告其综合收入不低于人民币1亿元之日，该会计年度经审计的综合财务报表显示。

1.42“盈利激励计划”具有第2.6(B)节规定的含义。

1.43“增发股份”的含义如第2.7节所述。

1.44“环境法”是指禁止、规范或控制任何危险物质或任何危险物质活动的所有适用法律，包括但不限于1980年的《全面环境反应、赔偿和责任法》、 1976年的《资源回收和节约法》、《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》、《危险材料运输法》和《清洁水法》。

1.45“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

1.46“财务报表”具有第3.11(A)节规定的含义。

1.47“固定奖励计划”具有第2.6(A)节规定的含义。

1.48“全面摊薄公司股份”指(I)按折算后基准厘定的(I)于紧接首次合并生效时间前已发行及已发行公司股份的总和；加上(B)行使转换或以其他方式交换已发行可换股票据、认股权证、期权或其他权利以收购公司于紧接首次合并生效时间前已发行及已发行股份(如适用)时可发行的公司股份数目。

1.49“基本陈述”系指本公司在第3.1节(公司的存在和权力)、第3.2节(授权)、第3.3节(政府授权)、第3.4节(无违规)、‎第 3.5节(资本结构)、第3.11节(财务报表)中陈述的公司陈述和保证。

1.50“危险材料”是指任何政府当局指定为放射性、有毒、危险、污染物或污染物的任何材料、排放物、化学品、物质或废物。

1.51“危险材料活动”是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、 移除、补救、释放、他人接触、销售、贴标签或分销任何危险材料或含有危险材料的任何产品或废物，或使用消耗臭氧层物质制造的产品，包括任何所需的标签、支付 废物费用或收费(包括所谓的电子废物费用)以及遵守任何回收、产品回收或产品含量要求。

1.52“负债”是指对任何人而言，(A)该人因借款而承担的所有义务，或对任何种类的存款或垫款(包括因透支而欠下的款项和因信用证偿还协议而欠下的款项)的所有义务，包括与此有关的所有利息、手续费和费用、预付款及其他罚款；(B)以债券、债权证、票据或类似票据证明的该人的所有义务；(C)该人根据有条件出售或与其购买的财产有关的其他所有权保留协议而承担的所有义务；(D)该人已发出或假定为财产或服务的递延购买价格的所有债务(但因在正常业务过程中招致的货品及服务而应付予债权人的帐目除外)、。(E)由该人所拥有或取得的财产的留置权或抵押权益担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人对该等债务具有现有的或有权利以该权利作抵押)，而不论该等债务是否已由该人承担。(F)该人士在租赁下须按美国公认会计原则(定义见下文)作为资本租赁入账的所有义务，(G)该人士的所有担保及(H)产生上述任何担保的任何协议。

1.53“内幕信函”是指保荐人和其他各方于2022年10月3日致SPAC的信函，作为SPAC于2022年10月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告的附件10.1。

1.54“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内，在以下方面的所有知识产权，包括任何和所有权利、所有权和 利益：(A)所有发明(无论是否可申请专利，也不论是否已付诸实施)和发明披露、对其的所有改进、所有专利、实用新型和工业品外观设计，以及上述任何申请(以及因这些申请而发布的任何专利、实用新型和工业品外观设计)的所有已发布和未发布的申请，以及所有重新发布、条款、延续、(Br)部分续展、分部、延期、续展、替代和复审，或其任何对应物和国外等价物(统称“专利”)；(B)所有注册和未注册的商标、服务标志、认证标志、商业外观、徽标、标语、商号、标语、公司和商业名称，以及所有与此相关的申请、注册和续展，以及其他来源标记，以及所有象征或与之相关的商誉(统称为“商标”)；(C)互联网域名、IP地址、公开权和社交媒体用户名、句柄和账户；(D)所有原创作品、已注册和未注册的著作权、数据库中的所有著作权和权利、掩膜作品和设计权，以及与之相关的所有申请、注册和续展，以及与上述任何一项相关的所有精神权利(统称为“版权”)；(E) 所有商业秘密和机密商业信息(包括机密想法、研发、技术诀窍、配方、 组合、算法、源代码、数据分析、制造和生产流程和技术、技术数据和 信息、研究、临床和法规数据、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息以及商业和营销计划和建议)(统称为“商业秘密”)；(F)软件中的所有权利；(G)公开权和隐私权；和(H)根据适用法律承认的等同或类似于 上述任何一项的权利。

1.55“拟课税待遇”的涵义与演讲稿所载含义相同。

1.56“库存”具有UCC中规定的含义。

1.57“投资管理信托协议”是指太平洋投资管理委员会与大陆航空于2022年10月3日签订的投资管理信托协议，作为太平洋投资管理委员会于2022年10月7日向美国证券交易委员会提交的8-k表格当前报告的附件10.1。

1.58“IPO”指SPAC根据招股章程进行的首次公开招股。

1.59“招股章程”具有第12.14节所载的涵义。

1.60“关键人员”具有第3.23(A)节规定的含义。

1.61“法律”指任何国内或外国、联邦、州、直辖市或地方的法律、法规、法令、法典、普通法原则、法令、条约或法令，包括根据其颁布的规则或规章。

1.62“租约”指随本文件附上的公司披露函件附表1.62所载的租约，连同在该租约所租赁的物业上竖设的所有固定附着物及改善设施。

1.63“负债”是指任何和所有任何性质的负债、负债、债权或债务(不论是绝对的、应计的、或有的或有的，不论已知或未知的、直接的或间接的、到期的或未到期的，以及到期的或即将到期的)，包括到期或即将到期的税务负债。

1.64就任何资产而言，“留置权”指与该等资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，以及任何有条件出售或投票协议或委托书，包括给予上述任何 的任何协议。

1.65“重大不利影响”或“重大不利变化”是指对公司和业务的资产、负债、状况(财务或其他方面)、前景、净值、管理、收益、现金流量、业务、运营或财产产生的重大不利变化或重大 不利影响，无论是否源于正常业务过程中的交易 ，这将阻止公司以与本协议日期和截止日期相同的方式运营业务，但是，“重大不利影响”或“重大不利变化” 不包括直接或间接引起或可归因于：(I)一般经济或政治条件的任何事件、事件、事实、状况或变化；(Ii)影响本公司所在行业的一般情况；(Iii)金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何中断和任何证券或任何市场指数的价格下跌，或现行利率的任何变化；(Iv)战争行为(无论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义， 以及任何大流行、流行病或人类健康危机，包括新冠肺炎；(V)本协议要求或允许的任何行动，或在SPAC书面同意或书面请求下采取(或遗漏采取)的任何行动；(Vi)SPAC 在本协议签署之日知道的任何事项；(Vii)适用法律或会计规则(包括美国公认会计原则)的任何变化，或对其执行、实施或解释；(Viii)本协议预期的交易的宣布、待决或完成，包括 员工、客户、供应商、分销商或其他与公司有关系的人的损失或威胁损失；(Ix)任何自然灾害或人为灾难或天灾；或(X)公司未能满足任何内部或公布的任何预测、预测 或收入或收益预测(但不排除该等失败的根本原因(符合本定义的其他规定) )。

1.66“合并代价股份”具有第2.1(G)(Ii)节所载的涵义。

1.67“合并”一词的涵义如演奏会所述。

1.68“合并第I分部”的涵义如前言所述。

1.69“第二次合并”一词的涵义如前言所述。

1.70“合并附属公司股份”具有第3.5(B)(I)节所载的涵义。

1.71“合并附属公司股份”具有第3.5(B)(I)节所载的涵义。

“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场。

1.73“组织文件”是指对任何人而言，其公司成立证书和章程、备忘录和组织章程、章程和章程、章程和条款通知或类似的组织文件，每种情况下均经修订。

1.74“专利”具有“知识产权”定义中赋予该术语的含义。

1.75“付款电子表格”具有第2.1(G)节(I)项下的含义。

1.76“允许留置权”是指(I)已提供给空间咨询委员会的所有权保险单中披露的所有缺陷、例外、限制、地役权、通行权和产权负担；(Ii)技工、承运人、工人、修理工和在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，其金额(A)不拖欠，(B)对公司集团的业务、运营和财务状况不是实质性的，无论是单独的还是合计的，(C)不是由于公司集团违反、违约或违反任何合同或法律造成的，以及(D)公司倒闭函件附表1.64规定的留置权；以及(Iii)尚未到期和应支付的税款的留置权，或者正在通过适当的诉讼程序(已根据美国公认会计原则为其建立了足够的应计或准备金)真诚地提出异议的税款的留置权。

1.77“个人”是指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外、或其政治分支，或其机构或机构。

1.78对于任何自然人来说，“个人数据”是指自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社保号、税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号、银行帐号和其他财务信息、客户或帐号、账户访问代码和密码、任何可以识别此人身份或允许访问此人财务信息的其他信息，或被定义为“个人数据”、“个人识别信息”、“个人信息”的任何其他信息，“受保护的 健康信息”或任何适用隐私法下的类似术语。

1.79“PIPE文件”是指SPAC、 公司或其附属公司和某些投资者之间就PIPE投资签订的认购协议或证券购买协议，以及所有证据（包括作为证据随附的文件 ）、附表、附件和其他附件，以及任何相关协议。

1.80“PIPE Investment”具有第6.6条规定的含义。

1.81“首次合并计划”是指以公司和SPAC可接受的形式和内容实现首次合并的合并计划，以及根据《开曼群岛公司法》的规定对其做出的任何修订或变更。

1.82“中华人民共和国”指中华人民共和国，但仅用于本协议的目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

1.83“中华人民共和国成立文件”是指根据中国法律成立的公司， 其组织文件、批准文件、批准证书和法人营业执照。

1.84“结算前期间”是指在结算日期或之前结束的任何期间，或就包括 但不在结算日期结束的期间而言的任何期间，即截至结算日(包括结算日)的该期间的部分。

1.85“公司每股价格”是指以美元数字表示的商数，除以1,000,000,000美元除以完全稀释后的公司股票。

1.86“隐私法”指适用于本公司集团的所有适用的美国州和联邦法律以及适用司法管辖区的有关个人数据隐私和保护的法律，包括一般 数据保护条例；以及与隐私、安全、数据保护、数据可用性 以及销毁和数据泄露有关的任何和所有类似的州和联邦法律，包括安全事件通知。

1.87“委托书”具有第7.5(A)节规定的含义。

1.88“pubco”一词的含义如序言所示。

1.89“上市公司A类普通股”是指每股面值0.0001美元的上市公司A类普通股，在收盘时通过上市公司组织文件后将被授权发行，每股A类普通股将有权 一票。

1.90PUBCO B类普通股是指在收盘时通过PUBCO组织文件后将授权发行的B类普通股，每股面值0.0001美元 ，每股将有权 获得10票。

1.91“PUBCO奖励计划”具有第2.6节中规定的含义。

1.92《上市公司普通股》是指每股面值0.0001美元的上市公司普通股，包括上市公司A类普通股和上市公司B类普通股，收盘时上市公司组织文件通过后将授权发行。

1.93“pubco组织文件”是指pubco的组织备忘录和章程，实质上是作为附件C的形式的pubco在关闭之前通过的组织备忘录和章程。

1.94“pubco证券”是指pubco普通股和pubco UPO，统称为pubco证券。

1.95“pubco UPO”是指根据SPAC UPO协议的条款，在SPAC UPO转换时向Chardan Capital Markets，LLC和/或其指定人发出的可行使的期权。

1.96“不动产”统称为所有不动产及其权益(包括使用权)，连同位于其上或其上的所有建筑物、固定附着物、贸易固定装置、厂房及其他改善设施；因其使用而产生的所有权利(包括空气、水、石油及矿物权)；以及其附属的所有分租契、专营权、许可证、许可证、地役权及通行权 。

1.97“注册权协议”是指以本协议附件b的形式签订的协议。

1.98“须经本公司股东批准”指(A)本公司股东为审议本公司决议案而召开的股东大会上批准本公司决议案；或(B)经本公司全体股东书面同意批准本公司决议案。

1.99“所需的SPAC股东批准”具有第8.1(D)节规定的含义。

1.100“人民币”是指人民币，中华人民共和国的合法货币。

1.101“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。

1.102“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

1.103“第351条资格”的含义与演奏会中给出的含义相同。

1.104“证券法”系指经修订的1933年证券法。

1.105“敏感数据”是指由本公司集团收集、维护、存储、传输、使用、披露或以其他方式处理的所有机密信息、机密信息、专有信息、商业秘密 以及其安全或保密受法律或合同保护的任何其他信息。敏感数据还包括本公司集团持有、存储、收集、传输、转移(包括跨境转移)、披露、出售或使用的个人数据。

1.106“签署日期”的含义如前言所述。

1.107“软件”是指所有计算机软件、应用程序和程序(以及适用的所有版本、发布、修复、补丁、升级和更新)，包括软件编译、开发工具、编译器、文件、脚本、手册、设计说明、 程序员说明、架构、应用程序编程接口、移动应用程序、注释、用户界面、菜单、按钮、图标以及任何外语版本、修复、升级、更新、增强、 新版本、以前版本、新版本和以前版本。在每种情况下，无论是源代码、目标代码还是人类可读形式。

1.108“空间咨询委员会”具有序言中所述的含义。

1.109“SPAC普通股”是指SPAC的普通股，每股票面价值0.0001美元。

1.110“SPAC费用上限”指2,900,000美元。

1.111“亚太区财务报表”统称为“亚太区美国证券交易委员会”文件和其他“美国证券交易委员会”文件中所载或引用的财务报表和附注。

1.112“SPAC政府批准”具有第4.3节规定的含义。

1.113“SPAC初始股东”是指SPAC在紧接首次公开募股之前的股东，包括SPAC董事、高级管理人员和保荐人。

1.114“SPAC私人单位”是指SPAC初始股东以私募方式从SPAC购买的单位，每个单位由一股SPAC普通股和一项SPAC权利组成。

1.115“SPAC公共单位”是指首次公开招股时发行的单位，每个单位由一股SPAC普通股和一股SPAC权利组成。

1.116“SPAC注册权协议”具有第7.6节规定的含义。

1.117“SPAC权利”是指SPAC的已发行和未偿还权利，每项权利可在企业合并结束时转换为SPAC普通股的五分之一(1/5)。

1.118“SPAC股份赎回”具有第5.4节规定的含义。

1.119“亚太区域委员会美国证券交易委员会文件”具有第4.12(A)节规定的含义。

1.120“SPAC证券”是指SPAC普通股、SPAC单位、SPAC权利和SPAC私人单位，统称为。

1.121“太平洋空间委员会特别会议”具有第7.5(A)节规定的含义。

1.122“SPAC股东”是指持有SPAC普通股的任何股东。

1.123“SPAC股东批准事项”具有第7.5(A)节规定的含义。

1.124“SPAC交易费用”是指SPAC或保荐人支付或应付的任何合理的自付费用和支出(不论是否已开具账单或累计)，这些费用和支出是由于或与本协议的谈判、文件编制和执行以及其他协议和交易的完成有关，包括(A)财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供商的所有费用、成本、支出、经纪费用、佣金、调查费用和支出。以及(B)与交易有关的向政府当局支付的任何和所有申请费。

1.125“SPAC单位”统称为SPAC私人单位和SPAC公共单位。

1.126“SPAC UPO”是指向Chardan Capital Markets LLC和/或其指定人发出的以每SPAC单位11.50美元的价格购买总计97,509个SPAC单位的选择权。

1.127“SPAC UPO协议”是指SPAC于2022年10月14日发布的AQuaron收购公司总计97,509个单位的特定单位购买选择权。

1.128“赞助商”是指特拉华州的一家有限责任公司阿夸隆投资有限责任公司。

1.129“赞助商支持协议”具有演奏会中所给出的含义。

1.130“股东合并代价”指，就每名SPAC股东或本公司股东(视何者适用而定)而言， 在本协议条款及条件的规限下，该SPAC股东根据第2.2(F)(Ii)条或本公司股东根据第2.1(G)(I)条应收的所有公共普通股的总和(以及就每名该等公司股东而言，根据付款电子表格分配的 )。

1.131“附属公司”或“附属公司”是指一个或多个实体，其中至少50%(50%)的股本或股本或其他股权或有投票权的证券由各自的 个人直接或间接控制或拥有。

1.132“幸存的公司”的含义与演奏会中的含义相同。

1.133“有形个人财产”指本公司拥有或租赁的所有有形个人财产及其中的权益，包括机械、电脑及配件、家具、办公设备、通讯设备、汽车、卡车、叉车及其他 车辆，以及其他有形财产，包括本公司披露函件附表3.14(A)所列的物品。

1.134“税”是指任何税务机关征收的任何种类或性质的任何联邦、州、地方或外国税、收费、费用、征税、关税、关税、税项、亏损额或其他税额(包括任何收入(净额或毛收入)、毛收入、利润、暴利、销售、使用、商品和服务、从价计价、特许经营、许可证、扣缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、就业、工资总额、转移、消费税、进口、不动产、个人财产、无形财产、占有率、记录、 最低替代最低税额、环境税或估计税)，包括作为受让人或继承人的任何责任，其结果是《国库条例》第1.1502-6条或适用法律的类似规定，或任何分税制、赔偿金或类似协议的结果，连同任何利息、罚金、附加税项或与此相关的附加金额。

1.135“税务机关”是指国税局和负责征收、评估或征收任何税款或执行与任何税收有关的任何法律的任何其他机关。

1.136“纳税申报表”是指任何报税表、信息申报表、声明、退税或抵免申索、报告或任何类似的 声明，包括任何附加的附表和支持信息，无论是以单独的、综合的、合并的、统一的或其他方式向任何税务机关提交或要求提交的，与确定、评估、征收或支付一项税收或实施任何与任何税收有关的法律有关。

1.137“商业秘密”具有“知识产权”定义中赋予这一术语的含义。

1.138“交易文件”系指本协议，包括本协议的所有明细表和附件以及其他协议。

1.139“交易”统称为本协议或任何附加协议所考虑的合并和其他各项交易。

1.140“商标”具有“知识产权”定义中赋予这一术语的含义。

1.141“转让税”是指转让、单据、销售、使用、不动产、印章、登记及其他类似税项、与本协议有关的费用和成本(包括任何相关罚款和利息)，由SPAC或本公司集团支付。

1.142“统一商法典”指纽约州统一商法典，或纽约州法律的任何相应或后续条款，或任何相应或后续的法律条款，视情况而定，此后可随时采用、补充、修改、修订、重述或替换。

1.143“美国公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

1.144“美元”是指美元，美国的法定货币。

第 条二
交易；关闭

2.1最初的合并。

(A) 初始合并。根据本协议所载条款及条件及开曼公司法 ，于最初合并生效时，合并附属公司I将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司I将停止独立的公司存在，而本公司作为尚存公司，此后将继续作为pubco的全资附属公司而存在。

(B)初始合并的影响。自初始合并生效之日起及之后，初始合并的效力应符合本协议、初始合并计划和开曼公司法的适用规定。在不限制前述规定的一般性的前提下，在初始合并生效时，合并子公司和公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务应成为尚存公司的财产、权利、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务，其中应包括尚存公司对任何和所有协议、契诺、本协议规定的合并子公司和公司在初始合并生效后应履行的职责和义务。

(C)签署和提交最初的合并申请文件。在SPAC合并完成时和之前，在满足或放弃本协议中规定的所有条件的前提下，如果本协议迄今尚未根据其条款终止，则合并分部I和本公司应提交初始合并计划，以及根据开曼公司法或任何其他适用法律的适用条款可能需要的其他文件，以使初始合并生效(统称为“初始合并申请文件”)。根据《开曼公司法》的适用条款签立并正式提交开曼群岛注册处备案。初始合并将于开曼群岛注册处处长正式登记初始合并计划时生效，或合并第一分部与本公司经SPAC书面同意后(受开曼公司法的 规定规限)及初始合并计划所载的较后时间(初始合并生效日期及时间，“初始合并生效时间”)生效。

(D) 公司组织文件。于首次合并生效时间及紧接首次合并生效时间后，本公司及合并附属公司的组织章程大纲及细则 将于紧接首次合并生效时间前终止 生效；尚存公司的组织章程大纲及章程细则应主要采用本协议附件 所载的形式(“尚存公司组织文件”)，直至其后根据开曼公司法作出修订为止。

(E) 尚存公司的董事和高级人员。自初始合并生效时间起及之后，尚存公司的高级管理人员和董事会应在初始合并生效时间之前由公司指定。

(F) 初始合并对合并第一分部股份的影响。于初始合并生效时间，根据初始合并及 在本协议任何一方或合并附属公司股份持有人未采取任何行动的情况下，于首次合并生效时间前发行及发行的每股合并附属公司股份应自动转换为同等数目及类别的尚存公司股份，该等股份将构成尚存公司股本中唯一的流通股，但须受第2.1(G)条规限。

(G) 初始合并对公司股票的影响。

(I)公司 股份。在初始合并生效时间，凭借初始合并并以合并完成为条件，在本协议任何一方或公司股份持有人没有采取任何行动的情况下，(A)在紧接初始合并生效时间之前发行和发行的每股公司A类普通股 ，(X)第2.1(G)(Ii)节所指的任何公司库存股 和(Y)第2.1(G)(Iii)节所指的任何公司异议股份除外，将自动注销并不复存在，以换取按公司交换比例获得该数量的新发行的PUBCO A类普通股的权利；以及(B)除(X)第2.1(G)(Ii)节所指的任何公司库存股和(Y)第2.1(G)(Iii)节所指的任何公司持异议的任何公司股份外，在紧接首次合并生效时间之前发行和发行的每股公司b类普通股，将自动注销并不复存在，以换取按公司换股比例获得该数量的新发行的b类普通股的权利，因此，该等计算载于付款电子表格内有关每名持有人(“合并对价股份”)的计算，不计利息，但须向下舍入至最接近的整数。自首次合并生效之日起，本公司各股东 将不再拥有本公司或尚存公司的任何其他权利(第 2.4(A)节所载权利除外)。在合理可行的情况下(但无论如何不得迟于截止日期前两(2)个工作日)，公司应向SPAC提交EXCEL格式的电子表格时间表(“支付电子表格”)，其中包含 根据本协议和公司组织文件的条款应支付给每位公司股东的相应数量的合并对价股份。付款电子表格交付后，双方应在实际可行的情况下，真诚合作，根据本协议 最终确定付款电子表格。根据最终付款电子表格向本公司股东分配合并代价股份，应在适用法律允许的最大范围内为最终决定，并对各方具有约束力，且 各方应使用 根据本细则第二条向本公司股东发行相应数量的合并代价股份，且无明显错误。

(Ii) 公司库存股。尽管有上文第(I)款或本协议任何其他相反规定，于初始合并生效时间，如有任何公司股份作为库存股由本公司拥有，或在紧接首次合并生效时间前由本公司的任何直接或间接附属公司拥有的任何公司股份(统称为“公司库存股”)，该等公司库存股将予注销及不复存在，而不作任何转换或 支付。

(Iii) 公司持异议股份。根据第2.4(A)条，本公司于紧接首次合并前已发行及已发行的每一股持不同意见股份应根据第2.4(A)条予以注销及不复存在，此后只代表 有权收取第2.4(A)条所载的适用款项。

(H) 注销本公司拥有的pubco普通股。于初步合并生效时间，本公司拥有的每股已发行及已发行的公关股份(S)(即紧接首次合并生效时间前的已发行及已发行股份(S))将予注销，而不会因此而转换或支付任何款项。

(I) 不承担任何责任。即使第2.1节有任何相反规定，尚存公司或本合同的任何一方均不向任何人承担根据任何适用的遗弃财产、遗弃财产或类似法律向公职人员适当支付的任何款项。

(J) 交出证书。根据本协议条款，在交出与初始合并有关的公司股份时发行的所有证券，应被视为在完全满足与该等证券有关的所有权利的情况下发行的，但对出售和转让该等公司股份的任何限制也应适用于为交换而发行的合并代价股份。

(K) 证书遗失、被盗或销毁。如果任何公司股票的任何证书已遗失、被盗或销毁， 公共公司应安排发行，以换取该等丢失、被盗或被毁的股票，并在持有者作出该事实的宣誓书后，为每一份该等股票；但是，作为签发证书的先决条件，PUBCO可酌情要求遗失、被盗或销毁证书的所有人交付保证金，金额由PUBCO合理指示，作为对PUBCO就据称已丢失、被盗或销毁证书提出的任何索赔的赔偿。

(L) 支付合并对价股份。

(I) 根据本协议的条款和条件，在截止日期，上市公司应根据第2.1(G)(I)条向每位公司股东发行相应数量的合并对价股份。

(Ii) 将不会根据初始合并发行任何代表PUBCO零碎普通股的股票或股息，否则将发行的任何该等零碎股份将四舍五入至最接近的整体股份。

(Iii) 根据首次合并向紧接首次合并前的任何公司股票持有人颁发的每份证书均应附有下述图例或实质上与之相当的图例，以及任何证券法在发行PUBCO普通股时可能要求的任何其他图例：

本证书所代表的普通股尚未根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《法案》)进行登记，不得进行要约、出售或以其他方式转让、质押或质押，除非且直到(I)该等要约、出售、转让、质押或质押已根据该法登记，或(Ii)普通股的发行人已收到一份形式和实质均令发行人满意的律师意见，认为该等要约、出售或转让、质押或质押符合《法案》的规定。

(M)采取必要行动；进一步行动。如果在初始合并生效后的任何时间，需要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并授予尚存的公司对合并子公司和公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和权益，和/或拥有这些资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权， 合并子公司和公司的高级管理人员和董事被充分授权以各自公司的名义或以其他方式采取并将采取所有该等合法和必要的行动。只要这种行为不与本协议相抵触。

2.2 SPAC合并。

(A)SPAC合并。根据本协议所载条款及条件，根据DGCL，在确认首次合并的有效提交后，并于SPAC合并生效的日期及时间(“SPAC合并生效时间”)生效后，第二期合并将与SPAC合并并并入SPAC，合并第II期的独立公司将终止，而SPAC作为SPAC合并中尚存的公司(“SPAC合并尚存 公司”)此后应继续作为PUBCO的全资附属公司的公司存在。完成初始合并是完成SPAC合并的先决条件。

(B)SPAC合并的影响。自SPAC合并生效时间起及之后，SPAC合并的效果应符合本协议和DGCL的适用规定。在不限制前述规定的一般性的前提下，在SPAC合并生效时，合并子公司II的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务应成为SPAC的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务，其中应包括SPAC承担在SPAC合并生效时间后履行本协议中规定的合并子公司的任何和所有协议、契诺、责任和义务。

(C)合并证书的备案。在初始合并完成时，并在确认初始合并的有效提交之后 (在提交初始合并时，满足或放弃本协议中规定的所有条件)， 并且如果本协议迄今尚未根据其条款终止，合并第二分部和SPAC应以本协议附件E的形式就SPAC合并发出合并证书，并且根据DGCL的适用条款或任何其他适用法律，可能需要 其他文件以使SPAC合并生效(统称为，SPAC合并证书)，将根据DGCL的适用条款签署并正式提交给特拉华州国务卿备案。SPAC合并应在SPAC合并证书提交后生效 ，或SPAC与公司书面商定的较晚时间(“生效时间”)。

(D) 空间咨询委员会的董事和官员。自SPAC合并生效之日起及之后，SPAC合并存续公司的高级管理人员和董事会由公共部门指定。

(E)SPAC合并对合并二级市场股票的影响。在SPAC合并生效时，凭借SPAC合并，且本协议任何一方或第二合并分部证券持有人未采取任何行动，在SPAC合并生效时间之前发行和发行的每股SPAC合并子公司股本应自动转换为SPAC合并存续公司的一股普通股(SPAC合并存续公司的股份将成为SPAC合并存续公司股本中唯一在SPAC合并生效时间之后发行和发行的股份)。

(F)SPAC合并对SPAC证券的影响。

(I) 空间单位。在SPAC合并生效时，根据适用SPAC单位(“单位分离”)的条款，在SPAC合并生效时间之前尚未完成的每个SPAC单位应自动分离，其持有人应被视为持有一股SPAC普通股和一项SPAC权利 ，SPAC的标的证券应根据第2.2(F)(Ii)节和第2.2(F)(Iv)节的适用条款进行调整。单元分离后，所有SPAC单元应立即停止使用，并应自动取消和退役，并将 不复存在。除本条例或法律另有规定外，紧接单元分离前已发行SPAC单元的持有者应不再对此类SPAC单元拥有任何权利。

(Ii) SPAC普通股。紧随上述第2.2(F)(I)节规定的单位分立后，根据SPAC合并并以合并完成为条件，在本协议任何一方或SPAC普通股持有人不采取任何行动的情况下，在紧接SPAC合并生效时间之前发行和发行的每股SPAC普通股(包括根据第2.2(F)(Iv)条从SPAC权利转换而来的每股SPAC普通股)将自动注销并停止存在，以换取获得一股新发行股票的权利，全额缴足且不可评估的 pubco A类普通股，不含利息。自SPAC合并生效之日起，SPAC各股东将不再 拥有该等SPAC普通股的任何其他权利。

(Iii) SPAC库存股。尽管上文第(Ii)款或本协议的任何其他规定有相反规定，在SPAC合并生效时，如果SPAC的任何普通股股份作为库存股由SPAC拥有，或SPAC的任何直接或间接子公司在紧接SPAC合并生效时间之前拥有的SPAC普通股 ，该等SPAC普通股将被注销，并在没有任何转换或支付或其他对价的情况下不复存在。

(四) SPAC权利。紧随单位分拆后，根据SPAC合并，SPAC权利持有人在不采取任何行动的情况下，在紧接SPAC合并生效时间 之前发行和发行的每五(5)股SPAC权利应自动转换为一股SPAC普通股。自SPAC合并生效之日起，每位SPAC权利持有人将 不再拥有该等SPAC权利的任何其他权利。

(V) 空间UPO。在SPAC合并生效时间，由于SPAC合并，SPAC UPO的任何持有人无需采取任何行动，在SPAC合并生效时间之前已发行和未偿还的SPAC UPO将自动取消 并停止存在，以换取一(1)个公共UPO。自SPAC合并生效之日起，该SPAC UPO持有人将不再拥有该SPAC UPO的任何其他权利。此类PUBCO UPO应具有并受制于SPAC UPO协议中规定的相同条款和条件。在SPAC合并生效时间或之前，pubco应采取一切必要的公司行动，为未来的发行储备，并应在pubco UPO仍未完成时保留足够数量的pubco A类普通股 ，以便在该pubco UPO行使时交付。

(G) 组织文件。在SPAC合并生效时间，SPAC的组织文件在SPAC合并生效时间之前立即生效，SPAC第二次合并的组织文件应为SPAC的组织文件 ，之后根据其条款和法律规定进行修改。

(H)所有权转让 。如果任何将发行的公共公司证券证书的名称不是登记为该证书而交回的证书的名称，则发行该证书的一个条件是，如此交出的证书将被适当地背书(或附以适当的转让文书)，并以适当的形式进行转让，并且 请求交换的人将已向公共公司或其指定的任何代理人支付因发行公共公司证券证书而需要的任何转让或其他税款，而不是以所交证书的登记持有人的名义。或令Pubco或其指定的任何代理人满意地确定该税款已缴纳或不应缴纳。

(I) 不承担任何责任。尽管第2.2节有任何相反规定，SPAC、PUBCO或本协议的任何一方均不向任何人承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当支付的任何款项。

(J) 零碎股份。根据SPAC合并，将不会发行代表PUBCO零碎A类普通股的证书或股票，而在根据本协议向任何该等人士分派PUBCO A类普通股的任何时间(将该持有人因有关分派而收取的所有零碎股份 合计后)，将从PUBCO获得一(1)股PUBCO A类普通股，以代替该等零碎 股。

(K) 交出证券。根据本条款为交换SPAC证券而发行的所有证券应被视为在完全满足与该等证券有关的所有权利的情况下发行的，但对SPAC证券的出售和转让的任何限制也应适用于如此发行的PUBCO A类普通股。

(L) 证件遗失、被盗或损毁。如果SPAC证券的任何证书已遗失、被盗或销毁， 公共机构应在证书或证券持有人作出该事实的宣誓书后，发行根据本第2.2节可能要求的证券，以换取该等丢失、被盗或销毁的证书或证券(视属何情况而定)；但是，作为签发证书的先决条件，公共公司可酌情要求遗失、被盗或被销毁证书的所有人交付保证金，保证金的金额由公共公司合理指示，以补偿因证书被指遗失、被盗或损坏而对公共公司提出的任何索赔。

(M)采取必要行动；进一步行动。如果在SPAC合并生效后的任何时间，有必要或需要采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并授予SPAC对SPAC和合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和占有权，则SPAC和合并附属公司的高级管理人员和董事有权以各自公司的名义或以其他方式采取并将采取所有合法的 和必要的行动，只要此类行动不与本协议相抵触。

2.3收盘。

(A) 根据本协议的条款并在符合本协议条件的前提下，完成初始合并和SPAC合并，以及 本协议预期发生或生效的与此相关的其他交易(包括预期在完成时发生或生效的所有交易)，(“成交”)须于第VIII条所载所有条件于成交后三(3)个营业日内的三(3)个营业日内，以远程方式召开电话会议，并根据第12.8节交换文件及签署(但须在成交时满足或豁免其条款的条件除外)，或在SPAC与本公司以书面协定的其他时间、地点或 进行。实际完成交易的日期在本协议中称为“交易结束日期”。

(B) 在交易结束时或本公司与SPAC书面商定的较晚时间，公共公司应支付或安排以电汇方式支付本公司提交的书面证书(“公司交易费用证书”)所载的所有应计和未支付的公司交易费用，该证书应在合理的 可行范围内尽快提供，但在任何情况下不得迟于交易截止日期前两(2)个工作日。为免生疑问，此处包含的任何内容均不影响向公司开出的发票，用于支付在公司交易费用证书交付后真诚发生的任何公司交易费用。

(C) 在收盘时或公司与SPAC书面商定的较晚时间，PUBCO应以电汇方式支付或安排支付应计立即可用资金和未支付的SPAC交易费用，金额不超过SPAC费用上限，并由SPAC提交书面证明(“SPAC交易费用证明”)，该证明应(I)在合理可行范围内尽快提供，但在任何情况下不得迟于截止日期前两(2) 个营业日。以及(Ii)列明：(A)为满足SPAC股份赎回的行使所需的现金收益总额；(B)书面报告，列出SPAC交易的所有费用(连同书面发票和支付电汇指示)，仅限于此类费用和费用预计在紧接 结束日期前的营业日结束时仍未支付；以及(C)赞助商或其任何附属公司向SPAC提供的所有在 结束日期偿还的贷款总额。为免生疑问，本协议不影响SPAC就交付SPAC交易费用证书后善意发生的任何SPAC交易费用报销(以及支付给SPAC的任何发票)的能力，但SPAC交易费用总额不得超过SPAC费用 上限。

2.4评估和持不同政见者的权利。

(A) 尽管本协议有任何相反的规定，并在开曼公司法规定的范围内，在紧接初始合并生效时间之前发行和发行的公司股票 由未投票赞成初始合并的公司股东持有，且已根据开曼公司法第238条发出选择异议通知，并以其他方式遵守开曼公司法与行使和完善持不同意见者权利有关的所有条款(“公司异议股份”)，不得转换为，而持异议股份的任何该等本公司持有人(“本公司持异议股东”)将无权收取任何股东合并的代价，并将不再拥有作为本公司股东的任何权利(根据开曼公司法就本公司持异议股份而获支付公允价值的权利除外)。任何公司股东如于首次合并前未能根据开曼公司法第238条完善或有效撤回反对意见的选择通知，或丧失其根据开曼公司法第238条就其公司持不同意见股份获得付款的权利，将被视为未根据开曼公司法第238条向公司股东 发出反对意见的选择通知。

(B) 在初始合并生效时间之前，本公司应向SPAC发出(I)本公司收到的根据《开曼公司法》第238条提出异议的任何选择通知以及该等通知的任何撤回的即时通知，以及(Ii)有机会参与根据《开曼公司法》第238条与行使异议权利有关的所有谈判和程序。 在符合《开曼公司法》要求的情况下，本公司除非事先获得SPAC的书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延同意)，就任何公司持不同意见的股份支付任何款项，或提出和解或解决根据开曼公司法第238条提出的任何要求。

2.5公共部门的董事和高级职员。

(A) 除非本合同双方另有书面约定，否则在紧接交易结束后，pubco董事会应由最多七(7)名董事组成，所有董事均应由公司指定。

(B) 本协议各方应采取一切必要行动，使公司在关闭时的高级管理人员在关闭后 继续担任公共部门的高级管理人员，直到他们的继任者被正式选举或任命并具备资格，或直到他们根据公共部门组织文件较早去世、辞职或被免职。

2.6股权激励计划。

(A) 紧接上市后，上市公司有权设立一个股权激励池，相当于上市公司股本的15%，按上市后完全摊薄的基准计算，用于管理将根据上市公司董事会决议或由上市公司董事会为此任命的任何委员会(“固定 激励计划”)授予包括本公司集团董事、高级管理人员、员工和顾问在内的合资格参与者的股票激励奖励 。

(B) 在每次盈利活动发生时，公关公司有权根据将由公募公司董事会或董事会为此任命的任何委员会决议通过的股份激励计划(“盈利激励计划”，与固定激励计划，统称为“公关激励计划”)向包括本公司集团董事、高级管理人员和员工在内的合资格参与者额外发行5,000,000股公关普通股(数量应根据第2.8节进行适当调整)。

2.7赚取酬金。交易结束后，除合并对价股份外，pubco还应按比例按以下比例向紧接合并生效前持有公司股票的公司股东发行合计最多1,000,000股pubco普通股(数量应根据第2.8节适当调整)，具体如下：

(A) 在第一次获利事件发生时，一次性发行5,000,000股获利股票；和

(B) 在发生第二次获利事件时，一次性发行5,000,000股获利股份。

2.8调整。 在不限制本协议其他条款的情况下，如果在任何相关时间， 公司、SPAC普通股或PUBCO普通股的已发行证券发生任何变化(本协议允许的 公司、SPAC或PUBCO增发股票除外)，包括由于任何重新分类、资本重组、股份拆分(包括反向股份拆分)、或合并、交换、股份调整或类似交易，或任何以股份支付的股息或分配、合并对价股份、向SPAC证券持有人发行的Pubco证券以及根据本协议应支付的任何其他金额应进行适当调整，以反映这种变化；但是， 本句不得解释为允许SPAC、PUBCO或本公司对其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

第三条
公司的陈述和保证

除公司在签署本协议的同时向SPAC提交的披露时间表中规定的 以外，公司特此向SPAC声明并保证，截至本协议日期和截止日期，以下各项陈述和保证均真实、正确和完整 (如果此类陈述和保证是针对某个 日期作出的，则为截至该日期)。双方同意，凡提及与特定附表有关的本条第三条编号和字母的各款和各款，仅为方便起见。然而，每一项此类披露(无论是直接披露还是通过引用任何文件或其他来源披露)应被视为指可合理预期与之相关的第III条的每一款，而不仅仅是它已被指定为与之相关的编号和字母的段落和小节。为免生疑问，除文意另有所指外，以下陈述及保证以综合方式与本公司集团有关。现确认，本条第三条的各附表应作为附表I集体附于本文件。

3.1公司的存在和权力。本公司及收购实体均为正式注册成立、有效存续及根据其成立司法管辖区法律信誉良好的公司，而其附属公司根据成立地司法管辖区法律已妥为组织、有效存续及 信誉良好。本公司集团各成员公司，包括收购的 实体，均拥有所有必需的权力及授权，包括公司或其他，以及所有政府许可证、特许经营权、许可证、授权、拥有及营运其物业及资产及按目前进行的业务所需的同意及批准，但合理预期不会个别或整体产生重大不利影响的情况除外。公司集团的每名成员，包括收购实体，均已获正式许可或有资格开展业务，且在其所拥有或租赁的物业或其当前所经营的业务所在的每个司法管辖区内信誉良好 ，因此需要该等许可或资格 ，但如未能取得许可、符合资格或信誉良好不会造成重大不利影响，则属例外。《公司披露函件》附表3.1列出了本公司集团任何成员(包括收购实体)有资格开展业务的所有司法管辖区 。

3.2授权。 每个公司和收购实体签署、交付和履行其 作为参与方的交易文件，以及公司集团每个成员完成拟进行的交易，属于该公司集团的公司权力范围，并已获得该公司集团的所有必要行动的正式授权， 须获得所需的公司股东批准。本协议构成本公司与收购实体之间有效且具法律约束力的协议，于签署及交付后，本协议即构成本公司与收购实体之间的有效及具法律约束力的协议，并可根据其作为缔约一方的条款对该等公司及收购实体强制执行。

3.3政府授权。除《公司披露函件》附表3.3所列的批准外，公司集团签署、交付或履行其所属的交易文件 均不需要任何当局或与之有关的任何同意、批准、许可或其他行动，或登记、声明或备案 (以上每一项均为“公司 政府批准”)。

3.4不违反规定。在获得公司政府批准和所需的公司股东批准的情况下，公司集团签署、交付或履行其作为当事方的交易文件不会或将(A)与公司集团的组织或组织文件相抵触或冲突，(B)与对公司集团具有约束力或适用于公司集团的任何法律或命令的任何规定相抵触或冲突或构成违反，构成违约或违反(未发出通知或未经过时间或两者兼而有之)，或违反或产生任何终止权，取消、修订或加速本公司集团的任何权利或义务，或要求任何付款或报销或损失与本公司集团根据任何许可证、合同或其他文书的任何规定有权获得的业务有关的利益，或根据对本公司集团具有约束力的任何义务，或任何公司股份或本公司集团的任何资产受或可能受约束的义务，或(C)导致对任何公司股票产生或施加任何留置权；(D)导致与本公司集团根据对本公司集团具有约束力的任何许可证或合同的任何条款有权享有的业务有关的任何重大利益的损失， 或(E)导致对本公司集团的任何重大资产设定或施加任何留置权(准许留置权除外)， 在(A)至(C)的情况下，但不合理预期会个别或整体产生重大不利影响的情况除外。

3.5资本结构。

(A) 公司的股本。本公司拥有1,000,000股已发行及已发行的公司股份，截至本公布日期及紧接收市前。截至本协议日期，(I)没有任何公司股票作为库存股持有，(Ii)所有已发行和已发行的公司股票均已正式授权并有效发行，已缴足股款且无需评估，不受任何优先购买权的约束，或以违反任何人的任何优先购买权或类似权利的方式发行，及(Iii)所有已发行及已发行的公司股份均由本公司披露函件附表3.5(A)所载人士合法及登记拥有。 紧接交易结束后将发行及发行的唯一本公司股份将为上市公司拥有的公司股份。 截至本协议日期，本公司股本中并无其他类别的股份获授权、发行或发行。

(B)收购实体的资本化。

(I) 于本协议日期，pubco的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股pubco普通股，其中100股pubco普通股(“pubco股份”)已于本协议日期发行及发行。合并附属公司I的法定股本为50,000美元，分为5,000,000股每股面值0.01美元的普通股，其中100股普通股(“合并附属公司I股”)于本协议日期已发行及发行。第二次合并的法定股本包括10,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中100股普通股(“合并第二次合并股份”)已于本协议日期发行及发行。上市公司股份、合并子公司I股和合并子公司II股份，以及将根据交易 发行的任何上市公司普通股和合并子公司I和合并子公司II的普通股，(A)已经或将在发行之前正式授权，并且已经或将在发行时有效发行并全额支付，(B)在所有重大方面都符合适用法律及其各自的组织文件，已经或将会发行，以及(Iii)不是，也不会是，违反或违反任何优先购买权或合同而发出的。

(Ii) 除第3.5(C)(I)节所述外，包括将根据交易发行的任何上市公司普通股和合并子公司I和合并子公司II的股份，对于从任何收购实体购买或收购任何收购实体的任何股本股份，或任何其他合同，包括任何收购实体作为当事方或任何收购实体有义务发行或出售的任何股本股份，没有未偿还的期权、认股权证或其他股权增值、影子股权、利润参与或类似权利，任何收购实体的其他股权证券或债务证券。

(Iii) PUBCO不直接或间接拥有或控制任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益，但截至本协议日期的第一次合并和第二次合并以及截止日期的SPAC 和尚存的公司除外。合并子公司I和合并子公司II均不直接或间接拥有或控制任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。

(C) 除本协议所述事项外，并无：(I)未偿还认购事项、期权、认股权证、权利(包括影子股权)、催缴、承诺、谅解、换股权利、交换权、计划或其他 规定购买、发行或出售本公司任何股份或股权证券的任何类型协议；(Ii)有关任何公司股份的 协议，包括与其有关的任何有投票权信托、其他有投票权的协议或委托书；或(Iii)有关任何公司股份的争议、争议、要求或申索。

3.6宪章文件。到目前为止，公司集团每个成员的组织文件副本已向SPAC提供，这些副本均为经修订并于本协议日期生效的该等文书的真实完整副本。本公司集团的每个成员均未采取任何违反或贬损其组织文件的行动，除非 不会合理地预期其个别或总体会产生重大不利影响。

3.7公司记录。本公司董事会自2024年1月9日以来的所有议事程序，包括其委员会 ，以及对由此采取的行动的所有同意，均按照过去的惯例在正常程序中保持不变。公司集团成员名册或同等文件完整、准确。自2022年1月1日以来，股东名册或与本公司集团所有股票或股份的发行和转让有关的本公司集团的成员名册或同等文件和会议记录，以及董事会(包括其委员会)和股东或股东自2022年1月1日以来的所有会议程序均已提供给SPAC，并真实、正确和完整地复制了本公司集团的原始成员名册或同等的 文件和会议记录。

3.8化名。公司披露函附表3.8是公司集团目前或在本协议日期前两(2)年内使用的所有假定名称或“经商名称”的完整而正确的列表，包括任何网站上的名称。自本协议日期前两(2)年起，除《公司披露函件》附表3.8所列名称外，本公司集团并无使用任何其他名称进行业务。在适用法律要求的范围内，公司集团已在所有适用的司法管辖区就其本身提交了适当的“经商证明”。

3.9家子公司。

(A)本公司披露函件附表3.9(A)载明本公司各附属公司的名称，以及就各附属公司、其管辖范围、其法定股份或其他股权(如适用)、已发行及流通股或其他股权及其记录持有人的数目。除本公司披露函件附表3.9(A)所载者外，(I)本公司各附属公司的所有未偿还股本证券均获正式授权及有效发行、正式登记及不可评估(如适用)，其要约、出售及交付均符合所有适用的证券法，并由本公司集团拥有，且无任何留置权(但附属公司的该等组织文件规定的留置权除外)；(Ii)除本公司任何附属公司的组织文件外，本公司或其任何联属公司并无就本公司任何附属公司的股份或其他股权的投票(包括有表决权信托或委托书)订立或具有约束力的任何合约；(Iii)并无 本公司任何附属公司为订约方或对本公司任何附属公司具有约束力的未偿还或获授权的期权、认股权证、权利、协议、认购、可换股证券或承诺，或对本公司任何附属公司作出发行或赎回本公司任何附属公司的任何股份或其他股权的条款；(Iv)本公司任何附属公司并无授予任何未偿还股本 增值、影子股本、分享利润或类似权利；(V)除本公司披露函件附表3.9(A)所载者外，据本公司所知，本公司的任何附属公司向其股权持有人作出任何分派或派息的能力并无 任何限制，不论是根据合约、订单或适用的法律；(Vi)除《公司披露函件》附表3.9(A)所列附属公司的股权外，本公司并不拥有或拥有任何权利直接或间接收购任何人士的任何股份或其他股权，或以其他方式 控制；(Vii)除本公司披露函件附表3.9(A)所载者外，本公司及其附属公司概无参与任何合营、合伙或类似安排，及(Viii)除本公司披露函件附表3.9(A)所载者外，本公司或其附属公司并无未履行向任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的合约责任。

(B) 除本公司披露函件附表3.9(B)所载外，各于中国注册成立的附属公司(各“中国附属公司”)的注册资本已根据其中国成立文件所载的缴足时间表及符合适用的中国法律缴足。各中国子公司的中国设立文件已根据中国法律正式批准和存档，并具有效力和可执行性。据本公司所知，并无任何有关各中国附属公司股权证券的争议、争议、要求或索偿。《中华人民共和国成立文件》规定的业务范围在所有重要方面均符合所有适用的中国法律的要求，而各中国子公司根据《中华人民共和国成立文件》的经营和开展业务以及经营期限在所有重要方面均符合适用的中国法律。

3.10反对意见。预期如本公司披露函件附表3.10所载，本公司并无订立任何合约约束本公司集团或任何本公司股份或本公司集团任何资产受其约束的合约，因签立、交付及履行交易文件或完成拟进行的交易而需要任何人士(本公司集团或其股东或股东除外)同意、批准、授权、命令或其他行动或向其提交文件(以上各项均为“本公司集团同意”)。

3.11财务报表。

(A) 本公司已向亚太区提交本公司于截至2022年12月31日及截至2023年12月31日(“资产负债表日期”)及截至该财政年度(“资产负债表日期”)的经审核综合财务报表，包括截至该等日期的经审核综合资产负债表 (“公司资产负债表”)、截至该日期 止十二(12)个月期间的经审核综合收益表及截至该日期止十二(12)个月期间的经审核综合现金流量表(统称为“财务报表”)。

(B) 财务报表在所有重大方面均完整、准确及公平列报，并符合其在所有重大方面一致采用的适用会计准则、本公司截至财务报表日期的财务状况及本公司于财务报表所反映期间的经营业绩。财务报表(I)根据本公司的账簿及 记录编制；(Ii)根据其一贯适用的会计准则按应计制编制； (Iii)载有并反映所有必要的调整及应计项目，以公允列示本公司的财务状况为其日期的 ，包括所有保证、维护、服务及赔偿义务；及(Iv)载有及反映适用于本公司的所有重大税项的所有负债的充足的 拨备。

(C) 除在本公司资产负债表上特别披露、反映或完全保留外，对于自资产负债表日期以来在正常业务过程中产生的性质类似和/或金额类似的负债和义务，截至本协议日期 ，并无与本公司有关的重大负债或任何性质的债务(无论是应计、固定或或有、已清算或未清算、已确定或未确定、已确定或未确定、已确认或未确认或其他)。应在美国公认会计原则下列入公司资产负债表的所有重大债务和负债，无论是固定的还是或有的，都包括在资产负债表中或其附注中。

(D) 财务报表所包括的公司资产负债表在各重大方面准确反映了公司截至各自日期的未偿债务 。除公司披露函件附表3.11(D)所载者外，本公司并无任何重大负债。

(E) 本公司或代表本公司向亚太区提交的有关本业务的所有财务预测均真诚地采用本公司认为合理的假设编制，且本公司不知道是否存在任何事实或事件 任何合理可能产生重大不利影响的情况。

3.12书籍和记录。由公司或代表公司 集团交付给SPAC的所有合同、文件和其他文件或其副本都是准确、完整和真实的。

(A) 账簿和记录在所有重大方面都准确和公平地反映了本公司集团每个成员公司的资产交易和处置以及 提供服务的情况。本公司集团维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：

（i） 交易仅根据各自管理层的授权执行;

(Ii) 根据美国公认会计准则允许的公司集团维持的收入确认和支出政策，及时、正确地记录相关期间的所有收入和支出项目；

（iii） 只有在各自管理层授权的情况下才允许接触资产;以及

（iv） 记录的资产与现有资产在合理的时间间隔内进行比较，并对任何差异采取适当的行动。

(B) 本公司集团的所有账目、簿册及分类账在所有重大方面均已妥善及准确地保存及填写，且其中并无任何重大失实或差异。本公司集团没有任何记录、系统控制、数据或信息被记录、存储、维护、操作或以其他方式完全或部分依赖于或由任何 手段(包括任何机械、电子或摄影过程，无论是否计算机化)而不属于本公司 集团专有所有权(不包括经许可的软件程序)和直接控制，且不位于相关办公室。

3.13未作某些更改。自资产负债表日起至本协议日期止，除公司披露函件附表3.13所载或交易文件所载或拟进行的交易，或与拟进行的交易有关外，本公司集团一直按照过往的惯例进行业务。在不限制前述一般性的情况下，据本公司所知，除公司披露函件附表3.13所载或交易文件中预期的交易外，或与本协议拟进行的交易相关，自资产负债表日期至本协议日期为止，未发生：

(A)(I)赎回、宣布、作废或支付与本公司集团的任何股本或股本或其他股权有关的任何股息或其他分派，或(Ii)本公司集团对任何已发行股份或股本或其他股权的任何回购、赎回或其他收购，或任何条款的任何修订；

(B) 除允许留置权以外的任何留置权的产生或其他引起，但在正常业务过程中与本公司集团以往做法一致的公司股权或任何本公司集团资产除外；

(C) 会对公司集团的业务或资产造成重大不利影响的任何重大个人财产损失、毁坏或伤亡损失或人身伤害损失(无论是否在保险范围内)。

(D) 任何重大劳资纠纷，但例行的个人申诉除外，或工会或其代表为组织公司集团任何员工而进行的任何重大活动或程序，而这些员工在资产负债表日不受集体谈判协议约束，或任何由或针对公司集团任何员工的停工、罢工、停工、停工或威胁；

(E) 本公司集团出售、转让、租赁或以其他方式处置其任何有形资产，但库存、许可证或在正常业务过程中出售的符合过去惯例的许可证或服务，或其业务不需要的其他有形个人财产的无形金额 ；

(F) (I)对任何材料合同的任何修订或终止，(Ii)本公司集团持有的任何机构对任何材料许可证或材料许可证的任何修订，(Iii)收到任何终止第(I)和(Ii)项所述任何项目的通知；以及(br}(Iv)本公司集团根据任何材料合同或本公司集团持有的任何机构颁发的任何材料许可证或材料许可证而发生的重大违约，但本协议第(I)至(Iv)款或本协议项下预期的交易或合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外；

(G) 除在正常业务过程中外，本公司集团在任何财政月内每笔交易超过100,000美元的任何资本支出，或签订资本设备或物业租赁的任何资本支出，而根据该等租赁，本公司集团的年度租赁费用总额超过1,000,000美元；

(H) 任何诉讼、和解或协议，以解决在任何法院或政府机构进行的与公司集团或其财产有关的任何诉讼、行动、法律程序或调查，或在与公司集团或其财产有关的任何法院或政府机构进行的任何实际诉讼、行动、法律程序或调查中遭受的任何诉讼、行动、法律程序或调查， 除合理地预计不会单独或合计产生的情况外，具有重大不利影响；

(I) 公司集团向任何人提供的超过500,000美元的任何贷款或对任何人的任何义务的担保，但与过去业务相一致的正常业务过程中的应付帐款和应计负债除外，或公司 集团之间的任何贷款，或董事会或股东或股东根据其组织文件批准的任何贷款；

(J) 对公司集团组织文件的任何重大修订，或公司集团参与任何合并、合并、重组、重新分类、清算、解散或类似交易，但本协议或本协议项下拟进行的交易除外；或

(K) 履行上述任何事项的任何具有法律约束力的义务的任何承诺。

3.14财产；公司集团资产的所有权。

(A) 除个别或整体无法合理预期会产生重大不利影响或如本公司披露函件附表 3.14(A)所述外，有形个人财产的重大项目并无瑕疵、运作状况良好、维修及功能符合其预期用途(一般损耗除外)及得到妥善保养，且 适合其目前用途，并符合有关的所有规格及保修要求。所有有形个人财产 均由公司或其员工控制。

(B) 本公司集团对反映于本公司资产负债表或于资产负债表日后收购的所有资产拥有良好、有效及可出售的所有权，或就租赁及根据合约租赁或获许可的资产拥有有效的租赁权益或许可证或使用权，但合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响的情况除外。除公司披露函件附表3.14(B)所述外，除准许留置权外，任何此类资产均不受任何留置权约束。除无法合理预期个别或整体产生重大不利影响外，本公司集团的资产构成任何种类或类别的所有资产，包括商誉、本公司集团在结业后立即以与目前进行业务相同的方式经营业务的所有资产。

3.15诉讼。除《公司披露函件》附表3.15所述外，本公司并无针对本公司集团、其任何高级管理人员或董事、业务或任何公司股份、本公司任何资产或任何合同，或以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或延迟本协议或附加协议所拟进行的交易，或以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或延迟本协议或附加协议所拟进行的交易，或据本公司所知，不会对本公司集团、其任何高级管理人员或董事、业务或任何公司股份、或本公司集团的任何资产或任何合同采取任何待决行动(或任何依据) 。无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。 并无任何针对本公司集团的未决判决可合理预期会对本公司订立及履行本协议项下责任的能力产生重大不利影响。 本公司集团的每一位成员在过去两(2)年内不会，也不会在过去两(2)年内，受到任何当局的任何诉讼，但 不合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。

3.16份合同。

(A) 公司披露函附表3.16(A)列出了本公司集团作为当事方的所有书面材料合同(统称为“材料合同”) ，这些合同目前有效，并构成以下内容：

(I) 要求公司集团每年支付或支出1,000,000美元或向公司集团支付1,000,000美元或以上的年度付款或收入的所有合同(按照以往惯例在正常业务过程中签订的标准购销订单除外)；

(Ii) 所有销售、广告、代理、游说、经纪人、促销、市场研究、营销或类似的合同和协议，在每个情况下，公司集团每年需要支付超过500,000美元的任何佣金；

(Iii) 与任何现任或前任高级职员、董事、本公司集团雇员或顾问或其他人士签订的所有雇佣合同、员工租赁合同以及顾问和销售代表合同，根据这些合同，公司集团(A)有持续义务 支付至少500,000美元的年度补偿(随意雇用的口头安排除外)，(B)对该人负有重大遣散费或离职后义务(眼镜蛇义务除外，或(C)有义务在完成本协议所拟进行的交易或因本公司集团控制权变更而支付款项；

(4) 本公司集团参与的所有设立物资合资企业、物资战略联盟、物资有限责任公司和合伙协议的合同。

(V) 与本公司集团超过100,000美元的任何重大收购或处置资产有关的所有合同；

(Vi) 所有材料许可协议合同，包括知识产权许可合同，但与年费低于200,000美元的非定制、商用软件(无论是软件、软件即服务、平台即服务、 和/或基础设施即服务服务)有关的合同除外；(Ii)其中包括根据股票、样板或其他一般不可协商的条款，如网站和移动应用程序条款和条件或使用条款、库存摄影许可证和类似合同，授予任何商业上可用的知识产权的许可；(Iii)隐含许可知识产权；(Iv)据此，任何公司集团授予对该公司集团的业务无关紧要的非排他性许可；或(V)仅在服务提供商、分包商或供应商向公司集团的服务提供者、分包商或供应商提供服务所必需的范围内，对知识产权进行非独占的默示许可或非独占的许可；

(Vii) 所有与材料保密、保密和保密协议有关的合同，大大限制了本公司集团在任何行业或与任何人或在任何地理区域竞争的自由；

(Viii) 与本公司集团的重大知识产权有关的所有合同；

（ix） 所有合同规定了由 公司集团作出或提供的材料担保、赔偿安排和其他无害安排，包括所有正在进行的维修、保修、维护、服务、赔偿或类似义务协议；

(X) 与本公司集团签订的或与本公司集团有关的所有合同，其中任何股东持有本公司集团任何成员公司已发行总股本证券的百分之十(10%)或以上 ；

(Xi) 与本公司集团持有租赁权益(包括租赁)的财产或资产(无论是不动产还是动产、有形资产或无形资产)有关，且涉及每月向出租人支付超过100,000美元的所有合同；

(Xii) 所有与未偿债务有关的合同，包括票据、抵押贷款、贷款和信用额度等契约金融工具或担保工具(通常是有息的) ，但未偿本金总额不超过100,000美元的任何此类合同除外；

（xiii） 与本公司集团股权的表决或控制或本公司董事选举有关的任何合同 （本公司集团的组织文件除外）；

(Xiv) 由于完成本公司集团作为当事方的交易文件预期的交易而可终止的任何合同，或其条款被更改以无法实现合同目的的任何合同；

(Xv) 任何合同，而该合同的任何利益、补偿或付款(或其归属)将因完成本协议预期的交易而增加或加速 或其金额或价值将以本协议预期的任何交易为基础计算；

(Xvi) 任何合同，规定在签署本协议或本公司集团作为当事方的任何附加协议时，或在与本协议或由此拟进行的任何交易相关的交易完成时，提供付款或利益、加速归属；

(Xvii) 根据证券法S-k条例第601(B)(10)项，本公司认定须作为“重要合同”向美国证券交易委员会提交的任何合同(如果本公司为注册人)。

(B) 除非《公司披露函件》附表3.16(B)所列的个别或整体不合理地预期会产生重大不利影响，否则：(I)每份重大合同均为有效且具有约束力的协议，且具有十足效力， 本公司集团或据本公司集团所知，该等重大合同的任何其他一方均未违反或违约(不论是否有时间推移或发出通知，或两者兼而有之)。(Ii)本公司 集团并未转让、转授或以其他方式转让其与任何重大合同有关的任何权利或义务， 亦未就任何重大合同或本公司集团的任何资产授予任何授权书，(Iii)未有任何合同(A)要求本公司集团提交保证金或提供任何其他形式的担保或付款，以保证其根据本合同承担的义务，或(B)施加任何可能约束或限制业务或要求SPAC或其任何关联公司或其任何 支付任何款项的 竞业禁止契诺。公司集团此前向SPAC提供了每一份书面材料合同的真实和正确的完整执行副本 。

(C) 本公司集团签署、交付或履行本公司集团作为订约方的交易文件，或 本公司集团拟进行的交易因此而构成违约或导致任何终止权， 取消或加速本公司的任何义务，或损失本公司集团根据任何重大合同的任何规定应享有的任何实质性利益， 除非合理地预计不会个别或整体产生重大不利影响，否则本公司集团不得签署、交付或履行本公司集团作为当事方的交易文件。

(D) 本公司集团遵守所有票据、契据、债券及其他证明任何债务的文书或协议中的所有契诺，包括所有金融契诺，但合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响。

(E) 本公司集团与本公司任何股东、股东、高管、雇员或董事或任何 该等人士(如有)在收市前订立或发生的每项交易 均为公平市价且不损害股东利益的公平交易，或(Ii)经董事会根据该公司集团的组织文件(如适用)妥为批准的交易，除非本公司集团与其任何股东、股东、高级管理人员、雇员或任何联营公司之间的每项交易 于收市前订立或发生。

3.17许可证和许可证。公司披露信函的附表3.17正确列出了每个材料许可证、特许经营权、许可证、订单或批准或以任何方式影响或与企业相关的其他类似授权，以及颁发该等许可证(“许可证”)的当局的名称。除非《公司披露函件》附表3.17所列 不合理地个别或合计预期会产生重大不利影响，否则该等许可证均属有效及完全有效 ，且假设在截止日期前已取得或放弃相关第三方同意，该等许可证将不会因本协议拟进行的交易而终止或受损或可终止。除无法合理地 预期个别或整体产生重大不利影响外，本公司集团拥有经营业务所需的所有许可证。

3.18遵守法律。除本公司披露函件附表3.18所载并无合理预期会个别或整体造成重大不利影响的情况外，本公司集团并未违反、并未违反，且据本公司所知，本公司集团既未就任何违反或涉嫌违反任何法律、或由任何国内或外国法院、仲裁员或当局作出的判决、命令或法令而接受调查，亦未受到任何指控或通知。该等指控并无任何根据，而在过去24个月内，本公司集团并未收到任何主管当局的任何传票。除《公司披露函》附表3.18所述外，根据本第3.18节所述的任何法律，本公司集团在开展业务时不需要任何物质许可、许可证或登记。

3.19知识产权

(A) 公司披露函附表3.19列出了公司集团拥有(或部分拥有)的所有重大知识产权的真实、正确和完整的清单，并具体说明了适用的每一项：(I)此类知识产权的性质，包括所有权；(Ii)此类知识产权的所有者；(Iii)由哪些法域颁发或登记这种知识产权，或在哪些法域提出这种颁发或登记申请，包括颁发、登记或申请号、日期和状态；以及(Iv)授权任何人 使用这种知识产权的许可证、再许可和其他协议。

(B) 公司集团对所有产品、材料、脚本、图片、软件、工具、计算机程序、规范、源代码、目标代码、改进、发现、用户界面、互联网域名、企业或商业名称、徽标、数据、信息和发明，以及构成、描述或与前述事项有关，而前述事项在其当前业务中所需或使用，或按建议与前述事项中或所有事项中的所有知识产权一起进行，且前述事项不会因交易文件的签署、交付或履行，或因交易文件的签署、交付或履行，或因完成预期的交易或由此而完成的交易而受到实质性的不利影响(也不需要支付或授予额外的重大金额或材料)。

(C) 截至本协议日期，据本公司所知，在本协议日期前六(6)年内，没有也没有任何诉讼悬而未决(或受到威胁，并且本公司集团尚未收到任何书面指控、投诉、 索赔、要求或通知尚未完全解决)，指控侵权、挪用或其他违法行为 (包括本公司集团必须许可或不得使用任何人的任何重大知识产权的任何索赔) 或对所有权、登记、任何知识产权或任何许可技术的有效性或可执行性。

(D)据本公司所知，本公司集团目前对知识产权的使用不会、也不会在任何实质性方面侵犯任何其他人的权利，也不会违反、也不会违反任何适用的法律或法规。

(E) 代表公司集团或任何与知识产权有利害关系的前身对任何材料的创造或开发作出贡献或参与创造或开发的所有雇员、代理人、顾问或承包商：(I)是“雇佣工作”协议的一方，根据该协议，公司集团被视为其中所有财产权的原始所有人/作者；或(Ii)已签署转让或协议，以本公司集团(或该权益的前身，视何者适用而定)为受益人而转让所有权利、所有权及该等材料的权益。

(F)据本公司所知，任何现任或前任雇员、代理人、顾问或承包商，如曾代表本公司集团或任何与该知识产权有利害关系的前身 参与或参与任何知识产权的创造或发展 ，均不受任何安排约束，而该等安排可能会导致该等知识产权的任何权利由该现任或前任雇员、代理人、顾问或承包商保留，或转让、转让、授予或授权予任何其他人士，或以其他方式归属予任何其他人士。

(G) 本公司集团签署、交付或履行本公司集团参与的交易文件，或本公司集团完成拟进行的交易，均不会导致本公司集团在紧接收盘前拥有、许可、使用或持有以供使用的任何重大知识产权项目不被本公司集团拥有、许可 或在紧接任何重大方面的收盘后按实质相同的条款及条件供本公司集团使用 。

(H) 公司集团已采取合理措施，保护和维护所有商业秘密和其他 机密知识产权的机密性和价值，以及经 公司集团许可或在业务运营中以其他方式使用的所有其他机密信息、数据和材料。

(I)公司集团未使用任何政府资金或大学、学院、其他教育机构或类似机构或研究中心的任何设施来开发公司集团拥有的任何知识产权，任何此等人士 对或对任何所拥有的知识产权没有任何权利、所有权或权益。公司集团不是任何专利池、行业标准机构、行业协会或其他组织的成员或缔约方，根据这些组织，公司集团有义务向任何人授予对其所拥有知识产权的任何许可、权利或豁免权。

(J)紧接关闭前由本公司集团拥有或使用的每一项知识产权，将按紧接关闭前由本公司集团拥有或使用的相同条款及条件，在紧接关闭后由本公司拥有或使用 。

3.20客户和供应商。

(A) 已向亚太区提供截至2023年12月31日止财政年度本公司集团十(10)大客户(按收入计)的名单(统称为“重大客户”)，以及每个重大客户于每个该等期间向公司集团支付的代价总额 。除公司披露时间表函件附表3.20(A)所述外，该等重大客户并无以书面形式向本公司集团表示，且本公司集团并不知悉任何重大客户有意取消或以其他方式终止、大幅减少或不利修改其与本公司集团的关系或重大违反与该等重大客户的任何合约条款的行为。截至签署日期，并无任何重大客户声称或(据本公司集团所知)威胁会声称发生不可抗力事件或预期因新冠肺炎疫情而无法全部或部分履行 。

(B) 本公司集团在截至2023年12月31日的财政年度(统称为“材料供应商”)的前十(10)名供应商和/或供应商(按支出计算)的名单，以及本公司 集团在每个此类期间向每个材料供应商支付的对价总额。除公司披露函附表3.20(B)所述外，任何材料供应商都不是该材料供应商所提供商品或服务的唯一来源。

3.21应收账款和应付账款；贷款。

(A)据本公司集团所知，财务报表中反映的本公司集团的所有应收账款和票据，以及在其日期后产生的所有应收账款和票据，代表了本公司集团在正常业务过程中实际履行的服务或实际销售的货物产生的有效义务，符合过去的惯例。据本公司 集团所知，本公司财务报表所反映的本集团应付账款及其后产生的所有应付账款 均源于符合过去惯例的正常过程中的善意交易，或经 董事会或股东或股东根据本公司集团的组织文件批准。

(B) 据本公司所知，与任何应收账款或票据的制造者就该等账款、应收账款或票据的金额或有效性订立的任何协议并无争议、索偿或抵销权，而该等合约或票据可能会合理地导致重大的不利影响 。据本公司集团所知，除本公司披露函件附表3.21(B)所载外，所有 账款、应收账款或票据在正常业务过程中均属良好及可收回，或经董事会或股东或股东根据本公司集团的组织文件批准。

(C) 公司披露函件附表3.21(C)所载资料分别确认截至资产负债表日期任何其他实体(本公司联属公司除外)欠本公司集团的任何及所有应收账款或票据，而该等账款或票据并未反映于财务报表中。除本公司披露函件附表3.21(C)所载者外，本公司集团并不欠本公司集团联属公司以外的任何其他实体的债务，而本公司集团的联属公司以外的任何实体亦不欠本公司集团的债务。

3.22预付款。除本公司披露函件附表3.22所载外，本公司集团并无收到任何有关于结算后将提供的服务或货品的付款 ，但在正常业务过程中或在财务报表中反映的付款除外。

3.23名员工。

(A) 公司披露函附表3.23(A)列出了截至本协议签订之日，公司集团指定为关键人员(“关键人员”)的每个员工的真实、正确和完整的名单，并列出了每个此类人员的姓名、头衔。

(B) 除《公司披露函件》附表3.23(B)所述外，本公司集团不是任何雇佣合同、咨询协议、集体谈判协议、限制本公司 集团招揽第三方员工活动的保密协议、限制本公司集团活动的竞业禁止协议或任何类似协议的一方或受制于任何雇佣合同、咨询协议、集体谈判协议、限制本公司集团活动的竞业禁止协议或任何类似协议，工会或其代表 从未组织本公司集团的任何员工的活动或程序。

(C) 根据任何工人的补偿政策或长期伤残政策，没有任何未决的或据公司所知威胁对公司集团提出的索赔或诉讼。

3.24就业很重要。

(A)《公司披露函件》附表3.24(A)列明一份真实而完整的清单，列明(I)雇佣协议的形式及(如适用)佣金协议，及(Ii)每个员工团体或主管医疗、人寿保险或伤残保险计划，以及本公司现行有效或本公司集团有任何义务的本公司集团的每项奖励、奖金、利润分享、退休、递延补偿、股权、影子股票、股票期权、股票购买、股票增值权或遣散费计划，或 公司集团与任何员工之间关于该员工雇用条款的任何谅解，而该条款一般不适用于公司集团的 员工。公司集团此前已向SPAC交付了该等形式的雇佣协议 以及公司集团的每一份普遍适用的员工手册或政策声明的真实完整的副本。

(B) 除公司披露函件附表3.24(B)所披露外：

(I)据本公司所知，本公司集团的现任雇员在正常执行职务期间，并无违反对前雇主的任何义务，包括违反任何反竞争公约或招揽客户或雇员或为客户提供服务的公约，或违反该前雇主的保密或任何专有权利，但合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响的情况除外；及

(Ii) 公司集团不是任何集体谈判协议的一方，没有任何实质性的劳动关系纠纷，也没有悬而未决的代表权问题或工会组织活动涉及公司集团的员工。

3.25扣缴。 除《公司披露函》附表3.25披露的情况外，公司集团适用于其 员工的所有义务，无论是由于法律实施、合同、过去习惯或其他原因产生的，还是由于 公司集团向信托基金或其他基金或任何政府机构支付的失业救济金、社会保障福利或截至本财务报表日期其员工因雇用上述员工而获得的任何其他福利，已在财务报表上支付或已为此支付足够的应计费用。除非 不合理地预期个别或总体会产生重大不利影响。除本公司披露函件附表3.25所披露外，本公司集团对该等员工所承担的所有合理预期的义务(与紧接截止日期前的支付期内的工资有关并在正常业务过程中产生的 除外)， 无论是由于法律的实施、合同、过去的习俗或其他原因引起的工资和假日工资，本公司集团已于截止日期前已支付或将于截止日期前向该等雇员支付花红及其他 形式的补偿，以支付任何雇员于本协议日期前提供的服务，但合理地预期不会个别或合共产生重大不利影响的除外。

3.26不动产。

(A) 除公司披露函件附表3.26所载外，本公司集团并不拥有任何不动产。除合理地预期 不会个别或合计产生重大不利影响外，本公司集团对公司披露函件附表3.26所述其各自拥有的不动产拥有良好、有效的 及存续所有权，所有留置权(准许留置权除外)均免费及明确。

(B)就每份租赁而言：(I)每份租赁均属有效、具约束力，并具有十足效力；(Ii)所有租金、额外租金及其他应付款项、开支及收费均已支付；(Iii)承租人自原租约开始以来一直处于和平状态；(Iv)出租人并未给予承租人豁免、宽免或延期承租人在租约项下的责任；(V)本公司集团并无违约或违约事件；以及(Vi)在第(I)至(Vi)款中的每一项情况下，均无未解决的违约或赔偿或违约或终止通知 ，但不合理地预期不会个别或合计产生重大不利影响的 除外。本公司集团持有租赁权上的租赁权，除该租赁权所在的不动产的允许留置权和抵押权人的留置权外，不享有所有留置权。本公司集团租赁的不动产在所有重大方面均处于保养及维修状态 就其目前在所有重大方面的用途而言，已足够及适合，且除个别或整体而言，本公司集团每年就任何单一不动产进行维修或以其他方式补救 外，并无可能需要任何租赁不动产的重大维修或修复工程。

3.27个账户。公司披露函附表3.27列出了公司的支票账户、存款账户、保管箱、经纪、商品和类似账户的真实、完整和正确的清单，包括账户编号和名称、每个托管机构或金融机构的名称、该账户的所在地和授权签字人。

3.28税务事项。

(A) (I)本公司集团已按时提交所有须由本公司或与其有关的重要税项报税表，并已缴交所有应缴的重要税项；(Ii)所有此等报税表在所有重要事项方面均属真实、正确及完整；(Iii)据本公司所知，本公司并无就本公司集团的重大税项 采取任何威胁行动，或对本公司集团的任何资产施加留置权；(Iv)除自动延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间外，未放弃或延长对公司集团的任何资产可被征收留置权的公司集团任何税收的评估或征收的诉讼时效，该豁免或延期是有效的；(V)本公司集团已在所有重要方面遵守与申报、支付、征收和预扣税款有关的所有适用法律，并已及时、及时地代扣代缴、向适用的税务机关支付 ，并报告了本公司集团需要 代扣代缴或收取的所有税款(包括所得税、社会保险税和其他工资税)；(Vi)据本公司所知，根据本协议将证券转让给Pubco或因本协议预期进行的任何交易或其他原因，将不征收股票转让税、销售税、使用税、房地产转让税或其他类似税。(Vii)根据《税法》第(Br)168(F)(8)节(在1986年税制改革法案修订前有效)，公司集团的任何资产都不需要被视为由他人拥有，以缴纳美国联邦所得税；(Viii)据公司所知，公司集团的任何资产都不存在税收留置权(允许的留置权除外)；(Ix)没有关于公司集团的未解决的 请求任何税务机关作出裁决、请求税务机关同意改变会计方法、 任何税务机关发出传票或要求提供资料、或与任何税务机关达成协议(按《守则》第7121条或适用法律任何类似规定的含义)；(X)据公司集团所知，公司集团没有任何成员因拥有常设机构或其他固定营业地点而在其组织管辖范围外缴纳所得税，并且在公司集团未缴纳任何税款或提交纳税申报单的 司法管辖区内的税务机关没有提出任何索赔，声称公司集团在该司法管辖区 应纳税；(Xi)本公司集团并无尚未完成的授权书，授权任何人代表本公司集团就与本公司集团的任何税务或税务申报有关的任何税务、税务申报或诉讼采取行动；(12)本公司集团不是、而且曾经是任何税收分享或税收分配合同的当事方，但 任何以非税收为主要标的的习惯商业合同除外；及(Xiii)除仅包括本公司 集团的报税表外，本公司集团目前及从未 包括在任何综合、合并或单一报税表内。

(B) 由于(I)在截止日期当日或之前发生的分期付款销售交易；(Ii)在截止日期当日或之前发生的处置被报告为未平仓交易，公司集团将不需要在截止日期(或其部分)内计入任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目(或部分)(不论是否考虑本协议预期的交易)。(3)在截止日期或之前收到的任何预付金额或在截止日期或之前在正常业务过程之外实现、应计或收到的递延收入 ；(4)在截止日期或之前(或由于在截止日期之前使用了不允许的方法)发生或要求的会计方法的改变； 或(V)在截止日期或之前与任何税务机关订立的协议；或(Vi)《守则》第1502节(或州、当地或非美国法律的任何相应或类似规定)下的财政部条例中所述的公司间交易或超额损失账户。本公司集团并无任何成员根据守则第965(H)条作出选择。

(C) 本公司集团本财政年度的未缴税款(I)截至最近一个财政月末，未超过财务报表所载的税项责任准备金(为反映账面与税务收入的时间差异而设立的递延税项准备金除外)，及(Ii)不会超过根据本公司集团以往提交报税表的习惯及惯例按截止日期调整的该准备金 。

(D) 除本协议或交易文件明确规定的行动外，本公司集团未采取任何行动 也不知道有任何可合理预期的事实或情况会阻止交易符合预期的税收待遇 。PUBCO和OF Company Group的成员都没有任何计划或意图导致或允许公司或SPAC因与交易相关的美国联邦税收目的而被清算 。PUBCO不会发行任何与交易相关的股本 ，但现金或财产交换除外。

(E) 就美国联邦税收而言，本公司被归类为公司。

(F) 合并子实体一和合并子实体二是为参与交易而成立的特殊目的实体。除与交易完成有关的资产或业务外，合并子公司I和子公司II均无任何资产或业务。

3.29环境法。

(A) 本公司集团尚未(I)收到任何关于迄今尚未治愈或仍有任何剩余责任的任何环境法项下的索赔、违反或责任的书面通知；(Ii)处置、排放、排放、处理、储存、运输、使用或释放任何危险物质，安排处置、排放、储存或释放任何危险物质，或将任何员工或其他个人暴露于任何危险物质，从而产生任何环境法规定的任何责任或 纠正或补救义务；或(Iii)签订任何协议，要求其就因环境法律或本公司集团的危险材料活动而产生的责任向任何其他人提供担保、报销、质押、辩护、无害或赔偿，但个别或合计不会产生重大不利影响的情况除外。

(B) 公司集团已向SPAC提交其拥有的与公司集团的危险材料活动有关的所有材料记录(如果有)以及公司集团拥有或控制的 公司集团目前拥有、租赁或使用的任何设施的所有环境审计和环境评估，以确定公司集团目前拥有、租赁或使用的任何设施是否存在违反环境法的可能性，或公司集团目前拥有、租赁或使用的任何财产(如果有)是否存在危险材料。

(C) 据本公司所知，本公司在任何时间拥有、租赁或使用的任何物业内、之上或之下并无任何有害物质，以致本公司在任何环境法律下均不承担任何重大责任或纠正或补救责任。

3.30授权书和担保书。本公司集团并无任何尚未履行的一般或特别授权书(不论作为其设保人或承授人)，亦无任何作为担保人、保证人、联署人、背书人、联席庄家、弥偿人或其他方面的义务或责任(不论实际、应计、应计、或有或其他)，与本公司集团以外任何人士的责任有关或财务报表所反映者除外。

3.31董事及高级人员。公司披露函附表3.31列出了真实、正确和完整的公司所有董事和高级管理人员名单。

3.32某些 商业惯例。本公司集团或本公司集团的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员(以其 身份)均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或与 政治活动有关的其他非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或(Br)违反1977年《反海外腐败法》的任何规定，或(Iii)支付任何其他 非法款项。本公司集团或本公司集团的任何董事、高级管理人员、代理或员工(也不是代表前述任何内容行事的任何人，但仅以董事集团高级管理人员、员工或代理的身份)未直接或间接地向任何能够或可能帮助或阻碍本公司集团或 协助本公司集团进行任何实际或拟议交易的 客户、供应商、政府雇员或其他人士提供或同意给予任何实质性金额的任何礼物或类似利益，如不给予，可合理地 预期将对本公司集团产生重大不利影响，或如果不在未来继续，则可合理地 预期将对本公司集团的业务或前景产生不利影响，从而可合理地预期本公司集团将在任何私人或政府诉讼或法律程序中受到诉讼或处罚。

3.33洗钱法。本公司集团的业务一直并一直遵守所有适用司法管辖区适用的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局(统称为“洗钱法”)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针， 并且没有任何涉及本公司集团的洗钱法律行动悬而未决或据本公司所知受到威胁。

3.34不是投资公司。本公司不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的“投资公司”。

3.35隐私和数据保护。本公司集团遵守，并在签署日期前两(2)年内，在所有重要方面遵守其内部政策和隐私声明、与个人数据处理有关的政策和程序、 以及适用的隐私法。自2020年10月1日以来，本公司集团尚未从任何政府机构收到任何书面或据本公司集团所知的非书面索赔、通知或投诉，声称不遵守适用的隐私法或隐私声明、政策、程序或合同，涉及本公司集团的信息实践或使用、访问、收集、保留、处理、披露、修改或销毁任何个人数据，或声称侵犯任何个人的隐私、公开或保密权 ，并且没有悬而未决的行动，或据本公司集团所知，与上述任何一项有关的威胁 公司集团。本公司集团已采取合理行动(包括实施合理的技术、实物或行政保障措施)，以保护本公司集团使用的所有个人数据不受任何未经授权的使用、访问或披露。

3.36无替代交易。本公司集团或其各自的高级管理人员、董事、联属公司、经理、顾问、 员工、代表(包括投资银行家、律师和会计师)或代理人均未直接或间接就任何替代交易进行 谈判或讨论，所有涉及本公司 集团和与潜在替代交易有关的谈判和讨论均已终止。

3.37经纪人和猎头。任何经纪、发现人或投资银行家均无权获得任何经纪、发现人或其他费用或佣金或与基于本公司及代表本公司 集团作出的安排的交易有关的费用报销。

3.38没有额外的陈述或保证。除本细则第三条明文规定及附加协议可能包含的情况外，本公司或其任何附属公司或联营公司，或彼等各自的任何董事、经理、高级管理人员、 雇员、股权持有人、合作伙伴、成员或代表，已向或正在向SPAC或其联营公司作出任何陈述或保证，而该等人士对向SPAC或其联营公司提供的任何其他资料的准确性或完整性概不负责。

第四条
空间的陈述和保证

SPAC 特此声明并向公司保证，除SPAC美国证券交易委员会文档中披露的情况外，以下各项陈述和保证在本协议之日和截止日期(或者，如果此类陈述和保证是针对某个日期作出的，则截至该日期)均真实、正确和完整。双方同意，凡提及与特定附表有关的本第四条编号和字母的段落和分项，仅为方便起见。 然而，每项此类披露(无论是直接或通过参考任何文件或其他来源)均应视为指可合理预期涉及的第IV条的每一款和每一款，而不是仅指指定为与之相关的编号和字母的第 款和分款。现已确认，本第四条的各附表应作为附表II共同附于本文件：

4.1公司的存在和权力。太古集团是一间正式注册成立、有效存续及信誉良好的公司。SPAC 拥有所有权力和权力，无论是公司还是其他方面，以及所有政府许可证、特许经营权、许可证、授权、同意和 批准所需的所有政府许可证、特许经营权、许可证、授权、同意和批准，以拥有和运营其财产和资产，并按照目前进行和建议进行的方式开展其业务。

4.2公司授权。SPAC签署、交付和履行交易文件(SPAC是其中一方) 以及SPAC完成拟进行的交易都在SPAC的公司权力范围内，并且 SPAC在其组织文件、适用法律或其所属或其证券受其约束的任何合同所要求的范围内，已正式授权SPAC采取所有必要的公司行动，而不是获得SPAC股东的批准以及本协议的授权和批准。本协议已由太平洋空间委员会正式签署和交付，其 构成附加协议(在签署和交付后)将构成空间区域委员会的有效且具有法律约束力的协议，可根据各自的条款对其强制执行。

4.3政府 授权。交易文件的签署、交付或履行均不需要美国证券交易委员会和纳斯达克以外的任何机构的任何同意、 批准、许可证或其他行动，或需要向 美国证券交易委员会和纳斯达克以外的任何机构进行登记、声明或备案(以上每一项均为“SPAC政府批准”)。

4.4不违反规定。在获得SPAC政府批准和所需SPAC股东批准的情况下，SPAC签署、交付或履行其所属的交易文件不会也不会(A)与SPAC或IPO招股说明书的组织或组织文件相抵触或冲突，(B)违反或冲突或构成对SPAC具有约束力或适用于SPAC的任何法律或命令的任何规定，构成违约或违反(在未发出通知或时间流逝的情况下)，或违反或产生任何终止权，取消、修订或加速SPAC的任何权利或义务，或要求支付或偿还任何款项或补偿，或任何SPAC证券、 或任何SPAC资产被约束或可能受其约束，或(C)在(A)至(C)的情况下导致对任何公司股权 权益设定或施加任何留置权，但合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的除外。

4.5大写。太古地产获授权发行最多10,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，其中2,428,412股太古地产普通股已发行及已发行。预留1,137,189股SPAC普通股 用于发行SPAC权利。SPAC不发行任何其他股本或其他有投票权的证券， 预留供发行或发行。SPAC普通股的所有已发行和已发行股票均已正式授权、有效发行、已缴足和不可评估，不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或DGCL任何条款、SPAC组织文件或SPAC作为一方或约束SPAC的任何合同下的任何类似权利的约束。除SPAC的组织文件中另有规定外，SPAC不存在回购、赎回或以其他方式收购SPAC普通股或SPAC任何股本的未履行合同义务。SPAC没有未履行的合同义务向任何其他人提供资金或对任何其他人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

4.6提供的信息 。SPAC明确提供或将提供的任何信息，以供纳入或通过引用并入 提交给美国证券交易委员会的文件和发给SPAC股东的关于征集代理人批准本协议拟进行的交易的任何信息，在提交和/或邮寄(视情况而定)之日，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为作出陈述而必需陈述的任何重大事实， 根据这些陈述是在何种情况下进行的，不具有误导性(受SPAC提供的材料或SPAC美国证券交易委员会文件中所列的资格和限制的限制)。SPAC向 公司提供的与本协议或本协议预期达成的任何协议的谈判或执行相关的重大信息(包括但不限于SPAC向美国证券交易委员会提交的公开文件)，不包含或包含(视适用情况而定)对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述的重大事实，或根据陈述的情况而遗漏作出陈述所必需的 ，而不具有误导性。

4.7信托基金。截至本协议日期，SPAC在SPAC为其公众股东的利益而设立的信托基金(“信托基金”)中至少有8,909,614.68美元，该信托基金位于JP Morgan Chase，N.A.的一个美国账户中，该账户由大陆股票转让和信托公司作为受托人(“信托账户”)作为受托人，由大陆股票转让和信托公司(“大陆”)作为受托人(“信托账户”)，这些资金投资于“政府证券”(如1940年《投资公司法》中定义的那样)。 没有任何单独的协议、附带信件或其他协议或谅解(无论是书面的、不成文的、明示的或默示的) 会导致SPAC美国证券交易委员会文件中对投资管理信托协议的描述在任何重大方面都不准确 据SPAC所知，任何人都有权获得信托账户中资金的任何部分。在 关闭之前，信托账户中持有的任何资金都不得释放，除非符合SPAC组织文件和投资管理信托协议所述的情况。至目前为止，SPAC已履行其根据《投资管理信托协议》须履行的所有重大义务，且并无重大违约或拖欠履行或与投资管理信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，且据SPAC所知，在适当通知或经过 时间或两者兼而有之的情况下，并未发生会构成该等重大违约的事件。截至本协议日期，没有关于信托账户的索赔或诉讼待决 。自成立以来，SPAC没有从信托账户中发放任何资金(投资管理信托协议允许从信托账户中持有的资金赚取的利息收入除外)。在完成预期的交易后，SPAC将不再有义务根据投资管理信托协议或SPAC的组织文件清算或分配信托账户中持有的任何资产，投资管理信托协议将根据其条款终止。

4.8上市。自本公告之日起，SPAC普通股、SPAC单位和SPAC权利在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码分别为“AQU”、“AQUNU”和“AQUNR”。太空客在所有重要方面均遵守纳斯达克的所有适用规则，据太空客所知，纳斯达克或美国证券交易委员会并无针对太空客或美国证券交易委员会撤销注册或终止太空客证券在纳斯达克上市的任何意图对太空客采取任何行动或进行任何待决或威胁的行动或诉讼。

4.9报告公司。SPAC是一家公开持股公司，根据《交易所法案》第13节的规定负有报告义务，SPAC普通股的股票根据《交易所法案》第12(B)节进行登记。

4.10不得操纵市场。SPAC、SPAC的高级管理人员和董事及其各自的任何附属公司都没有、也不会采取任何直接或间接的行动，旨在或可能合理地预期稳定或操纵SPAC普通股的股票价格，以促进SPAC普通股的出售或转售，或影响SPAC普通股的发行或转售价格；但前提是，这一规定不应阻止SPAC从事符合过去做法的投资者关系或公共关系活动。

4.11董事会批准。截至本协议签订之日，SPAC董事会(包括该等董事会的任何必要委员会或小组)已(I)一致宣布本协议拟进行的交易是可取的，(Ii)确定本协议拟进行的交易符合SPAC股东的最佳利益，以及(Iii)确定拟进行的交易构成SPAC组织文件中所定义的“业务合并”(“业务合并”)。

4.12亚太区议会美国证券交易委员会文件和财务报表。

(A)自SPAC根据交易法或证券法成立以来，SPAC已将自SPAC根据《交易法》或《证券法》成立以来要求提交或提交给美国证券交易委员会的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，包括任何证物，连同任何 修正案、重述或补充文件，以及将在本协议日期之后提交的所有此等表格、报告、时间表、声明和其他文件(以下简称“其他SPAC美国证券交易委员会文件”)提交给SPAC。SPAC已 向公司提供提交给美国证券交易委员会的表格中以下所有内容的副本，但在本协议日期前至少两(2)天内，未经编辑即可在美国证券交易委员会网站上全文获得 ：(I) SPAC每个会计年度的10-K表格年度报告，自SPAC被要求提交此类表格的第一年起 (Ii)自上述第(I)款所述的第一个会计年度开始，SPAC每个会计季度开始的SPAC的Form 10-Q季度报告SPAC需要提交此类表格，(Iii)自第(I)款所述的第一个会计年度开始以来，与SPAC召开的股东会议(无论是年度会议或特别会议)有关的所有委托书，以及与股东同意有关的所有资料陈述，(Iv)自上文第(I)条 所述的第一个会计年度开始以来提交的其Form 8-K表，以及(V)所有其他表格、报告、SPAC自 SPAC成立以来向美国证券交易委员会提交的注册声明和其他文件(如果已根据本第4.12节向本公司提供相应的最终材料，则不包括初步材料)(上文第(I)、(Ii)、(Iii)和 (Iv)条所述的表格、报告、注册声明和其他文件，无论是否可通过EDGAR获取，统称为“SPAC美国证券交易委员会文件”)。SPAC美国证券交易委员会文件是，也将是根据证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)的要求以及这些法案下的规则和条例在所有实质性方面进行准备的。 SPAC美国证券交易委员会文件没有准备，并且其他SPAC美国证券交易委员会文件在提交或提交时也不会 与美国证券交易委员会有关的任何声明(除非任何美国证券交易委员会文件或美国证券交易委员会其他文件中的信息已被或被后来提交的美国证券交易委员会文件或其他美国证券交易委员会文件修订或取代，则在该 提交之日)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重大事实或遗漏陈述必要的 ，以根据陈述的情况作出无误导性的陈述。如在本第4.12节中使用的，术语“文件”应广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(B) SPAC财务报表在所有重大方面完整、准确和公平地列报，符合在所有重大方面一致适用的美国公认会计原则以及S-X法规或S-k法规(视情况而定)、SPAC截至其日期的财务状况 以及SPAC在其中反映的期间的运营结果。SPAC财务报表(I) 根据SPAC的账簿和记录编制；(Ii)根据一贯适用的美国公认会计原则 按权责发生制编制；(Iii)包含并反映所有必要的调整和应计项目，以公平呈现截至其日期的SPAC财务状况 ；以及(Iv)包含并反映适用于SPAC的所有重大税项的所有重大负债的充足准备金。

(C) 除SPAC财务报表中具体披露、反映或完全保留外，对于自SPAC成立以来在正常业务过程中产生的类似性质和类似金额的负债和义务，不存在与SPAC或其各自子公司有关的重大负债、债务或义务(无论是应计、固定或或有、清算或未清算、已确定或未确定、已确定或未确定的、已确定或未确定的) 或其他。所有债务和负债，无论是固定的还是或有的，都应包括在资产负债表上的美国公认会计原则下，这些债务和负债都包括在SPAC财务报表中。

4.13诉讼。在任何法院、当局或官员面前，没有针对SPAC、其任何高级管理人员或董事或其任何证券或其任何资产或合同的诉讼(或任何依据)悬而未决，或以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或推迟本协议或附加协议所拟进行的交易。没有针对SPAC的未决判决。SPAC现在没有，以前也没有受到任何当局的任何法律程序的影响。

4.14遵守法律。SPAC没有违反、没有违反、没有就任何违反或涉嫌违反任何法律或由任何国内或国外法院、仲裁员或当局作出的判决、命令或法令接受调查，也没有 任何此类指控的依据，SPAC以前也没有收到任何当局的任何传票。

4.15洗钱法。亚太反洗钱委员会的业务在任何时候都遵守洗钱法，没有任何涉及亚太反洗钱委员会的行动悬而未决，据亚太反洗钱委员会所知，也没有受到威胁。

4.16 OFAC。SPAC或任何董事或SPAC的任何官员(据SPAC所知，也不包括任何代理人、雇员、附属机构或代表SPAC行事的人)目前均未被列入特别指定国民或其他被封锁人员名单，或 目前受到OFAC实施的任何美国制裁；SPAC未直接或间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人贷款、出资或以其他方式提供此类资金，与在巴尔干、白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、朝鲜、苏丹、叙利亚和津巴布韦或OFAC制裁的任何其他国家或地区的任何销售或业务有关，或用于资助目前受制于或以其他方式违反的任何个人的活动。OFAC在上一财年实施的任何美国制裁。

4.17非投资公司。SPAC不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的“投资公司”。

4.18税务事宜。

(A) (I)SPAC已及时及时提交所有由其提交或与其有关的重要纳税申报表，并已缴纳所有应缴的重要税款；(Ii)所有该等纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的；(Iii) 所有该等纳税申报表已由有关税务机关审核或有关该等纳税申报表的评税期限已届满；(4)据太平洋空间委员会所知，没有就空间委员会的物质税威胁采取任何行动，或对空间委员会的任何一项资产征收留置权；(5)没有对空间委员会评估或征收可对空间委员会的任何资产征收留置权的任何税收的诉讼时效作出豁免或延长，这些豁免或延期是有效的，但自动延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间除外；(Vi)亚太税务局已在所有实质性方面遵守与申报、支付、征收和扣缴税款有关的所有适用法律，并已及时、及时地扣缴或征收税款，并报告了亚太税务局要求扣缴或征收的所有税款(包括所得税、社会保险税和其他工资税)；(Vii)据SPAC所知，根据本协议或以其他方式将证券转让给pubco，或由于本协议预期的任何交易，将不征收股票转让税、销售税、使用税、房地产转让税或 其他类似税；(Viii)根据《税法》第168(F)(8)条，SPAC的任何资产都不需要被视为 由另一人拥有的美国联邦所得税(在1986年税制改革法案对其进行修订之前有效)；(Iv)据SPAC所知，SPAC的任何资产都不存在税收留置权(允许的留置权除外) ；(X)没有未解决的要求任何税务机关作出裁决的请求，没有请求税务机关同意改变会计方法的请求，没有任何税务机关发出传票或要求提供资料的请求， 也没有与任何税务机关(《守则》第7121条或适用法律任何类似规定所指的)达成协议的未决请求；(Xi)据SPAC了解，SPAC不因有常设机构或其他固定营业地点而在其 组织管辖范围外缴纳所得税，并且SPAC未缴纳任何税款或提交纳税申报表的司法管辖区的税务机关 未提出任何主张，声称SPAC在该司法管辖区或 可能在该管辖区纳税；(Xii)SPAC没有未完成的授权书授权任何人代表该方就与该方的任何税务或纳税申报表有关的任何税务、纳税申报表或诉讼采取行动；(Xii) SPAC不是、也从来不是任何税收分享或税收分配合同的当事方，但其主要主题不是税收的任何惯例商业合同除外；以及(Xiv)SPAC目前或从未包括在任何 合并、合并或单一纳税申报单中，但仅包括SPAC的纳税申报单除外。

(B) 由于以下原因，SPAC将不需要包括任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目：(I)在截止日期当日或之前发生的分期付款销售交易；(Ii)在截止日期或之前发生的处置 报告为未平仓交易；(3)在截止日期或之前收到的任何预付金额，或在截止日期或之前在正常业务过程中实现、应计或收到的递延收入；。(4)在截止日期或之前发生或要求改变会计方法(或由于在截止日期之前使用不允许的方法)；或。(5)在截止日期或之前与任何税务机关订立的协议；。或(Vi)公司间交易或超额损失帐户 在财政部法规第1502节(或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定)中描述。太盟并未根据《守则》第965(H)条作出选择。

(C) 亚太税务局本财政年度的未缴税款(I)截至最近一个财政月末，未超过财务报表中规定的 税项准备金(为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的递延税项准备金除外)，以及(Ii)不会超过根据亚太税务局过去提交纳税申报单的习惯和惯例根据截止日期的时间推移调整的准备金。

(D) 除本协议或交易文件明确规定的行动外，SPAC没有采取任何行动，也不知道有任何可合理预期的事实或情况会阻止交易有资格享受预期的税收待遇 。SPAC没有任何计划或意图导致或允许公司或SPAC因与交易相关的美国联邦税收目的而被清算 。

4.19份合同。SPAC公开信的附表4.19列出了SPAC作为当事方的所有口头或书面合同 ，但通过EDGAR在美国证券交易委员会网站上无需编辑即可获得的合同除外。

4.20没有替代交易。SPAC或其各自的高级官员、董事、附属机构、经理、顾问、员工、 代表（包括投资银行家、律师和会计师）或代理人均未直接或间接参与有关任何替代交易的谈判 或讨论，并且涉及SPAC和与潜在替代交易相关的所有谈判和讨论均已终止。

4.21经纪人和发现者。除SPAC披露函附表4.21规定或SPAC SEC文件中另有披露外，经纪人、经纪人或投资银行家均无权根据SPAC或其任何关联公司或代表其做出的安排获得与交易相关的任何经纪、经纪人或其他费用或佣金或开支 报销。

4.22没有 外部的Reliance。尽管第IV条或本条款的任何其他规定有任何规定，SPAC及其任何 董事、经理、高级管理人员、员工、股权持有人、合伙人、成员或代表承认并同意其已对本公司集团进行了 调查，且本公司或本公司集团的任何其他成员或其各自的关联公司、代理人或代表均未作出任何明示或默示的陈述或保证， 超出本公司在第三条或附加协议中明确给予的陈述或保证，包括任何关于条件、适销性、对公司集团的任何资产的特定目的或交易的适用性或适宜性。在不限制前述一般性的前提下，不言而喻，本公司向SPAC或其他地方提交的披露明细表中可能包含或提及的任何成本估计、财务或其他 预测或其他预测，以及任何信息、文件或其他材料(包括SPAC或其代表根据与本公司或其股东签订的现有保密协议 访问或SPAC审查的任何此类材料)或管理演示文稿已经或今后将提供给SPAC或其任何附属公司，代理人或代表不是、也不会被视为本公司的代表或 担保，除第三条或附加协议可能明确规定外，不对任何前述 的准确性或完整性作出任何陈述或担保。除本 协议另有明确规定外，SPAC理解并同意本公司集团的任何资产、物业和业务均“按原样”、“按原样”、“按原样”提供，并受第(Br)条第三条所载陈述和保证的约束，且除非条款III另有规定，否则不存在任何缺陷，不提供任何其他任何性质的陈述或保证。

4.23商务活动。

(A) SPAC自成立以来，除了与SPAC首次公开募股相关的活动或为完成业务合并而进行的活动外，并无从事任何其他业务活动。除SPAC的组织文件中所述或交易文件及预期的交易中另有规定外，本协议、承诺或政府命令不对任何SPAC具有约束力，或任何SPAC是或将合理预期具有以下效果的协议、承诺或政府命令： 禁止或损害任何SPAC的任何业务实践或任何SPAC对财产的任何收购，或 任何SPAC目前进行的或预期在结束时进行的业务行为，除上述影响外，无论是单独的，还是总体的，都不是，也不会合理地被认为对任何空间委员会都是重要的。

(B) 除交易文件预期的交易外，太古股份并不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论是股权或债务)。 除本协议及其他协议及据此拟进行的交易外，太古股份并无任何重大权益、权利、义务或责任，亦不参与、不受其资产或财产的约束或约束，在每种情况下，不论是直接或间接，任何属于或将被合理地解释为构成业务组合的合同或交易。除交易文件所述交易外，SPAC并不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。

(C) 截至本协议日期，除本协议及因此而预期的交易文件及其他文件及交易(包括与此相关的开支及费用)外，SPAC并不与任何其他人士订立任何合约，而该等合约要求任何SPAC或其各自附属公司在本协议日期后就任何个别合约支付合共超过100,000美元的款项，但与本协议项下拟进行的交易有关的开支除外。

第五条
公司集团公司和SPAC待关闭的契诺

公司和SPAC的每一项契约，并同意：

5.1业务的开展

(A) 从本协议之日起至本协议截止日期之前或根据本协议条款终止之前，未经另一方事先书面同意，各方应尽商业上合理的努力，并应促使其子公司和受控实体按照过去的惯例，仅在正常过程中开展各自的业务(包括支付应收账款和应收账款)，不得进行任何重大交易，并应尽商业上合理的努力维护其与员工的商业关系。 客户、供应商和其他第三方，除非在任何情况下，根据 任何适用法律，以及(Ii)交易文件和其他文件以及拟据此进行的交易，采取或遗漏采取的任何行动。 在不限制前述一般性的原则下，自本协议之日起至成交日止，未经其他各方 事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，本公司和SPAC不得，且本公司应促使其各子公司不得：

(I) 除根据本协定外，对其组织文件进行实质性修改、修改或补充；

(Ii) 修改、放弃任何合同的任何条款、在其预定到期日之前终止或以任何方式妥协本公司集团或SPAC的任何其他权利或资产，但在正常业务过程中与过去的惯例一致的除外(单独 或总计)，涉及的付款超过500,000美元；

(3) 修改、修改或签订任何合同、协议、许可证或承诺，该合同、协议、许可证或承诺有义务按照过去的惯例(单独或合计)在正常业务过程中支付500,000美元以上；

(4) 任何超过500,000美元的资本支出(单独或合计，正常业务过程除外)；

(V) 出售、租赁、许可或以其他方式处置本公司集团或SPAC的任何资产或任何合同所涵盖的资产 ，但下列情况除外：(I)根据本合同披露的现有合同或承诺，(Ii)按照以往惯例在正常过程中销售存货，以及(Iii)不超过500,000美元，但在正常业务过程中与以往惯例一致的除外；

(6) 接受从库存中销售的产品的退货，但按照过去的做法，或不会合理地 预期个别或总体产生实质性不利影响的情况下，从库存中退回产品；

(Vii) 支付、宣布或承诺支付与其股本或股本有关的任何现金、股息或其他分配，或支付、宣布或承诺向任何股东或股东支付现金或任何其他付款(对于任何股东或为雇员的股东，除现有雇佣协议所规定的以外，按当前的薪金比率支付上述期间应计的工资除外)；

(Viii) 批准年薪等于或大于200,000美元或年薪超过300,000美元的任何员工的加薪幅度超过30%，或改变公司集团或SPAC的奖金或利润分享政策；

(Ix) 仅就集团公司获得或产生超过1,500,000美元的任何贷款或其他债务，包括公司现有信贷额度下的提款 ；仅就SPAC获得或产生超过150,000美元的任何贷款或其他债务 ，包括SPAC现有信用额度下的提款；

(X) 遭受或产生对公司集团或SPAC资产的任何留置权，但允许留置权或在正常业务过程中按照以往惯例产生的留置权除外；

(Xi) 在正常业务过程中遭受与本公司集团或SPAC的任何资产有关的任何损坏、毁坏或财产损失，无论是否在保险范围内，在任何可获得的保险报销后，其总价值超过500,000美元；

(Xii) 除根据本协议预期的交易外，与任何其他人合并或合并或收购任何其他人或被任何其他人收购；

(Xiii) 承保本公司集团或SPAC的任何资产的保险单失效 总承保金额超过1,000,000美元；

(Xiv) 除按照适用的会计政策或方法外，对其会计原则作出任何改变，或按照过去的做法减记除正常业务过程以外的任何存货或资产的价值。

(Xv) 改变组织的主要营业地或管辖权，而不是根据本协定所设想的交易；

(Xvi) 在正常业务过程中或本金不超过100,000美元的情况下，向雇员提供旅费或其他费用垫款以外的任何贷款；

(Xvii) 发行、赎回或回购任何股本或股份、会员权益或其他证券，或发行任何可交换或可转换为任何股份或其股本的证券，但与SPAC股份赎回有关的除外；

(Xviii) 作出或更改任何重大税务选择或更改任何年度税务会计期间；

(Xix) 采取本协议或交易文件未考虑到的任何行动，使本协议预期的交易 无法获得预期的税收待遇；或

(Xx) 承担任何具有法律约束力的义务以执行上述任何一项。

(B) 太平洋投资管理公司仍将是证券法所定义的“空白支票公司”，在交易完成之前，不得开展与本协议相关的任何业务以及维持其作为纳斯达克上市特殊目的收购公司的地位的正常业务。在不限制前述一般性的原则下，除与本协议预期进行的交易有关外，在截止日期前，未经另一方事先书面同意(不得无理扣留)，SPAC不得、也不得促使其子公司以任何不利于SPAC的方式 放弃或以其他方式更改《投资管理信托协议》。

（c） 任何一方均不得（i）采取或同意采取任何可能使该方的任何陈述或保证在任何重大方面不准确或误导 的行动，或（ii）不采取或同意不采取，任何必要的行动 ，以防止任何该等陈述或保证在任何该等时间在任何重大方面不准确或误导。

(D) 自本协议之日起至(X)根据xi条款终止和(Y)本协议结束时，除与拟进行的交易有关外，本公司集团和SPAC均不得，且此等人士应指示各自的高级职员、董事、关联公司、经理、顾问、 员工、代表(包括投资银行家、律师和会计师)和代理人不得直接或间接(I) 鼓励、招揽、发起、与任何人进行或参与与任何替代交易有关的谈判，或提出与任何替代交易有关的任何要约或建议，(Ii)采取任何旨在或旨在促进任何 人与可能替代交易有关的努力的任何其他行动，(Iii)与 就替代交易进行、进行或继续与 就替代交易进行任何讨论或谈判，或向 就替代交易提出或正在考虑提出建议的任何人提供任何非公开信息、数据或访问权限，或(Iv)批准，在任何替代交易或与任何替代交易相关的任何合同中推荐或输入 。就本协议而言，术语 “替代交易”应指涉及本公司集团或空间公司的任何下列交易(本协议拟进行的交易除外)：(1)任何合并、合并、股份交换、企业合并、合并、资本重组、合并、清算或解散或其他类似交易，或(2)出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置该人的几乎所有资产(出售、租赁、在单一交易或一系列交易中转让(br}或在正常业务过程中以其他方式处置资产)或本公司集团或亚太区实质上所有已发行股本或股本或其他股权。如果 存在对替代交易的主动提议，或有迹象表明有意进行替代交易， 应以书面形式向公司集团或SPAC或其各自的任何代表或代理人传达(每个人都有 “替代提议”)，该方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在收到后两(2)个工作日内)以书面形式通知本协议的其他各方该替代建议书、任何该等替代建议书的具体条款和条件(包括对其的任何更改)以及提出该等替代建议书的人的身份。本公司集团和SPAC应在合理的最新基础上向其他各方通报与任何此类备选方案有关的重大进展。尽管上文有任何相反规定，但如果公司集团董事会或SPAC(视情况而定)在与其财务顾问和/或外部法律顾问协商后真诚地确定，如果不采取此类行动将构成违反适用法律下其董事的受托责任，则另一方可在允许其遵守适用法律所必需的范围内放弃任何此类规定，但在采取此类行动或宣布采取此类行动的意图之前，该人 已按照第5.1节的规定，在所有重要方面履行了其关于替代交易的书面通知义务。

5.2访问信息 。自本协议之日起至(包括截止日期)，本公司和SPAC应，且本公司应 安排其子公司尽其所能(A)继续允许另一方、其法律顾问和其他 代表完全访问办公室、物业和账簿和记录，(B)向另一方、其法律顾问和 其他代表提供该等人员要求的与本公司集团或SPAC业务有关的信息，以及(C) 使其各自的员工、法律顾问、会计人员和代表配合对方调查其业务；但根据本节进行的任何调查(或在此日期之前的任何调查)均不影响本公司集团或SPAC所作的任何陈述或保证，且根据本节进行的任何调查不得以不合理地干扰本公司集团或SPAC的业务行为的方式进行。尽管本协议有任何相反规定，如果这样做合理地可能(I)导致放弃律师委托人特权、工作产品原则或类似特权，或(Ii)违反其作为当事方或受法律或适用法律约束的任何合同，则任何一方均无需提供上述访问权限或披露任何信息。条件是，未披露方必须通知另一方它将拒绝此类访问和/或信息，并且(在合理可行的范围内)并提供未授予访问权限和/或未披露信息的说明。

5.3某些事件的通知。每一方应及时通知另一方：

（a） 任何人发出的任何通知或其他通讯，声称与本协议预期的交易相关需要或可能需要该人的同意，或本协议预期的交易可能会导致 或代表该人采取任何行动，或导致对 的任何公司股权或股本或股本设定任何优先权SPAC或公司集团或SPAC的任何资产;

（b） 任何当局发出的与交易文件中预期的交易有关的任何通知或其他通讯;

（c） 已启动的任何行动，或据该方所知，威胁针对、涉及或以其他方式影响交易文件中预期交易的完成的任何行动 ;

(D) 构成或导致、或可能合理地预期构成或导致重大不利变化的任何事实或情况的发生；和

（e） 发生任何事实或情况，导致或可能合理预期导致该方在本协议项下作出的任何陈述在任何重要方面为虚假或误导，或遗漏或未能陈述重要事实。

5.4信任 帐户。本公司承认，SPAC应作出适当安排，使信托账户中的资金 根据投资管理信托协议支付，并按下列顺序支付：(I)持有SPAC单位或SPAC普通股的股东在SPAC接受SPAC单位或SPAC普通股(“SPAC股份 赎回”)后，应已有效赎回其SPAC单位或SPAC普通股的股东的所有款项；(Ii)SPAC欠第三方的费用，其金额不超过SPAC费用上限，(Iii)IPO中向承销商支付的递延承销金额，(Iv)根据在交易结束前发行的任何本票应支付的任何金额，以及(V)信托账户中欠Pubco的剩余款项。除《投资管理信托协议》另有明确规定外，未经本公司事先书面同意，SPAC不得同意或允许对《投资管理信托协议》的任何修订、修改或豁免。

5.5董事及高级职员的弥偿及保险

(A) 双方同意，在各自的组织文件中，或根据任何D&O受补偿人与SPAC或本公司集团之间的任何赔偿、雇用或其他类似协议(视情况而定)，存在的所有以SPAC和公司集团现任或前任董事和高级管理人员(“D&O受保障人”)为受益人的所有免责、赔偿和垫付费用的权利，均在本协议签署之日生效。自本协议签订之日起，并在SPAC美国证券交易委员会文件或公司披露函中披露的所有条款，在交易结束后仍然有效，并在适用法律允许的范围内，根据其各自的条款继续有效。在SPAC合并生效后的六(6)年内，PUBCO应使PUBCO和尚存公司的组织文件包含在适用法律允许的范围内，不低于SPAC组织文件中自本协议之日起对D&O受补偿人的赦免、赔偿和垫付费用的条款。本第5.5节的规定在结案后仍然有效，其目的是为了每一名D&O受补偿人及其各自的继承人和代表的利益，并可由其执行。

(B) 公司应获得或应促使PUBCO获得并全额支付“尾部”保险单的保费，该“尾部”保险单为D&O受补偿人的利益提供 保险(“D&O尾部保险”)，直至截止日期 ，基本上相当于且在任何情况下不低于SPAC现有的 保单或(如果没有实质上同等的保险范围)最好的可用保险范围；但在任何情况下，根据第5.6(B)节的规定，本公司不得要求本公司为此类保单支付超过SPAC在其上一个完整会计年度支付的年度保费的200%，该金额载于SPAC披露函件的附表5.6(B)和公司披露函件的附表5.6(B)中。SPAC应使该D&O尾部保险在其全部期限内保持完全有效，并使另一SPAC履行其项下的所有义务。

(C) 在截止日期，公共保险公司应与SPAC披露函件附表5.6(C)所列的 个人签订令各方合理满意的惯例赔偿协议，该赔偿协议在截止日期后继续有效 。

第六条
集团公司契诺

公司同意：

6.1报告和遵守法律。自本协议生效之日起至截止日期止，本公司应并应促使其子公司及时向适用的税务机关提交所有必须提交的重要纳税申报表，缴纳任何税务机关所要求的任何和所有重大税款，并在所有重大方面、所有适用的法律和命令中妥善遵守和遵守。

6.2合理地尽最大努力取得异议。本公司应并将促使其附属公司尽其各自的合理努力，在实际可行的情况下尽快取得各第三方在正常业务过程中所需或完成交易所需的同意 。

6.3年度和中期财务报表。自本协议之日起至结算日止，本公司应在每三个月季度结束后的六十(60)个日历日内，向SPAC提交本年度前三个季度未经审计的本公司管理账目。公司还应迅速向SPAC交付公司审计师可能出具的任何经审计的公司年度综合财务报表的副本。

6.4信任扩展。公司或其指定实体有权(但没有任何义务)自行决定是否在适用截止日期或之前代表保荐人将20,000美元(“延期金额”)存入 信托账户，直至外部截止日期为止，并在与SPAC进行真诚的合理讨论后。 如果公司或其指定实体选择这样做，公司或其指定实体将收到一笔无利息的对价，SPAC就其存入信托账户的每笔延期金额发行的无担保本票( “延期资金票据”)，其中应包含以下条款和条件：(I)如果确实发生关闭，延期 资金票据应以现金或公司选定的额外Pubco普通股的形式偿还给公司或其指定实体。(Ii)如未完成结算，该等延期资金票据应以SPAC单位的形式偿还给本公司或其指定的 实体，每单位价格为10美元。

6.5禁售协议。

(A) 在收盘当日或之前，本公司应促使本公司的某些股东各自与SPAC订立一项于收盘时生效的协议，根据该协议，至少95%(95%)的合并对价股份应 按照本公司股东锁定协议中更全面地阐明的条款和条件进行锁定 ，该协议实质上是作为附件A的形式。

6.6管道交易。

(A) 自本协议之日起至本协议终止和截止日期(以较早者为准)期间，公司应在商业上 作出合理努力，按照公司和SPAC合理接受的条款，向SPAC交付真实、正确和完整的每份完整签署的PIPE文件(“PIPE投资”)。

(B) 除非SPAC另有书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或推迟)，否则公司 不得允许对任何材料 的任何管道文件的任何条款或补救措施或替换任何材料 项下的任何条款或补救措施进行任何修订或修改(或放弃(全部或部分))，或以其他方式对其提供同意。本公司应尽其商业上合理的努力，或就管道文件的交易对手 要求其采取的行动，采取一切行动，并采取其商业上合理的努力，或 就该等交易对手要求采取的行动，采取一切必要、适当或可取的措施，以按管道文件中所述的条款和条件完成S预期的交易，包括维护有效的管道文件。

第七条
本协议所有缔约方的契约

本合同双方约定并同意：

7.1合理的最大努力；进一步的保证。根据本协议的条款和条件，每一方应尽其合理的 最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律 采取或促使采取所有必要或适宜的事情，并按其他各方的合理要求进行合作，以迅速完成和实施本协议预期的各项交易 。本协议双方应签署和交付其他文件、证书、协议和其他 书面文件，并采取必要或合理的其他行动，以便迅速完成或实施本协议预期的各项交易。

7.2税务事宜。

(A) 转让税由公共公司承担。法律要求提交与转让税有关的任何纳税申报单的一方应提交与所有此类税收有关的所有必要纳税申报单，费用由公共部门承担，如果适用法律要求，其他各方将合作并参与执行任何此类纳税申报单。双方应合理合作，以确定任何可用的转让税豁免(或减少)。

(B) 公共公司应及时准备(或安排准备)并归档(或安排提交)(考虑到提交时间的有效延长)在截止日期后要求提交的公共公司或公司集团的所有纳税申报单。任何包括截止日期或截止日期之前的期间的纳税申报单 应在所有重要方面真实、正确和完整，并应在与前一应纳税期间的类似纳税申报单一致的基础上编制，但法律另有要求的除外。

(C) 公共公司应保留(或促使公司集团保留)与公司集团税务事项有关的所有账簿和记录 在关闭前期间和关闭日期后至少七(7)年，并遵守由公司集团与任何税务机关签订或与公司集团签订的所有记录保留协议。

(D) 美国联邦税收特征。出于美国联邦所得税的目的，本协议各方意在：(I)为了将守则第351条应用于交易，合并分支I和合并分支II的存在将被视为 为实现Pubco收购所有公司股票、SPAC普通股和SPAC权利而组成的临时实体，(Ii) 综合在一起，根据《守则》第351(A)条，根据《守则》第351(A)条，将公司股票交换为pubco普通股以及将合并子公司一的股票转换为公司股份，以及将spac普通股和spac权利交换为pubco普通股，并根据spac合并将合并Sub II的股票转换为spac普通股和spac权利，将符合 递延纳税交换的资格，(Iii)初始合并将符合《守则》第368(A)(1)节的“重组”的资格。和(Iii)SPAC的合并不会导致SPAC的任何美国股东(不包括任何将成为pubco(美国财政部条例)1.367(A)-3(C)(5)(Ii)条所指的“5%受让人 股东”的美国股东)根据《守则》第367(A)(1)条确认收益。 交易没有根据美国财政部条例第 条签订五年收益确认协议。1.367(A)-8(C))。兹通过本协议，作为《守则》第354、361和368条及《财务条例》下的《财务条例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)节所指的合并的“重组计划”。本协议各方(I)同意提交和保留《美国财政部条例》1.351-3和1.368-3节所要求的信息，(Ii)应促使及时向《美国财政部条例》1.367(A)-3(C)(6)条所述的美国联邦所得税申报单提交包括《美国财政部条例》1.367(A)-3(C)(6)节所述的SPAC合并生效时间的纳税申报单。以及(Iii)同意根据本准则第1313(A)节(或根据适用州、当地或外国法律的任何类似规定)中的第1313(A)节(或根据适用的州、当地或外国法律的任何类似规定)另有规定的情况下，提交所有纳税申报单和其他信息性申报单，该报税表和其他信息申报单应与本第2.9节中的预期描述一致。尽管有前述规定或本协议中包含的任何其他相反规定，双方 确认并同意，没有任何一方就初始合并和SPAC 合并是否符合守则第351(A)条规定的递延纳税交换资格、初始合并是否符合守则第368(A)(1)条规定的“重组”资格、或在生效时间之后或之前完成的任何交易对任何此类地位具有或可能产生的影响(如有)作出任何陈述或保证。每一方均承认并同意，每一方(I)均有机会获得有关交易的独立法律和税务建议，(Ii)负责支付其自身的税款，包括如果根据守则第351(A)条确定初始合并和SPAC合并不符合 递延纳税交换的资格，或根据守则第368条确定初始合并不符合重组资格，可能导致的任何不利税收后果。

(E) 公司集团成员应根据合理要求，尽最大努力向SPAC及其律师、会计师和其他税务顾问提供任何合理必要的公司集团信息，以便SPAC及其律师、会计师和 其他税务顾问分析交易的美国联邦所得税后果，包括《守则》第367节和/或《守则》第7874节对交易的适用情况，但此类信息不应包括公司集团认为保密的任何识别信息。

7.3清偿太平洋空间咨询委员会的债务。在结案的同时，SPAC的所有未偿债务应得到清偿和全额支付，包括报销SPAC或SPAC官员、董事或其任何附属公司因确定、调查和完成企业合并而发生的合理且有文件记录的自付费用。

7.4遵守SPAC协议。PUBCO和SPAC应遵守与IPO相关的每一项适用协议。

7.5注册声明。

(A) 在本协议日期后，(1)空间咨询委员会应在本公司集团的协助、合作和商业上的合理努力下，尽快准备好空间咨询委员会的委托书，并安排向美国证券交易委员会提供空间咨询委员会的委托书(经修订， “委托书”)，目的是就将在SPAC特别会议上采取行动的事项向SPAC股东征集委托书，并根据SPAC的组织文件和IPO招股说明书向SPAC的公众股东提供机会，在股东就SPAC股东批准事项(定义如下)进行投票的同时赎回其持有的SPAC普通股；及(2)在符合第7.5(A)(1)条的规定下，公司集团应在证监会的协助、合作及商业上合理的努力下，就根据证券法根据本协议登记 上市公司普通股事宜，以F-4表格(经不时修订或补充，以及由证监会拟备的委托书，简称“登记声明”)向美国证券交易委员会提交登记声明。委托书应包括委托书，以征求 太空委股东的委托书，供其在为此召开的太空委股东特别会议(“太空委特别会议”)上进行表决，赞成通过决议批准：(I)根据太空委的组织文件、大中华总公司、开曼公司法以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例，太空委普通股持有人通过和批准交易文件和拟进行的交易，包括初始合并和太空委合并。(Ii)SPAC通过和批准PUBCO奖励计划，(Iii)发行与合并相关的PUBCO普通股，(Iv)公司集团和SPAC此后将共同决定为完成初始合并、SPAC合并和本协议预期的其他交易而需要或适当的其他事项(前述第(I)至(Iv)款所述的批准，统称为SPAC股东批准事项)，以及(V)SPAC特别会议的休会，如有必要或在合理确定SPAC时是合乎需要的。如果在SPAC特别会议的预定日期，SPAC 没有收到代表足够股份数量的委托书以获得SPAC股东的批准，无论是否有 出席者，SPAC可以一次或多次连续推迟或休会SPAC特别会议；但 未经本公司同意，SPAC在任何情况下都不得将SPAC特别会议延期超过十五(15)个工作日 至最近一次休会或超过外部截止日期的日期。在注册声明中，SPAC和公司集团将根据适用法律和适用的委托书征集和注册规则，向美国证券交易委员会提交有关本协议拟进行的交易的财务和其他信息。该规则在SPAC的组织文件、DGCL、开曼公司法以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例中阐述。SPAC应予以合作，并为公司集团(及其律师)提供合理的机会，在向美国证券交易委员会提交注册声明及其任何修订或补充之前，对其进行审查和 评论。本公司集团应向SPAC提供关于本公司集团及其股权持有人、高级管理人员、董事、员工、资产、负债、财务状况(财务或其他)、业务和运营的信息，这些信息可能需要或适合列入《注册说明书》或其任何修订或补充文件中，本公司 集团提供的信息应真实、正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实 ，以使所作陈述不具有重大误导性(受本公司集团提供的 材料所载的限制和限制的约束)。如果适用的美国证券交易委员会规则或法规要求，公司集团提供的此类财务信息必须由公司集团的审计师进行审查或审计。SPAC应提供有关SPAC及其股权持有人、高级管理人员、董事、员工、资产、负债、状况(财务或其他方面)、业务和运营的信息 ，这些信息可能需要或适合纳入《注册说明书》或其任何修正案或补充文件中，其中SPAC提供的信息应真实、正确，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述必要的重大事实，以使所作陈述不具有重大误导性。SPAC 将尽一切商业上合理的努力，在提交后尽快根据证券法 宣布注册声明有效，并使注册声明保持有效，直至完成本协议所述合并和交易所需的时间。

(B) 每一方应并应促使其每一家子公司和受控实体在合理提前通知下，在合理的时间和地点向本公司集团、太平洋投资管理公司及其各自的代表提供各自的董事、高级管理人员和 员工，以起草与本协议拟进行的交易有关的公开文件，包括注册声明，并及时回应美国证券交易委员会的意见。如果各方确定其提供的用于注册声明(和其他相关材料)的信息 在任何重大方面或适用法律另有要求的情况下已变为虚假或误导性信息，则各方应立即更正此类信息。SPAC应修订或补充《登记声明》，并将经修订或补充的《登记声明》送交美国证券交易委员会 ，SPAC应在适用法律要求的范围内，并在符合本协议和SPAC组织文件的条款和条件的前提下，将委托书分发给SPAC的股东。

(C) 在美国证券交易委员会发出登记声明“结算”意见并被美国证券交易委员会宣布生效后，太古股份应在切实可行范围内尽快将委托书分发给美国证券交易委员会的股东，并根据委托书的规定召开太盟特别会议，召开日期不迟于登记声明生效后三十(30)天。

(D) 如果美国证券交易委员会要求提供与SPAC普通股或SPAC权利持有人有关的第351条资格的税务意见，SPAC应尽其合理的最大努力促使威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司 根据惯例假设和限制提供此类意见。各方应尽合理最大努力按适用税务顾问可能合理要求的形式和实质合理地 签署并交付惯常的事实陈述函件。

7.6注册权协议。在截止日期或之前，上市公司应与签名页上所列股东签订《登记权利协议》，根据该协议，该等股东将根据本协议的条款获授予与其将收取的上市公司普通股有关的若干登记权利。SPAC应尽合理的 最大努力在截止日期前终止由SPAC与SPAC初始股东之间签订的、日期为2022年10月3日的该特定注册权协议(“SPAC注册权协议”)，并应 向该等SPAC初始股东提供签订注册权协议的机会，以完成根据SPAC注册权协议拟进行的与证券有关的交易。

7.7保密。 除填写委托书和注册书所必需的情况外，本公司集团和SPAC应严格保密，除非因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露。该另一方或其代表就本协议拟进行的交易向其提供的有关另一方的所有文件和信息 (除非此类信息可以证明是(A)被提供信息的一方先前已知，(B)在公共领域中并非由于该一方的过错，或(C)被提供信息的一方后来从其他来源合法获取的，该来源不是另一方的代理人)，每一方不得向 任何其他人发布或披露此类信息，但与本协定有关的代表除外。如果任何一方认为根据适用法律需要披露任何此类机密信息，应及时向其他各方发出书面通知，以便这些各方有机会获得保护令或其他适当的救济。如果每一方 对自己的类似信息采取同样的保密措施，则应被视为已履行其持有涉及其他各方或由其他各方提供的机密信息的义务。双方承认，将要求在委托书中披露一些以前保密的信息。

7.8管道投资。每一方应尽其商业上合理的努力采取或促使采取一切行动，并按管道文件中规定的条款安排和获得管道投资所需、适当或适宜的一切事情，包括利用其商业上合理的努力(I)按照管道文件的条款全面维护和实施管道文件。(Ii)及时满足适用于该方或其任何子公司且在该方或其任何子公司控制范围内的PIPE文件中规定的获得PIPE投资的所有条件，并在关闭时或之前完成PIPE投资，包括使用其商业上合理的努力使投资方在PIPE关闭时为PIPE投资提供资金，(Iii)及时遵守PIPE文件下的义务，和(Iv)执行PIPE文件下的权利。包括通过对投资者当事人提起一项或多项诉讼，以充分履行投资者的义务，或者将该当事人提起此类诉讼的权利转让给其他各方 ，以使其他各方能够对投资者提起此类诉讼。每一方应在意识到(A)任何管道文件的任何一方的任何违约或违约(或在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之的任何事件或情况)，(B)任何实际或潜在的 未能执行任何管道文件的任何条款，(C)任何一方实际或威胁终止或否认管道文件的任何 时，立即向其他各方发出书面通知。(D)任何管道文件的任何当事人之间或任何各方之间的任何实质性纠纷或分歧，或(E)该各方合理预期会对管道投资产生重大不利影响的事件或发展的发生。未经其他各方事先书面同意，各方不得允许对任何PIPE文件进行任何修改或修改，或放弃任何PIPE文件下的任何条款或补救措施(包括但不限于：(V)对PIPE投资的全部或部分的可用性产生不利影响，(W)对任何PIPE文件的终止条款产生不利影响或将导致终止的任何PIPE投资总额的任何修改、修改或放弃，(X)减少PIPE投资的总金额，(Y)在获得PIPE投资之前附加附加条件，或修订或修改PIPE投资资金的任何现有条件，或(Z)对本公司或SPAC执行其根据任何PIPE文件向投资者行使权利的能力造成不利影响)，或免除或同意终止任何PIPE文件下投资者的义务。

7.9监管备案。各方应根据中国证券监督管理委员会于2023年3月31日发布的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》，尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，完成与本协议拟进行的交易有关的所有适用备案。

第八条
结账的条件

8.1每一缔约方的义务的条件。本合同各方完成结案的义务应满足下列所有条件：

(A) 任何适用法律的规定，以及任何禁止或阻止完成结案的命令均不得生效。

(B) 美国证券交易委员会应已宣布注册声明生效。不应发布暂停《登记声明》或其任何部分效力的停止令。

(C) 每项附加协议均已订立，并应具有十足效力和作用；但不少于95%的合并代价股份应按照本公司股东禁售令中更全面规定的条款和条件进行锁定 ，其形式基本上与本协议附件作为附件A的形式相同。

(D) 根据委托书和SPAC的组织文件在SPAC特别会议上提交给SPAC股东表决的SPAC股东批准事项，应已根据SPAC的组织文件、适用法律和委托书 (“要求SPAC股东批准”)在SPAC特别会议上获得必要的股东投票批准。

(E) 应根据公司的组织文件和适用法律获得所需的公司股东批准。

8.2空间咨询委员会义务的附加条件。SPAC完成结案的义务取决于SPAC唯一和绝对酌情决定是否满足或放弃下列所有其他条件：

(A) 本公司应已在截止日期或之前在所有重大方面正式履行本协议项下要求其履行的所有义务，除非适用的义务具有重大限定条件，在这种情况下，应在所有 方面正式履行。

(B) 本协议规定的基本陈述应在本协议日期和截止日期的所有重要方面真实和正确，但在较早日期或时间作出的基本陈述除外，它们只需要在该较早日期或时间才真实和正确。除 基本陈述外，本协议中规定的公司陈述应在本协议日期和截止日期时真实、正确，但以下情况除外：(I)针对特定日期或时间的陈述和保证，仅在该日期或时间需要真实和正确 ；以及(Ii)违反第三条(基本陈述除外)规定的公司陈述和保证，总体上不会产生重大不利影响。

(C) 不应发生任何单独或与任何其他事件、变更或发生一起可合理预期会产生重大不利影响的事件、变更或事件，无论其是否涉及已知风险。

(D) 已取得经修订的公司披露函件附表3.10所载的所有公司集团同意书，并不会撤销该等同意书，除非合理地预期该等同意书不会个别或整体产生重大不利影响 。

(E) SPAC应已收到本公司首席执行官和首席财务官签署的证书，表明该证书符合本第8.2节(A)至(D)款中规定的效力。

(F) SPAC应已收到(I)经修订和重述的尚存公司的组织章程大纲和章程细则的存档副本，其形式为初始合并计划截至截止日期时的有效形式，(Ii)公司董事会正式通过的授权本协议和本协议拟进行的交易的决议副本，并证明所需的公司股东批准。以及(Iii)不早于本公司注册成立所在司法管辖区关于本公司的截止日期 前三十(30)天的最近良好信誉证明。

(G) 公司集团应已向SPAC交付所有公司政府批准的副本，其形式和实质应合理地令SPAC满意，且此类公司政府批准不得被撤销。

(H) 空间咨询委员会应已收到本公司中国法律顾问的正式签立意见，其格式由本公司与空间咨询委员会商定，日期为截止日期。

(I) SPAC应已收到本公司正式签署的本公司作为缔约一方的每一份附加协议的副本 ，该等附加协议应具有全部效力和作用。

如果发生关闭，第8.1节和第8.2节中规定的截至关闭时仍未完全满足的所有关闭条件将被视为已被SPAC放弃。

8.3公司义务的附加条件。公司完成结案的义务取决于 满足或由公司酌情决定放弃以下所有其他条件：

(A) 空间咨询委员会应已在截止日期或之前在所有实质性方面正式履行本协议项下要求其履行的所有义务，除非适用的义务具有实质性限定条件，在这种情况下，应在所有 方面适当履行。

(B) 本协议第四条中包含的SPAC的所有陈述和保证，不论本协议第四条中包含的与重要性或实质性不利影响有关的所有限制和例外，无论其是否涉及已知风险，均应： (I)在本协议日期和截止日期时真实和正确，(Ii)截止截止日期真实和正确(截止截止日期之前特定日期的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证只需 在该较早日期时真实和正确)，就第(I)及(Ii)项而言，除合共不会合理地预期会有重大不利影响的情况外。

(C) 不应发生任何单独或与任何其他事件、变更或发生一起可合理预期对SPAC产生重大不利影响的事件、变更或事件，无论其是否涉及已知风险。

(D) 本公司应已收到一份由SPAC授权人员签署的证书，该证书具有本第8.3节(A)至 (C)款规定的效力。

(E) 自本协议之日起至成交为止，SPAC应严格遵守适用于SPAC的《证券法》和《交易法》的报告要求。

(F) 空间咨询委员会应已签署并向公司交付了空间咨询委员会作为缔约方的每一份附加协议。

(G) SPAC股份赎回应已根据本协议条款和委托书完成。

(H) 本公司指定的董事应已被委任为亚太区董事会成员，自结束之日起生效。

(I) 太古股份将继续在纳斯达克上市，合并对价股份的额外上市申请须已获纳斯达克批准。截至截止日期，太盟地产将不会收到纳斯达克发出的任何书面通知，表示其已失败，或有理由预计 将于截止日期未能达到纳斯达克的上市要求，而该 通知随后未被纳斯达克撤回，或相关失败得到适当补救或满足。

(J) (I)截至截止日期，SPAC不应有任何未偿债务，但SPAC交易费用证书和美国证券交易委员会备案文件中披露的本票所反映的债务除外；及(Ii)SPAC交易费用不得超过SPAC费用上限。

如果发生关闭，则截至关闭时仍未完全满足的8.1节和8.3节规定的所有关闭条件将被视为已被公司集团放弃。

第九条
没有生还者

9.1无生还者。本协议或由本公司或本协议代表本公司或SPAC根据本协议交付的任何证书或文书中包含的本公司和SPAC的陈述和担保不应在关闭后继续存在，并且自 关闭起和结束后，本公司和SPAC及其各自的代表将不再承担任何进一步的义务，也不应就此向本公司或SPAC或其各自的代表提出任何索赔或诉讼。本公司与SPAC在本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中订立的契诺和协议，包括因违反该等契诺或协议而产生的任何权利，在闭幕后不会继续有效，但根据其条款适用于或将在闭幕后全部或部分履行的契诺和协议除外( 该等契诺应在闭幕后继续有效，直至按照其条款全面履行为止)。

文章 X
争议解决

10.1仲裁。

(A) 双方应迅速将因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议(包括关于本协议的含义、效力、有效性、终止、解释、履行或执行的争议)或任何被指控违反本协议的纠纷、索赔或争议(包括任何侵权、合同、衡平法或其他方面的诉讼)提交一名仲裁员(“仲裁员”)进行有约束力的仲裁。 有约束力的仲裁应是解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议的唯一手段 (包括关于本协议的含义、效力、有效性、终止、解释、履行或执行本协议) 或任何涉嫌违反本协议的行为(包括任何侵权、合同、股权或其他方面的索赔)。

(B) 如果当事各方不能就仲裁员达成一致，应由美国仲裁协会纽约分会负责人根据任何一方的书面请求选择仲裁员。仲裁员应在此类书面请求发出后三十(30)天内选出。

(C) 特拉华州法律适用于本协议项下的任何仲裁。在本协议项下的任何仲裁中，本协议应受适用于在特拉华州谈判、签署并完全履行的合同的特拉华州法律的管辖。 仲裁员在作出裁决时应适用这些法律。仲裁员应在被选中后六十(60)天内出具书面裁决，列明事实调查结果和法律结论。仲裁员无权裁决惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。

(D) 仲裁应根据当时美国仲裁协会《商业仲裁规则》的现行规定在特拉华州进行，除非本协议另有规定。

(E)在向仲裁员提出申请时，任何一方当事人均有权获得与联邦民事诉讼规则所规定的相同程度的证据开示，联邦证据规则应适用于本协议项下的任何仲裁；但条件是，仲裁员应限制任何发现或证据，以使其裁决应在第 10.1(C)节所指的期限内作出。

(F) 仲裁员可酌情聘请专家协助其裁决，费用由将承担仲裁费用的当事一方承担。

(G) 仲裁程序和在法庭上确认仲裁裁决的任何程序的费用(包括实际律师的费用和费用)应由败诉方承担，并应作为仲裁员裁决的一部分予以裁决，除非仲裁员在裁决中另行分配此类费用。仲裁员的裁决为终局裁决，对双方当事人具有约束力，不得上诉。

(H) 对仲裁员作出的任何裁决作出的任何判决均可提交任何有管辖权的法院并由其执行。双方当事人明确同意纽约州(联邦和州)法院的非排他性管辖权，以强制执行仲裁员的任何裁决，或给予与仲裁有关或协助仲裁的任何临时、临时或禁令救济。双方明确同意仲裁员对本协议项下提交仲裁的任何事项和所有事项进行仲裁的属人管辖权和事由管辖权。本协议任何一方均不得以仲裁所必需的任何一方(包括本协议各方)因任何原因缺席仲裁为理由而对本协议项下的任何仲裁提出异议，包括该当事人已成为任何破产、重组或破产程序的标的。

(I) 各方应赔偿仲裁员和仲裁员雇用的任何专家，并认为他们不会因根据本协议提出的任何索赔或要求而受到损害，除非是由于受赔偿人的严重疏忽或故意不当行为所致。

(J) 本仲裁部分在本协议终止后继续有效。

10.2放弃陪审团审判；惩罚性损害赔偿。

(A)本协议各方在此知情、自愿且不可撤销地放弃每一方在 因本协议或任何附加协议，或由于本协议任何一方之间或之间的任何其他原因或纠纷而可能在任何可能启动诉讼的法院进行陪审团审判的任何类型或性质的诉讼的任何权利 。

（b） 本协议各方确认，各方已由各自选定的独立 法律顾问代表签署本弃权声明，且各方已与 法律顾问讨论了本弃权声明的法律后果和意义。本协议各方进一步确认，各方均已阅读并理解本弃权 的含义，并且仅在与法律顾问 一起考虑本弃权的后果后，才在知情、自愿、无胁迫的情况下授予本弃权。

第十一条
终止

11.1无违约终止。如果本协议项下预期的交易在2025年10月6日(“外部成交日期”)前仍未完成，并且寻求终止本协议的一方没有发生或已经实质性违反本协议(如本协议第11.2节所规定)，则SPAC或本公司(视情况而定)有权 自行选择终止本协议，而无需对另一方承担责任。该权利可由SPAC 或本公司(视情况而定)在外部截止日期后的任何时间向另一方发出书面通知而行使。

11.2违约时终止。

(A) SPAC可在截止日期或之前通知公司集团终止本协议，但不损害SPAC可能拥有的任何 权利或义务：(I)如果公司集团严重违反本协议中包含的任何陈述、保证、协议或契诺，或将在截止日期或之前履行的任何附加协议，且该违约行为在公司集团收到合理详细描述该违约性质的通知后十五(15)天内不得纠正。

(B) 如果SPAC严重违反了本协议或将于截止日期或之前履行的任何附加协议，公司可在不损害本公司集团 可能拥有的任何权利或义务的情况下，通过向SPAC发出通知终止本协议，并且在SPAC收到合理详细描述该违约性质的通知后十五(15) 天内不得纠正该违约行为。

(C) 尽管有上述规定，但如果任何一方严重违反其在本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则任何一方均无权根据本第11.2款终止本协议。

11.3终止的效力。如果根据第11.1款和第11.2款终止本协议，则本协议应 立即失效，且本协议的任何一方或其各自的关联公司、高级管理人员、董事、股东、股东或其他代表不承担任何责任；但本第11.3款不适用于本公司或SPAC(视情况而定)在终止之前对本协议的任何故意和实质性违反行为承担的任何责任。

11.4生存。第X条至第12条的规定在本协定任何终止后继续有效。

第十二条
其他

12.1通知。本合同项下的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应视为已发出：(A)如果是亲手发送或认可的快递服务，则在工作日下午4：00之前送达，收件人的日期和时间、送达日期，否则在送达后的第一个工作日发出；(B)如果通过传真或电子邮件发送，则在以电子方式确认传送的日期发出，如果在工作日下午4：00之前发出，则为收件人的日期和时间，否则在确认之日后的第一个工作日发出； 或(C)以挂号信或挂号信邮寄后五天，要求回执。通知应按如下方式发送给 各方(电话号码除外，仅为方便起见)，或按照本通知规定一方应指定给其他各方的其他地址：

如果 致公司或任何收购实体，致：

Huture 汽车（上海）有限公司，公司
松泽大道10800弄1号4栋

中国上海市青浦 区
收件人：张莉莉
电子邮件：lily. huture-motors.com

将副本 发送至(不构成通知)：

皮尔斯伯里 温思罗普·肖·皮特曼律师事务所
外滩中心1115套房
燕安路东222号
中国上海200002

收信人：贾燕，Esq.

Email: jia.yan@pillsburylaw.com

如果 到空格：

Aquaron Acquisition Corp.

转交 Aquaron Investments LLC

麦迪逊大道515号，8楼

纽约，邮编：10022

收件人： 周毅，首席执行官

Email: yizhou@aquaroncorp.com

将副本 发送至(不构成通知)：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司

1301 Avenue of the Americas，40楼

纽约州，邮编：10019-6022

收信人：Sally Yen，Esq.

电子邮件： syin@wsgr.com

12.2修正案；没有豁免；补救措施。

(A) 本协议不能被修改，除非由本协议的每一方签署，并且不能口头或通过行为过程终止。除非由被强制执行的一方签署书面声明，否则不得放弃本条款的任何规定，并且任何此类放弃仅适用于给予该放弃的特定情况。

(B) 任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救，或要求满足本协议的任何条件，或 任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何一方执行任何权利或补救或要求 满足任何条件。向一方发出的通知或要求不放弃或以其他方式影响该方的任何义务，或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括采取任何行动而不发出通知或提出本协议未作规定的要求的权利。因违反本协议而行使任何权利或采取任何补救措施，均不妨碍行使任何其他适当的权利或补救措施，以使受害方就此类违反行为完整，或 随后就任何其他违反行为行使任何权利或补救措施。

(C) 除非本协议另有明确规定，否则本协议中关于任何权利或补救措施的任何声明均不得损害本协议所述的任何其他权利或补救措施 或其他可能存在的权利或补救措施。

(D) 尽管本协议中有任何其他规定，任何一方均不得根据任何侵权、合同、衡平法或其他法律理论，就违反(或被指控违反)本协议或本协议的任何规定或以其他方式与本协议有关或与本协议相关的任何事项寻求惩罚性或惩罚性的 损害赔偿，也不承担责任。

12.3公平讨价还价；不推定不利于起草人。本协议是由谈判实力相同的各方在一定范围内谈判达成的，每一方都由律师代表，或曾有机会由律师代表，但拒绝了由律师代表的机会， 参与了本协议的起草。本协议不会在双方之间建立任何信托关系或其他特殊关系，此外也不存在此类关系。在本协议或本协议任何条款的解释或解释中，不得基于谁可能起草本协议或本协议条款而做出有利于或反对任何一方的推定。

12.4宣传。除法律另有规定且与SPAC美国证券交易委员会文件有关外，双方同意，未经另一方事先批准，双方及其代理人不得就本协议项下拟进行的交易发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露。如果一方当事人被要求按法律要求进行此类披露，双方当事人将尽其最大努力 促使发布双方同意的豁免或公开披露。

12.5费用。 除本协议另有明文规定外，与此相关的所有费用和支出，包括首次公开募股承销商的递延承销费以及律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等费用或支出的一方独自承担。但是，如果关闭，PUBCO和公司应支付或导致支付任何一方在关闭前尚未支付的所有费用和开支：(I)首先从SPAC股票赎回后信托账户中剩余的资金中支付，以及(Ii)如果前款(I)所设想的现金来源不足以支付此类费用和开支，则从其立即可用的资金或管道交易的收益中支付，此外，在关闭的情况下，PUBCO和公司只有义务支付或导致支付SPAC或赞助商发生的费用和开支，金额不超过SPAC费用 上限。

12.6没有任务或授权。未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或转授任何义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。除构成对本协议的实质性违反外，任何未经此类同意的所谓转让或授权均属无效。

12.7适用法律。本协议应按照特拉华州法律进行解释并受其管辖，但不适用其法律冲突原则。

12.8副本；传真签名。本协议可一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本协议在向每一方交付已签署的副本 或较早交付给每一方的原件、复印件或电子传输的签名页后生效，这些签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名。

12.9整个协议。本协议连同附加协议，包括本协议或其附件中的任何附件和附表，阐述了双方关于本协议及其标的的完整协议，并取代所有先前和同时达成的谅解和与之相关的协议(无论是书面或口头的)，所有这些协议合并在本协议中。任何协议、谈判、理解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例都不能解释或限定本协议或任何附加协议的规定，包括本协议或附加协议的任何附件和附表。除非本协议或任何附加协议另有明确规定，否则本协议或本协议任何条款的效力不受任何先决条件的限制。任何一方在签订本协议之前或同时签订本协议或任何附加协议时，均不依赖任何人的任何陈述或担保或协议，除非在本协议或本协议中明确规定的情况除外。

12.10可分割性。法院或其他法律当局裁定任何非本协议实质内容的条款在法律上无效 不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应本着善意进行合作，以有效条款替代（或促使法院或其他法律当局替代）任何被认为无效的条款， 实质上与合法的无效条款相同。

12.11某些术语和参考文献的解释;说明。在本协议中：

(A) 对未另行规定的特定章节、附表和展品的引用是对本协议的章节和小节、时间表和展品的交叉引用。

(B) “本协议”、“本协议”、“本协议”以及类似含义的术语是指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，除文意另有所指外，“缔约方”指本协议的签署方。

（c） 除非文意另有所指，任何单数或复数、阳性、阴性或中性的使用均包括其他; “包括”是指“包括但不限于”;“或”是指“和/或”;“任何” 是指“任何一个、多于一个或全部”;“除非另有规定，任何财务或会计术语具有集团公司迄今为止一贯采用的美国公认会计原则下的术语含义。

(D) 除非另有说明，否则对任何协议(包括本协议)、文书或其他文件的任何提及包括其中提及的所有附表、 证物或其他附件，而对法规或其他法律的任何提及包括根据其颁布的任何规则、条例、条例或类似规定，在每种情况下，均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。对编号明细表的任何引用都是指披露明细表中编号相同的部分。

(E) 如果需要在特定日期或事件后的指定天数内采取任何行动或发出通知，则在确定该行动或通知的最后一天时，不计入该日期或事件的日期。如果需要在非营业日的特定日期或之前采取任何行动或发出通知，如果该行动或通知是在下一个工作日或之前采取或发出的，则应视为及时。

(F) 字幕不是本协议的一部分，但仅为方便起见而包括。

(G) 为免生疑问，本协议中所有提及的“公司所知或所知”或类似的术语应被视为包括关键人员的实际或推定(例如，法律所暗示的)知识。

12.12进一步保证。每一方均应在本协议项下的义务范围内，签署和交付合理认为必要的文件，并采取必要行动，以完成本协议预期的交易。

12.13第三方受益人。本协议或本协议的任何规定均不授予任何利益或权利，也不能由非本协议签署方的任何人强制执行。

12.14豁免。请参阅SPAC于2022年10月3日的最终IPO招股说明书(“IPO招股说明书”)。 本公司集团理解，SPAC已根据投资管理信托协议为SPAC的公众股东和IPO承销商的利益设立信托账户，除信托账户所持金额赚取的利息的一部分外，SPAC只能为投资管理信托协议规定的目的从信托账户支付款项。鉴于SPAC同意签订本协议，公司集团在此同意，他/她/她对信托账户中的任何款项或其中的任何款项不具有任何权利、所有权、权益或索赔，并特此同意，他/她/她不会因与SPAC的任何谈判、合同或协议而对信托账户未来可能产生的任何索赔寻求追索。

12.15具体表现。双方均承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反或违反，则其他各方将受到不可弥补的损害。 因此，无论本协议有任何相反规定，在法律允许的最大范围内，双方均同意， (A)在不提交保证书或其他承诺的情况下，其他各方将有权获得禁令或禁令，以防止违反或违反本协议的规定，并在任何 诉讼中具体执行本协议和本协议的条款和规定，除了法律上或衡平法上它可能有权获得的任何其他补救措施之外的任何索赔或诉讼，以及(B)在就此类违约或违规行为的具体履行而提起的任何诉讼 中，它不会声称抗辩说法律补救措施就足够了。

[本页的其余部分故意留空；签名页在后面]

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。

协议和合并计划的签名页

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。

协议和合并计划的签名页

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。

协议和合并计划的签名页

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。

协议和合并计划的签名页

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。

协议和合并计划的签名页

计划表 I 公司披露函

协议和合并计划的附表

附表 II
SPAC披露函

协议和合并计划的附表

Sch. II - 1