附录 5.1

PILLSBURY WINTHROP SHAW PITTMAN LLP

加利福尼亚州帕洛阿尔托汉诺威街 2550 号 94304

2024 年 7 月 12 日

Barnes & Noble 教育有限公司

山景大道 120 号。

新州 Basking Ridge 泽西 07920

女士们、先生们：

我们的行为是 特拉华州的一家公司Barnes & Noble Education, Inc.（以下简称 “公司”）就向美国证券交易所提交的S-3表格注册声明担任法律顾问 1933年《证券法》（“法案”）下的委员会（“委员会”），涉及公司19,084,821股普通股（面值每股0.01美元）的注册（“普通股”），所有这些股份 将由公司的某些股东（“卖出股东”）发行和出售。（此类注册声明，经修订，包括根据第 462 (b) 条提交的任何与之相关的注册声明 法案（“第 462 (b) 条注册声明”）在此处称为 “注册声明”。）

我们已经审查了 注册声明和其他协议、文件、记录、证书和其他材料，并且已经审查并熟悉了此类公司程序，并对我们所考虑的其他事项感到满意 作为我们在本信中提出的意见的依据相关或必要。在此类审查中，我们假设提交给我们的所有协议、文件、记录、证书和其他材料的准确性和完整性，以及是否符合 作为副本（不论是否经过认证，包括传真）提交给我们的所有此类材料的原件，以及作为原件提交给我们的所有材料的原件的真实性，所有签名的真实性 以及所有自然人的法律行为能力.

基于假设并遵守此处规定的限定条件和限制，我们是 认为卖出股东发行和出售的普通股已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税。

我们在本信中提出的意见仅限于特拉华州通用公司法，该法自本函发布之日起生效。

我们特此同意将本信作为注册声明附录5.1提交，并同意在 “法律” 标题下使用我们的名字 注册声明和其中包含的招股说明书中的事项”。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于该法第7条或规则要求其同意的人员类别 委员会据此制定的条例。

真的是你的，

/s/ 皮尔斯伯里·温思罗普·肖·皮特曼律师事务所